根據表格F-10的一般説明II.L歸檔

註冊號 第333-256822號

招股説明書 副刊
(參見日期為2021年6月16日的簡寫《基架説明書》)

上漲 至40,000,000美元
普通股

本 招股説明書附錄(“招股説明書副刊“)的鈾礦開採公司(The”公司)， 連同本招股説明書附錄所附的日期為2021年6月16日的簡寫基礎架子招股説明書( )招股説明書“)限定分發(”供奉“)普通股(”提供 股“)出售總價最高達40,000,000美元(或按加拿大銀行出售要約股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)。參見“分配計劃” 和“股本説明”。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度， 公司是被允許的(“MJDS“)， to‎根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。‎ 購買要約股票的人應該知道，這些要求與美國的要求不同。‎財務報表 本文引用的報表是根據國際會計準則委員會(‎)發佈的《國際財務報告準則》編制的(“國際財務報告準則”)，並且是以加元報告的‎。 它們可能無法與‎美國公司的財務報表相比。

要約股份的購買者 應該知道，收購要約股份在‎、美國 和加拿大都可能產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或‎居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完整描述 。購買所發行股票的人應閲讀本招股説明書 附錄中包含的税務討論‎，並諮詢他們自己的税務顧問。請參閲“某些加拿大聯邦所得税‎注意事項”和“某些 美國聯邦所得税注意事項”。‎

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司根據加拿大法律註冊成立，某些高級職員和董事不是美國居民， 本招股説明書附錄和隨附招股説明書中點名的部分或全部代理人或專家不是美國居民 ，以及本公司的大部分資產和該等人士位於美國境外(‎) ，這可能會對投資者執行美國聯邦證券法規定的民事責任產生不利影響 公司是根據加拿大法律註冊的，某些高級管理人員和董事不是美國居民， 本招股説明書和隨附的招股説明書中點名的部分或全部代理人或專家不是美國居民 。見“某些民事責任的可執行性”。‎

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本公司已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所創業板上市及掛牌交易(“TSXV“) ，在納斯達克資本市場的交易代碼為”URRC“，在納斯達克資本市場的交易代碼為”UROY“。本公司若干已發行及上市的普通股認購權證 (“上市認股權證“)在多倫多證券交易所上市，編號為 ”URC.WT“。我們的普通股是根據1934年美國證券交易法第12(B)條登記的，經修訂 (“《交易所法案》“)。2021年8月17日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日， 多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股3.13加元，納斯達克資本市場的收盤價為每股2.50美元 。上市認股權證於本招股説明書增刊日期前最後一個交易日的收市價為每份上市認股權證1.18加元 。多倫多證券交易所已有條件批准根據發行分配的已發行股份上市， 前提是本公司必須滿足多倫多證券交易所的所有要求。公司已向納斯達克證券市場提交了發行股票的增發上市通知 表格。

公司已於2021年8月18日簽訂股權分配協議(“分銷 協議與BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Paradigm Capital Inc.和TD Securities Inc.(The加拿大代理商“)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)，Canaccel Genuity LLC，H.C.Wainwright &Co.，LLC。和道明證券(美國)有限責任公司(“美國特工並且，與加拿大代理商一起， 代理“)，據此，本公司可根據分銷協議的條款，不時透過代理(作為代理)分銷發售中發售的 股份最多40,000,000美元(或以加拿大銀行公佈的每日匯率釐定的等值加元 )。 見”分銷計劃“。根據本招股説明書 附錄的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據公司在經修訂的F-10表格的註冊聲明中的條款在美國同時進行 (文件編號：‎333-256822)(“註冊聲明)，提交給美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)證交會“)，而本招股説明書副刊是其中的一部分。

本招股説明書附錄項下已發行股票的銷售 將僅在National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“)”中定義的“按市場分配 ”的交易中進行。Ni 44-102“)，涉及 直接在多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或任何其他加拿大或美國的公司普通股交易市場上進行的銷售。 本公司在加拿大或美國的普通股直接在多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或任何其他交易市場進行銷售。發售的股份將按出售時的市價分配。因此，價格 可能會因購買者的不同以及分銷期間的不同而有所不同。代理商不需要出售任何具體數量或美元的發售股份，但將根據分銷協議協議(‎‎)的條款和 條件，盡其商業上的合理努力出售發售股份。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着 在僅籌集上述發售金額的一小部分或根本不籌集之後，發售即可終止。加拿大 代理未在美國註冊為經紀自營商，因此將僅在加拿大市場銷售已發售股票。 而美國代理未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此將僅在美國市場銷售已發售股票 。請參閲“分配計劃”。

公司將根據分銷協議 向代理商支付與出售發售股份相關的代理服務的佣金。選委會“)。佣金的金額不得超過出售的每股要約股份銷售總價的2.50%；但公司沒有義務在出售 要約股票時向佣金支付任何無法結算的款項，原因是(I)多倫多證券交易所或納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的證券交易普遍暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iii)適用代理人未能遵守。此外， 公司已同意向代理商報銷與此次發售相關的某些費用。本公司估計， 與發售開始相關的總費用(不包括根據分銷協議條款應支付給代理商的補償)約為350,000加元，不包括税費和支出。請參閲“分配計劃”。

投資於發售股票具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類發售股票之前應考慮這些風險。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的文件和其中的 中概述的風險均應由潛在投資者在投資發售股票時仔細審核和考慮。 請參閲“風險因素”。

就代表我們出售發售股份而言，代理人可被視為經修訂的1933年美國證券法第2(A)(11)條 ‎涵義內的“承銷商”(“承銷商”)。證券法“)、 以及代理商的‎補償可能被視為承保佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括證券法‎‎項下的責任)向代理商提供賠償和出資。

作為銷售代理，代理不會進行任何穩定或維持普通股價格的交易。場內分銷的任何承銷商 以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就 分銷進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書附錄及相關招股説明書分銷的證券相同類別的證券或證券 的市場價格的任何交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

蒙特利爾銀行是蒙特利爾銀行(BMO Nesbitt Burns Inc.)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的附屬公司，是本公司、蒙特利爾銀行(作為貸款人)和蒙特利爾銀行(BMO Nesbitt Burns Inc.)之間的保證金貸款協議的貸款人，該協議於2021年5月7日簽訂，並於2021年6月21日修訂。蒙特利爾銀行保證金 貸款協議“)。本公司可根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款，不時使用發售所得款項淨額償還蒙特利爾銀行融資(定義見招股説明書)。本公司還與多倫多道明銀行(TD Securities Inc.和TD Securities(USA)LLC的附屬公司多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)於2020年3月26日建立了外匯信貸安排， 各自是此次發行的代理，本公司迄今尚未提取(“TD設施“)。因此， 根據適用的證券法律，本公司可能被視為蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和TD Securities Inc.的“關聯發行人” 根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)，如果發行淨收益的5%(不包括承銷補償)打算用於減少或註銷任何BMO信貸融資和TD融資的餘額，則可能被視為存在“利益衝突”然而，本公司預計不會使用發售淨收益的5%或更多 來減少或停用蒙特利爾銀行信貸融資或TD融資。請參閲“分配計劃”。

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830室，郵編：V6E 2Y3。

公司註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 3L2温哥華1000室西喬治亞街925號。 加拿大。

投資者 僅應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們未授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上的信息不應被視為 本招股説明書附錄(包括隨附的招股説明書)的一部分，也不應被納入本招股説明書作為參考，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資於所發行的股票。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，均不會提出要約出售股份 。投資者不應假設本招股説明書附錄中包含的 信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期 以外的任何日期都是準確的。

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“美元”或“$” 均為美元，提及的“C$”均為加元。請參閲“金融和匯率信息”。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們 於2021年6月4日提交給證券交易委員會的F-10表格註冊聲明(文件編號333-256822)的一部分，該註冊聲明經2021年6月16日提交給證券交易委員會的F-10表格第1號修正案修訂，並且 已於2021年6月17日被美國證券交易委員會宣佈生效，採用的是“擱置”註冊程序。本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行股票的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息 。第二部分，招股説明書， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充發行的已發行股票。本 招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄構成的要約 的目的而通過引用併入隨附的招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。 如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書 之間對發售股票或任何其他信息的描述不同 (包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件)，則投資者應依賴本招股説明書附錄中的信息 。

我們 進一步注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。 通過引用併入本文或隨附的招股説明書中的任何文件 中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下還包括為了在此類協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

我們 沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，工程師也沒有授權。如果任何人向您 提供任何不同、附加、不一致或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含本文或其中描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。其中一些文件的副本 已存檔、將存檔或將作為註冊 聲明的證物合併在此作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

本公司和代理商均不會在任何不允許 出售或出售的司法管轄區提出出售或購買已發售股票的要約。 公司或代理商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買已發售股票。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及在此和其中通過引用併入的文件中包含的信息在除本招股説明書正面的日期、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件的各自日期(視情況而定)以外的任何日期都是準確的， 無論本招股説明書附錄的交付時間或根據本招股説明書進行的任何發售股份的出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司 網站上包含的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被潛在投資者用作確定是否投資於所發行的 股票的依據。

招股説明書和本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測，以及通過引用將‎納入招股説明書和本招股説明書附錄中的文檔 均來自市場研究、公開信息‎和行業 出版物。我們認為這些來源總體上是可靠的，但不能 保證此信息‎的準確性和完整性。我們並未獨立核實此類信息，也不對此類 信息‎的準確性‎做出任何表述。

除與發售相關的用途外，任何人不得將本 招股説明書附錄用於任何其他目的。

除 上下文另有規定外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及 提及“URC”或“公司”時，均指鈾礦開採公司及其子公司。鈾版税公司的 名稱和徽標是鈾版税公司在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有 其他商標、服務標記或其他商標均為其各自所有者的財產 。

在 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，“U₃O₈“指八氧化三鈾， 為鈾濃縮目的而轉化為六氟化鈾的鈾化合物。

本招股説明書附錄包括我們的商標、商號和服務標誌，受適用的知識產權法律保護，是鈾權公司或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商號和服務 標記可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式 表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用的 許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、 商標名或服務標記，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或背書 或由這些其他方贊助我們。

有關前瞻性信息的警示 注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性 信息”和美國證券法(統稱為“前瞻性陳述”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述“)。這些陳述 涉及管理層對未來事件、運營結果以及公司未來業績(包括運營和財務)和業務前景的預期。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 使用“預期”、“計劃”、“設想”、“繼續”、“估計”、 “預期”、“打算”、“提議”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“預測”、“預測”、“目標”、“目標”、“追求”、“潛在”、“目標” 和“有能力”以及這些術語或其他類似表述的否定通常表示前瞻性表述。 這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期的大不相同。 這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期的大不相同。不能保證這些預期將被證明是正確的 ，不應過度依賴此類前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本聲明的日期。此外，本 招股説明書副刊和隨附的招股説明書可能包含歸因於第三方行業消息來源的前瞻性陳述。 本招股説明書副刊包含與以下內容有關的前瞻性陳述：與此次發行相關的已發行 股票的未來出售、未來證券相關交易的完成、收益的使用；最近收購的潛在好處 ；新型冠狀病毒的影響(“新冠肺炎“)對公司業務及其項目的運營者對公司持有或可能持有的鈾權益的持續經營；對未來事件或未來業績的陳述；對一般商業和經濟狀況的影響； 未來債務水平、財務能力、流動性和資本資源；預期未來資金來源以滿足營運資金 要求；未來資本支出和合同承諾；對未來財務結果的預期；對公司財務狀況的預期；對公司財務狀況的預期；對未來財務狀況的預期；對公司財務狀況的預期；對未來財務狀況的預期；對公司財務狀況的預期；對未來財務狀況的預期；對公司財務狀況的預期；對未來財務狀況的預期；對公司財務狀況的預期。 本公司的股息政策；與鈾行業和其他使用鈾的行業有關的條件、趨勢和做法；交易對手的財務和運營實力；產量；礦產資源和礦山生活；政府對環境問題的監管制度；以及政府税收制度。

前瞻性 陳述基於一系列重大假設，包括以下列出的假設，這些假設可能被證明存在重大錯誤： 已完成收購對公司業務的預期影響；鈾的市場價格；全球經濟和金融狀況 ；鈾需求；鈾供應；行業狀況；新冠肺炎對公司業務及其利益基礎項目運營商的影響 ；公司持有或可能持有鈾權益的資產的持續運營； 以及作為公司 權益基礎的物業所有者或經營者公開聲明和披露的準確性。

由於各種風險、不確定因素和 其他因素，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下以及公司年度信息表格(如本文定義)中提到的內容，包括以下內容：

如果 這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同 。前瞻性陳述基於管理層對陳述發表之日的信念、估計和 意見，除非適用法律要求，否則公司沒有義務在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述。告誡投資者不要將不必要的確定性歸因於前瞻性陳述。

請 仔細考慮所附招股説明書 和年度信息表中“風險因素”一節中所列的風險因素。

致美國投資者的警示 注意事項

根據MJDS，我們 可以根據加拿大的披露要求準備招股説明書和本招股説明書附錄 。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。 本文中包含或引用的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以加元 元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括在此引用的文件和適用的文件) 是根據加拿大證券法的要求編寫的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。 除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或通過引用併入的所有礦產儲量和資源估算均已按照國家文件43-101的規定，按照國家文書43-101的規定，按照相關物業的現任或前任擁有者和經營者的要求，或由他們指明的程度，為其編制的-礦產項目披露標準 (“NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油學會(The )CIM“)分類系統或2012版澳大利亞勘查結果報告規範， 礦產資源和礦產儲量(”JORC“)，視何者適用而定。根據NI 43-101的規定，公司使用 礦產儲量和資源這兩個術語，因為它們是根據CIM通過的《礦產資源和儲量定義標準》(The CIM)定義的。CIM定義標準”).

證交會已通過對其披露規則的修訂，對其證券或交易在證交會註冊的發行人的礦業權披露要求進行了現代化調整。本修正案自2019年2月25日起施行(“SEC 現代化規則“)符合2021年1月1日或之後開始的第一個財年的合規性要求。根據 SEC現代化規則，SEC行業指南7中對礦業註冊人的歷史財產披露要求已被替換 。根據SEC現代化規則，本公司無需披露其礦物屬性，並將 繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。但是，如果本公司不再是“外國 私人發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，則本公司將被要求根據SEC現代化規則提供關於其礦物屬性的披露 。因此，請美國投資者注意， 公司提供的有關其礦產的披露可能不同於根據SEC現代化規則本應要求公司作為美國國內發行人或非MJDS外國私人發行人提供 的披露。

SEC現代化規則包括採用描述礦產儲量和礦產資源的術語，這些術語與CIM定義標準下的相應術語基本相似 。由於採用了SEC現代化規則，SEC將 現在確認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計值 。此外，SEC還修訂了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的CIM定義標準基本相似。

美國 請注意，雖然術語與CIM定義標準基本相似，但SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義 有所不同。因此，不能保證本公司可能根據NI 43-101報告為“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、 “指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源 如果本公司 根據SEC現代化規則採用的標準編制儲量或資源估算值，則這些儲量或資源將是相同的。

同時告誡美國投資者，雖然SEC現在將承認“已測量的礦產資源”、“表明的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假定這些類別中的任何部分或全部礦化 將被轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與已被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化 在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設公司報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

此外， “推斷出的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法開採或經濟開採具有更大的不確定性 。因此，美國投資者被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源都存在。 根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

除NI 43-101之外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件 中披露的某些資源估計是根據JORC編制的，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本文或其中的文件的部分 包含對公司礦藏的描述，這些描述可能無法 與根據美國聯邦證券 法律及其規則和法規準備披露的美國公司公佈的類似信息相比較。

財務 和匯率信息

本招股説明書附錄中引用的本公司年度綜合財務報表 已根據國際財務報告準則 編制，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

在 本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的引用均為 美元，對“C$”的引用均為加元。

下表列出了每個期間的情況：(I)指定期間結束時的有效匯率；(Ii)每個期間的高匯率和低匯率；以及(Iii)每個期間的有效平均匯率，如確定的匯率 或根據相關期間內每個交易日的有效匯率計算得出的匯率。這些匯率以1加元兑1加元的美元 美元表示。

2021年8月17日，加拿大銀行提供的加元每日平均匯率為1加元=0.7922加元 (1加元=1.2623加元)。

通過引用合併的文檔

本 招股説明書附錄被視為僅為分發 發售的股份而通過引用併入隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息均以引用方式併入提交給證券交易委員會的 文件中。本文引用的文件副本可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華西喬治亞街1030號Suite 1830，V6E 2Y3， 電話(604)396-8222索取，或通過互聯網訪問加拿大電子文件分析和檢索系統上的披露文件(br})。SEDAR“)，網址為www.sedar.com。提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統 獲得(“埃德加“)，網址為www.sec.gov。我們的文件 至SEDAR和EDGAR未通過引用併入本招股説明書附錄中，除非在此特別陳述。本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交併向SEC提交或提供的 以下文件通過引用具體併入本 招股説明書附錄，並構成其不可分割的一部分。 以下文件由本公司向加拿大各省區的證券委員會或類似機構提交，並向SEC提交或提交給SEC，作為本 招股説明書補充文件的一部分。

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何 文件-國家儀器44-101簡圖簡介-簡明表格 本公司在本招股説明書附錄日期之後、終止發售前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人招股説明書分發(機密材料變更報告除外) 應被視為已通過引用納入本招股説明書附錄。這些文檔 將在SEDAR上提供，‎可在www.sedar.com上訪問。本招股説明書附錄中引用的文件、招股説明書 或以引用方式併入本文或其中的任何文檔‎，但未通過引用明確併入本文或其中 ，也未另外要求‎通過引用併入本文或其中，未通過引用將其併入本招股説明書 補充‎中。

如果 本公司就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據本公司的判斷， 構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法定義)，則本公司將在本招股説明書附錄和所附招股説明書的首頁上將該新聞稿識別為“指定新聞稿”，並在公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上以書面形式 標識 該新聞稿為“指定新聞稿”。指定 新聞發佈“)，就發售而言，每份該等指定新聞稿均應視為以引用方式併入本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書。

此外，自本招股説明書附錄之日起，在終止或完成發售之前，公司根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的任何其他表格6-K或表格40-F或其中的證物，應被視為 通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 構成其一部分，但就表格6-K而言，只有在任何該等報告明確規定的情況下且在此範圍內，才應視為 併入作為註冊説明書的證物公司當前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在Edgar上查閲，網址為www.sec.gov。

通過引用方式併入或被視為併入本文的 文件包含與本公司相關的有意義的信息，讀者 應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的所有信息。

對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件 中包含的任何 陳述，對於本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書而言，或在此處或其中也通過引用併入或 通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明 不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況 作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。 在此情況下，修改或替代陳述不應被視為承認該陳述構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述必須陳述或對於陳述不具誤導性的陳述 。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得視為構成本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的第 部分，除非經如此修改或取代。

在以引用方式併入本招股説明書副刊和招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用 不會以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書附錄和招股説明書中，本公司以引用方式拒絕 任何此類合併。本公司或代理均未向 投資者提供或以其他方式授權任何其他人向投資者提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息， 本公司或代理均不對他人可能向您提供的其他信息承擔任何責任。如果向投資者提供了不同或不一致的信息 ，則他或她不應依賴這些信息。

技術 和第三方信息

本招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件包括從獨立行業出版物、市場研究和分析師報告、調查和其他公開來源獲得的市場信息、行業數據和預測 。儘管本公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性 以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會受到解讀，無法完全確定 。因此，無法保證此數據的準確性和完整性 。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長， 重大變化的可能性將會增加。本公司未獨立核實 本文提及的任何來自第三方來源的數據，也未確定該等來源所依賴的基本假設。

除 另有説明外，此處以及通過引用併入本文的文件中有關本公司權益相關物業的披露主要基於該等物業的所有者或經營者公開披露的信息，因為 是此類性質的特許權使用費組合公司的慣例。具體地説，作為特許權使用費持有者，公司有權限制 進入其權益範圍內的物業(如果有的話)。本公司通常依賴公開的有關這些物業和相關業務的信息 ，通常無法獨立核實此類信息，也不能保證此類 第三方信息是完整和準確的。此外，此類公開信息可能涉及比本公司權益涵蓋範圍更大的物業面積 。此外，公司已經並可能不時從這些物業的業主和經營者那裏收到運營信息 ，這些信息是不允許向公眾披露的。

截至本招股説明書補充日期 ，公司將其在加拿大薩斯喀徹温省麥克阿瑟河項目、沃特伯裏湖/雪茄湖項目和Roughrider項目(均在年度信息表中描述)的特許權使用費權益視為 其就NI 43-101而言的重要性質。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的或通過引用併入本説明書的每個此類項目的信息都是根據NI 43-101第9.2節中規定的豁免 編制的。

除非 另有説明，否則本文或通過引用併入的有關麥克阿瑟河的文檔中包含的科學技術信息均源自題為《麥克阿瑟河》的技術報告。麥克阿瑟河作業，加拿大薩斯喀徹温省北部，國家儀器43-101技術報告，生效日期為2018年12月31日，為Cameco Corporation編制(卡梅科)， 截至2020年12月31日的Cameco年度信息表(Cameco 2020 AIF“)和Cameco的 其他公開披露，其副本可在其在SEDAR上的簡介中找到。

除非 另有説明，否則本文或通過引用併入的有關 沃特伯裏湖/雪茄湖的文件中包含的科學和技術信息均源自標題為“雪茄湖行動，加拿大薩斯喀徹温省北部，國家儀器43-101技術報告，生效日期為2015年12月31日，為Cameco、Cameco 2020 AIF和Cameco的其他公開披露準備，其副本可在其SEDAR簡介下獲得。

除非 另有説明，否則本文中有關Roughrider項目的科學技術信息來源於題為“薩斯喀徹温省Roughrider鈾礦特許權使用費技術報告“生效日期為2019年10月23日，由Terra建模服務有限公司為本公司準備，由Pieter I.du Plessis，P.Geo撰寫，其副本 可在SEDAR上的公司簡介中查閲，以及力拓的公開披露。

我們 從第三方來源獲得的公開信息 獲取了本招股説明書附錄中包含的有關我們經營的行業的某些信息。我們尚未驗證此類 公開信息中包含的任何信息的準確性或完整性。此外，我們尚未確定是否有任何此類第三方遺漏披露任何事實、信息 或事件，這些事實、信息或事件可能發生在任何此類信息公開之日之前或之後，或者 可能影響任何此類信息中包含並在此彙總的任何信息的重要性或準確性。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊 構成註冊説明書的一部分：(1)分銷協議；(2)“通過引用合併的文件”項下列出的文件；(3)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的 同意；(4)公司加拿大律師桑格拉·穆勒(Sangra Moller LLP)的同意；(5)代理人的加拿大律師卡塞爾(Cassel)的同意。(6)本公司若干董事及高級職員的授權書 (載於註冊説明書籤名頁)；及(7)本招股説明書副刊中題為“專家利益”一節所指的“合資格人士” 的同意書。

此處 您可以找到更多信息

我們 已向證券交易委員會提交了F-10表格中的註冊聲明(文件號‎333-256822‎)，根據證券法 關於本招股説明書附錄下提供的發售股票。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中所載的全部 信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中 。在本招股説明書附錄或招股説明書中遺漏但在註冊聲明中包含 的信息可在Edgar上的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關吾等、發售及發售股份的進一步資料，請參閲註冊 聲明及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於某些文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物歸檔的文件副本 。每條這樣的陳述都通過這樣的引用進行了完整的限定 。

我們 需要向加拿大所有省和地區的各個證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是證券交易委員會註冊人，遵守《交易法》的信息 要求，因此，我們向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大與美國不同的披露要求 編制。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所 法案中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

公司

以下對本公司的 描述並不包含您在投資所發行股票之前應 考慮的有關本公司及其資產和業務的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 包括標題為“風險因素”的部分和年度信息表，以及 在此和其中引用的文件。

URC 是一家鈾礦特許權公司，專注於通過對鈾利益進行戰略投資，包括對鈾公司的特許權使用費、流程、債務和股權投資，以及通過持有實物鈾，來獲得對鈾價的敞口。有關公司及其業務活動的詳細信息 ，請參閲年度信息表，該表通過引用併入本文。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的信息和文件。 對發售股份的投資會受到某些風險的影響，包括與本公司業務相關的 風險、與鈾開採業務相關的風險以及與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件 所述的本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用納入或被視為納入本文和其中的文件，包括AIF。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面介紹的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或我們目前認為 無關緊要，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務。也請仔細閲讀下面標題為“有關 前瞻性陳述的特別説明。”

關於公司的淨收益不確定

不確定是否會根據此次發行籌集40,000,000美元(或等值的加元，使用 加拿大銀行在發售股票當日公佈的每日匯率確定)。代理商已同意以其商業上的 合理努力代表本公司出售本公司指定的發售股票，但本公司不要求 要求出售最高發售金額或任何金額，如果本公司要求出售，代理商沒有義務 購買任何未售出的發售股份。由於此次發售是在商業合理的基礎上進行的， 沒有最低限額，而且只有在本公司要求的情況下，本公司募集的資金可能大大低於最高發售總額，或者 什麼也不募集。

酌情使用收益

公司目前打算按照“收益使用”項下的説明分配從發售中收到的淨收益(如果有的話)； ‎但是，如果公司董事會認為分配收益淨額符合公司的最佳利益，本公司將擁有實際運用該等收益淨額的酌處權，並可選擇分配與“收益使用”項下所述不同的淨收益 。 如果公司董事會認為分配收益淨額符合公司的最佳利益，則公司可以選擇與“收益使用”項下描述的收益淨額 ‎不同地分配收益淨額。‎股東可能不同意公司董事會和管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。‎本公司未能有效運用這些資金 可能對本公司的業務‎產生重大不利影響。

全部投資虧損

對本公司證券的投資具有很高的風險，投資者應將其視為投機性投資，並可能導致 投資者的全部投資損失。該公司沒有盈利歷史，商業歷史有限，未支付 股息，近期或近期不太可能支付股息。本公司的業務尚未充分建立 ，因此無法降低與本公司計劃的活動相關的風險。

市場上的產品 產品

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。本公司將根據市場需求酌情決定發售的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通股出售價格低於他們支付的價格，投資者可能會體驗到他們發行的股票價值的下降 。

流動性 擔憂和未來融資需求

公司沒有營業收入來源，可能需要額外融資才能為其業務計劃提供資金。公司未來安排此類融資的能力將在一定程度上取決於當前的資本市場狀況以及公司的 業務成功。不能保證它會成功地以令人滿意的 條款安排額外的融資，或者根本不能成功。如果通過發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券來籌集額外融資，本公司的控制權可能會發生變化，其股東可能會遭受額外的稀釋。如果沒有足夠的資金， 或不能以可接受的條款獲得，公司可能無法最大限度地運營其業務，無法擴張， 無法利用其他機會或以其他方式繼續經營。

根據美國國税法，該公司可能被視為“被動型外國投資公司”，這可能導致 美國聯邦所得税給美國投資者帶來不利後果

潛在投資者如果是“美國持有者”(見下文“某些美國聯邦所得税考慮事項”中的定義) 應該意識到，如果公司被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。 出於美國聯邦所得税的目的，他們可能要承擔某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們是否為納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用 ，這些規則可能會有不同的解釋，而這種確定將取決於我們的收入、費用和資產的構成 以及我們的高級管理人員和員工從事的活動的性質。雖然 本公司尚未就其在截至2021年4月30日的納税年度是否為PFIC作出正式決定，也不打算 在隨後幾年作出這樣的決定，但本公司認為其在截至2021年4月30日的納税年度存在重大風險 ，並預計其在隨後幾年將有重大風險成為PFIC。如果公司 在美國股東持有已發行股票的任何課税年度被歸類為PFIC ，則在隨後的納税年度中，本公司一般將被視為該等已發行股票的PFIC ，即使本公司在隨後的納税 年度中不是PFIC也是如此。如果本公司被認為是美國股東發售的股份的PFIC，則該股東一般有責任 為公司的任何“超額分配”以及美國股東從出售發售的股份中獲得的 收益按最高普通所得税税率繳納所得税，就好像這種超額分配或收益是在美國股東持有發售股份的 持有期內按比例確認的。, 加上該金額的利息，將其視為該 前幾年的一系列少繳税款。身為美國持有人的潛在投資者也應注意，在每個納税年度(如果有的話)，本公司可能無法滿足記錄保存要求，或向美國持有人提供PFIC年度信息報表或該等美國持有人就本公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行“QEF選舉”所需的任何 其他信息(見下文“某些美國聯邦 所得税考慮事項”中的定義)。 本公司可能無法滿足記錄保存要求，也不能向美國持有人提供PFIC年度信息報表或任何此類美國持有人要求的其他信息(見下文“某些美國聯邦 所得税考慮事項”中的定義)。因此， 預計美國持有者將不能就公司或其子公司進行優質教育基金選舉。作為美國持有者的潛在投資者 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解本公司被視為美國聯邦所得税用途的PFIC的可能性和後果，包括為減輕 可能的不利美國聯邦所得税後果而進行税收選擇的可用性、可行性和影響，但可能導致在未收到此類收入的情況下計入總收入。

合併 大寫

自2021年4月30日起，公司已：

此外，自2021年4月30日起，本公司的認股權證已被行使為總計1,366,808股普通股，而本公司的購股權已被行使 為總計37,500股普通股。

作為發售的結果，本公司的股東權益將增加發售所得淨額 ，已發行和已發行普通股的數量將增加根據發售實際分配的發售股份的數量。

除上文及本文件“前期銷售”項下所載的 外，自2021年4月30日以來，本公司的股份 或綜合借貸資本並無重大變動。

使用 的收益

公司打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於購買額外的特許權使用費、礦藏、實物鈾和類似權益，並用於營運資金用途。本公司最近完成的財政年度的經營活動現金流為負，如有必要，‎收益可用於為未來期間的經營活動負現金流提供資金 。‎除根據本招股説明書補充文件 外，公司可不時發行證券(包括股權和債務證券)。

此次發行的 淨收益(如果有)不能根據分配的性質確定。出售已發售股票(如果 )將在NI 44-102定義的“按市場分配”的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或加拿大或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售 。本公司收到的任何收益將取決於實際出售的已發售股票數量和此類‎Offered Shares‎的發行價。 該等NI 44-102所定義的交易包括： 代理商直接在多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或加拿大或美國的任何其他交易市場出售普通股。本公司收到的任何收益將取決於實際出售的已發行股票數量和 此類AIG Offed Shares‎的發行價。根據分銷協議，通過代理以“市場 分銷”的方式對本公司進行任何特定的發售股票分銷，淨收益將代表發售的總收益，扣除適用的 佣金、任何政府、監管或自律組織收取的與 任何此類‎發售發售股票相關的任何交易或備案費用以及發售費用。此次發行的總收益將高達40,000,000美元 (或等值的加元，使用加拿大銀行在發售當天公佈的每日匯率確定)。代理人將從出售發售的股票中獲得高達2.50%的毛收入的佣金。支付給代理商的任何佣金都將從出售發售股票的收益中支付。根據此次發行， 必須籌集的資金沒有最低限額。這意味着，在僅籌集上述 設置的發售金額的一部分或根本不籌集之後，發售可以終止。請參閲“分配計劃”。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷 ，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們面臨的 競爭數量以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益 用於其他目的。請參閲“風險因素”。

在上述淨收益 應用之前，我們打算將收益投資於投資級計息證券 ，如貨幣市場基金、存單或美國或加拿大政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有 。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

分銷計劃

公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據條款不時向代理商發出的配售通知，在加拿大各省區及美國 發行及出售合計售價最高達40,000,000美元的 股份(或按加拿大銀行於出售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元) 出售已發行股票(如果有的話)將以NI 44-102定義的“按市場分配”的交易進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所(TSXV)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。根據配售公告中的定價參數， 發售的股票將按出售時的市價進行分配。因此，價格可能會因購買者 和分銷期間的不同而有所不同。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場的分銷協議 可能出售的已發行股票數量，或 是否將出售任何已發行股票。

代理商將根據本公司和代理商不時商定的分銷協議條款和條件 發售發售的股票。本公司將根據向適用代理人發出的任何單次配售通知指定發售股份的最高金額 。本公司將在配售通告中指明將進行配售的一家或多家代理。 根據分銷協議的條款及條件，代理將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有發售股份。 如果銷售不能以或高於本公司在特定配售通知中指定的價格進行，本公司可指示非 代理出售發售股份。 任何交付給適用的一名或多名代理人的配售通知應在交付時生效，除非並直至(I)適用的 一名或多名代理人拒絕接受配售通知中的條款，或該代理人或該等代理人不能迅速確認該配售通知的可接受性，(Ii)配售通知下的全部發售股份已售出，否則，本公司可指示非 一名或多名代理人出售發售股份。 向適用的一名或多名代理人交付的任何配售通知自交付之日起生效。(Iii)本公司 根據分銷協議的條款暫停或終止配售通知，(Iv)本公司隨後發出 配售通知，其參數取代先前配售通知的參數，或(V)分銷協議根據其條款 終止。根據分銷協議，任何代理人將不需要以委託人身份購買發售的股份。

公司或代理可在適當通知另一方後暫停發售。本公司和代理商均有權 按照分銷協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷協議 。

公司將根據分銷協議 向代理商支付佣金，以補償其在出售發售股份方面所提供的代理服務。佣金金額最高為每股發售股票銷售總價的2.5%；提供, 然而，由於(I)多倫多證券交易所(TSXV)或納斯達克資本市場(Nasdaq Capital)的證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷，或(Iii)適用的 代理未能履行其在分銷協議條款下的義務，本公司無義務就任何出售已發行股票向代理人支付任何佣金。 由於(I)多倫多證券交易所(TSXV)或納斯達克資本市場(Nasdaq Capital)的一般證券交易暫停或重大限制，本公司無義務向代理人支付 無法結算的任何佣金。在支付 佣金並扣除公司應付的任何費用以及任何政府、監管機構、 或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將相當於出售任何此類發售的 股票給公司的淨收益。

適用代理人將在該代理人根據分銷協議出售要約股份的交易日交易結束後向本公司提供書面確認，列明(I)在該 日售出的要約股份數量(包括在多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或加拿大或美國任何其他市場售出的要約股份數量)，(Ii)在該交易日售出的要約股份的平均價格(包括以下各項的平均價格)：(I)在該 日出售的要約股份的數量(包括在多倫多證券交易所、納斯達克資本市場或加拿大或美國任何其他市場售出的要約股份的數量)；(Ii)在該交易日售出的要約股份的平均價格(包括在納斯達克資本市場或加拿大或美國的任何其他市場)，(Iii)總收益，(Iv)本公司就該等出售向代理商支付的佣金，及(V)應付給本公司的收益淨額。

公司將在公司年度和中期財務報表以及相關 管理層的討論和分析、年度信息表和年度報告Form 40-F(在www.sedar.com上提交給美國證券交易委員會(SEC)www.sec.gov)中披露根據本招股説明書附錄出售的已發行股票的數量和平均價格，以及根據本招股説明書出售已發行股票的毛收入、佣金和淨收益。 公司將在出售已發行股票的任何季度或年度期間內披露根據本招股説明書附錄出售的股票的數量和平均價格，以及根據本招股説明書附錄出售股票所得的毛收入、佣金和淨收益以及相關的 管理層的討論和分析、年度信息表和年度報告。

出售已發售股份的結算 除非雙方另有協議，否則將在適用交易所的第二個交易日進行 出售股份以換取向本公司支付總收益(減去佣金)之日起 。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。在美國發售的股票將通過 存託信託公司(“直接轉矩“)或本公司與代理人 同意的其他方式，在加拿大發售的股票將通過加拿大證券存託機構的設施進行結算 (”光盤“)或本公司與代理人同意的其他方式。

加拿大代理商未在美國註冊為經紀自營商，因此將僅在加拿大市場 銷售已發售股票，而美國代理商未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此將僅在美國市場銷售 已發售股票。

就代表本公司出售發售股份而言，每位代理人可被視為證券法所指的“承銷商” ，支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。 本公司已在分銷協議中同意就某些責任(包括證券法和加拿大證券法下的責任)向代理人提供賠償和分擔。此外，本公司已同意根據分銷協議的條款，支付代理商與發售有關的合理 費用。

根據分銷協議， 代理商及其關聯公司不會進行任何交易，以穩定或維持與 任何發售或出售發售股份相關的發售股份價格。任何場內分銷的承銷商，包括 代理人，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得在與分銷相關的交易中 參與任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書附錄及相關招股説明書發行的證券 相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金 。

本公司將支付的與發售開始有關的 總開支(不包括根據分銷協議應付給代理的佣金 )估計約為350,000加元。

根據分銷協議 ，發售將於(I)2022年9月1日、(Ii)發行及出售所有受分銷協議規限的已發售股份及(Iii)根據分銷協議許可終止分銷協議時(以較早者為準)終止 。

代理商及其關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取常規費用。在交易法第 M條所要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

蒙特利爾銀行是蒙特利爾銀行(BMO Nesbitt Burns Inc.)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的附屬公司，是蒙特利爾銀行保證金貸款協議的貸款人。 本公司可根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款，不時使用發行所得款項淨額償還蒙特利爾銀行信貸安排。此外，公司與多倫多道明銀行(TD Securities Inc.)和道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)的附屬機構多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)建立了TD融資機制，這兩家銀行都是此次發行的代理，但公司迄今尚未動用這筆貸款。 公司還與多倫多道明銀行有一筆定期貸款。因此，根據適用的證券法，本公司可能被視為蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和TD Securities Inc.的“關聯發行人” ，如果發售淨收益(不包括承銷補償)的5%被用於減少或註銷任何這些貸款的餘額，則根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)， 可能被視為存在“利益衝突”。然而，公司預計不會使用5% 或更多的淨髮行收益來減少或償還這些貸款。

本公司的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克資本市場上市。多倫多證券交易所已有條件批准 根據發行分配的已發行股份上市，但本公司須滿足多倫多證券交易所的所有要求。公司 已向納斯達克證券市場提交了本次發行股票的增發上市通知表。

股本説明

公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。截至2021年8月16日，共有83,078,856股普通股已發行和發行。

此外，截至2021年8月16日，有837,500股普通股可通過行使已發行股票期權發行， 加權平均行權價為3.53加元。

普通股持有人 有權收到本公司任何股東大會的通知，出席所有該等會議，並在每股普通股 上投一票。普通股持有人在選舉董事方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人可以選舉所有代表 的董事參加選舉。普通股持有人有權按比例獲得公司董事會宣佈的股息(如果有的話)，並在公司清算、解散或清盤後 公司有權按比例獲得公司償還債務和其他債務後的淨資產。 普通股不具有任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何沉沒或購買 。 普通股持有者有權按比例從公司的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。 公司清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得公司的淨資產。 普通股不具有任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買

之前的 銷售額

在本招股説明書補充日期前12個月期間，本公司發行了以下普通股和可轉換為普通股的證券 。

交易 價格和交易量

本公司的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“URC”，並在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“UROY”。下表列出了在本招股説明書補充日期之前12個月內普通股在多倫多證券交易所的交易情況 。

公司的普通股於2021年4月28日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“UROY”。 下表提供了在本招股説明書補充日期之前的12個月內，普通股在納斯達克資本市場的每月最高和最低銷售價格和交易量 ：‎

公司的認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為“URC.WT”。下表提供了在本招股説明書補充日期之前的12個月內，在多倫多證券交易所發行的權證的每月高、低銷售價和成交量。 本招股説明書補充日期前12個月的權證的每月高、低銷售價和成交量：

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在 公司加拿大律師Sangra Moller LLP和代理人的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的意見中， 以下是截至本協議日期，根據《所得税法(加拿大)》(The Income Tax Act(Canada))(税法“)及根據該等條文訂立的規例(”條例) 一般適用於根據此次發行以實益所有者身份收購要約股份的持有人，在任何相關時間， 就税法而言， 與本公司和代理人保持距離交易，與本公司或 代理人沒有關聯，並將收購和持有該等要約股份作為資本財產(每個，a保持者“)，均在税法的 含義範圍內。要約股份一般被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用 要約股份，或被視為持有或使用要約股份 ，或已在一項或多項被視為交易性質的冒險或交易中收購或被視為已收購該等股份 。

本 摘要不適用於以下持有人：(A)就税法中的“按市值計價財產” 規則而言是“金融機構”；(B)正在或將會構成“避税投資”(根據税法的定義)的權益； (C)是“特定金融機構”(根據税法的定義)；(D)就税法而言以貨幣報告其“加拿大税務結果” 的持有人。(E)根據税法獲得免税；。(F)已就發售股份訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”( 該等條款在税法中定義)；。(F)已就發售股份訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”( 該等條款已在税法中界定)；。或(G)是居住在加拿大的公司，即 或成為包括收購要約股票的交易或事件或一系列交易或事件的一部分， 由非居民個人或由非居民公司、非居民個人或 非居民信託組成的任何組合組成的人員控制 ，根據税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷” 規則的目的，這些非居民公司或非居民信託彼此之間不能保持一定的距離交易。 ，即，根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷” 規則，由非居民個人或由非居民公司、非居民個人或 非居民信託組成的任何組合控制的 交易或一系列交易或事件的一部分。任何此類持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以確定根據此次發行收購要約股票對其產生的特定加拿大聯邦 所得税後果。

本 摘要不涉及因收購要約股票而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本 摘要基於截至本文件之日生效的税法現行條款、修改税法的具體建議( )徵税建議“)，由財政部長(加拿大)或其代表在本協議生效日期 之前宣佈的，加拿大-美國税收公約(1980)，經修訂(“加拿大-美國税收公約 “)，以及律師對加拿大税務局(The”The“)當前公佈的行政政策和評估做法的理解 CRA“)。本摘要假定税收提案將以建議的 表格頒佈，不會考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府 決定或行動，也不會考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素， 可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將 按建議的方式實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文中表達的陳述 。

此 摘要並不是適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。本 摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定 持有者的法律或税務建議。持有者應根據自己的特殊 情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

幣種 換算

除 本摘要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股票有關的金額必須以加元確定，以加拿大銀行匯率為基礎，以 當日的加拿大銀行匯率或CRA可接受的其他匯率為準。

加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於就税法而言在加拿大居住或被視為 在所有相關時間(每個人，a)居住的持有者常駐持有人“)。某些居民持有者提供的 股票可能不符合資本財產的其他條件，根據 税法第39(4)款，可能有權做出不可撤銷的選擇，使該居民 持有者在選舉的納税年度和隨後的所有課税年度擁有的所有其他“加拿大證券”(按税法的定義)被視為資本財產。居民持有人應 諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解税法第39(4)款規定的選舉在他們的特殊情況下是否可行或是否可取。

股息徵税

在計算居民持有人的收入時，將包括從發行股票中收到或被視為收到的股息 。如果 居民持有人是個人(包括某些信託基金)，從發行股票中收到的股息(包括被視為股息)將計入居民持有人的收入中，並受適用於個人從“應税加拿大公司”(每個股息均在税法中定義)獲得的“應税 股息”的毛利和股息抵免規則的約束。根據税法的規定，對於公司指定的“合格股息”，個人可享受增強的 毛利和股息税收抵免 。公司將股息指定為“合格的 股息”的能力可能會受到限制。

在 居民股東為公司的情況下，從發行股票中收到的此類股息(包括視為股息)將 計入居民股東的收入中，通常可在計算該居民股東的應納税所得額時扣除。 在某些情況下，税法第55(2)款將把居民 股東(公司)收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬法人，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

居民股東如果是“私人公司”或“主體公司”(如税法 中所定義的術語)，可能有責任根據税法第IV部分(根據税法 法案的詳細規定，通常可退還股息)為已發行股票收到或被視為收到的股息繳納税款，條件是這些股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可扣除。 該股息可在計算 居民持有人當年的應納税所得額時扣除。 該股息可在計算該年度的應税收入時扣除。 該等股息可在計算該年度居民持有人的應納税所得額時扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息 可能導致該居民持有人根據税法負有最低 税的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

處置已發行股票

處置或被視為已處置的 居民持有人，已發售股份(出售予本公司而非公開市場上任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式出售的處置除外)將 變現資本收益(或招致資本虧損)，其數額相等於出售股份的收益超過(或超過)緊接 處置或被視為處置前該發售股份的居民持有人的經調整成本基礎的總和，以及任何合理開支的總和(或超過該等出售股份的居民持有者在緊接 處置或視為處置股份前的調整成本基礎的總和)，以及任何合理的開支。 出售股份所得的收益超過(或超過)該發售股份的居民持有人在緊接處置或被視為處置前的調整成本基礎總和，以及任何合理開支。已發售股份的居民持有人的調整成本基數 將通過將該已發售股份的成本與居民 持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基數(在緊接收購要約股份之前確定)平均來確定。資本利得和資本損失的税收處理在下面的小標題“-加拿大居民 -資本利得和損失的税收”下進行了更詳細的討論。

資本損益徵税

通常， 任何資本利得的一半(a“應税資本利得“)由居民持有人變現，必須計入 居民持有人發生處分所在課税年度的收入。根據税法的規定 ，居民持有人發生的任何資本損失的一半允許資本損失“))一般必須 從居民持有人在處置發生的納税年度實現的應税資本收益中扣除。 在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，一般可以在前三個納税年度中結轉超過應税資本利得的允許資本損失並在前三個納税年度扣除 ，或者在隨後的任何一年結轉並扣除該年度實現的應税資本利得淨額 。 一般情況下，在税法規定的範圍內，處置年度允許的超過應税資本利得的資本損失可以在前三個納税年度結轉並扣除 ，或者在隨後的任何一年結轉並扣除 。

在税法規定的範圍和情況下，居民持有人(公司)在出售已發行股份時實現的資本損失，可在税法規定的範圍和情況下，減去居民持有人先前已收到或被視為已收到的 已發行股份或被取代該股份的股份的股息金額 。 在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在出售要約股份時實現的資本損失可以減去居民持有人先前收到或被視為已收到的股息金額 已發行股份或替代該股份的股份。類似的規則 可能適用於以下情況：作為公司的居民持有人直接或間接通過信託或合夥企業是合夥企業的成員 或擁有已發行股份的信託的受益人。建議可能與這些規則相關的居民持有人諮詢其 自己的税務顧問。

居民持有者如果在相關課税年度內為“加拿大控制的私人公司”(如 税法所定義)，則可能有責任為該年度的 其“總投資收入”(如税法所定義)繳納額外税款(一般可退還，但須遵守税法的詳細規定)，該額外税款的定義包括與 應税資本利得有關的金額。

個人居民持有人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能導致該居民持有人根據税法承擔 最低税額。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於為税法的目的和在任何相關時間既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居住，並且不使用或持有，也不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務的 股份的持有人。非居民持有人“)。在本摘要中，術語“美國持有人”是指根據“加拿大-美國税務公約”在所有相關時間內始終是美國居民並且是“加拿大-美國税務公約”所指的“符合資格的人”的非居民持有人。 “美國持有人”指的是在任何相關時間內都是美國居民並且是“加拿大-美國税務公約”所指的“符合資格的人”的非居民持有人。在某些 情況下，通過財務透明實體(包括有限責任公司)獲得金額的人員可能有權 享受《加拿大-美國税務公約》規定的福利。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況確定他們根據加拿大-美國税收公約享有的福利 。

本摘要中未討論的特殊 注意事項可能適用於在加拿大和其他地方開展保險業務的保險公司 的非居民持有人或經授權的外國銀行(如税法中所定義)。此類非居民持有人應諮詢 他們自己的顧問。

股息徵税

除 適用的税收條約或公約另有規定外，根據税法，向非居民股東支付或貸記、或視為支付或貸記的股息將根據税法按股息總額的25%繳納加拿大預扣税。 根據加拿大-美國税收公約，如果股息的受益所有者 是美國股東，則該税率通常降至股息總額的15%。如果此類股息的實益所有者是 美國持股人，且該公司至少擁有公司10%的有表決權股票，則預扣税税率將進一步降至5%。此外，根據加拿大-美國税收公約， 如果股息支付給某些符合條件的美國持有者，即符合條件的宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織或符合條件的信託、公司、組織或安排， 在一個或多個基金或為提供養老金或退休福利或其他免税員工福利而設立的計劃下管理或為自僱人士提供養老金、退休或員工福利或福利，則 股息可以免徵加拿大預扣税。 股息支付給符合條件的宗教、科學、文學、教育或慈善機構或組織，或符合條件的信託、公司、組織或安排，專門管理或提供養老金、退休或員工福利或其他免税員工福利。

處置已發行股份

非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人 在處置要約股份時實現的任何資本收益繳税，除非要約股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(根據税法 的定義)，並且不是非居民持有人在處置時的“條約保護財產”(根據 税法的定義)。

如果 要約股份在處置時在“指定證券交易所”(税法定義)(目前包括 TSXV)上市，則要約股份屆時將不構成非居民持有人的加拿大應税財產， 除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件： (A)非居民持有人，即非居民持有人不與ARM進行交易的人。 (A)非居民持有人，即非居民持有人不與ARM進行交易的人。 (A)非居民持有人，即非居民持有人不與ARM進行交易的人。 (A)非居民持有人，即非居民持有人不與ARM進行交易的人直接或間接通過一家或多家合夥企業，非居民持有人或不與非居民持有人 進行交易的個人，或他們的任何組合，擁有公司股本中任何類別或系列股票的25%或更多已發行股份 ，以及(B)發售股份的公平市值的50%以上直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產的一種或任何組合， “加拿大資源財產”，“木材 資源財產”(每個都在税法中定義)，以及關於任何 這類財產(無論是否存在)的選擇權或其中的權益或民法權利。

儘管 如上所述，在特定情況下，根據 税法，要約股份可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

就税法而言，美國持有者的 要約股份通常構成“條約保護財產”，除非 要約股份的價值主要來源於位於加拿大的不動產。為此，“不動產” 具有加拿大法律規定的含義，包括有關不動產的任何選擇權或類似權利、不動產的用益物權、勘探或開採礦藏、資源和其他自然資源的權利，以及 參考此類資源的生產量或價值計算的金額的權利。

如果 發售的股票是非居民持有人的加拿大應税財產(或被視為加拿大的應税財產)，並且在處置時不是非居民持有人的受條約保護的財產 ，則上述“-加拿大居民 -發售股份的處置”和“-加拿大居民-資本利得和資本損失的税收” 項下的後果一般適用。

非居民 持有者如果發行的股票屬於加拿大應税財產，則應諮詢他們自己的顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有人(定義見下文)的某些預期美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 根據本招股説明書補充條款收購、擁有和處置已發售的股票，以及與之相關的事項。

此 摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項 根據本招股説明書補充條款收購、所有權和處置要約股份 。本摘要未考慮任何特定 美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響適用於該已發行股票的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素。因此，本 摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。美國 持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與 收購、所有權和處置發售的股票相關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國的税收後果。

美國國税局(the U.S.Internal Revenue Service)沒有 裁決美國國税局“)或已請求或將獲得有關本摘要中討論的適用於美國持有者的潛在美國聯邦所得税考慮事項的法律意見 。本摘要 對國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場 。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，因此美國國税局(IRS)和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

此 摘要基於修訂後的1986年《國內收入法》(《美國國税法》)。代碼)，由 財政部頒佈的條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(“《國庫條例》“)、美國法院裁決、美國國税局公佈的裁決和行政立場，以及加拿大-美國税務公約，均自本招股説明書補充説明書發佈之日起 生效。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以重大且不利的方式進行更改，並可能具有追溯力。

美國 霍爾德

對於本節的 目的而言，美國持有者“是根據本招股説明書 補編獲得的已發行股票的實益擁有人，即(A)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(B)在美國或美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據 美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司、 或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體；(C)遺產(如果該遺產的收入須繳納 美國聯邦所得税)或(D)符合以下條件的信託：(I)出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效地選擇被視為 美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

非美國 托架

出於本摘要的 目的，非美國持有者是已發行股票的實益所有者，該股票既不是美國股東 ，也不是合夥企業(或其他符合美國聯邦所得税規定的“直通”實體)。本摘要不涉及適用於非美國持有人的與收購、所有權和處置要約股份有關的 美國聯邦所得税考慮事項。 因此，非美國持有者應就有關收購、 所有權和處置要約股份的美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果 (包括加拿大-美國税收公約或任何其他税收條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

美國 受美國聯邦所得税特別規則約束的持有者未得到解決

此 摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税持有者，包括：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户 或其他遞延納税賬户的美國持有者；(B)屬於金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管投資公司的美國持有者，或選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商；(C)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(D)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、構造性出售或其他綜合交易的一部分而擁有已發行股票的美國持有者；(D)作為跨境、對衝交易、轉換交易、構造性出售或其他綜合交易的一部分而擁有已發行股票的美國持有者；(D)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分而擁有已發行股票的美國持有者； (E)因行使員工股票期權或以其他方式作為對 服務的補償而收購要約股份的美國持有人；(F)在《守則》第1221條的含義內持有非資本資產(一般為投資目的持有的財產)的美國持有人；(G)合夥企業或其他流轉實體的美國持有人；(H)為美國聯邦所得税目的而受 關於要約股份的特別税務會計規則約束的美國持有人；(F)為美國聯邦所得税目的而持有要約股份(一般為投資目的持有的財產)的美國持有人；(G)屬於合夥企業或其他流轉實體的美國持有人；(H)就為美國聯邦所得税目的而須遵守特別税務會計規則的要約股份的美國持有人；(I) 須受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税的美國持有人；或(J)直接、間接 或按投票權或價值歸屬擁有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人。以下摘要也不涉及 受守則第877條 或877A條約束的美國僑民或前美國長期居留者所受的影響。受守則特別規定約束的美國持有者和其他人, 包括上文直接描述的美國持有者 ，應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與收購、所有權和處置發售的股票有關的美國聯邦所得税後果 。

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有已發行股份，則合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人的税收待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人如果是要約股份的實益所有人，應諮詢其自己的税務顧問 有關收購、所有權和 處置要約股份所產生的美國聯邦所得税後果。

税收 美國聯邦所得税以外的後果未解決

此 摘要不涉及美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦淨投資收入、 美國聯邦替代最低税或與收購、所有權和處置股票有關的美國股東的非美國税收後果 。此外，除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。 每個美國持有者應就美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低税以及與收購、所有權、 和處置有關的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國 收購、擁有和處置已發行股票的聯邦所得税後果

將 歸類為被動型外商投資公司

正如下文“被動型外國投資公司規則-公司的PFIC地位”中討論的 ，儘管本公司尚未 正式確定其是否為守則第1297條規定的“被動型外國投資公司”(“PFIC“) 對於截至2021年4月30日的納税年度，本公司認為在截至2021年4月30日的納税年度存在重大風險，即其在截至2021年4月30日的納税年度為PFIC，並預計其在隨後幾年將存在重大的 風險。如果本公司在美國持有人持有已發行股份的任何課税年度被歸類為PFIC ，則本公司一般將在隨後的課税年度被視為該等已發行股份的PFIC，即使本公司在隨後的課税年度不是PFIC。如果本公司被視為 美國股東發行的股份的PFIC，則該股東一般有責任就公司的任何 “超額分配”以及美國股東處置要約股份的收益按最高普通所得税税率繳納所得税，就好像該 超額分配或收益已在美國股東持有要約股份的持有期內按比例確認一樣，外加該數額的利息 ，就好像它被視為一系列少繳税款一樣。每個美國持有者應就本公司被歸類為PFIC及其後果諮詢其自己的税務顧問 。

已發行股票的分派

根據下面討論的PFIC規則 ，接受有關已發行股票的分配的美國股東將被要求包括 該分配在毛收入中的金額作為股息(不對從該分配中扣繳的任何加拿大所得税進行扣減) 按照美國聯邦所得税 的目的計算的公司當前或累計的“收益和利潤”。如果分派超過本公司當期和累計的“盈利和利潤”，則此類 分派將首先被視為美國股東在已發行股份中的免税資本返還， 之後將被視為出售或交換該等已發行股份的收益(參見下文“出售或其他應税處置已發行股份” )。但是，本公司預計不會根據美國聯邦 所得税原則確定其當前和累計收益和利潤，因此，美國持有人應假定本公司就已發行股票進行的任何分派將 構成股息收入。從已發行股票收到的股息將不符合準則允許公司就從國內公司收到的股息進行的“收到的股息扣除” 。

在符合適用限制的情況下，如果公司有資格享受《加拿大-美國税收公約》的好處，或者發行的股票 可以隨時在美國證券市場交易，公司支付給包括個人在內的非法人美國持有人的股息一般將有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足特定的持有 期限和其他條件，包括公司在分配或 的納税年度不被歸類為PFIC。 支付給美國持有者的股息通常不會產生合格的股息收入，將按普通 所得税税率徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股票或其他應税處置

根據以下討論的PFIC規則 ，在出售或以其他方式處置已發售的股份時，美國持有者一般將確認 損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值 與(B)出售或以其他方式處置的此類已發售股份的納税基礎之間的差額。如果持有要約股票超過一年，則該損益為長期資本損益 ，如果持有期等於或 少於一年，則為短期損益。就適用美國外國税收抵免規則而言，此類收益通常將被視為“美國來源” 規則，除非該收益在加拿大納税，並根據“加拿大-美國税收公約”作為“外國來源”重新獲得來源 ，並且該美國持有者選擇將此類收益或損失視為“外國來源”(請參閲下面的“外國 税收抵免”中更詳細的討論)。某些非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除 受到複雜的限制。

國外 税收抵免

美國持有者一般為發行股票支付的股息支付加拿大預扣税，可以選擇扣除或抵免此類税款 。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣) 。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超過 美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與 該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目 必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限制 是針對特定收入類別單獨計算的。公司支付的股息一般將構成“國外來源”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則 很複雜，美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問，包括支付給美國持有者的任何股息 的來源。

在符合某些特定規則的情況下，就PFIC股票的任何分配支付的外國收入和預扣税應 有資格享受外國税收抵免。適用於PFIC分配的外國税收抵免規則非常複雜， 美國持有者應就從PFIC獲得的任何分配諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的與發售股份所有權有關的任何分派，或出售、 交換或其他應税處置發售股份的金額，通常將等於根據實際或推定收到之日適用的匯率 計算的該等外幣的美元價值(無論該外幣當時是否已兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者 將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。美國持有者收到外幣 並以不同於收到之日生效的兑換率將外幣兑換成美元可能有 外幣匯兑損益，這通常會被視為來自美國的普通收入或損失，用於外國税收抵免 。美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

被動 外商投資公司規章

如果在美國持有人持有期間的任何時間，本公司是守則第1297節所指的PFIC，則某些 不同且潛在不利的税收後果將適用於該美國持有人收購、擁有和處置已發售的 股票。

PFIC 公司狀況

如果在特定納税年度，(A)公司在該納税年度的總收入的75%或更多為被動收入 ，則公司通常為PFIC。收入檢驗)或(B)本公司持有的資產有50%或以上產生被動收入，或為產生被動收入而持有，以該等資產的公平市價的季度平均值(資產 測試“)。“總收入”通常包括所有收入減去銷售商品的成本，“被動收入” 例如包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及某些大宗商品交易的 收益。銷售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中 如果一家外國公司的幾乎所有商品都是貿易或庫存庫存、貿易或業務中使用的折舊財產，或者貿易或業務中經常使用或消耗的供應品。

為上述 PFIC收益測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司的資產 的比例份額，(B)直接獲得該另一家公司的收入的比例份額。(B)如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司的資產 的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和資產測試 而言，“被動收入”不包括本公司從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該相關人士的非被動收入的收入的情況下，“被動收入”不包括該公司從“相關人士”收到或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費(定義見 守則第954(D)(3)節)。

根據 某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有 同時也是PFIC(A)的公司的任何子公司的比例份額較低級別的PFIC“)，並將就(A) 較低級別PFIC的股份分配和(B)較低級別PFIC的股份處置繳納美國聯邦所得税，就好像美國股東直接 持有該較低級別PFIC的股票一樣。

雖然 本公司尚未就其在截至2021年4月30日的納税年度是否為PFIC作出正式決定，也不打算 在隨後幾年作出這樣的決定，但本公司認為其在截至2021年4月30日的納税年度存在重大風險 ，並預計其在隨後幾年將有重大風險成為PFIC。確定本公司(或本公司的子公司)在某個納税年度是否或將成為PFIC在一定程度上取決於 複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則可能會有不同的解釋。此外，本公司(或子公司) 是否會成為任何納税年度的PFIC取決於本公司(以及每一家此類子公司)在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本招股説明書補充説明書之日，尚不能確切預測。因此， 不能保證國税局不會質疑本公司(或子公司)就其PFIC地位所作的任何決定，或 本公司(及任何子公司)在任何納税年度不是或不會是PFIC。美國持有者應就公司及其任何子公司的PFIC地位 諮詢其自己的税務顧問。

本規範第1291節下的默認 PFIC規則

如果 本公司是一家PFIC，美國聯邦所得税對購買、擁有和處置已發售的 股票的美國持有人的影響將取決於該美國持有人是否根據守則第1295條進行了合格的選舉基金選舉(“QEF 選舉“)或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(a”按市值計價選舉“) 關於已發行股份。未進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者在本摘要中稱為 非選舉美國持有者。

非選任美國股東將遵守守則第1291節有關以下事項的規則：(A)出售要約股份所確認的任何收益或 其他應税處置，以及(B)就要約股份支付的任何超額分派。如果分配(連同在本 納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有人持有所發行股票的 期間，如果較短)期間收到的平均分配的125%，則分配通常將 稱為“超額分配”。

如果 本公司是PFIC，根據守則第1291條，出售要約股份或以其他應税方式處置要約股份所確認的任何收益(包括間接處置較低級別PFIC的股份)，以及就要約股份支付的任何超額分派(或較低級別PFIC向其股東支付的被視為由美國股東收到的分派)，必須按比例分配給非選舉 美國股東對要約股份的持有期的每一天。分配給處置或超額分配的納税年度以及本公司成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通 收入徵税。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個納税年度普通 收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮美國持有人的其他納税屬性，並且將對每個納税年度的 納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每個納税年度到期一樣。 非公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何納税年度是非選舉美國股東持有已發行股票的PFIC，則對於該非選舉美國股東，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在隨後的一個或多個 年內不再是PFIC 。如果本公司不再是PFIC，非選舉美國股東可以選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，從而終止對已發行股票的這種被視為PFIC的地位 ，如同該等已發行股票 是在本公司為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

QEF 選舉

如果本公司是PFIC，並且美國持有人在其發售股票的持有期開始的第一個納税年度選擇QEF，則該美國持有人一般不受上述守則第1291節關於其發售股份的規定的約束。 但是，進行QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税(A) 該美國持有人在公司淨資本收益中所佔的比例， 該美國持有人在(A) 公司淨資本收益中所佔的比例將被徵收美國聯邦所得税。 該美國股東通常不受上述守則第1291節關於其發售股票的規定的約束。 但是，進行QEF選舉的美國股東將按(A) 美國股東在公司淨資本收益中的比例繳納美國聯邦所得税和(B)本公司的普通收入，將作為普通收入向該美國持有者徵税。通常，“淨資本收益”是(A) 淨長期資本收益超過(B)短期淨資本收益，而“普通收益”是(A)“收益 和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度繳納此類 金額的美國聯邦所得税，無論該金額是否由公司實際分配給該美國持有人 。但是，參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付當前 美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息 將被視為“個人利益”，不可扣除。

進行QEF選舉的 美國持有人一般(A)可從本公司獲得免税分派，條件是該分派 代表美國持有人之前因QEF選舉而計入收入的公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在要約股份中的計税基準，以反映因該QEF選舉而計入收入或允許 為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所提供股票的資本收益或虧損 。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在本公司是PFIC的已發行股票的美國持有人持有期 的第一年進行的，則將被視為及時。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件 ，從而及時進行QEF選舉。

優質教育基金選舉將適用於該優質教育基金選舉所屬的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉 被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的 納税年度中，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税 年度內繼續有效(儘管不適用)。因此，如果本公司在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將 生效，在本公司有資格 為PFIC的下一個納税年度，美國持有人將遵守上述QEF規則。

美國 持有人應意識到，在每個納税年度(如果有)，本公司不能保證其將 滿足記錄保存要求，或向美國持有人提供PFIC年度信息報表或此類美國持有人就本公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的任何其他信息。因此， 預計美國持有者將無法就公司或其子公司進行QEF選舉。

按市值計價選舉

僅當提供的股票是可銷售股票時， 美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果股票定期在(A)在證券交易委員會註冊的全國性證券交易所交易；(B)根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國市場制度；或(C)受市場所在國政府監管機構監管或監管的外國證券交易所，條件是(I)該外匯具有 交易量、上市、財務披露等要求，且該外匯所在國的法律、 與該外匯的規則確保這些要求得到切實執行；(Ii)該外匯的規則確保上市股票交易活躍。如果該股票在該合格交易所或其他市場進行交易，則該股票通常將在該股票交易期間的任何日曆年度內進行“定期交易”，但在#年除外。De Minimis數量， 在每個日曆季度至少15天。

就其發行的股票進行按市值計價選擇的 美國股東一般不受上述守則第 1291節的規則約束。然而，如果美國持有人沒有從 該美國持有人持有已發行股票的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，或者該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節 的規則將適用於對已發行股票的某些處置和分配。

作出按市值計價選擇的 美國持有人將在本公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中計入 金額，相當於(A)發售股份在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該 美國持有人在該發售股份中的計税基準的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有人將被允許扣除 金額，該金額等於(I)該美國持有人在已發行股票中的調整計税基準超過(Ii)該等已發行股票的公平市場 價值(但僅限於之前納税年度按市值計價 選擇導致的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國 持有者通常也將調整其在發售股票中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額 。此外，在出售已發行股票或進行其他應税處置 時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或損失(不超過(A)因該按市值計價選擇而包含在普通收入中的金額(如果有)， 超過(B)因該按市值計價選擇而允許在上一個納税年度扣除的金額 )中的普通收入或損失(如果有，則不得超過 )。

按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非 發售的股票不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問有關按市值計價選舉的可用性和程序。

雖然 美國持有人可能有資格就已發行的股票進行按市值計價的選擇，但對於被視為擁有的任何較低級別PFIC的股票 ，不能進行此類選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價 選舉不會有效地消除上述與較低級別PFIC 股票的視為處置或較低級別PFIC的分配相關的利息費用。

信息 報告和備份扣繳

某些 美國持有人被要求報告與發行股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構維護的賬户中持有的發行股票的例外情況)，方法是附上完整的IRS Form 8938， 指定外國金融資產説明書，以及他們持有發行股票權益的每一年的納税申報單。 如果不這樣做，可能會受到重大處罰，並延長有關該持有人 美國聯邦所得税的訴訟時效此外，如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何納税年度持有要約股票， 美國持有人通常將被要求提交該納税年度的IRS Form 8621，被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表 。敦促美國持股人就有關其所發行股票所有權的信息報告 要求諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持有者(A)未能提供美國持有者正確的美國社會保障或其他納税人識別號碼 ，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付已發行股票的股息，以及從某些出售已發行股票或其他應税處置中獲得的收益 或其他應税處置所產生的收益 ，可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%(通常採用W-9表格)；(B)如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者正確的美國社會保障或其他納税人識別號碼 (通常採用W-9表格)；(B)提供信息報告和備用預扣税，目前税率為24%(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人 之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目；或(D)在某些情況下， 在偽證處罰下未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知 該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，作為公司的美國持有者通常被排除在這些 信息報告和備份扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備份預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。 如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。

以上對報告要求的 討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長 ，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未滿足報告要求無關的金額評估。美國持有者應就信息報告和備份預扣税規則諮詢其自己的税務顧問 。

以上摘要並不是對適用於美國持有人的有關收購、所有權和處置已發售股票的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們自己特殊情況的税務考慮因素 。

法律事務

Sangra Moller LLP(加拿大法律事務)、Haynes and Boone LLP(美國法律事務)、Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)和DLA Piper LLP(美國)將代表公司(關於加拿大法律事務)、Haynes and Boone LLP(美國)(代表代理人)(加拿大法律事務)和DLA Piper LLP(美國)(就加拿大法律事務)傳遞與此次發行相關的某些法律事項。

專家的興趣

公司首席技術官Darcy Hirsekorn負責監督本招股説明書附錄中引用的技術信息的準備工作，並對其進行審核。他擁有理科學士學位。在薩斯喀徹温省大學獲得地質學博士學位，是NI 43-101定義的“合格的人”，並在薩斯喀徹温省註冊為專業地球科學家。

本招股説明書附錄中引用了與Roughrider項目相關的 科學技術信息，並依據Roughrider技術報告將其 包括在內。Pieter I.du Plessis，P.Geo是NI 43-101中定義的“合格人員”，負責編寫粗車技術報告。

上述專家或該專家的任何合夥人、僱員或顧問(曾參與並能夠直接影響適用聲明、報告或估值的 )均未收到或預期將收到本公司或其任何聯繫人或聯營公司的普通股或其他財產中佔已發行普通股1%或以上的直接或間接實益權益 或實益權益。 該等專家或該專家的任何合夥人、僱員或顧問 均未收到或預期會收到佔已發行普通股1%或以上的普通股或其他財產的直接或間接實益權益 或該專家的任何合夥人、僱員或顧問 。

截至本招股説明書附錄日期 ，Sangra Moller LLP和Cassel Brock& 各自的合夥人和聯營公司作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司或其任何聯營公司或聯營公司的不到1%的已發行和已發行普通股。

審計師

我們截至2021年4月30日和2020年4月30日的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的截至該年度的財務報表 已由獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，其日期為2021年7月28日的報告中指出，該報告 也通過引用併入本招股説明書。經審核的財務報表以參考方式併入註冊説明書 及本招股説明書附錄內，以獨立核數師的報告為依據，而獨立核數師是根據獨立核數師在審核 及會計方面的權威而作出的。普華永道有限責任公司已通知公司董事會，他們獨立於公司 符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義，並符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)的獨立規則。

註冊商 和轉會代理

普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

某些民事責任的可執行性

我們 是一家根據加拿大商業公司法。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書‎附錄中提到的專家 是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產 可能‎位於美國以外，而本公司的大部分資產位於美國以外。公司 已指定代理在美國進行程序的‎服務(如招股説明書所述)，但居住在美國的證券的 ‎持有者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員 和專家‎提供服務。居住在美國的證券持有者可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的‎董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在‎中認識到美國。我們被告知， 美國法院‎的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有加拿大法院承認的‎管轄權基礎，則該判決很可能在加拿大強制執行。 然而，我們也被告知，‎表示，很大程度上懷疑是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法‎的責任‎在加拿大提起訴訟 。

沒有 證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。此簡短的 基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區 且僅由獲準出售此類證券的人員構成公開發行。請參閲“分配計劃”。

信息 已通過引用併入此簡短的基礎架子招股説明書中，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似 當局的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號Suite 1830的鈾礦開採公司首席財務官處獲得，電話：604-396-8222，電話：604-396-8222，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

簡短的 表格基礎架子招股説明書

鈾 特許權使用費公司

$130,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

訂閲 收據

單位

債務 證券

本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)涉及鈾礦特許權公司( “本公司”)在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期內不時進行的發售 ，總額高達130,000,000美元(或基於發售時適用匯率的其他貨幣等值) ：(I)本公司股本中的普通股：(I)本公司股本中的普通股；(I)本公司股本中的普通股；(I)本公司股本中的普通股。 本招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及鈾礦特許權公司(以下簡稱“本公司”)不時進行的發售：(I)本公司股本中的普通股。(Ii)可連續發行的 本公司股本中的優先股(“優先股”)；。(Iii)購買本公司其他證券(定義見下文)的權證(“認股權證”)；。(Iv)可轉換為本公司其他證券的認購收據(“認購收據”) ；。(V)任何種類、性質或類別的債權證、票據或其他負債證據 ，並可連續(統稱為“債務”)發行。和(Vi)由一種或多種其他證券組成的單位(“單位”) ，或該等證券的任何組合(普通股、優先股、認購權證、認購收據、債務證券和單位在本文中統稱為“證券”)。 證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書副刊(每一份、一份)中列出。 證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定 ，並在隨附的招股説明書副刊(每一份、一份、一份此外，本公司或其附屬公司可能以收購其他業務、資產或證券為代價而發行證券。 本公司或其一家附屬公司可發行及發行該等證券，作為收購其他業務、資產或證券的代價。 任何此類收購的對價可能包括證券單獨、證券組合 或證券、現金和承擔負債等的任何組合。

本公司已發行及已發行普通股 於多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)掛牌交易，編號為“URC”，並於 納斯達克資本市場(“Nasdaq”)掛牌交易，編號為“UROY”。本公司若干已發行及上市普通權證(“上市認股權證”)於多倫多證券交易所上市，編號為“URC.WT”。 於2021年6月15日，即本招股説明書日期前最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股在多倫多證券交易所的收市價為每股普通股3.09美元，在納斯達克的收市價為每股普通股2.52美元。上市認股權證於本招股説明書日期前最後一個交易日的收市價為每份上市認股權證1.27美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何證券(普通股和上市認股權證除外)將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度， 公司可根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司受加拿大法律管轄，其某些高級管理人員和董事是外國居民，本招股説明書中提到的一些專家 是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民 ，本公司和上述人員的大部分資產可能位於美國境外。 本公司受加拿大法律管轄，其部分高管和董事是外國居民，本招股説明書中提到的一些專家可能是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，公司和上述人員的很大一部分資產可能位於美國境外某些民事責任的可執行性”.

這些證券未經美國證券交易委員會(“SEC”)批准或不批准，也未 任何州證券委員會批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行鑑定。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資本公司的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書(連同任何招股説明書副刊)以及在本招股説明書和任何招股説明書副刊中引用的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的風險 。請參閲“風險因素”.

潛在投資者應該意識到，收購證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果 可能未在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書中標題為“某些聯邦所得税考慮因素以及有關特定證券發行的適用招股説明書附錄中包含的税務討論(如果 )。

關於特定發行的任何證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明， 在適用的情況下包括：(I)普通股發行的數量、發行價、普通股是否以現金髮行以及普通股的任何其他特定條款。 如果適用，則包括：(I)普通股發行的數量、發行價、普通股是否以現金髮行以及任何其他特定於普通股的條款；(Ii)(如屬優先股)特定系列的名稱、發售的優先股數目、發行價、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何兑換或交換權及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，發行的認股權證數目、發行價、認股權證是否以現金髮售、可在行使認股權證時發行的 其他證券的名稱、數目及條款，以及會導致調整該等數目的任何程序、 行使價格、行使日期及期限、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(Iv)如屬認購收據，認購收據的數目、發行價、認購收據是否以現金髮售、認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序， 該等其他證券的名稱、數目及條款，發行該等其他證券的貨幣，以及認購收據的任何其他條款 ；(V)就債務證券而言，債務證券的具體名稱，不論該等 債務證券是優先的還是從屬的，發行的債務證券的本金總額，購買債務證券的貨幣或貨幣 單位，授權面額, 對所發行系列債券本金總額的任何限制、發行和交割日期、到期日、發行價(面值、折扣價或溢價)、利率或確定利率的方法、付息日、債務證券附帶的任何轉換或交換權利、任何贖回條款、任何償還條款以及任何其他特定條款；和 (Vi)對於單位，發售單位的數量、發行價以及組成單位的證券的名稱、數量和條款 。與特定證券發行相關的招股説明書補充説明書可能包括不在本招股説明書描述的條款和參數範圍內的與根據招股説明書提供的證券有關的條款 。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有 信息將包含在一個或多個招股説明書 附錄中，這些附錄將在適用證券法要求的範圍內與本招股説明書一起交付給購買者。自招股説明書附錄之日起，每一份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。 潛在投資者在投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料。 在投資於根據本招股説明書發行的任何證券 之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，且僅由在該司法管轄區內獲準出售證券的人員 公開發售。本公司可向或通過 作為委託人購買的承銷商或交易商提供和出售證券，也可直接向一個或多個購買者出售，或通過代理或根據適用的證券法獲得豁免註冊或資格的 。有關每期 證券的招股説明書補充資料將指明本公司就發售和出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並將列明該等證券的發售條款，在適用的範圍內，包括應付給承銷商、交易商或代理人的與發售有關的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方式、初始發行價(如以及分配計劃中的任何其他實質性條款。本招股説明書可能符合National Instrument 44-102中定義的“在市場上分銷”的資格-貨架分佈(“NI 44-102”)。

證券可能會不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果按非固定價格 提供，證券可按銷售時的市場價、與該等現行的 市場價相關的價格或在銷售時與購買者協商的價格發售，這些價格因購買者之間和證券分銷 期間的不同而有所不同。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場上的市場價格，但“在市場上”分銷的除外。 承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的水平。 招股説明書副刊中另有規定的除外。此類交易可隨時開始、 中斷或終止。參與 本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商、交易商或代理人，該承銷商、交易商或代理人的任何附屬公司，以及與該承銷商、交易商或代理人共同或協同行動的任何個人或公司，都不會就此類分銷超額配售證券，或進行 旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易，包括出售會導致承銷商、交易商或代理人的證券總數或本金。請參閲“分銷計劃 ”.

沒有 承銷商參與招股説明書的準備或對招股説明書的內容進行任何審查。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個證券系列或發行的證券(普通股和上市認股權證除外)將不會在任何證券交易所上市。因此，該證券(普通股和上市認股權證以外的其他證券)目前沒有可供出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的該證券。 這可能會影響該證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該證券的流動性 以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”.

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830室，不列顛哥倫比亞省V6E 2Y3，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華1000室西喬治亞街925號，V6C 3L2。

目錄表

關於 本招股説明書

在 本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的 術語，以及提及“URC”或“公司”，均指鈾礦開採公司及其全資子公司。

在 本招股説明書中，“U₃O₈“指八氧化三鈾，一種為鈾濃縮而轉化為六氟化鈾的鈾化合物。

我們 是一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司。我們的普通股是根據美國第12(B)條登記的 1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所(TSXV)交易，代碼為“URC”，在美國納斯達克(Nasdaq)交易，代碼為“UROY”。

此 招股説明書是基本的貨架招股説明書，包括：

根據 此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總髮行價最高可達130,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該特定產品條款的具體信息 。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡述 。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假設本招股説明書和任何 招股説明書附錄中包含的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中包含的 任何信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或註冊聲明中的附表或證物。 美國投資者應參閲註冊聲明及其附件，瞭解有關公司和證券的更多信息 。

幣種 顯示和匯率信息

本招股説明書中引用的本公司財務報表以加元報告。在本招股説明書中， 除非另有説明，否則引用的所有美元金額均以加元表示，並稱為“$”或 “C$”。美元被稱為“美元”。

加拿大銀行引用的各個時期以加元計算的美元高匯率、低匯率、平均匯率和收盤價 如下：

2021年6月15日，加拿大銀行提供的美元日均匯率為1美元=1.2188加元。

有關前瞻性信息的警示 注意事項

本招股説明書和本文引用的文件包含 適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”和 美國證券法定義的“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。這些陳述涉及管理層對 未來事件、經營結果以及公司未來業績(運營和財務)和業務前景的預期。 除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、 “計劃”、“設想”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、 “提議”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“相信”、“預測”、“預測”、“目標”、 “目標”、“追求”、“應該”、 “可能”、“將”、“相信”、“預測”、“預測”、“目標”、 “目標”、“追求”、“潛在的”、“客觀的”和“有能力的”以及這些術語或其他類似表述的否定 通常表示前瞻性表述。這些表述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與 此類前瞻性表述中預期的大不相同。不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴此類前瞻性 陳述。這些聲明僅説明截至本聲明的日期。此外，本招股説明書可能包含來自第三方行業消息來源的 前瞻性陳述。沒有限制, 本招股説明書包含有關以下方面的前瞻性陳述 ：資金使用；最近收購的潛在收益；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對公司業務及其項目運營商的影響；公司持有或可能持有鈾權益的物業的持續運營；有關未來事件或未來業績的陳述；總體商業和經濟狀況的影響；未來債務水平、財務能力、流動性和資本資源；預期的未來。這些表述包括：未來資本支出和合同承諾；對未來 財務業績的預期；對公司財務狀況的預期；對公司增長和經營業績的預期；公司的股息政策；與鈾行業和其他鈾使用行業有關的條件、趨勢和做法；交易對手的財務和運營實力；產量；礦產資源 和礦山生活；政府對環境問題的監管制度；以及政府税收制度。

前瞻性 陳述基於一系列重大假設，包括以下列出的假設，這些假設可能被證明存在重大錯誤： 已完成收購對公司業務的預期影響；鈾的市場價格；全球經濟和金融狀況 ；鈾需求；鈾供應；行業狀況；新冠肺炎對公司業務及其利益基礎項目運營商的影響 ；公司持有或可能持有鈾權益的資產的持續運營； 以及作為公司 權益基礎的物業所有者或經營者公開聲明和披露的準確性。

由於各種風險、不確定性和 其他因素，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本招股説明書標題下提及的那些因素。風險因素“ 和公司年度信息表中，包括以下內容：

如果 這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中描述的結果大不相同 。前瞻性信息基於管理層對聲明發表之日的信念、估計和 意見，除非適用法律要求，否則公司沒有義務在這些 信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性信息。告誡投資者不要將不必要的確定性歸因於前瞻性信息。

此處引用的 風險因素不應被解釋為詳盡無遺。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由於我們的業務性質以及我們項目和利益的現狀，對本公司的投資是投機性的，涉及高度風險 。

請 仔細考慮此處列出的下列風險因素“風險因素“並在年度信息表中填寫。

有關資源和儲量估算的註釋

本招股説明書和通過引用併入的文件(如果適用)是根據加拿大證券法的要求編寫的，而加拿大證券法與美國證券法的要求不同。除非另有説明，否則本招股説明書中包括的所有礦產儲量和資源估算均已按照國家文書43-101為相關 財產的現任或前任所有者和經營者編制，並在他們指定的範圍內完成-礦產項目披露標準 根據“澳大利亞勘探結果、礦產資源和儲量報告準則”(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”) 分類系統或澳大利亞2012年版“勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告規則”(“JORC”)(“JORC”)(視適用情況而定)，可採用澳大利亞分類系統或2012年版澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告規則 (“JORC”)。根據NI 43-101，公司使用術語礦產儲量和資源 它們是根據CIM礦產資源儲量定義標準由CIM採用( “CIM定義標準”)。

SEC已通過其披露規則修正案，以更新其證券 已根據《交易法》在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求。這些修訂將於2019年2月25日生效(“SEC現代化 規則”)，要求從2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守。根據SEC現代化 規則，SEC行業指南7中對礦業註冊人的歷史財產披露要求已被取代。根據SEC現代化規則， 公司不需要披露其礦物屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供 披露。然而，如果本公司不再是“外國私人發行人” 或不再有權根據多司法管轄區披露制度(“MJDS”)提交報告，則本公司 將被要求根據SEC現代化規則披露其礦產資產。因此，告誡美國投資者 ，本公司提供的礦物資產信息披露可能不同於SEC現代化規則要求本公司 作為美國國內發行人或非MJDS外國私人發行人提供的信息。

SEC現代化規則包括採用描述礦產儲量和礦產資源的術語，這些術語與CIM定義標準下的相應術語基本相似 。由於採用了SEC現代化規則，SEC將 現在確認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計值 。此外，SEC還修訂了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的CIM定義標準基本相似。

美國 請注意，雖然術語與CIM定義標準基本相似，但SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義 有所不同。因此，不能保證本公司可能根據NI 43-101報告為“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、 “指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源 如果本公司 根據SEC現代化規則採用的標準編制儲量或資源估算值，則這些儲量或資源將是相同的。

同時告誡美國投資者，雖然SEC現在將承認“已測量的礦產資源”、“表明的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假定這些類別中的任何部分或全部礦化 將被轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與已被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化 在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設公司報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

此外， “推斷出的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法開採或經濟開採具有更大的不確定性 。根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷出的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎 。

在 除NI 43-101之外，本招股説明書中披露的某些資源估計以及通過引用併入本招股説明書的文件 是根據JORC編制的，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此， 本簡明招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文的文件部分包含對公司礦藏的描述 ，這些描述可能無法與根據美國聯邦證券法及其規則和法規準備 披露的美國公司公佈的類似信息相媲美。

技術 和第三方信息

本招股説明書以及通過引用併入本文的文件包括從獨立行業出版物、市場研究和分析師報告、調查和其他公開來源獲得的市場信息、行業數據和預測。 本招股説明書以及本文引用的文件包括從獨立行業出版物、市場研究和分析師報告、調查和其他公開來源獲得的市場信息、行業數據和預測。儘管 公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性 以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會受到解讀，無法完全確定 。因此，無法保證此數據的準確性和完整性 。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長， 重大變化的可能性將會增加。本公司未獨立核實 本文提及的任何來自第三方來源的數據，也未確定該等來源所依賴的基本假設。

除 另有説明外，此處以及通過引用併入本文的文件中有關本公司權益相關物業的披露主要基於該等物業的所有者或經營者公開披露的信息，因為 是此類性質的特許權使用費組合公司的慣例。具體地説，作為特許權使用費持有者，公司有權限制 進入其權益範圍內的物業(如果有的話)。本公司通常依賴公開提供的有關這些物業及相關業務的信息 ，通常無法獨立核實此類信息，也不能保證此類 第三方信息是完整和準確的。此外，此類公開信息可能涉及比本公司權益涵蓋範圍更大的物業面積 。此外，公司已經並可能不時從這些物業的業主和經營者那裏收到運營信息 ，這些信息是不允許向公眾披露的。

截至本招股説明書日期 ，公司將其在加拿大薩斯喀徹温省麥克阿瑟河項目、沃特伯裏湖/雪茄湖項目和Roughrider項目(均在年度信息表中所述)的特許權使用費權益視為其NI 43-101的主要財產 。本簡明招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的每個此類項目的信息都是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免而編制的。

除非 另有説明，否則本文或通過引用併入的有關麥克阿瑟河的文件中包含的科技信息來源於為Cameco Corporation(“Cameco”)編制的題為“McArthur River Operation，North Saskatchewan，National Instrument 43-101 Technology Report”的技術報告(有效期為2018年12月31日)、 Cameco截至2020年12月31日年度的年度信息表(“Cameco 2020 AIF”)、 為Cameco Corporation(“Cameco 2020 AIF”)編制的截止到2020年12月31日年度的Cameco年度信息表(“Cameco 2020 AIF”)和

除非 另有説明，否則本文中包含的或通過引用併入的有關沃特伯裏湖/雪茄湖的文件中的科學技術信息來源於題為《加拿大薩斯喀徹温省北部雪茄湖作業》的技術報告，該技術報告的生效日期為2015年12月31日，該報告是為Cameco、Cameco 2020和Cameco的其他公開披露而準備的，其副本可在其SEDAN上的簡介下獲得

除非 另有説明，否則本文中有關Roughrider項目的科技信息來源於題為《薩斯喀徹温省Roughrider鈾礦特許權使用費技術報告》的技術 報告，生效日期為2019年10月23日 ，該報告由Terra Modeling Services Inc.為公司準備，由Pieter I.du Plessis，P.Geo撰寫，其副本可在SEDAN上的公司簡介下獲得

我們 根據來自第三方來源的公開信息 獲取了本招股説明書中包含的有關我們經營的行業的某些信息。我們尚未驗證此類公開 可用信息中包含的任何信息的準確性或完整性。此外，我們尚未確定是否有任何此類第三方遺漏披露任何事實、信息或 事件，這些事實、信息或事件可能發生在任何此類信息公開之日之前或之後，或者 可能影響任何此類信息中包含並在此彙總的任何信息的重要性或準確性。

營銷 材料

某些 營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法規中定義)可用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行的證券分銷 。任何與證券分銷有關的“營銷 材料”的“模板版本”(這些術語在適用的加拿大證券法規中定義)， 由本公司在該證券分銷的招股説明書附錄日期之後、終止分銷 之前提交的，將被視為在該招股説明書附錄中通過引用納入該招股説明書附錄中，用於該招股説明書附錄所涉及的證券的分銷 。

通過引用合併的文檔

信息 已通過引用從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併到本招股説明書中。通過引用併入本文的文件副本可免費向公司首席財務官索要，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號，Suite 1830，V6E 2Y3,604-396-8222，也可通過www.sedar.com上的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”) 以電子方式獲得。(注：http：//www.sedar.com/www.sedar.com)公司 至SEDAR的備案文件未通過引用併入本招股説明書，除非在此明確列出。

如 截至本招股説明書之日，本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分，條件是該等文件未通過引用併入本招股説明書 ，條件是其內容被本招股説明書或隨後提交的任何其他 也通過引用併入招股説明書的文件中的聲明修改或取代，如下進一步描述：

前款所指類型的任何 文件(機密材料變更報告除外)，以及National Instrument 44-101要求以引用方式併入簡明招股説明書中的所有其他類型的文件 -簡明招股説明書 分佈(“NI 44-101”)由本公司於本招股説明書日期後及本招股章程項下任何證券發售終止前向加拿大證券監察委員會或類似監管機構 提交的，應視為 通過引用併入本招股説明書。此外，在本招股説明書日期之後提交或提交給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息 應被視為通過引用併入本招股説明書的註冊説明書的證物。此外，如果招股説明書或其構成部分的註冊説明書中明確規定了根據交易法第13(A)或15(D)條提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件中的其他 信息，並且在此明確規定的範圍內，公司還可以通過引用將其他 信息納入本招股説明書或其構成部分的註冊説明書中。

本招股説明書或通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為 被修改或被取代，前提是本招股説明書或任何其他 隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了 該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括 其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或為防止 陳述的陳述在當時的情況下是虛假或誤導性陳述而必須陳述的重要事實。 在此情況下，修改或替代陳述不應被視為承認該陳述構成虛假陳述、 對陳述重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，以防止 陳述在當時的情況下是虛假的或具有誤導性的。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代 。

公司在招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關年度財務報表及管理層的討論和分析，並在需要時予以接受：(I) 以前的年度信息表、以前的年度財務報表和相關管理層的討論和分析； (Ii)所有中期財務報表和相關的管理層的討論和分析；(Iii)本公司於本公司財政年度開始前提交的所有重大變更報告及資料 通函及所有招股章程副刊均已提交新的年度資料表格 ；就本招股章程的未來要約及出售證券而言，應視為不再以引用方式併入本招股章程 。

在本招股説明書有效期內，本公司向 加拿大適用的證券監管機構提交新的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的中期合併財務報表和相關管理層的 討論和分析之前提交的所有中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析，將被視為不再以引用方式併入本招股説明書，用於未來要約 和本招股説明書下的證券銷售。

當 本公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書停止生效之日之前向加拿大適用的證券監管機構提交有關股東年會的新信息通告時， 本公司在提交新年度信息表所涉及的財政年度開始前提交的上一次股東年會信息通告和任何其他信息通告應視為 不再以引用方式併入公司。

適用證券法規允許在招股説明書中省略的所有 信息將包含在一個或多個招股説明書 附錄中，這些附錄將在適用證券法要求的範圍內與招股説明書一起交付給購買者。 包含根據招股説明書提供的任何證券的具體條款的招股説明書補充説明書將被視為自招股説明書發佈之日起通過引用 併入本招股説明書中，僅為根據招股説明書提供的證券的目的而提供。 包含根據招股説明書提供的任何證券的具體條款的招股説明書補充説明書將被視為僅就根據招股説明書提供的證券而言通過引用 併入本招股説明書。投資者 在投資本公司證券之前，應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

公司未向投資者提供或以其他方式授權任何其他人向投資者提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的信息以外的信息。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中所載或併入的信息 除外。如果向投資者提供了不同或不一致的信息， 他/她不應依賴這些信息。

在通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書副刊的任何文件中對本公司網站的引用 不會通過引用將該網站上的信息併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，我們不會通過引用將該等內容併入 。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(1)下列文件引用成立為法團的文件“；(2)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的同意；(3)本公司某些董事和高級管理人員的授權書；(4)本招股説明書中所指的”合資格人士“(就NI 43-101而言)的同意。”專家的利益“； 和(5)根據本協議發行的任何債務證券的契約形式。任何適用的認股權證協議、契約、 認購收據協議或表格T-1上的受託人資格聲明(視情況而定)的表格副本將通過生效後的修訂 或參照根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的文件而註冊的方式提交。

可用的 信息

公司須遵守《交易法》的信息報告要求和適用的加拿大要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區 披露制度下，此類報告和其他信息一般可能會按照加拿大的披露要求 編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》關於委託書的提供和內容的規定的約束，公司的 高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。潛在投資者可在www.sedar.com的SEDAR上閲讀和下載公司向加拿大證券 佣金或類似監管機構提交的任何公開文件。公司向SEC提交和提供的報告和其他信息可在SEC網站www.sec.gov上查閲。公司 向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在證券交易委員會維護的公共參考設施(郵編：20549)進行檢查和複製，這些公共參考設施位於 華盛頓特區NE.F Street 100F Street，郵編：20549。

公司已根據美國證券法向證券交易委員會提交了關於該證券的註冊聲明。本招股説明書( 是註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中列出的所有信息，在SEC規則和法規允許的情況下，註冊聲明的某些 部分包含在註冊聲明的證物中。參見 “作為註冊聲明的一部分提交的文件“。有關本公司和證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下， 請參考作為註冊聲明證物歸檔的文件副本，以獲取所涉及事項的完整描述 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可在Edgar上找到，網址為 SEC網站：www.sec.gov。公司每次根據註冊聲明出售證券時，都將提供招股説明書 ，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。

業務描述

以下對本公司的 描述在某些情況下源自通過引用併入本招股説明書的文件 中所包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券之前應考慮的有關公司及其財產 和業務的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件， 包括年度信息表中標題為“風險因素”的部分。

URC 是一家純粹的鈾礦特許權公司，專注於通過對鈾利益進行戰略投資(包括對鈾公司的特許權使用費、溪流、債務和股權投資)以及通過持有實物鈾來獲得對鈾價的敞口。有關公司及其業務活動的更多信息，請參閲年度信息表，該表通過引用併入本文。

最近的 發展

在納斯達克上市

2021年4月28日，公司普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“UROY”。

根據黃餅協議收購鈾

於2021年4月29日，本公司宣佈，根據本公司與Huang Cake plc(“Huang Cake”)於2018年6月7日訂立的認購協議(“黃餅協議”)條款，於2021年4月29日完成行使其購股權(“鈾期權”) ，以從Huang Cake收購1,000萬美元(合1,240萬美元)鈾，其中， 已收購348,068磅鈾。₃O₈每磅28.73美元。獲得的使用₃O₈ 目前存放在公司位於加拿大安大略省Cameco的希望港燃料服務設施的賬户中。

參見 “城市資源中心資產組合--黃餅戰略投資和鈾期權“在年度信息表 中瞭解更多信息。

麥克阿瑟(Br)河和雪茄湖特許權使用費收購

於2021年5月7日，根據與Reserve Minerals Inc.及Reserve Industries Corp.(統稱為“特許權使用費供應商”)於2021年2月10日生效的經修訂及重述的特許權使用費購買協議(“特許權使用費購買協議”)， 本公司收購：(I)由Orano Canada Inc.(“Orano”)約 30.195的所有權權益所產生的約9%鈾生產份額的1%總優先特許權使用費。(Ii)從Orano在加拿大薩斯喀徹温省沃特伯裏湖/雪茄湖項目(“沃特伯裏湖/雪茄湖項目”)約37.1%的所有權權益中收取總鈾產量3.75%份額的10%至20%的浮動比例淨利潤利息(“NPI”) 特許權使用費；(Iii) 從包含早期勘探階段的黎明湖項目(該項目毗鄰沃特伯裏湖/雪茄湖項目部分)的項目土地購買20%的NPI(佔總鈾產量的7.5%)的選擇權。在黎明湖和沃特伯裏湖/雪茄湖項目(統稱為“特許權使用費收購”)的合併特許權使用費土地生產2億磅後，特許權使用費費率將在 未來調整為10%。

本公司根據特許權使用費購買協議支付的 代價為1,150萬美元，由本公司向特許權使用費供應商支付 現金1,000萬美元(約1,220萬美元)並向特許權使用費供應商發行970,017股普通股來支付。

參見 “城市資源中心資產組合-擬議的特許權使用費收購“在年度信息表中提供更多信息。

代價的 現金部分由蒙特利爾銀行根據2021年5月7日簽訂的保證金貸款 協議(“蒙特利爾銀行保證金貸款協議”)提取600萬美元(500萬美元)至1,200萬美元(1,000萬美元)的保證金貸款提供部分資金。蒙特利爾銀行信貸融資受 3個月期美元倫敦銀行同業拆借利率加5.50%年利率和慣例保證金要求的約束，並以本公司持有的全部黃餅股份 作為質押擔保。蒙特利爾銀行信貸安排於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2023年5月5日；或(Ii)未償還貸款金額最終足額支付的提前付款日期 ，並受慣例保證金要求的約束，在貸款與價值比率達到或高於50%(其中包括)的情況下觸發追加保證金要求。本公司目前正在遵守 其在蒙特利爾銀行信貸安排下的契約。

公開發售已於2021年5月20日截止

2021年5月20日，該公司完成了5月份的發行，總收益為25010,000美元。5月份的發行以日期為2021年5月18日的簡短招股説明書的形式進行，由BMO Nesbitt Burns Inc.牽頭的承銷商組成的銀團進行，成員包括Canaccel Genuity Corp.、H.C.Wainwright&Co.，LLC、TD Securities Inc.和Paradigm Capital Inc.(統稱為“承銷商”)， 據此，公司以每股4.10加元的價格發行了總計610萬股已發行股票。

根據本公司與承銷商於2021年5月10日訂立的承銷協議，本公司授予承銷商一項選擇權(可於5月發售結束後按發行價行使)，以額外購買最多 15%根據5月發售售出的已發售股份，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。

公司打算將5月份發售的淨收益用於未來購買特許權使用費、溪流和類似權益，以及 購買實物鈾，並用作營運資金。

本公司內部人士鈾 能源公司(“UEC”)購買了1,000,000股發售股份，佔發售股份數量 的16.39%。UEC以與5月發售相同的條款收購該等發售股份，以保留其在本公司的比例所有權 權益。5月發售完成後，聯合電子持有本公司已發行及已發行普通股約18.12% 。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎有關的全球大流行。新冠肺炎大流行繼續在全球範圍內造成重大的廣泛感染和死亡。它還對全球經濟活動造成重大不利影響，導致市場大幅波動，並導致許多政府宣佈緊急狀態並實施措施，如旅行禁令、隔離、關閉企業、原地避難和其他限制，包括影響許多司法管轄區礦產勘探和開發以及 採礦活動的限制。圍繞新冠肺炎及其影響的範圍和持續時間持續存在重大不確定性 它可能對鈾需求和價格、對本公司利益基礎項目的運營、對其員工和全球金融市場產生的影響 。

由於持續的全球新冠肺炎大流行、持續的疫情以及許多國家/地區的感染和死亡人數激增以及新病毒的出現，波動性的增加繼續對經濟和全球金融市場造成不利影響。 該公司無法預測感染和死亡的死灰復燃或新病毒的出現是否會導致各國政府重新實施一些或所有以前或新的限制性措施，包括關閉企業。大流行的持續影響，包括病毒的變種，可能會對鈾需求和定價造成負面經濟影響和重大負面影響，這可能會對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為對新冠肺炎的 迴應，該公司已採取行動加強其安全協議，保護其員工，並加強其資產負債表 。這些措施包括建立在家工作協議，在2020年5月1日至2020年10月31日期間，該公司降低了 管理費和董事費用，以保護資源，以應對與流行病相關的經濟不確定性。鑑於公司運營的性質，此次疫情對公司日常運營的直接影響相對較小。然而， 世界各國政府制定的限制和措施大大降低了公司 人員和顧問在審查潛在收購時出差和參觀項目的能力。

根據特許權使用費收購，本公司已同意收購雪茄湖特許權使用費。在Cameco 2020 AIF中，雪茄湖礦場的運營商Cameco透露，作為預防措施，該公司已於2020年3月宣佈暫停雪茄湖的生產， 因為新冠肺炎疫情的威脅，雪茄湖已於2020年9月恢復生產。該公司還透露，一旦礦山重新啟動，它 花了大約兩週的時間才達到初步生產。2020年12月14日，Cameco宣佈，由於新冠肺炎疫情帶來的風險增加，該公司將 暫停雪茄湖的生產。在Cameco 2020 AIF中，Cameco披露了其2021年在雪茄湖的生產和開發計劃是不確定的，因為該礦仍處於停產狀態，重新開始運營 ，生產率將取決於其維持安全穩定運營協議的能力以及其他一些 因素，包括新冠肺炎疫情如何影響所需勞動力的可用性，薩斯喀徹温省，特別是北部社區的病例趨勢如何，以及公眾健康的看法。 Cameco於2021年5月7日宣佈雪茄湖(Cigar Lake)礦已恢復生產，4月底第一批礦石運往McClean Lake磨坊。Cameco表示，在得知他們能夠持續運營雪茄湖礦的速度之前，他們無法提供2021年的額外產量展望。迄今為止，作為公司其他利益基礎的項目運營方 尚未披露新冠肺炎疫情對這些利益基礎項目的任何實質性影響。然而，許多這樣的運營商 已經披露了削減成本的措施和運營上的變化，以保護員工, 許多操作員都在制定遠程工作協議。 請參閲“風險因素“在年度信息表中提供更多信息。

證券説明

以下 是截至本招股説明書發佈之日該證券的某些一般條款和條款的簡要摘要。摘要 並不聲稱是完整的，僅是指示性的。本招股説明書將提供的任何證券的具體條款，以及 本招股説明書中描述的一般條款適用於該等證券的範圍，將在適用的招股説明書 附錄中闡述。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充説明書可能包括不在本招股説明書描述的條款和參數範圍內的與根據該説明書提供的證券有關的條款 。

普通股 股

公司被授權發行無限數量的普通股，截至本協議發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為82,775,255股 。

普通股不受任何未來催繳或評估的約束，沒有任何優先認購權、轉換或贖回權，所有 都擁有平等的投票權。任何普通股並無附帶任何特別權利或任何性質的限制，就普通股持有人可能應得的所有利益而言，所有這些 享有同等地位。所有普通股持有人(“股東”) 均有權收到本公司召開的任何會議的通知，出席會議並投票。在任何會議上，在對普通股聯名登記所有者的限制 的規限下，每位股東對該持有人為登記所有者的每股普通股有一票投票權 。投票權可以親自行使，也可以委託代表行使。

股東 有權分享按比例在本公司董事會宣佈派發股息時，本公司董事會可酌情決定在本公司清盤、解散或清盤時分派 及可分派給他們的本公司資產的任何股息。有關普通股的權利 只能根據適用的公司法進行修訂。

優先股 股

以下 是根據本招股説明書可能提供的優先股的某些一般條款和規定的簡要摘要。 本摘要並不完整。根據本招股説明書 可能提供的優先股的特定條款和規定將在有關該優先股發行的適用招股説明書副刊中闡述，以下所述的一般條款和規定可能適用於該等優先股的 範圍將在適用的招股説明書副刊中説明。

優先股可連續發行。每個系列的優先股在股息和本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與其他每個 系列的優先股平價 或本公司為清盤事務而在股東之間進行的其他資產分配 。優先股 在本公司清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配或 本公司為清盤事務而向股東作出的其他資產分配方面，有權優先於普通股及任何其他較優先股級別較低的股份 。

公司董事會有權確定優先股的數量和每個系列的優先 股附帶的權利，包括股息率、股息額或股息種類以及任何轉換、投票權和贖回權。在本公司章程及適用法律的規限下，優先股持有人作為一個類別，無權接收本公司股東大會的通知或出席 或在會上投票。

認股權證

截至本協議日期，本公司的 份未發行認股權證如下：

備註

我們 可以獨立或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開 。認股權證可由吾等直接向其購買者發出，或根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約或 認股權證代理協議而發行。與可能出售的其他 證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

以下 是根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的簡要摘要。 此摘要並不完整。根據本招股説明書可能提供的認股權證的特定條款和條款將在與此類認股權證發行有關的適用招股説明書補充協議中闡述， 以下描述的一般條款和條款適用於該等認股權證的程度將在適用的招股説明書補充説明書中説明。 適用的招股説明書補充説明書將包括適用於所提供認股權證的認股權證協議(如果有的話)的詳細信息。 認股權證代理(如果有的話)將僅作為本公司的代理，不會與任何 認股權證持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。權證與其他可能出售的證券一樣，可能在證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或任何 認股權證代理協議的副本將由本公司在訂立後 提交給加拿大相關證券監管機構，如果適用，本公司將向SEC提交註冊 聲明的證物，或將引用本公司向SEC提交的Form 6-K表格中的外國私人發行者報告， 描述此類條款和條件的任何認股權證契約或形式的認股權證。 任何認股權證契約或形式的認股權證，如適用，本公司將向SEC提交作為註冊 聲明的證物，或通過引用將其納入本公司向SEC提交的Form 6-K表中， 任何描述該等條款和條件的認股權證契約或認股權證形式

每個 適用的招股説明書副刊將列出與其提供的認股權證有關的條款和其他信息，其中 可能包括但不限於以下內容(在適用的情況下)：

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的 條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款的 約束。

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有證券持有人在 行使認股權證時收到的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

單位

以下是根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定的簡要摘要。此 摘要似乎不完整。根據本招股章程 可能提供的單位的特定條款和規定將在與該等單位發售有關的適用招股説明書副刊中闡述，以下描述的一般條款和規定適用於該等單位的程度將在適用的招股説明書副刊中説明。

根據情況，單元 可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售。將發行每個單位，以便單位持有人 也是單位包含的每個證券的持有人。因此，單元持有人將擁有每個包含證券的持有人 的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，組成單位 的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

每個 適用的招股説明書補充説明書將列出與其提供的單位有關的條款和其他信息，其中 可能包括但不限於以下內容(在適用的情況下)：

招股説明書附錄中提供的任何單位的 條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款 。

訂閲 收據

以下 是根據本招股説明書可能提供的認購收據的某些一般條款和條款的簡要摘要。 這份摘要並不自稱是完整的。根據本招股説明書提供的認購收據的特定條款和規定 將在有關認購收據發售的適用招股説明書副刊中闡述 ，以下描述的一般條款和規定適用於該等認購收據的程度將在適用的招股説明書副刊中説明 。

認購 收據可以單獨提供，也可以根據情況與其他證券一起提供。認購收據可根據 一份或多份認購收據協議簽發，每份認購收據協議均由本公司與將確立認購收據條款和條件的託管代理(“託管代理”) 簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省或地區的法律 組織的金融機構，並被授權在受託人處開展業務。適用的招股説明書 附錄將包括管理所提供的認購收據的認購收據協議(如果有)的詳細信息。 公司將在簽訂任何與發售認購收據相關的認購收據協議後，向加拿大的相關證券監管機構提交該協議的副本。 在美國，本公司將把描述本公司在發行認購收據之前提供的認購收據的條款和條件的任何認購收據作為《註冊聲明》的證物 存檔，或參考《外國私人發行者報告》中的表格6-K(公司向證券交易委員會提交的表格6-K)中的任何認購收據，將其併入本公司在發行此類認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。

每個 適用的招股説明書補充説明書將列出與由此提供的認購收據有關的條款和其他信息 ，其中可能包括但不限於以下內容(在適用的情況下)：

在 交換認購收據之前，認購收據持有者將不享有證券持有人在認購收據交換時收到的任何權利 。

招股説明書補充條款下提供的任何認購收據的 條款和條款可能與上述條款不同， 可能不受或不包含上述任何或全部條款。

債務 證券

以下 闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書發行的一系列債務證券的具體條款和條款將在適用的招股説明書副刊中闡述，以下描述的一般條款和條款適用於該等債務證券的範圍將在適用的招股説明書副刊中説明。 本公司可以單獨或與普通股、優先股、認購收據、認股權證、單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。 本公司可以單獨或與普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可能發行債務證券併產生額外債務 。

債務證券可以在 本公司與一個或多個受託人(“受託人”)之間簽訂的契約(“契約”)下按一個或多個系列發行，該契約將在招股説明書副刊中為一系列 債務證券指名。在適用的範圍內，本契約將受1939年美國信託契約法 ，經修訂(“信託契約法”)。任何此類信託契約的副本將在公司簽訂後向加拿大相關證券監管機構提交，並將作為註冊説明書的證物 提交給證券交易委員會 ，本招股説明書是其中的一部分。

潛在 投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書附錄，以獲得與特定 系列債務證券相關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書附錄中的信息可能會更新 並取代以下有關債務證券的一般重要條款和條款的信息。潛在投資者 還應參考本契約，因為該契約可由任何補充契約補充，以獲取與債務證券相關的所有條款的完整説明 。

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務的 金額。本契約將規定，我們可以不時發行一個或多個 系列的債務證券，並可以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。本公司還將允許 我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約條款的整體內容而受其限定。 本章節中對本契約某些條款的描述並不完整，而是受本契約條款的約束，並通過參照本契約條款的整體內容進行限定。本摘要中使用的術語未在本文中另行定義 具有在本義齒中賦予它們的含義。招股説明書副刊提供的有關債務證券的特定條款 將在相關招股説明書副刊中説明。任何此類招股説明書附錄中的描述可能包括(但不限於)以下任何內容(如果適用)：

如果 我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣 支付的，我們將向投資者提供有關限制、 選舉、一般税收考慮因素的信息。 如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價，或者任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，我們將向投資者提供有關限制、 選舉、一般税務考慮因素的信息。有關發行債務證券以及適用招股説明書增刊中有關非美元貨幣或非美元單位的具體條款和其他信息。

每個 系列債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同， 也可能有所不同。

一系列債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券或可交換為本公司普通股或其他證券的 條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是 強制性、由持有人選擇或由本公司選擇的條文，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的條文。

根據 任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的程度，在此類轉換之前，該債務證券的持有人 將不擁有該債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對該等標的證券的投票權。

擔保

我們在任何系列債務證券項下的 付款義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了 遵守美國法律規定的某些註冊聲明表單要求，這些擔保可能會反過來由公司提供擔保。 此類擔保的條款將在適用的招股説明書附錄中規定。

排名 和其他負債

除非 在適用的招股説明書副刊中另有説明，且除法律規定的範圍外，每個此類債務證券系列 應為公司的優先、非從屬和無擔保債務，並應平價通行證並且他們之間沒有偏愛 ，平價通行證與公司的所有其他優先、非從屬和無擔保債務。債務證券 在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括應付貿易和其他債務。

我們的 董事會可確定一系列債務證券的償付範圍和方式(如果有)， 優先、優先、從屬或從屬於優先償付本公司的其他債務和義務， 以及本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和 優先順序。

債務 全球形式的證券

存放和記賬

除非 在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球 形式作為“全球證券”發行，並將以無記名的名義登記或以無記名形式發行，並存放於託管機構 或其指定人，每一項都將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非契約條款另有許可，或者在以最終登記形式全部或部分交換債務證券之前，全球證券不得轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或託管機構的另一代名人、託管機構或託管機構的繼任者或代名人，但此類全球證券的託管機構不得將其作為整體轉讓給託管機構的一名代名人或被指定人。 全球證券的託管機構不得將其作為整體轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構的另一名代名人，或者由託管機構或任何此類被指定人轉讓給 託管機構或代名人的繼任者。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的 存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中説明。本公司預計 本節中描述的規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券的本金 貸記在其賬簿登記系統中，並記入在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為 “參與者”的這些人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、 交易商或代理人指定，如果該等債務證券由本公司直接發售和 銷售，則應由本公司指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或 可能通過參與者持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在其上，並且該所有權的轉讓僅通過由該保管人或其被指定人(關於參與者的利益)或由參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的其他人的利益)保存的記錄來實現。美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割 。

因此， 只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人 ，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在本契約項下的所有目的下由該全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除以下規定外， 全球證券的實益權益所有者將無權在其 名下注冊該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，並且 不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或證券註冊商的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何 支付將支付給作為代表 此類債務證券的全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人，均不會對與全球證券的實益擁有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任 ，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

公司期望全球證券的託管人及其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金金額按比例向參與者的賬户支付款項。 公司期望該全球證券的託管人及其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金的比例向參與者的賬户支付款項。本公司還期望 參與者向通過此類參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前為“Street name”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。

停止託管服務

如果 代表特定系列債務證券的全球證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據交易所 法案註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，本公司將以最終的 形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則應持有人的書面請求，最終形式的債務證券將被打印並交付給 適當的受託人。此外，本公司可隨時由本公司全權酌情決定不設立以全球證券為代表的債務證券系列 ，在此情況下，本公司將以最終的 形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

債務 最終形式的證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為非註冊證券發行，也可以 同時作為註冊證券和非註冊證券發行。註冊證券的面值為1,000美元，整數倍數為1,000美元；未註冊證券的面值為5,000美元，整數倍數為5,000美元，或者在每個 情況下，發行的面值為任何特定系列的債務證券條款中規定的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將以最終形式在公司指定的辦事處或代理機構支付，或者根據公司的選擇，公司 可以支付本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)。將支票郵寄到受託人或電子基金證券登記冊中出現 地址的有權人士的地址，電匯到符合契約中所列 規定的特定門檻且有權通過電匯接受付款的人的賬户。除適用的招股章程副刊另有説明外， 於本公司指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在 債務證券持有人的選擇權下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券 ，但只有在適用的 招股説明書附錄中規定，任何系列的未登記證券(具有以下規定的所有未到期的息票，以及所有到期的默認息票) 可以交換任何授權面額的同一系列的登記證券 時，才可交換。 如果適用的 招股説明書附錄中規定，任何系列的未登記證券(包括以下規定的所有未到期的息票，以及所有到期的默認息票) 可以兑換任何授權面額的相同系列的登記證券 在這種情況下，在 常規記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間在許可的已登記證券交易所交出的未登記證券應在沒有與該付息日期相關的息票 的情況下交出，並且將不會在該日就為換取該未登記證券而發行的 已登記證券支付利息，但將僅在根據Indr}條款到期 時支付給該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊證券 以換取註冊證券。

適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付手續費 ，在某些情況下，公司 可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

我們 不需要：

提供財務信息

如果本公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求， 或根據SEC頒佈的規則和 條例為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，則公司應繼續向SEC提交文件，並向受託人提供：

默認事件

除非適用的招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的 另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要 ：

一個債務證券系列下的 違約不一定是另一個系列下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非是在支付本金或溢價(如果有)或利息(如果有)方面，如果受託人出於善意 認為這樣做符合持有人的利益，並以書面通知本公司。

如果任何系列債務證券發生並持續違約事件(與破產相關的違約事件除外)，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求本公司立即償還：

如果違約事件與公司破產、資不抵債或重組相關的事件有關，則所有債務的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在符合一定條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人可以 撤銷和取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款 將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人沒有義務行使其在違約情況下根據 契約享有的任何權利或權力。如果他們 提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人 可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何信託或權力。

公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了 契約項下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約情況。

任何系列債務證券的 持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或 指定接管人或受託人，或任何其他補救措施，除非：

但是， 上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息 。

失敗

本公司使用“失敗”一詞時，是指解除對本契約下任何債務證券或其下一系列債務證券的某些義務(但在該等失敗後仍能繼續履行的義務，如本契約所規定的 )。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果本公司在受託人處存入的現金、政府證券或其組合足以支付本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及因某一系列債務證券的規定到期日或贖回日期而到期的任何其他款項，則本公司可選擇：

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將無權享受本公司的利益，但 登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外。 這些持有人只能通過存款基金來支付其債務證券。

要 行使失敗選擇權，公司必須向受託人交付：

如果要解除公司對債務證券的義務，而不僅僅是解除公司的契約義務， 美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或發佈的裁決，或者法律的修改 。

在 除提交上述意見外，公司必須滿足以下條件才能行使其失效選擇權 ：

修改 和放棄

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充 契約”)作出修訂 及修訂契約，但須徵得受修訂影響的每個系列的未償還債務證券 的持有人同意，方可作出修訂及修訂 ，而該等修訂及修訂可由本公司及受託人根據一項或多項補充契約(“補充契約”)作出，惟須徵得受修訂影響的各系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

持有任何系列未償債務證券本金至少過半數的 持有人可代表該系列所有債務的持有人 僅就該系列而言，放棄過去在本契約項下的違約和本公司遵守本契約的某些限制性條款 。但是，這些持有人不得放棄任何付款或本金的違約、溢價 或任何債務擔保的利息或未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

公司可以根據補充契約修改契約，而無需任何持有人同意：

治理 法律

對於 本公司受《信託承諾法》管轄的範圍，本公司和債務證券將根據紐約州法律進行管理和解釋 。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人， 契約將對受託人的權利進行某些限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而獲得的某些財產變現作為擔保或其他。 受託人及其關聯公司將獲準與公司進行其他交易。 受託人及其關聯公司將獲準與公司進行其他交易。 受託人及其關聯公司將被允許與公司進行其他交易。 受託人及其關聯公司將被允許與公司進行其他交易。如果受託人獲得信託契約法案中定義的任何衝突的 利益，則必須在90天內消除此類衝突，向SEC申請繼續 擔任受託人的許可(如果該契約已根據信託契約法案獲得資格)或辭職。

辭職 和免去受託人職務

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列 行事。

同意管轄和服務

根據契約，公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因債務證券或契約引起或與債務證券或契約相關的任何訴訟、訴訟或程序 中，公司將不可撤銷地指定該代理人，並將服從位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院 的訴訟、訴訟或訴訟程序。

合併 大寫

下表載列本公司於2021年1月31日(中期財務報表日期)的綜合資本， 經調整以使5月發售生效(扣除承銷佣金及估計開支後)。此表應 與中期財務報表和中期MD&A一起閲讀，這些報表和中期MD&A以引用方式併入本簡明招股説明書 招股説明書中：

自2021年1月31日以來，本公司還從蒙特利爾銀行信貸安排中提取了600萬美元(500萬美元)。請參閲“最近的發展 -麥克阿瑟河和雪茄湖特許權使用費收購”.

除本文所述的 外，自中期財務報表日期以來，本公司的股本及借款資本在綜合基礎上並無重大變動 。

適用的招股章程副刊將描述根據該招股章程副刊發行證券所導致的本公司股本及借貸資本的任何重大變動，以及該等重大變動對本公司股本及借貸的影響。 適用的招股章程副刊將描述根據該招股章程副刊發行證券所導致的本公司股本及借貸資本的任何重大變動及其影響。

使用 的收益

出售證券所得的 用途將在與特定發售和出售證券有關的適用招股説明書副刊中説明。 除其他潛在用途外，本公司可將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途 ，包括為持續經營及/或營運資金需求提供資金，以償還不時未清償的債務， 用於資本項目，以及未來直接或間接收購實物鈾、特許權使用費、溪流或類似權益的可能性。

本公司管理層 在分配本招股説明書項下任何證券發行的淨收益時將保留廣泛的酌情權，公司實際使用淨收益將根據投資機會的可用性和適宜性以及 其運營和資本需求而不時發生變化。除適用的 招股説明書另有規定外，與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從出售證券的收益中支付。

除根據本招股説明書外， 公司可以不定期發行證券(包括證券)。

公司主要從事鈾權益的收購。本公司截至2020年4月30日的年度和截至2021年1月31日的9個月的營運現金流為負。如果公司未來繼續出現負現金流，則可能需要分配淨收益 來為負現金流提供資金。該公司預計，在其特許權使用費或其他未來鈾權益或持股項目產生 收入之前，其未來經營活動的現金流將繼續為負 。來自這些權益的未來現金流取決於實現或重新投產的基礎項目。 不能保證將來會實現這樣的生產。請參閲“風險因素-與城市資源中心業務相關的風險 -經營活動產生的負現金流“在年度信息表中。

之前的 銷售額

信息 對於在過去12個月內發行的普通股、因行使期權和受限股份而發行的普通股，以及關於授予期權和受限股份的普通股，將在任何適用的招股説明書副刊中按要求提供 。

交易 價格和交易量

公司的普通股分別在加拿大多倫多證券交易所和美國納斯達克上市交易，股票代碼分別為“URC”和“UROY”。本公司的上市認股權證於多倫多證券交易所掛牌上市，股份代號為“URC.WT”。普通股和上市認股權證的交易價格和交易量將在本招股説明書的每份招股説明書補充資料中 提供。

收益 覆蓋率

收益 將按照適用的招股説明書附錄中關於根據本招股説明書發行債務證券的要求提供承保比率 。

分銷計劃

在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間， 公司可能會不時提出出售併發行本招股説明書項下總額高達130,000,000美元的證券。

公司可以向或通過承銷商或交易商作為委託人購買證券，也可以 直接向一個或多個購買者銷售，或通過代理或根據適用的法定豁免銷售。關於 特定證券發行的每份招股説明書補充資料將指明本公司與證券發行和銷售有關的每一家承銷商、交易商或代理人(視情況而定)，並將列出該證券的發售條款，在 適用的範圍內，包括與 發行相關的任何佣金、費用、折扣或支付給承銷商、交易商或代理人的任何其他補償、證券的分銷方式、初始發行價、收益如果根據招股説明書補充條款出售的證券是由承銷商為其 自己的賬户收購的，則這些證券可能會不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格 或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將 受制於雙方商定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券 。允許或重新允許或支付給經銷商的任何初始發行價和折扣、優惠或佣金可能會不時更改 。

此外，本公司或其附屬公司可作為收購其他業務、資產或證券的代價而發售及發行該等證券。 本公司或其附屬公司可發行及發行該等證券，作為收購其他業務、資產或證券的代價。任何此類收購的對價可能包括證券單獨、證券組合或證券、現金和承擔債務等任何組合。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格(可能會不時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格 或按協議價格出售，包括通過多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有交易機構進行的被視為“市場分配”的交易的銷售。 NI 44-102被定義為“市場分配”的交易被視為通過多倫多證券交易所(TSXV)、納斯達克(Nasdaq)或其他現有交易進行的。有關此類定價的説明 將在適用的招股説明書附錄中披露。發售和出售證券的價格可能會因購買者的不同以及適用證券的分銷期間而有所不同。 如果承銷商、交易商或代理人就以固定價格發行證券 作出善意努力，以適用招股説明書副刊中確定的初始發行價出售全部證券 ，則公開發行價格可以降低，此後 可能會不時進一步修改為不高於招股説明書副刊中確定的初始發行價，在這種情況下，承銷商變現的賠償金額為 。交易商或代理人將減去買方支付的證券總價 低於承銷商、交易商或代理人支付給本公司的總收益。

與出售證券有關，承銷商、交易商或代理可從本公司或其他各方獲得賠償，包括以承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。 就適用的加拿大證券法規而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為承銷佣金。

在 任何證券發行方面，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商、交易商或代理人(視情況而定)可以超額配售或實施旨在固定、穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而不是在公開市場上佔主導地位的交易 ，但與特定證券發行有關的招股説明書 另有規定，也不與“在市場上”的分銷有關。 承銷商、交易商或代理人(視情況而定)可超額配售或實施旨在固定、穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易 。此類交易可隨時開始、中斷或終止 。參與NI 44-102定義的“場內分銷”的任何承銷商、代理人或交易商、該承銷商、代理人或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商、代理人或交易商共同或協同行動的任何個人或公司 不得就此類分銷訂立任何旨在穩定或維持根據“場外”招股説明書副刊分銷的證券的市場價格的交易，包括總數或本金 。

根據將與 公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法規承擔的責任)的賠償，或就這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項 作出的賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

除非 在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則每個系列或發行的證券(普通股和上市認股權證除外)都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。因此，目前沒有市場可以出售證券(普通股和上市認股權證除外)，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書副刊購買的該等證券。 這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。根據適用法律， 某些交易商可以在適用的情況下在證券(普通股和上市認股權證除外)上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何系列或發行的證券 (普通股和上市認股權證除外)的交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論該證券是否在證券交易所上市。

某些聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會描述非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因獲取、擁有和處置根據該説明書提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。 適用的招股説明書補充説明書還可能描述由美國人的初始投資者購買、擁有和 處置根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果。 適用的招股説明書補充説明書可能會描述非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因獲取、擁有和處置根據該説明書提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。 適用的招股説明書補充説明書還可能描述由美國人的初始投資者(指的是美國 1986年國税法(US Internal Revenue Code of 1986))。投資者應閲讀任何招股説明書副刊中有關特定產品的税務討論，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

豁免

根據金融監管委員會於2021年6月1日作出的決定，本公司獲得永久豁免 ，不需要將本招股説明書以及通過引用併入本説明書的文件翻譯成法文，以及將提交的與“在市場上”分銷有關的任何招股説明書 副刊 。(##**$ =授予此項豁免的條件是，本招股説明書和任何招股説明書副刊(“市場分銷”除外)必須翻譯成法語 ，前提是公司向魁北克購買者提供與“市場分銷”以外的發售相關的證券 。 本招股説明書和任何招股説明書(“市場分銷”除外)必須翻譯成法語 ，前提是公司向魁北克購買者提供與“市場分銷”以外的發售相關的證券 。

風險 因素

投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和目前的發展階段，涉及高度的風險。 以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營 和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與公司或其業務、財產或財務業績有關的前瞻性陳述中描述的估計有實質性差異，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或 下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。除了本招股説明書中包含的其他信息、本文引用的文件和適用的招股説明書附錄外，您還應仔細考慮以下描述的風險，因為它們與本招股説明書下潛在的未來產品有關 以及在年度信息表的“風險因素”部分中描述的風險，因為 它們與公司的業務有關。

負 運營現金流

公司自成立以來的會計期間經營活動的現金流為負。鑑於該公司沒有 營業收入，並且在可預見的未來不會產生營業收入，因此為營業 活動提供資金的所有支出必須由融資提供。不能保證未來的融資能夠完成。

不保證活躍或流動的市場

不能保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果普通股活躍或流動的市場 無法持續，普通股的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否會以更低的價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、現行利率 和類似證券的市場、一般經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績 和未來前景。

優先股、認股權證、認購收據、債務證券或單位沒有公開市場，除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則本公司不打算申請該等證券在任何證券交易所上市。 如果優先股、認股權證、認購收據、債務證券或單位在首次發行後進行交易，則可根據現行利率(視情況而定)以低於初始發行價的價格交易 類似證券的市場 不能保證 優先股、認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

公開市場和股價

在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所掛牌交易的普通股和本協議項下提供的任何其他證券的市場價格可能會因公司財務 業績、全球經濟或其他因素的變化而出現重大波動。此外，無論本公司的財務表現如何，股票市場的波動可能會對本公司在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所上市和掛牌交易的普通股和本協議項下提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響 。證券市場也不時經歷價格和成交量的大幅波動 。在某些情況下，這些波動與發行人的財務業績無關或不成比例 。市場波動可能會對在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易的普通股和根據本協議發行的任何其他證券的市場價格產生不利影響 。無法保證在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他 證券交易所掛牌交易的 普通股或本協議項下提供的任何其他證券的交易價格。

額外 發行和稀釋

公司可能會發行和出售公司的額外證券，為其運營或未來的收購提供資金。本公司無法 預測本公司未來發行證券的規模，或未來發行和出售證券將對本公司不時發行和發行的任何證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。 本公司無法預測本公司未來發行的證券的規模或未來發行和出售的證券對本公司不時發行和發行的任何證券的市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量 本公司證券，或認為可能發生此類出售，可能會對本公司不時發行和發行的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行， 持有者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會受到稀釋。此外， 本招股説明書可能會產生明顯的稀釋風險，導致本公司已發行和已發行普通股的價格面臨下行壓力，這可能會導致該等證券的價格逐步下降。

關於收益使用的酌處權

我們的 管理層將對任何招股説明書補充條款下的發售收益的使用以及 收益支出的時間擁有相當大的自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層關於 根據任何招股説明書副刊發行任何證券所得收益的具體應用的判斷。管理層可將任何招股説明書增刊項下的任何證券發行的淨收益 用於投資者可能認為不可取的方式。淨收益應用的結果和效果 不確定。

美國和加拿大的股東保護不同

我們 是根據加拿大法律組織和存在的，因此受加拿大商業公司法(“CBCA”)。 CBCA在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括 有關有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。 “CBCA”不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括有關有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

公司是交易法規定的規則所指的外國私人發行商，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束

由於 我們是根據《交易法》規定的“外國私人發行人”，我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財年結束後三個月內向證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。我們不打算 自願提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以代替Form 40-F要求。只要 我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，我們需要向SEC提交或提供的信息就不會像美國國內發行人要求向SEC提交的信息那樣廣泛和及時。 我們只選擇遵守外國私人發行人的要求，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您 可能無法獲得與您投資美國國內 發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

根據美國國税法，該公司可能被視為“被動外國投資公司”，這可能導致 美國聯邦所得税給美國投資者帶來不利後果

潛在的美國投資者應該意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的將我們 歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定 我們在某個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到 不同的解釋，而這種確定將取決於我們的收入、費用和資產的構成 以及我們的高級管理人員和員工從事的活動的性質。潛在的美國投資者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否明智，這些選擇可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能會導致在未收到此類收入的情況下將其計入總收入 。

增加 債務

根據蒙特利爾銀行信貸安排，公司有償債義務。公司的槓桿化程度可能會對股東產生重要的 後果，包括公司是否有能力獲得額外的營運資金、資本支出 或以可接受的條款進行收購。公司償還債務的能力將取決於可用現金、 未來現金流、當時的經濟狀況、當時的利率水平以及財務、競爭、商業和其他因素， 其中許多因素都超出了公司的控制範圍。蒙特利爾銀行信貸融資以本公司持有的黃餅公司所有股份為抵押， 這些股份繼續佔本公司資產的很大一部分。如果該貸款違約，或在發生與黃餅股票市價有關的某些觸發事件時，貸款人有權處置該等股票。 本公司可能需要對其債務進行再融資，但不能保證其能夠以本公司可接受的條款或完全不能接受的條款進行再融資。若本公司無法為其債務進行再融資，或只能按較差及/或 較具限制性的條款為其債務進行再融資，則可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

執行鍼對外國人的判決

本公司的某些 名董事和高級管理人員居住在加拿大境外。以下指名的董事和高級職員已指定以下 代理人送達法律程序文件：

買方 被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

除非招股説明書附錄中關於任何已發行證券的 另有規定，否則與本招股説明書提供的證券 相關的某些法律事項將由Sangra Moller LLP(加拿大法律事務)以及Haynes 和Boone，LLP(美國法律事務)代表公司進行傳遞。

轉接 代理和註冊商

該公司的轉讓代理和註冊商為Computershare Investor Services Inc.，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：加拿大M5J 2Y1，不列顛哥倫比亞省温哥華，伯拉德大街510號，郵編：V6C 3B9。

專家的興趣

公司首席技術官Darcy Hirsekorn負責監督本招股説明書中引用的技術信息的準備工作，並對其進行審核。他擁有理科學士學位。薩斯喀徹温省大學地質學博士，是NI 43-101中定義的合格人員，並在薩斯喀徹温省註冊為專業地球科學家。

此處包含的與Roughrider項目相關的 科學技術信息依賴於Roughrider 技術報告。Pieter I.du Plessis，P.Geo是NI 43-101中定義的“合格人員”，是負責編寫粗車技術報告的 作者。

上述專家或該專家的任何合夥人、僱員或顧問(曾參與並能夠直接影響適用聲明、報告或估值的 )均未收到或預期將收到本公司或其任何聯繫人或聯營公司的普通股或其他財產的直接或間接實益權益 佔已發行普通股1%或以上的 註冊 或實益權益。 該等專家或該專家的任何合夥人、僱員或顧問 均未收到或預期會收到佔已發行普通股1%或以上的普通股或其他財產的直接或間接實益權益 或該專家的任何合夥人、僱員或顧問 。

桑格拉·穆勒有限責任公司(Sangra Moller LLP)的 合夥人和聯營公司作為一個集團，直接和間接實益擁有本公司或其任何聯營公司或聯營公司的已發行和已發行普通股不到1%。

管理層和其他人在材料交易中的利益

除本招股説明書所述 外，自本公司註冊成立以來，本公司董事或高管，或直接或間接擁有、 或控制或指示本公司任何類別或系列未償還投票權證券的任何人士或公司， 或其各自的任何聯繫人或關聯公司，在與本公司 進行的任何交易中，均無直接或間接擁有重大影響或合理預期會產生重大影響的任何重大利益。

審計師

我們於2020年4月30日及以引用方式併入本招股説明書的截至該年度的財務報表已由獨立核數師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在其日期為2020年8月17日的報告中 審計，該報告亦以引用方式併入本招股説明書。經審核的財務報表以參考方式併入註冊説明書及本招股説明書 ，以獨立核數師的報告為依據，並經獨立核數師作為審核及會計專家授權。普華永道(Pricewaterhouse Coopers) 有限責任公司已通知公司董事會，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》(Chartered Professional Of British Columbia)的含義，並根據美國證券交易委員會(SEC)和公共{br>公司會計監督委員會(United States)的獨立性規則，他們是獨立於公司的。

本公司於2019年4月30日及以引用方式併入本招股説明書的截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計 ，如其日期為2019年8月27日的報告所示，該報告亦以引用方式併入本招股説明書，並依據上述公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書 。

自2020年6月1日起，安永會計師事務所辭去公司審計師職務，公司董事任命普華永道會計師事務所為繼任審計師。截至2020年6月1日核數師更換通知之日，安永律師事務所根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守核數師準則》 保持獨立。

某些民事責任的可執行性

公司受加拿大法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的某些董事 和高級管理人員居住在美國以外，並且本公司的某些資產和該等 人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員送達 程序，或根據美國證券法規定的民事責任在美國法院的判決中實現 。投資者不應假設加拿大法院 會強制執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任 條款的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中強制執行針對公司或基於美國聯邦 證券或任何此類州證券或“藍天”法律的此類個人的責任。由美國法院批准的、完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的對私人訴訟當事人有利的違約金的最終判決， 將受到加拿大個別省份法律中確定的某些例外情況的限制。, 如果獲得判決的美國 美國法院具有加拿大國內法院為同樣目的承認的對該事項的管轄權基礎，則該判決很可能在加拿大可強制執行。對於完全基於美國聯邦證券法的索賠，給定的加拿大法院可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權 ，這是一個很大的風險。 索賠所在的加拿大省份的法律衝突原則的適用情況 。

公司在向證券交易委員會提交登記聲明的同時，還以F-X表格向證券交易委員會提交了送達法律程序文件代理人的任命。 在F-X表格中，公司指定地址為紐約自由街28號，紐約郵編10005的C T Corporation System為其在美國的法律程序文件送達代理人，與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及因以下原因而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟： 美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟。 公司在美國法院提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

合同撤銷權

購買可轉換、可交換或可行使本公司其他證券的證券(包括認購收據和認股權證)的原始 購買者，如果在沒有任何其他證券的情況下單獨發售，將在轉換、交換或行使該等證券方面對本公司享有合同上的解除權利 。合同撤銷權將使該原始 購買者有權在原購買認購收據或認股權證(視屬何情況而定)時，在交出由此獲得的標的證券時，獲得在轉換、交換或行使時支付的金額， 如果本招股説明書、相關招股説明書附錄或其修正案包含失實陳述， 購買者除獲得認購收據或認股權證(視屬何情況而定)時支付的金額外，還可以獲得 轉換、交換或行使的金額，條件是：(I)轉換、 交換或行使發生在認購收據或認股權證的日期的180天內(Ii)在根據本招股章程及適用的招股章程副刊購買該等證券之日起180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權將與《公約》第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是對原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

法定的撤銷權和撤銷權

除非 在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是對買方法定撤銷權和 撤銷權的描述。

證券 加拿大某些省和地區的法律規定購買者有權退出購買證券的協議 。這項權利必須在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後的兩個工作日內行使。 在加拿大的幾個省和地區，證券法還向收購人提供撤銷補救 ，或者在一些司法管轄區，如果招股説明書和任何修訂包含失實陳述或沒有 交付給買方，則還規定對價格或損害的修訂或修改，只要買方在證券規定的期限內行使撤銷、價格修訂或損害賠償的補救措施 。有關這些 權利的詳細信息，買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

但是，由於招股説明書、招股説明書副刊以及與該買方購買的證券相關的任何修訂，本公司以市場分銷方式分銷的證券的買方無權從購買證券的協議中撤回 ，也無權撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格， 也無權因未能交付招股説明書、招股説明書副刊以及與該買方購買的證券有關的任何修訂而對其支付損害賠償 ，因為招股説明書、招股説明書副刊以及與該買方購買的證券有關的任何修訂如NI 44-102所允許，買方應參考買方所在省份證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

如果 招股説明書、招股説明書副刊以及買方購買的證券相關修訂包含失實陳述，則根據證券法規，本公司可能對本公司或其代理提出的撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格的任何補救措施或損害賠償 將不受上述招股説明書未能交付的影響。 購買證券的購買者通過市場分銷獲得的任何補救措施將不受上述招股説明書未能交付的影響。 本公司可能要求本公司或其代理撤銷或在某些司法管轄區要求撤銷或修訂價格。

在 發行可轉換、可交換或可行使為其他證券的證券時，請注意，在某些省和地區的證券法規中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求賠償的法定訴訟權利 僅限於招股説明書向公眾提供此類證券的價格。這意味着， 根據某些省或地區的證券法規，如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，根據適用於 這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款 以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。