附件2.3

資產購買協議

日期為

2021年8月17日

通過和之間

基礎能源服務公司

基礎能源服務公司，L.P.

C&J Well Services，Inc.和

KVS運輸公司

作為賣家，

和

Berry Corporation(Bry)，

作為買家

目錄

頁面

展品、附件、附表和披露 附表

資產購買協議

本資產購買協議 (本“協議”)日期為2021年8月17日(“執行日期”)，由特拉華州的Berry Corporation(Bry)(“買方”)和特拉華州的Basic Energy Services，Inc.(特拉華州的 公司(“Basic”)，Basic Energy Services，L.P.，特拉華州的有限合夥企業(“Basic LP”)) C&J Well Services，Inc.(特拉華州的一家公司(“Basic”))和 C&J Well Services，Inc.(特拉華州的一家公司(“Basic”))簽訂。加利福尼亞州 公司(“KVS”，與Basic、Basic LP和C&J各為“賣方”，統稱為 “賣方”)。買方和賣方有時在本文中統稱為“雙方”， 單獨稱為“一方”。

W I T N E S E T H：

鑑於賣方希望 向買方出售資產，買方希望從賣方購買資產(定義如下)；

鑑於賣方及其某些附屬公司正在考慮根據《破產法》第11章向破產法院提出自願救濟請願書(“破產案件”)；

鑑於賣方希望 將資產出售、轉讓和轉讓給買方，而買方希望從賣方購買和獲取資產以及與此相關的 雙方希望買方承擔承擔的債務；以及

鑑於，賣方完成交易的能力和義務受銷售訂單的錄入等因素的制約。

因此，在考慮到本協議中作出的相互承諾、陳述和擔保以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義. 此處使用但未定義且在附件A中定義的大寫術語應具有此處附件A 中給出的含義，其通過引用併入本文。

第二條
購銷

第2.01節購買 和出售資產。在遵守條款和條件的前提下，為了本文所述的對價，以及其他良好和有價值的 對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付， 買方同意在成交時向賣方購買和收購賣方對以下所述資產及其之下的所有權利、所有權和權益，但排除的資產(統稱為“資產”)除外，在任何情況下都是免費的，且 不受影響。

(A)附件A所述的 收費地表區(統稱為“地表區”)；

(B)附件B所述的所有 地面租約、分租或許可證(統稱為“地面租約”)及其所有權利，包括但不限於位於地面租約上的任何地面設施、庭院、商店和辦公室，以及其上的所有固定附着物、建築物、構築物或其他改進；

(C)(I)位於物業上的所有 設備、機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、裝修和其他不動產、個人財產和混合財產，運營的 和不可運營的(從第三方租賃的任何此類個人財產除外)，其中應包括但不限於附件C第1部分所述的財產，條件是該財產位於物業、 和(Ii)所有設備、機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、裝修和其他財產上， 和(Ii)所有設備、機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、裝修和其他財產， 和(Ii)所有設備、機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、裝修和其他。 運營或非運營，位於物業之外，主要用於與資產或企業的所有權相關的用途，或主要歸因於資產或企業的所有權(從第三方租賃的任何此類個人財產除外)，包括但不限於附件C第2部分所述的財產；

(D)在賣方可轉讓、可轉讓或可重新發放給買方的範圍內，附件D所列的所有許可證(為免生疑問，僅在適用政府當局同意或以其他方式批准轉讓或轉讓適用許可證的範圍內，為免生疑問，僅在適用法律規定須徵得同意的範圍內)(提供賣方應在成交前採取商業上合理的 努力，以獲得任何必要的轉讓同意，但不得要求賣方向第三方支付與獲得任何此類同意相關的任何費用或其他金額(br})；

(E)所有 份轉讓合同以及上述合同的任何和所有修訂、批准或延期(統稱為“採購合同”)；

(F)僅在賣方或其附屬公司擁有且主要與資產或業務有關的範圍內， 所有簿冊、記錄、檔案、報告、會計記錄和税務記錄副本，包括：(I)土地和業權記錄(包括租賃檔案、第三方經紀信息、運行單、業權摘要、勘測、地圖、業權意見和業權證明文件)； (Ii)合同文件；(Iii)通信；以及(V)環境、 監管、會計和税務記錄副本(這些材料，不包括排除的記錄，即“數據”)；提供, 然而，，(1)買方從第三方獲得對該等數據的訪問和複製的權利僅在此類權利歸屬於賣方的範圍內(br})，以及(2)應允許賣方保留該等數據的副本；

(G)附件E第1部所述的所有卡車、拖車、車輛和其他車輛(“車輛”)、 以及附件E第2部所述的與該等車輛相對應的所有融資租約(“車輛融資租約”)；

(H)所有 收購的應收賬款；

(I)所有 因資產(排除的 資產除外)或業務或任何承擔的責任(排除的負債除外)而產生或與之相關的 權利、索賠、原因、訴因、補救、保證、賠償、抗辯權、抵銷權、退款權利以及 向任何賣方付款或強制執行付款和信用的權利，包括任何賣方根據或依照 供應商作出的所有擔保、陳述和擔保的所有權利因資產(除外資產除外)或業務或任何承擔的負債(除外 負債除外)而產生或與之相關的 範圍內的任何賣方；

(J)所有 庫存(不論位於何處)，包括所有半成品和製成品、原材料、在製品、包裝、供應品、工具 和零件，不論是存放在任何賣方的任何地點或設施，還是運送到任何賣方，在每種情況下，截至截止日期和主要與業務有關的 ；

(K) 擁有的所有知識產權和賣方對任何企業知識產權和企業IT資產的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的所有商譽，以及與上述知識產權相關的所有權利和特權，包括用於訪問、使用、管理、維護或續訂上述(統稱為“購買的知識產權”)的任何 域名或社交媒體帳户的所有用户名、密碼和憑證；

(L)所有 有形個人財產，包括所有計算機和計算機硬件，以及與該等計算機有關的所有用户手冊、培訓手冊、銷售文獻和其他系統和操作文檔，包括在每種情況下購買的所有權利，這些權利受 任何有條件銷售或所有權保留協議的約束，以任何其他主要用於或主要歸因於企業的人為受益人而購買的所有權利；

(M)與業務或資產相關的所有 客户和供應商名單以及其他專有銷售信息；

(N)企業的所有 商譽；

(O) 賣方擁有的範圍、“Pool Services”、“C&J Well Services”、“KVS Trucking”和 這些名稱的所有變體和派生名稱，以及包含該等名稱的任何商標、商號、徽標或符號；

(P)所有 無形權利、初期權利、先前所有人、製造商、供應商、承包商和 第三方擔保下的可轉讓權利，以及在截止日期或之後根據適用的時效或時效法規產生的與上述(A)至(O)款所述 資產相關或可歸因於的權利；

(Q)根據第7.06(A)節分配給買方的所有 退税(或抵免)權利；以及

(R)賣方擁有或擁有權益的所有 其他財產、權利、所有權、權益和其他資產，但以主要與業務有關或主要為與業務相關而持有的範圍為限，但不屬於除外資產或除外負債。

如果根據本協議將任何資產轉讓給買方 需要徵得任何第三方的同意或向其支付費用，即使已簽訂銷售訂單 ，則該資產不得轉讓給買方(且構成排除資產)，除非獲得此類同意或買方支付實現此類轉讓所需的任何費用 (提供賣方不需要就獲得任何此類同意向第三方 支付任何費用或其他金額)。

第2.02節排除 項資產。儘管有本第二條的前述規定，賣方在第2.01節中未被描述或以其他方式確定為資產的任何資產，連同以下所有資產，均不應構成資產，也不得根據本協議 出售、轉讓或轉讓給買方(下文所述資產為“除外資產”)：

(A)賣方的所有 現金和現金等價物；

(B)賣方的所有 公司和財務記錄以及所有除外記錄；

(C)所有 保險或賠償合同，但符合第10.01條的規定；

(D)可歸因於資產的所有 收益、收入或收入，但因收購應收賬款而收到的收益或 任何傷亡或譴責損失除外；

(E)賣方在本協議項下的所有權利、索賠、要求和訴訟理由；

(F)所有 權利、申索(包括《破產法》第101條所界定的任何申索)、因由、訴訟因由、補救、抗辯權、抵銷權、追償權利，以及任何賣方的付款或強制執行付款及貸方的權利，但因 產生或與可歸因於截止日期或之後的任何期間的資產或業務直接有關的範圍或任何承擔的法律責任除外；

(G)賣方享有除第2.01(Q)節所述退税(或抵免)以外的任何退税(或抵免)的所有 權利；

(H)任何第三方根據投標程序令條款提交的任何 預付款或誠意或其他保證金；

(I)賣方根據破產法享有的任何 權利、債權和訴因，以及賣方擁有或將擁有權利的任何撤銷訴訟；

(J) 名稱“Basic Energy”及其所有變體和派生名稱，以及包含該等名稱的任何商標、商號、徽標或符號；

(K)附表2.02(K)所列的所有 合同和其他資產；

(L)不受歡迎的任何 份未履行的合同或未到期的租約365份；

(M)所有現有信用證和該等現有信用證的現金存款和收益；

(N)所有 主要與除外資產或除外負債有關或主要與除外資產或除外負債有關的設備和數據，或主要用於或持有以供使用的所有 設備和數據；

(O)除第2.01(D)節規定外的所有 許可證；

(P)除車輛、所有貨車、拖車、車輛及其他車輛外；

(Q)賣方並非主要用於業務的所有 辦公設備、計算機和硬件；

(R)除 購買的知識產權外，賣方擁有的所有知識產權；

(S)根據本協議的明示條款排除的所有 資產，包括第2.12節或第5.02節；

(T)除 與任何承擔的負債有關的範圍外，根據任何適用合同或以其他方式產生的關於 至(I)截止日期之前的任何期間的資產或(Ii)任何除外資產或除外負債的所有審計權；

(U)第2.01節所述的任何 在銷售訂單生效後根據本協議不可轉讓給買方的 資產或財產；

(V)與賣方法律顧問的所有 約定以及類似的信件和協議，雙方同意買方無權要求、 擁有或放棄任何有利於賣方或其任何附屬公司的有關資產所有權或 運營的律師-委託人或類似特權；(V)與賣方法律顧問的所有 合同及類似信件和協議，買方無權要求、 擁有或放棄任何有利於賣方或其任何附屬公司的資產所有權或 運營方面的律師-委託人或類似特權；

(W)任何賣方擁有的任何子公司的所有 股權；以及

(X)以其他方式明確標識為本協議項下的除外資產或除外負債的任何 資產或財產。

第2.03節考慮事項。 作為資產的對價，買方應根據本協議向賣方支付或交付27,000,000美元現金(“購買 價格”)，並根據本協議承擔所有承擔的責任。購買價格應按照 第2.05節的規定支付，並根據第2.04節和第2.06節的規定進行調整。根據本協議增加或降低的 採購價稱為“調整採購價 ”。

第2.04節採購價調整 。採購價格的調整應按照第2.04節的規定進行。

(A)向上調整 。收購價應上調下列項目，但僅限於該等項目與資產有關的範圍：

(I) 相當於賣方在成交日前在正常業務過程中支付或承擔的資產的所有財產開支(包括預付財產開支，但不包括税款) (或由某人用來抵銷欠該人的財產開支，作為應付給賣方的金額的抵銷) ，無論是由賣方(X)在成交日期前支付(或用作抵銷 到期應付給賣方的金額) ，還是(Y)由賣方(X)支付(或用作抵銷 在成交日期前應支付的金額) 在截止日期之後，但在確定調整後的採購價格 之前，在所有情況下，以截止日期當日或之後的期間為限；

(Ii)根據第5.02節提高購買價格的 治療費用金額(如果有)；以及

(Iii) 應收賬款調整額減號金額等於(X)假設的請願前應付賬款 和(Y)根據第2.16節買方承擔的負債或以其他方式由買方承擔的所有請願後應付賬款之和 ，只要該金額為正數；提供如果該金額為負數，則不得根據第2.04(A)(Iii)節上調採購價格 ，相反，該負數的絕對值( “應收/應付減少額”)應是根據第2.04(B)(Iii)節向下調整的採購價格。

(B)向下調整 。購進價格下調幅度如下：

(I)相等於所承擔的債務(如有的話)的 數額；

(Ii)相當於買方支付或經濟負擔的所有超額治療費用(如有)的 金額；和

(Iii)等於應收/應付減少額(如有)的 金額。

(C)税 預付費費用項的調整/分攤。

(I) 雙方同意(A)向下調整採購價格(A)，下調根據第7.06節的規定分配給賣方但由買方支付或經濟負擔的任何非所得税的金額，以及(B)向上調整根據第7.06節的規定分配給買方的任何非所得税的金額 ，但該金額由賣方支付或將支付或在經濟上承擔 。(B)根據第7.06節的規定向下調整採購價格，但由賣方支付或將支付或在經濟上承擔的任何非所得税金額向下調整(A)；(B)向上調整根據第7.06節的條款分配給買方但由賣方支付或經濟負擔的任何非所得税金額 。

(Ii)對於 購買價格而言，在第2.04(A)節和第2.04(B)節的“財產費用”的定義中未另有明確規定的範圍內，與 資產(税項除外)相關的、與截止日期之前或之後的 期間有關的其他應付費用和帳目(税項除外)應在截止日期之前或之後按比例分攤。 買方將在截止日期當日及之後獲得所有此類項目的經濟利益或負擔(如果適用)，賣方 將獲得截止日期之前期間所有此類項目的經濟利益或負擔(如果適用)。在截止日期 之後，(X)如果買方收到可全部歸因於截止日期前一段時間的與按比例分攤的費用項目有關的任何票據或賬户或任何預付費用報銷 ，則買方應立即將其轉發給賣方(如果是任何此類票據或賬户，則賣方 應立即支付該金額)，(Y)如果賣方收到與按比例分攤的費用相關的任何賬單或賬户或任何 預付費用報銷，則買方應立即將其轉發給賣方(賣方 應立即支付該金額)、(Y)如果賣方收到與按比例分攤的費用項目有關的任何賬單或賬户或任何 報銷費用，則買方應立即將其轉發給賣方(賣方 應立即支付該金額)則賣方應立即將其轉發給買方(如果是任何此類票據或賬户，買方應立即 支付該金額)和(Z)如果買方或賣方收到任何賬單或賬户或與 按比例分攤的費用項目有關的任何報銷，且部分歸因於截止日期之前的一段時間，部分歸因於截止日期之後的一段時間，則其金額一方面應在賣方之間分攤，另一方面應在賣方之間分攤；以及(Z)如果買方或賣方收到部分歸因於截止日期前的期間和部分歸因於截止日期之後的期間的任何賬單或賬户或任何與 按比例分攤的費用項目，則其金額一方面應在賣方之間分攤，另一方面應在賣方之間分攤。, 截至截止日期，一方面根據截止日期之前的天數計算，另一方面根據截止日期及之後的天數計算。如果是第(Z)款所指的票據或賬户，則收到該票據或賬户的一方應 只需支付其根據本第2.04(C)(Ii)節負有責任的部分。

(D)結賬 報表。

(I)賣方 應在截止日期前不少於五(5)個工作日編制並向買方提交一份報表(“結算 報表”)，説明賣方對本第2.04節中規定的採購價格調整的計算， 在當時不知道實際金額的情況下使用合理的估計，以及賣方對調整後的預計採購價格的計算 ；該估計調整後的採購價格(可根據買方提出並由賣方接受的任何變更進行修改) 應稱為“截止日期調整後的採購價格”。結案陳述書應由賣方 根據本協議(包括第2.08節)本着誠意編寫，並應包括其中包含的每個調整或估計的合理支持細節。如果買方對結算書有任何疑問或分歧，則應在結算日至少兩(2)個工作日前 買方提出書面請求，賣方和買方應誠意嘗試 解決任何分歧，賣方應讓買方有機會檢查結算書以及買方合理要求的結算書所依據或得出結算書的支持時間表、 分析和工作底稿 。如果(A)買賣雙方在討論的基礎上就修改結算書達成一致，則應根據此類變更在結算日支付調整後的收購價；或(B)買賣雙方未就結算書的修改達成一致， 則在無明顯錯誤的情況下，結算日調整後的收購價應按照 結算書中規定的金額支付；(B)如果沒有明顯的錯誤，則應在結算日支付調整後的採購價；或(B)買賣雙方未就結算書的變更達成一致時，應根據 結算書中規定的金額支付結算日調整後的採購價；提供, 然而，在第(A)條或第(B)款中，應根據第2.06節在成交後對 購買價格進行適當調整。

(Ii)賣方 將在結案陳詞中包括賣方對第2.04(C)節規定的按比例計算的善意計算。 如果與第2.04(C)節提到的任何按比例分攤的任何費用項目相關的最終賬單或帳目無法獲得 或未在該日期之前為任何按比例分攤的費用項目開具，則賣方應本着善意並根據行業慣例對每個此類項目的金額進行估計，並且該估計應買方在成交時應支付的金額 將增加或減少，以反映成交説明書上顯示的雙方之間的淨額， 在必要時使用此類估計。雙方就根據第2.04節編制結案陳述書 中使用的任何項目進行的最終調整應按照第2.06節和第7.06節進行。

第2.05節結業。 在德州75201達拉斯新月法院200號套房300室的Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室(新月法庭200號，300室)應儘快完成資產的買賣、買方承擔承擔的債務以及本協議中計劃進行的其他交易(“關閉”)，但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日，在各方滿足或放棄交易的必要條件後。 各方必須滿足或放棄設定的交易條件。 該交易應儘快在德州75201達拉斯300號新月法庭200號的Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室進行，但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日。但須經必要各方滿足或放棄該等條件)，或在買賣雙方書面商定的 其他時間或地點。截止收盤時：

(A)根據《破產法》第363條，自成交之日起生效的《破產法》第 條規定，賣方應向買方出售、轉讓和轉讓所有資產(不包括 資產)，免去除允許留置權以外的所有留置權；

(B)買方 應承擔並在成交後履行並支付到期的所有已承擔的債務；但買方不應承擔 ，也無義務承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除賣方未明確承擔的任何責任，包括但不限於任何除外的責任；(B)買方應承擔並在交易結束後履行和支付所有已承擔的債務；但買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除賣方未明確承擔的任何責任，包括但不限於任何除外的責任；

(C)賣方 應向買方交付下列文書，每份文書的日期均為截止日期，由適用賣方的授權人員或代表 妥善簽署，並在適當情況下予以確認：

(I)附件B形式的 無擔保轉讓和賣單(“轉讓和賣單”)；

(Ii)賣方和買方以附件C的形式簽訂的 假設協議(“假設協議”)；

(Iii)附件D形式的關於每個地面地段的 無擔保契據(統稱為“地面地契”)；

(Iv)附件E形式的 證書；

(V)正確填寫並正式簽署的每個賣方的美國國税局表格W-9，證明該賣方不是守則第1445條所指的“外國人” ，並且該賣方在每種情況下都不受美國的支持扣繳(格式為 )和買方合理接受的實質內容的約束；

(六) 以附件F形式購買的知識產權轉讓(“知識產權轉讓”)；

(Vii)簽署將車輛所有權從每個適用的賣方轉讓給買方所需的 文件；

(Viii)聯合 書面指示；以及

(Ix)本協議其他條款要求賣方在成交時或之前簽署和/或交付的任何 其他協議、文書和文件 ；

(D)買方 應向賣方交付下列簽署的文書副本，每個副本的日期均為截止日期，由買方的授權 官員或代表妥善簽署，並在適當情況下予以確認：

(I)附件G形式的 證書；

(Ii)轉讓和賣據；

(三)知識產權轉讓；

(Iv) 假設協議；

(V) 地契；

(Vi)聯合 書面指示；以及

(Vii)本協議其他條款要求買方在交易結束時或之前簽署和/或交付的任何其他 協議、文書和文件；

(E)買方 應交付與截止日期調整後的採購價格相等的金額較少通過電匯立即可用資金 到賣方指定的一個或多個帳户，相當於託管資金的金額。

第2.06節最終 結算單.

(A)買方應在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於成交日期後六十(60)個日曆日)編制並向 賣方提交一份聲明(“最終結算聲明”)，説明買方根據第2.04節對 購買價格的調整進行的計算。最終結算書應根據本 協議編寫，並在與第2.04(D)節和 節中所述結算書編制一致的基礎上説明買方對調整後購買價格的計算。

(B)在 最終結算書交付後，買方應讓賣方有機會檢查最終結算書和 買方對調整後購買價格的計算，以及與該審查相關的合理必要和適當的支持性時間表和分析 。買方應配合賣方進行此類審查，包括回答賣方提出的問題， 買方應向賣方提供賣方要求的與此類審查相關的、在買方控制下的任何記錄。

(C)如果， 在向賣方提交最終和解聲明後的十五(15)個歷日內，賣方未向買方 提交賣方對最終和解聲明的反對或買方對調整後購買價格的 計算(反對通知必須包含合理 詳細描述所反對項目的聲明)。如果根據此類異議和賣方對賣方所稱的被異議項目的金額進行計算(br}應用於最終結算書)，則 該最終結算書中規定的調整後採購價格應被視為最終和最終的結算書。此外，買方對最終結算書中規定的調整後採購價格的計算(如異議通知中未提出異議)應視為最終定論。

(D)如果 賣方在該十五(15)天期限內交付符合上文第2.06(C)條的異議通知，則賣方 和買方應在不超過 自異議通知交付之日起不超過 十五(15)天的期限內真誠地解決異議通知中規定的賣方異議。如果在該十五(15)天期限結束時仍有任何爭議的異議，則買方或賣方可以書面通知另一方，要求在買方或賣方提出書面請求後十(10)個日曆 天內，將剩餘的爭議異議提交給一家獨立會計師事務所解決，由買方和賣方共同選擇，或者，如果買方和賣方不能在該十(10)天期限內達成一致，則 均富會計師事務所德克薩斯州辦事處(此類共同選擇的會計師事務所或均富會計師事務所，“裁判”)。裁判的參與應僅限於解決賣方在異議通知中確定的最終和解聲明中規定的爭議金額 ，該解決方案應符合本協議，除 受爭議金額解決影響的範圍外，與最終和解聲明相關的任何其他事項均不得由裁判決定。關於與推薦人的約定，買賣雙方 均應簽署任何約定、賠償和其他協議，這是推薦人作為該約定的條件所要求的。如果均富有限責任公司(Grant Thornton LLP)不能或不願意擔任仲裁員，且買賣雙方無法就指定一人作為替代仲裁員達成一致，則買方或賣方或其中任何一方, 可以書面請求破產法院指定替代裁判；提供 被任命的人員應為全國性或地區性會計師事務所，與買方或賣方或其各自的關聯公司沒有任何實質性關係 ，並應具有從事油氣井現場服務活動的公司的審計經驗。

(E) 裁判員應在提交仍有爭議的異議後三十(30)個日曆日內確定調整後採購價格計算中存在爭議的項目 。

(F)如果 任何有爭議的項目提交裁判解決，(I)買賣雙方均應向裁判提供裁判可能要求的與該等爭議項目有關的工作底稿 和其他文件和信息，並提供給該方或其 附屬公司(或其獨立公共會計師)，並將有機會向裁判提交與爭議事項的確定有關的任何材料，並與裁判討論該確定的情況。(F)如果 有任何爭議項目提交給裁判解決，買方和賣方均應向裁判提供與該爭議項目有關的工作底稿 和其他文件和信息，並提供給該方或其 附屬公司(或其獨立公共會計師)，並將有機會向裁判提交與爭議事項的確定有關的任何材料，並與裁判進行討論(Ii)裁判不得給該異議賦值大於任何一方聲稱的該異議的最大 值或小於任何一方聲稱的該異議的最低值；(Ii)裁判員不得給該異議賦值大於任何一方聲稱的該異議的最大值或小於任何一方聲稱的該反對的最小值；(Iii) 仲裁員在向賣方和買方提交的書面通知 中對適用的調整後採購價格計算項目作出的決定應按照本協議作出，並對雙方當事人具有約束力和決定性，並應構成最終的、有約束力的、不可上訴的仲裁裁決(無明顯錯誤或欺詐)， 有管轄權的法院可對仲裁裁決作出判決； 如果仲裁裁決適用，則仲裁裁決應由有管轄權的法院作出裁決。 仲裁裁決應是終局的、具有約束力的、不可上訴的仲裁裁決(無明顯錯誤或欺詐)， 對此裁決可由具有管轄權的法院作出裁決， 仲裁裁決應是最終的、具有約束力的、不可上訴的仲裁裁決。以及(Iv)推薦人的費用和開支(“審計費用”)應由買方和賣方根據爭議的總金額和賣方和買方分別確定的相對回收金額支付和分攤(例如，如果爭議金額為100美元 ，並以70美元對買方有利和30美元對賣方有利，則賣方將承擔70%的審計費用，並由賣方承擔。)(Iv)如果爭議金額為100美元，買方和賣方將分別承擔70%和30%的審計費用，並在買方和賣方之間分攤(例如，如果爭議金額為100美元，買方為70美元，賣方為30美元)，賣方將承擔70%的審計費用，並由賣方和賣方分別確定(例如，如果爭議金額為100美元 )，則賣方將承擔70%的審計費用，並由賣方承擔。

第2.07節結賬後 付款.

(A)如果 成交日期調整後的採購價格大於根據第2.06節確定的調整後採購價格 (成交日期調整後的採購價格超出本文所稱的調整後採購價格的金額)，則賣方和買方應聯合指示託管代理向(I)買方發放相當於成交金額的 金額，以及(Ii)向賣方發放相當於提供如果成交金額超出採購價格託管金額， 賣方應在最終確定調整後的採購價格後五(5)個工作日內根據第2.06節向買方支付超出的金額，此外還應釋放託管賬户中當時持有的全部餘額。 賣方應在調整後的採購價格最終確定後的五(5)個工作日內根據第2.06條向買方支付該超出金額，並釋放託管賬户中當時持有的全部餘額。

(B)如果 根據第2.06節確定的調整後採購價格大於截止日期調整後採購價格 (調整後採購價格超出截止日期調整後採購價格的金額，在此稱為“結束 金額缺口”)。然後(I)賣方和買方應共同指示託管代理向賣方發放託管賬户中當時持有的全部餘額 ，以及(Ii)買方應在根據第2.06節最終確定調整後的購買價格後五(5)個工作日內向賣方支付結賬差額 。(I)賣方和買方應共同指示託管代理向賣方發放託管賬户中當時持有的全部餘額，以及(Ii)買方應在根據第2.06節最終確定調整後購買價格後的五(5)個工作日內向賣方支付結賬差額。

(C)賣方 應向買方支付，買方應向賣方支付本協議可能要求的任何成交後付款(如適用)，包括根據第2.10節、第2.11節或第7.06節的 。儘管有上述規定， 任何一方均無義務在雙方同意最終調整後購買價格或由推薦人根據第2.06節最終確定 之日起 之後 對資產或業務的任何財產支出或收益進行核算或向另一方匯款。

第2.08節無 重複效果；方法論。第2.04節、第2.06節、第2.08節 和任何其他交易文件的規定的適用方式不得使任何調整項目的組成部分和計算產生重複效果 ，雙方約定，在計算(包括調整後採購價格的任何組成部分)時，不得(或打算)將任何金額全部或部分 計入(或打算計入)超過一次。或 根據本協議計算的任何其他金額(無論是增加還是減少) 如果該額外包含的影響將導致該金額在該計算中被誇大或低估的話 。本 協議中使用的“已發生”應按照賣方按照以往慣例實施的GAAP標準進行解釋，但須遵守本第2.08節中的其他規定；提供如果不能根據前述規定確定，則訂購項目或 工作的日期不是結算單或最終結算單中的交易或發生日期 ，也不是本協議規定的其他結算日期(視情況而定)，而是訂購的項目交付到工作現場的日期或執行訂購工作的 日期是相關日期，無論適用的發票是在何時發送的。雙方確認 並同意，如果本協議所含定義 中所述的確定、計算、方法、程序或原則與GAAP提供的定義(如適用)所述的確定、計算、方法、程序或原則之間存在衝突，則(I)本協議中所述的確定、 計算、方法、程序或原則(如適用)應在本協議特別規定的範圍內加以控制，以及(Ii)本協議中所載的確定、計算、方法學、程序或原則應在本協議具體規定的範圍內加以控制賣方按照以往慣例實施的，應在本協議未如此處理的範圍內進行控制， 視情況而定，或要求將其重新分類為資產或負債，以包括在行項目或具體調整中。

第2.09節購買 價格押金.

(A)託管 保證金。不遲於執行日期後一(1)個工作日，買方應通過電匯方式將即期可用資金 存入托管賬户，金額相當於2,700,000美元(該金額連同由此賺取的任何利息，稱為“託管 資金”)。

(B)代管資金的分配 。代管資金分配如下：

(I)如果 本協議因任何原因在成交前終止，託管資金應按照第9.02節的規定交付； 或

(Ii)如果發生 成交，買方和賣方應在成交時向託管代理執行並交付書面指示，指示 託管代理(A)保留1,350,000美元的託管資金(“購買價格託管金額”)，以便 根據第2.06節履行賣方的義務，該購買價格託管金額應根據第2.09(C)節和(B)支付 持有和分配。 該購買價格託管金額應根據第2.09(C)節和(B)支付。 買方和賣方應在完成交易時向託管代理提交書面指示，指示託管代理(A)保留1,350,000美元的託管資金(“購買價格託管金額”)，以便 根據第2.06節履行賣方的義務。減少 (Ii)支付給賣方的採購價格託管金額(“聯合書面指示”)，作為截至 成交日期(調整後的採購價格)的貸方。

(C)採購價格託管金額的分配 。根據第2.06節最終確定調整後的採購價格後：

(I)如果 買方根據第2.07(A)條有權獲得全部或部分託管資金的分配，則賣方和 買方應迅速並聯合指示託管代理從託管資金中向買方交付(1)相當於超出成交金額 的現金金額(或如果成交金額超出購買價格託管金額，則為 託管基金中的全部現金)，(2)向推薦人支付相當於買方根據第2.06(F)條應支付的審計費的現金金額， 如果適用， 向賣方支付 第2.09(C)(I)條第(1)和(2)款規定的付款後託管基金中剩餘的任何現金；或

(Ii)如果 買方無權根據第2.07(A)節對託管基金的任何部分進行分配，則賣方和買方 應立即聯合指示託管代理(1)向推薦人交付(1)相當於買方根據第2.06(F)條應支付的審計費用 (如果適用)的現金金額，以及(2)在分配後向賣方交付託管資金中的所有剩餘現金 。

第2.10節收入部門 。如果賣方收到資產應佔收益，且與成交日期起及之後的期間相關， 賣方應交付成交後收到的收益(扣除(A)賣方在賺取或接收此類收益時發生的合理且有據可查的自付費用( 財產費用除外)以及與此相關的應付或發生的任何費用) 第三方未償還給賣方，以及(B)賣方支付或承擔的、未償還給賣方的適用非所得税後的收益。 賣方應交付結算後收到的收益(A)賣方在賺取或接收此類收益時發生的合理且有據可查的自付費用( 財產費用除外)以及與此相關的任何應付或發生的費用 未由第三方償還給賣方在買方收到可歸因於資產 的收益(不包括因收購的應收賬款而收到的收益)並與截止日期之前的期間相關的範圍內，買方 應在成交日期後收到該等收益(扣除(A)買方因賺取或接收該等收益而發生的合理且有據可查的自付費用( 財產費用除外)，以及未由第三方償還給買方的任何應付或發生的相關費用，以及(B)由買方支付或承擔但未由 第三方退還給買方的適用非所得税)後，立即將收到的收益交付給賣方。

第2.11節費用分部 。為確定第2.04節規定的採購價格調整金額，除本協議另有明確規定外， 應適用本第2.11節規定的原則。在 買方和賣方之間，(I)除承擔債務外，在成交日前期間應承擔的所有財產費用應由賣方承擔，(Ii)(A)自成交日期起及之後期間的所有財產費用和(B)買方承擔的所有其他財產費用應由買方承擔。(B)除已承擔的債務外，應由賣方承擔的所有財產費用應由賣方承擔；(Ii)(A)可歸因於截止日期起及之後的所有財產費用及(B)買方承擔的所有 其他財產費用應由買方承擔。

第2.12節同意 分配。賣方應在投標程序訂單輸入後五(5)個工作日內(在該日期之前未發送的範圍內)，對於任何不是365合同的已購買合同，向每個適用的附表3.06的持有人發送同意通知 (關於365份合同的通知在第5.02節闡述)符合適用於該適用的附表3.06的合同條款的通知 請持有人同意本協議擬進行的交易，或根據需要發送允許根據本協議將該購買的 合同轉讓給買方的 其他通知(可能包括在與銷售訂單相關的銷售通知中)。在實施破產法第365(C)(1)和365(F)(1)條之後，對於與合同有關的每個 同意，如要假定該合同並將其轉讓給買方，需徵得對方同意，但該同意未在披露時間表3.06中列出且在成交前被賣方發現(如果適用，包括買方確認的任何此類同意)， 有關 的每一份同意均應在《破產法》第365(C)(1)條和第365(F)(1)節中生效，但賣方在成交前發現該同意(如果適用，包括買方確認的任何此類同意)。此後，所有此類同意均適用於附表3.06，同意和賣方應向每個此類同意的持有人 發送同意通知。

(A)如果賣方未能在成交前獲得適用的附表3.06同意，並且(A)對於 不是365合同的任何採購合同，(1)未能獲得適用的附表3.06同意將導致受此影響的採購合同轉讓給買方的交易無效或可廢止，(A)如果賣方在成交前未能獲得適用的附表3.06同意，以及(A)對於任何非365合同的採購合同，(1)未能獲得適用的附表3.06的同意將導致受此影響的採購合同轉讓給買方無效或可撤銷。或(2)未能獲得適用的附表3.06的同意將導致 該採購合同終止，或根據該合同的交易對手在根據本協議將該採購合同據稱轉讓給買方或(B)與 就任何採購合同進行轉讓時，根據其明示條款終止該採購合同的權利。持有該適用附表3.06同意權的一方當事人已根據相關適用附表3.06同意權的條款或基於該購買合同中包含的任何反轉讓 或同意轉讓條款(關於(A)或(B)哪一項適用的每項同意，均為“必需同意”)，反對轉讓受影響的 購買合同，則除非破產法院已發出批准(或在第(B)款的情況下為 )的命令，否則，除非破產法院已作出命令批准(或在第(B)款的情況下為 )，否則，除非破產法院已作出命令批准(或在第(B)款的情況下為 )，否則解決此類異議是為了允許)在未獲得所需同意的情況下，根據本協議將受影響的採購合同出售和轉讓給買方, 受此類未獲得的必要同意影響的已購買合同應 從成交時轉讓給買方的資產中排除(並應被視為本合同項下的排除資產)。如果 在關閉後同意期內就任何此類排除的採購合同獲得任何此類必需同意(或 如果在關閉後同意期內破產法院作出命令，規定(X)不需要此類必需同意即可根據本協議完成向買方出售和轉讓受影響的採購合同，而無需獲得該等所需的 同意)，或(Y)受影響的購買合同可根據本協議自由出售並轉讓給買方，而不受上述 所需 的限制(1)賣方應立即通知買方，(2)在任何情況下，不得遲於獲得同意之日後第十(10) 個工作日通知買方，賣方應根據與轉讓和 銷售單據基本相同的形式，將因此前未獲得同意而被排除在外的購買合同轉讓給買方(該購買合同不再被視為本合同項下的排除資產)，買方應承擔與其有關的所有責任 。(2)賣方應迅速並在任何情況下不遲於獲得同意之日起第十(10) 個工作日通知買方，賣方應根據與轉讓和銷售單據基本相同的形式將因此而被排除在外的採購合同轉讓給買方，買方應承擔與其有關的所有責任 。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制買方在本協議項下的任何權利的情況下， 在成交前後，買方和賣方應以合理安排進行合理合作，為買方提供根據本第2.12(A)節排除的每份已購合同的所有 利益，包括為買方的利益強制執行(買方承擔 費用)(如果適用)。, 賣方因任何一方違反或取消該採購合同而對該採購合同享有的任何和所有權利 ；提供, 進一步， 如果已作出任何此類安排，向買方提供排除的採購 合同的利益，在成交前後，買方應負責並迅速支付和履行該採購合同在買方獲得適用採購合同下的利益期間的所有付款和其他義務 ，其程度與該採購合同在成交時已轉讓或轉讓的程度相同。(br}在此期間，買方應負責並迅速支付和履行該採購合同項下的所有付款和其他義務，就像該採購合同在成交時已轉讓或轉讓一樣。 在此範圍內，買方應負責並迅速支付和履行該採購合同項下的所有付款和其他義務。

(B)如果 賣方未能在成交前獲得同意，並且該同意不是必需的同意(或者如果在關閉破產法院之前， 進入一項命令，規定(X)在未獲得該必需同意的情況下，根據本協議完成向買方出售受影響的購買合同不需要該必需同意 ，或者(Y)受影響的購買合同可根據本協議自由出售並轉讓給買方，而不受該必需同意的影響)，則在未取得該 同意的情況下購買的合同仍應由賣方在成交時作為資產的一部分轉讓給買方，買方不得向賣方受賠方索賠，賣方受賠方對未能獲得任何此類同意不承擔任何責任。

(C)關閉前 ，直至(X)確認計劃和(Y)關閉後第90(90)天(從關閉到第(X)或(Y)條較早者的期間，即“關閉後同意期”)中較早發生的一段時間(X)和(Y)關閉後第90(90)天(從關閉到第(X)或(Y)條中較早的一段時間，稱為“關閉後同意期”)； 對於破產法院不應就其作出命令的任何未取得的所需協議， 規定：(A)在未獲得所需同意的情況下，根據本協議完成向買方出售和轉讓受影響的採購合同不需要所需的同意 ，或者(B)受影響的所購合同可以根據本協議自由地出售並轉讓給買方，且不受此類所需同意的影響，賣方應盡其商業上合理的努力， 獲得以下所有協議： 在未獲得所需的同意的情況下，賣方應根據本協議將受影響的所購合同出售並轉讓給買方，且不受該等所需同意的影響，賣方應盡其商業上合理的努力， 獲得以下所有協議： 提供, 然而，賣方不得為獲得此類同意而承擔任何責任、支付任何款項或提供 任何其他對價。買方應盡其商業上合理的努力(沒有任何義務 招致任何責任、付款或提供任何其他代價)，以協助和配合賣方根據本第2.12(C)條作出的 努力。

第2.13節同意購買合同 。就本協議的所有目的(包括本協議包含的賣方的所有陳述和擔保)而言， 如果 賣方已根據破產法向該購買合同的對手方 適當送達承擔和轉讓通知，(B)該對手方 對承擔和轉讓該購買合同提出的任何反對意見已經撤回或被撤銷，則 賣方應被視為已獲得關於承擔和轉讓任何所購合同的所有所需內容。 如果(A)賣方已根據《破產法》適當地向該購買合同的對手方送達承擔和轉讓通知，則 賣方應被視為已獲得關於承擔和轉讓任何所購合同的所有必要內容。以及(C)根據《銷售令》或破產法院的其他命令，賣方有權根據破產法第365條或其他條款 承擔和/或轉讓該等購買的合同給買方。

第2.14節資產 按原樣出售，原封不動.

(A)買方 承認並同意，根據本協議出售的資產是按“原樣”出售、轉讓、轉讓和轉讓的， 其中“基於”所有過錯，沒有所有權擔保，除本協議第三條 所述外，賣方不會根據法規或其他明示或默示的方式，就資產或條件、描述、質量、用途作出任何性質或種類的陳述或擔保、條款、條件、諒解或抵押品協議。(A)買方 承認並同意根據本協議出售的資產是按“原樣”出售、轉讓、轉讓和轉讓的，其中“基於”所有過錯且沒有所有權擔保，且除本協議第三條 所述外，賣方不對資產或資產的狀況、描述、質量、用途作出任何陳述或擔保數量 或影響或與資產相關的任何其他東西，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保 ，此等擔保也在此明確免責。買方進一步承認，賣方未 同意或承諾修復或改進出售給買方的任何資產，買方以成交日期存在的條件 接受所有此類資產，且沒有所有權擔保。

(B)除 本協議第三條明確規定的範圍外，在不限制第2.14(A)節的一般性的情況下， 賣方明確拒絕對(I)任何資產的所有權、(Ii)對資產價值或資產未來產生的收入的任何 估計、(Iii)資產的狀況、質量、適宜性或適銷性 、(Iv)任何資產的可用性 作出任何明示、法定或默示的任何陳述或擔保。 在不限制第2.14(A)節的一般性的情況下， 賣方明確拒絕對(I)任何資產的所有權、(Ii)對資產的價值或未來產生的收入的任何估計、(Iii)資產的狀況、質量、適宜性或適銷性水、污水、天然氣和電力，包括相關政府或監管機構分配給任何物業的公用設施可用容量，(V)賣方或第三方或代表賣方或第三方就資產準備的任何信息備忘錄、報告、小冊子、圖表或陳述的內容、性質或性質，以及(Vi)可能已向買方或買方的任何附屬公司、或其或其員工、代理人、顧問提供的 任何其他材料或信息，但不限於：(br})水、污水、天然氣和電力，包括相關政府或監管機構分配給任何物業的公用事業可獲得性容量；(V)由賣方或第三方或其代表就資產準備的任何信息備忘錄、報告、小冊子、圖表或聲明的內容、性質或性質與本協議預期的交易或與之相關的任何討論或陳述相關的 代表或顧問。賣方或其代表提供的任何及所有此類數據、信息 和其他材料提供給買方是為了方便起見，對其的任何依賴或使用均由買方承擔全部責任。

第2.15節是否存在廢物、規範、危險物質和石棉。買方確認資產已用於收集、運輸、 處理、處置和/或與處理採出水有關的其他服務，可能存在石油、採出水、 廢物或位於資產內、資產上或資產下或與資產相關的其他物質或材料。此外，資產可能含有 石棉、危險物質或規範。Norm可將自身以天平 或其他形式附着在油井、材料和設備的內部，並且含有Norm的材料可能已被掩埋或以其他方式處置在資產上。因此，可能存在與資產相關的健康危害 。可能需要特殊程序來補救、移除、運輸和處置資產中的石棉、規範、危險物質和其他材料。買方承擔評估、補救、 移走、運輸和處置這些材料以及與買方在本協議項下結算時實際獲得的資產相關的所有活動的所有責任 。

第2.16節請願後應付帳款對賬 。如果截至成交時，應付請願後應付賬款總額超過1,500,000美元， 則買方應在成交時(或之後在切實可行範圍內儘快)向賣方提交買方將承擔的具體請願後應付賬款清單 (為免生疑問，此類假定的請願後應付賬款總額不得超過 也不得低於1,500,000美元)，所有其他請願後應付賬款將由賣方保留。

第2.17節扣繳. 買方及其附屬公司和第三方託管代理有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳適用法律規定應扣除和扣繳的金額 ；提供 每位賣方按照第2.05(C)(V)節提交國税表W-9的範圍內，不得從本協議規定的應付金額中扣除或扣繳任何金額，但因適用法律自本協議之日起發生變化而要求的範圍除外。如果任何金額被如此扣除或扣繳並支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

第三條
賣方的陳述和擔保

除披露明細表中所述(且符合第11.13條的規定)外，賣方 共同和個別向買方作出如下陳述和保證：

第3.01節組織。 根據其組織所在司法管轄區的適用法律，每個賣方均為正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)的實體 。每名賣方均有適當的資格或許可開展業務，並在其業務或財產的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不具備資格 或許可或信譽良好的情況除外，這些故障單獨或總體上不會合理地預期會導致賣方重大不利影響 。

第3.02節權限 和授權。每個賣方均有完全的權力和權限繼續其目前開展的業務，並有權簽訂本 協議和賣方是或將成為其中一方的其他交易文件，並根據投標程序 訂單和銷售訂單的輸入，為履行本協議和該 賣方是或將成為其中一方的其他交易文件項下的義務，並完成據此擬進行的交易，賣方(包括其股權持有人)的 方無需採取任何其他程序或行動來批准和授權該賣方簽署和交付該賣方是或將成為其中一方的任何 交易文件，或履行該賣方在本協議或本協議項下的義務 ，或完成本協議或本協議項下的交易。每個賣方簽署和交付本協議和該賣方是或將成為其中一方的 其他交易文件，以及每個賣方履行其在本 協議和該賣方是或將是其中一方的其他交易文件項下的義務，以及據此和 預期的交易已經或將得到該賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的適當和有效授權。

第3.03節可實施性. 本協議已代表每個賣方正式簽署和交付(假設買方適當授權、簽署和交付 )，經必要的破產法院批准，將構成每個賣方的法定、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、重組或暫緩執行 法規或影響債權人權利的其他類似適用法律的限制 統稱為“公平 限制成交時，本協議要求每個賣方簽署和交付的所有其他交易文件均應正式簽署和交付 ，並且(假設各方均給予適當授權、簽署和交付)應 構成該賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性 可能受到公平限制的限制(取決於銷售訂單的輸入，且銷售訂單不存在暫緩執行)。

第3.04節衝突。 每個賣方簽署和交付本協議和賣方是或將成為當事方的其他交易文件 不會，完成本協議預期的交易和賣方 將成為或將成為當事方的其他交易文件不應：(A)違反或衝突，或要求任何個人或實體同意(已獲得同意除外)、 通知或根據該賣方組織文件的任何規定採取的其他行動。(B)在 投標程序令和銷售令登錄並獲得披露時間表3.06所述同意的前提下， 與 違反、構成違約(或隨着時間或通知的過去而構成違約的事件，或兩者均構成違約的事件) 根據 要求就 項下的任何權利終止、取消或加速的任何通知或其他行動，或導致任何賣方根據 賣方為當事一方的租約、許可證、合同、協議或文書，或賣方或其任何財產或資產可能受其約束的租約、許可證、合同、協議或文書 ；(C)在投標程序令和售賣令輸入的前提下，違反任何條款或要求任何同意， 適用於任何賣方的任何判決、法令、司法或行政命令、裁決、令狀、強制令、法規、規則或 條例下的授權或批准；或(D)導致任何除因本協議預期的交易而可能對此類資產產生或被視為產生的留置權以外。

第3.05節材料 合同.

(A)據 賣方所知，披露時間表3.05(A)列出了截至執行日期的所有適用 下列類型的合同及其任何和所有修訂、延期或其他修改的完整清單(披露時間表3.05(A)中列出的 此類合同，但屬於除外資產或除外責任的任何此類合同除外，稱為“材料 合同”)：

(I)任何 本日曆年度或未來任何日曆年賣方支付總額超過75,000美元的適用合同，或可合理預期賣方支付總額超過75,000美元的任何適用合同；

(Ii)構成賣方是不動產或動產的出租人或承租人的租賃的任何 適用合同，且(A)賣方不能 在六十(60)天或更短的時間內不受懲罰地終止合同，以及(B)涉及超過 $25,000的年基本租金；

(Iii)屬於知識產權協議的任何 適用合同；

(Iv)與賣方任何關聯公司簽訂的、在成交後對買方具有約束力的任何 合同；

(V)出售、租賃、轉讓、轉租或以其他方式處置賣方在任何資產中的權益的任何 合同；

(六)任何 税務合夥企業或合營企業合同；

(Vii)與任何工會、工會或其他工會(統稱“工會”)簽訂的任何 合同；

(Viii)包含任何優先購買權、購買權、第一要約權、優先購買權或影響資產的其他類似 權利的任何 合同；

(Ix)合同、抵押、貸款、信貸協議、售後回租、金融義務擔保、債券、信用證或類似金融合同的任何 適用合同，其義務以對賣方、通過賣方或在賣方之下設立的任何資產的留置權作為擔保；

(X)合同 根據該合同，第三方已向任何賣方授予關於材料商業知識產權 財產的許可或不起訴的承諾，但不包括(A)與商業現成計算機軟件有關的協議，根據該協議，每年的許可費用總計不到100,000美元，以及(B)客户、供應商、供應商或分銷商在正常業務過程中授予的許可；

(Xi)任何 賣方目前執行的對業務具有實質性意義的適用合同，其中包含最惠國條款或類似條款，在交易結束後對買方或資產具有約束力 ；

(Xii)在交易結束後對買方或資產具有約束力的任何 合同，其中包含任何競業禁止、非招標或類似條款 ，實質上禁止買方在交易結束後在賣方 目前開展業務的任何地理區域自由從事業務；或

(Xiii)與資產或業務相關的任何 未完成的重大和解要約或其他安排，每種情況下都將在成交後對買方具有約束力 。

(B)除披露時間表3.05(B)中規定的 外，根據銷售訂單的輸入和所有補救費用的支付，截至執行日期 ，據賣方所知，所有重要合同都是完全有效和有效的，並且是賣方一方和據賣方所知的此類重要合同的每一方的合法、有效和有約束力的義務，並且據賣方所知， 可以對適用的賣方強制執行。根據其條款 。賣方或(據賣方所知)任何此類重要合同的其他任何一方均未違反或違約， 或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不會違反或違約其在合同項下的任何義務， 除非此類違約或違約不會構成賣方的實質性不利影響。截至執行日期，賣方 已向買方提供披露時間表3.05(A)中列出的所有重要合同的(電子或其他)副本，即 由賣方或其任何關聯公司擁有或控制，據賣方所知，此類副本是此類重要合同的完整 和準確副本。

第3.06節批准。 據賣方所知，披露附表3.06包含賣方在投標程序訂單 和銷售訂單生效後為完成交易(每項交易均為“同意”)而需要獲得、提交或發出的所有批准、同意、 備案和通知的完整而準確的清單或説明，但(A)優惠 購買權，(B)根據不超過以下條件可免費終止的合同除外通常在 成交後獲得、做出或給予的類型的任何政府機構的備案和通知，以及(D)未能獲得、做出或給予會對任何賣方及時完成本協議所擬進行的任何交易、履行本協議項下的義務或其他方面造成重大不利影響的批准 不會合理地 預期對整個業務產生重大影響。

第3.07節環境問題 .

(A)除披露日程表3.07所述的 外，業務、資產和賣方對資產的所有權和運營為 ，過去三(3)年一直遵守所有環境法，但不符合不會導致 買方根據根據本協議收購的資產承擔重大責任的情況除外。

(B)除披露附表3.07所載的 以及不會導致買方根據本協議收購的資產承擔重大責任的 外，(I)該等資產的業務、資產及賣方的所有權及營運 在過去三(3)年一直符合根據環境法發出或以其他方式要求的所有許可證(統稱為“環境許可證”)，(Ii)每一份該等環境許可證均屬有效 ，(Ii)每一份該等環境許可證均屬有效 ，且在過去三(3)年內一直符合根據環境法發出或以其他方式要求的所有許可證(統稱“環境許可證”)，(Ii)每一份該等環境許可證均屬有效 且沒有未決的或據賣方所知的與上訴、 撤銷、撤回、不續簽、暫停、取消或終止該等環境許可證有關的訴訟，以及(Iii)截至 執行日期根據環境法或該環境許可證的條款到期的任何該等環境許可證的續期申請 已在適用的環境法律所要求的時間範圍內正式提交給適用的政府主管部門。 在適用的環境法律所要求的時間範圍內，已經向適用的政府當局正式提交了該等環境許可證的續簽申請。 在適用的環境法律所要求的時間範圍內，已向適用的政府當局正式提交了該等環境許可證的續簽申請 。

(C)除披露時間表3.07所述的 外，賣方不受政府當局或其他人士根據、基於或產生於任何環境法律或環境許可證(目前需要採取任何補救或其他糾正措施，或合理預期會導致買方根據根據本協議收購的資產承擔重大責任)而針對 業務或資產或針對賣方的任何訴訟、命令、法令或判決的約束。(C)除披露時間表3.07所載的 外，賣方不受政府當局或其他人士根據或基於任何環境法律或環境許可證而發佈的與業務或資產有關或針對賣方的任何訴訟、命令、法令或判決的約束。 法律或環境許可證目前需要採取任何補救或其他糾正措施，或合理預期會導致買方根據根據本協議收購的資產承擔重大責任。

(D)除披露時間表3.07中規定的 外，在緊接執行日期之前的三(Br)(3)年內，賣方沒有收到任何政府當局的書面通知，聲稱任何資產發生了違反環境法或環境許可證的行為 ，或聲稱環境法或環境許可證下與任何資產相關的任何責任，但截至執行日期仍未解決 ，合理地預計這將導致買方承擔重大責任

(E)除披露時間表3.07所述的 外，不存在或已產生、處理、使用、管理、 儲存、運輸、加工、處理、處置或安排處置、釋放、遷移或在 上、中、下或與資產有關的情況下，以合理預期會導致重大環境索賠或 合理預期會導致重大責任的方式處置、釋放、遷移或逃逸至資產之上、之內、之下或與資產相關的情況下，或合理預期 會導致買方承擔重大責任的情況下，也不存在或已產生、處理、使用、管理、儲存、運輸、處理、處置或安排處置、釋放、遷移或逃逸於資產之上、之內、之下或與資產相關的任何有害物質

(F)據 賣方所知，所有環境報告(包括但不限於所有第一階段和第二階段環境現場評估)、 研究報告、環境許可證或其他涉及資產環境狀況的材料文件，如合理地預期會導致環境索賠，或合理地預期會導致重大責任，買方將根據根據本協議獲得的、由賣方擁有或控制的資產(如果有)而承擔重大責任。 已 提供了 已提供的關於資產環境狀況的所有報告、研究報告、環境許可證或其他涉及資產環境狀況的材料文件，這些文件可能會導致環境索賠或買方根據根據本協議獲得的資產(如果有的話)承擔重大責任。

本第3.07節應構成 賣方關於資產的環境索賠、遵守環境法律或環境條件或影響資產的唯一陳述和擔保。

第3.08節訴訟. 除披露日程表3.08所述外，截至執行日期，沒有針對或涉及任何賣方或資產的訴訟待決或(據賣方 所知，受到書面威脅)：(A)如果以不利方式確定或解決， 合理地預期將個別或整體對業務產生重大影響；(B)以任何方式挑戰 或試圖阻止、責令、改變或實質性推遲交易，或(C)影響執行； 任何賣方交付或履行本協議或任何賣方是或將成為其中一方的任何其他交易文件。除披露 附表3.08所述外，截至執行日期，賣方均不屬於任何一方，且賣方或其各自的任何重要資產、權利或財產均不受任何未執行的命令、判決、令狀、禁令裁決或法令的約束，這些命令、判決、令狀、禁令裁決或法令與成交後 將對買方具有約束力的資產或業務相關的任何未執行的命令、判決、令狀、禁令裁決或法令均不受該命令、判決、令狀、禁令裁決或法令的約束。

第3.09節知識產權 .

(A)在每種情況下，賣方 共同單獨和獨家擁有(除任何 賣方在正常業務過程中授予的知識產權許可證外的所有留置權除外)所有商業知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效的書面許可或其他許可 使用所有商業知識產權，但如果未能擁有或沒有有效的許可或其他許可 無法單獨或整體使用此類知識產權，則不在此限所有擁有的知識產權仍然存在，據賣方所知，包括在 擁有的知識產權中的所有註冊和發佈都是有效和可強制執行的。據賣方所知，除向 適當的政府當局登記任何所擁有的知識產權的起訴程序外，沒有任何干預、異議、補發、複審 或其他對擁有知識產權的任何材料的所有權、有效性或可執行性提出爭議或挑戰的程序懸而未決或受到威脅。

(B)披露 附表3.09(B)載有在任何政府主管部門註冊或申請註冊的知識產權(“註冊知識產權”) 的準確和完整清單， 包括每一項此類註冊知識產權註冊或申請註冊的司法管轄區、適用的 專利或註冊號和申請號以及記錄所有者。所有的知識產權都不是軟件。通過提交所有必要的備案、維護和續訂，以及 及時向相關政府當局支付必要的費用，所有材料 註冊的知識產權均保持有效，除非未能做到這一點 單獨或總體上不會合理預期會對賣方造成重大不利影響。據賣方所知，除材料專利在其法定 期限結束時到期，且不是由於任何賣方的任何故意行為或不作為(包括任何賣方未能支付任何所需的 維護費)外，任何材料擁有的知識產權不會受到損失或到期 的威脅或懸而未決。

(C)賣方 已採取商業上合理的行動來維護和保護所有擁有知識產權的材料。賣方已採取 商業合理措施來保護(I)所有重大商業祕密和任何其他重大機密信息的機密性(在每種情況下，均為知識產權所有)，以及(Ii)任何賣方對此類機密信息負有保密義務的任何人擁有的任何機密信息。據賣方所知，除根據限制披露和使用此類重大商業祕密和 重大機密信息的書面協議外，賣方未向任何人披露任何擁有知識產權的重大商業祕密或重大機密信息。 賣方或有義務對此類重大商業祕密和此類重大機密信息保密的人除外。 賣方未向任何人披露任何屬於知識產權的重大商業祕密或重大機密信息，但根據限制披露和使用此類重大商業祕密和重大機密信息的書面協議進行披露的除外。 賣方有義務對此類重大商業祕密和重大機密信息保密的人除外， 賣方未向任何人披露任何屬於知識產權的重大商業祕密或重大機密信息。據賣方所知，任何人都無權 全部或部分擁有任何知識產權(除任何賣方在正常業務過程中授予的知識產權許可證外)。

(D)據 賣方所知，業務IT資產處於運營狀態，可實現其收購目的，並具備安全、備份和災難恢復安排，這些安排在所有實質性方面都足以滿足賣方當前開展業務的需求。 賣家有災難恢復、數據備份、安全計劃和程序，並已採取商業 合理步驟來保障企業IT資產及其上存儲的所有重要數據和重要信息的可用性和安全性 。據賣方所知，在過去一年中，企業IT資產在 操作的可用性或準確性方面沒有出現任何重大故障，且尚未完全補救。

(E)向 賣方保證，在過去一年中，賣方的知識、當前的業務行為、業務的產品和服務以及擁有的材料 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用、 或以其他方式違反任何人的知識產權。據賣方所知，賣方不是任何懸而未決的 法律訴訟的標的，該訴訟聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯與本業務有關的任何人的任何知識產權 ，且沒有針對任何賣方的此類索賠主張或威脅。據賣方所知，在過去一年中，沒有任何人 侵犯、挪用或以其他方式違反，或正在侵權、挪用或以其他方式違反任何 擁有知識產權的材料。據賣方所知，賣方未對任何人提出任何侵犯、挪用、 或其他侵犯材料知識產權的書面或口頭索賠。

(F)除 不會單獨或合計合理地預期不會對賣方產生實質性不利影響外，(I)本協議擬進行的交易的完成 不會導致買方擁有或使用任何商業知識產權的權利的喪失或減損 ，(Ii)緊接交易完成後，買方將按照與賣方在緊接交易結束前擁有或使用商業知識產權的條款和條件基本相同的條款和條件 擁有或可供買方使用商業知識產權，並且(Iii)在本協議預期的交易完成後，賣方將對或對任何購買的知識產權沒有權利、所有權或權益 。

第3.10節保險 承保範圍。披露明細表3.10列出了截至執行日期與資產相關的賣方所有有效的重大保險單和忠實保證金的清單 。所有此類保單都是完全有效的，截至截止日期(包括截止日期)的所有保費 均已支付，任何賣方均未收到任何此類保單的待定或威脅取消或 終止通知。據賣方所知，賣方及其任何 子公司均未就任何此類保險單中包含的任何條款發生重大違約，或未能及時及時地根據任何此類保險單發出任何通知或提出任何重大索賠。

第3.11節賦税.

(A)(I)所有 與資產相關的非所得税納税申報單，在適用法律要求的範圍內(考慮到提交時間的有效延長)，已按照所有適用法律在到期時提交，(Ii)所有 此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，(Iii)與 到期和應付的資產有關的所有非所得税(無論是否在任何納税申報表上顯示或要求顯示)已及時足額繳納；(Iv)已根據適用法律及時扣繳並匯至適當的税務機關 ；以及(V)所有與尚未到期和應支付的資產有關的非所得税已全部 累加 。(V)所有與該資產有關的非所得税已及時全額繳納， 已根據適用法律及時扣繳並匯至適當的税務機關 ；及(V)所有尚未到期和應繳的資產的非所得税已全部應計

(B) 沒有關於資產的 非所得税的索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或受到書面威脅；

(C)沒有任何 政府當局以書面形式聲稱，任何賣方有義務或可能有義務提交非所得税 税，或就該賣方沒有提交納税申報表或繳納非所得税的司法管轄區內的資產繳納非所得税 税；(C)沒有任何 政府當局以書面形式聲稱，任何賣方有義務或可能有義務就該司法管轄區內的資產提交非所得税 税或繳納非所得税 税；

(D) 賣方未簽署或向任何政府當局提交任何延長評估、徵收或徵收任何非所得税訴訟時效的協議或其他文件；

(E)未就資產提出、申報或以書面評估未足額繳納的 非所得税欠款；

(F)對於與任何税收相關的任何資產， 沒有税款留置權(未到期和應付的税款除外)； 和

(G)任何 資產均不受任何税務合夥協議或條款的約束，該等協議或條款要求根據國內税法(“守則”)A章第1章第 K分節提交合夥企業所得税報税表。

本第3.11節構成 賣方關於税務事項的唯一陳述和擔保。

第3.12節信用證 。披露時間表3.12列出了所有現有的信用證。

第3.13節優惠 購買權。除披露附表3.13所載外，據賣方所知，並無適用於轉讓與交易有關的 資產的優先購買權、優先購買權、拖拖權、跟蹤權或其他類似權利(“優先購買權”)。

第3.14節經紀人。 除賣方可能應支付的買方不承擔責任的金額外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他 類似人員在本協議或其他交易文件預期的交易中 根據賣方或其代表作出的任何安排或協議有權 獲得任何經紀、發現者或其他費用或補償。

第3.15節真正的 屬性.

(A)擁有 不動產。披露明細表3.15(A)列出了賣方擁有並與業務相關使用的所有不動產 和不動產權益(包括所有表面區)的真實、正確和完整的清單和描述(此類描述 應包括每個地塊的地址，統稱為“自有不動產”)。據賣方 所知，所擁有的不動產及其所有固定裝置、建築物、構築物及其其他改進(統稱為“改善”)、 不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，且 任何人均無權從賣方購買或以其他方式獲得所擁有的不動產或改進或其中的任何部分或權益 。據賣方所知，自有不動產和修繕不受任何租賃、轉租、 許可證、特許權或其他書面或口頭協議的約束，授予賣方以外的任何人使用或佔用 任何自有不動產或修繕的權利或選擇權。據賣方所知，除賣方外，沒有任何人(除賣方外)擁有 擁有的任何不動產或物業。除披露日程表3.15(A)所述外，賣方對與本業務相關使用或持有的任何其他不動產(表面區除外)不收取 所有權。

(B)表面 租約。披露明細表3.15(B)對賣方租用、轉租、許可或以其他方式佔用的與本業務有關的所有不動產 ，包括表面租賃，以及 賣方對其進行任何改進的所有權利(“租賃不動產”、租賃不動產 以及自有不動產，即“不動產”)提出真實、正確和完整的清單和描述，披露附表3.15(B)中的此類描述應{以及(Ii)真實、正確和完整的所有租賃清單， 授予賣方使用和佔用租賃不動產的權利的轉租、許可證或其他佔用協議以及任何轉讓、 修訂、修改、補充、附函、禁止反言、同意書和其他相關協議(每個為“不動產租賃”，統稱為“不動產租賃”)。

(C)標題 文件。據賣方所知，賣方已向買方提供賣方或其任何 各自子公司擁有或控制的有關不動產的所有以前和現有的所有權保險單、所有權報告和所有權承諾書的真實、正確和完整的副本，包括其中提到的任何例外的清晰副本、賣方擁有或控制的不動產的所有勘測 以及將所擁有的不動產的所有權歸屬於賣方的所有契據的複印件。 在此之前，賣方已向買方提供賣方或其任何子公司擁有或控制的有關不動產的所有先前和現有的所有權保險單、所有權報告和所有權承諾書的完整副本，包括其中提及的任何例外的清晰副本、賣方擁有或控制的不動產的所有勘測 以及歸屬於賣方的所有不動產所有權的所有契據的副本

(D)不動產租賃 。賣方已向買方提供真實、正確、完整的房地產租約副本。據賣方 所知，所有房地產租賃均為有效、具有約束力且完全有效的租約。賣方未收到任何房地產租賃項下的任何 違約或違約通知，賣方以及據賣方所知的每一方均 履行了該等各方在本合同項下的所有義務。在本合同項下，賣方未收到任何違反或違約的通知，賣方和據賣方所知，雙方均 履行了該等合同項下的所有義務。賣方目前擁有Surface租約，賣方 未轉租、轉讓或以其他方式授予任何人使用或佔用此類Surface租約或其任何部分的權利。每個 賣方對其所屬的每個不動產租賃項下的Surface租約的佔有、佔用和安靜享受未受幹擾 。

(E)合規性。 據賣方所知，自2021年1月1日以來，賣方未收到任何違反或違反或涉嫌違反或違反任何適用建築、分區、細分、健康與安全以及其他土地使用法規、法律或條例的書面通知。

(F)分區 和廢除訴訟。沒有懸而未決的或據賣方所知的受威脅的分區申請或程序或 譴責、徵用權或就任何不動產或其上的改善而採取的程序。

第3.16節勞工 和就業事務.

(A)披露 附表3.16(A)包含一份真實、正確和完整的賣方及其附屬公司從事業務的所有員工名單。

(B)據 賣方所知，在過去三(3)年中，賣方及其附屬公司在所有實質性方面都遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與就業、員工安全、 職業健康、員工分類和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與勞動管理關係、工資、 工資、社會保險、養老基金繳費、社保繳費、就業税、工時、加班、假期工資有關的法律， 薪酬平等、公民權利、平權行動、工作授權和 移民。除披露時間表3.16(B)所述外，沒有任何指控、仲裁、申訴、投訴或 其他訴訟待決，或據賣方所知，沒有針對任何賣方或其任何關聯公司的 與任何賣方或其任何關聯公司僱用或終止僱用任何個人或個人團體有關的指控、仲裁、申訴或 其他訴訟程序。

(C)據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商：(I)目前或過去三(3)年中的任何時候都沒有懸而未決的或受到威脅的員工罷工、 停工或勞資糾紛，(Ii)不存在工會代表問題，也不存在集體談判協議、集體 協議、勞資理事會或與工會達成的其他類似協議，或在過去三(3)年中的任何時候存在或協商過 ，以及(Iii)在過去三(3)年中，沒有任何要求或威脅 要求任何工會承認任何員工，也沒有提交或威脅任何陳述或認證程序或尋求 陳述的請願書。

(D)據賣方所知，任何賣方或其附屬公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2101節及後續規定)承擔任何責任。或任何司法管轄區的類似適用法律(“WARN法案”)， 仍未支付或未得到滿足，任何賣方或任何賣方的任何附屬公司也未單獨 或作為一個團體終止任何員工的僱傭，從而觸發了WARN法案下的任何義務，而沒有發出WARN法案下所需的通知。

第3.17節員工 福利事項。賣方及其任何ERISA關聯公司均未發起、維護或參與，或在過去六年 (6)年中贊助、維護或貢獻了以下各項：(I)受ERISA第四章、ERISA第302節或本準則第412節 限制的任何計劃，包括任何單一僱主固定福利養老金計劃；(Ii)任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)；(Iii)任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節) 或(Iv)任何“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所定義)。

第3.18節[已保留].

第3.19節材料 客户和供應商。披露時間表3.19(I)列出了截至2020年12月31日的年度與業務相關的賣方的前十五(15)個客户(按收入計算)(每個此類客户為一個“重要客户”)，以及(Ii)列出了 截至2020年12月31日的年度與業務相關的賣方的前十五(15)個供應商和供應商(按已支付或應付的費用計算) (每個此類供應商稱為一個“材料供應商”)。

第3.20節與附屬公司的交易 。除披露附表3.20所披露外，(I)另一方面，賣方或其任何附屬公司與賣方或其任何附屬公司(不包括賣方及其附屬公司，但包括賣方及其附屬公司)的任何 高級管理人員、董事(或同等職位)、僱員或附屬公司(不包括賣方及其附屬公司，但包括賣方及其附屬公司)之間並無(自2021年1月1日起 一直沒有任何)合同、協議或其他安排及(Ii)任何賣方或其任何附屬公司的高級職員、董事(或同等人員)、僱員或聯營公司 概無於賣方及其附屬公司擁有任何重大權益或任何重大財產(不動產、非土地或混合財產、有形或無形財產)，但該賣方擁有的任何附屬公司的股權除外。

第3.21節應收賬款 。本公司及其附屬公司的所有應收賬款均為正常業務過程中善意公平交易產生的有效應收賬款，該等應收賬款已根據公認會計準則入賬。

第3.22節無 其他陳述。除第四條明確規定的陳述和保證外，買方或任何其他人(代表買方或其他方面)都沒有或正在就買方、本協議或本協議預期進行的交易在法律上或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證 ，賣方不依賴也不依賴第四條規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證 以及任何賣方對任何陳述的任何依賴

第四條
買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下聲明並保證 ：

第4.01節組織。 買方是根據其組織所在司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)的實體 。買方具備開展業務的正式資格或許可，並且在 其業務或物業的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不具備資格 或獲得許可或信譽良好且不會單獨或總體上合理預期會導致買方產生重大不利 影響的情況除外。

第4.02節授權 和授權。買方有完全的權力和授權繼續其目前開展的業務，簽訂本協議和買方是或將成為其中一方的其他交易文件。按照本協議中描述的條款購買資產，並履行本協議和買方是或將成為其中一方的其他交易文件項下的其他義務，並 完成本協議擬進行的交易，買方(包括其股權持有人)不需要採取任何其他程序或行動 來批准和授權買方執行和交付買方是或將成為 一方的任何交易文件，或履行買方在本協議或本協議項下或本協議項下的義務，或履行買方在本協議或本協議項下或本協議項下或協議下的義務，或履行買方在本協議或本協議項下或本協議項下或協議下的義務，或完成本協議項下或本協議項下的任何交易文件買方簽署和交付本協議和買方是或將成為其中一方的其他交易文件， 買方履行本協議和買方是或將成為其中一方的其他交易文件和由此預期的交易 已經或將得到買方所有必要行動的適當和有效授權。

第4.03節可實施性。 本協議已代表買方正式簽署和交付，(假設在每種情況下均由賣方正式授權、簽署和交付)構成買方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 因為可執行性可能受到公平限制的限制。在成交時，本協議要求買方簽署和交付的所有其他交易文件均應正式簽署和交付，(在每種情況下，假設各方均適當授權、簽署和交付 )應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對其強制執行，但可執行性可能受到公平限制的情況除外。

第4.04節衝突. 買方簽署和交付本協議和買方是或將成為當事方的其他交易文件不， 買方完成本協議預期的交易和買方是或將成為當事方的其他交易文件不得，(A)違反或衝突，或要求任何人同意(已獲得同意除外)、 通知或買方組織文件任何規定項下的其他行動，(B)衝突本協議不適用於以下情形：(A)構成違約(或隨着時間和/或通知的過去將構成違約的事件)；(B)要求根據買方作為當事一方或受其約束的任何協議或文書 發出任何通知或採取其他行動，或產生終止、取消或加速的任何權利；或(C)違反適用於買方的任何 判決、法令、司法或行政命令、裁決、令狀、強制令、法令、規則或法規項下的任何條款或要求任何同意、授權或批准的任何條款，或(C)違反適用於買方的任何 判決、法令、司法或行政命令、裁決、令狀、強制令、法令、規則或法規項下的任何條款或要求獲得任何同意、授權或批准。

第4.05節經紀人。 除了買方向派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)旗下的西蒙斯能源公司(Simmons Energy)支付的費用外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他類似人士都沒有或將有權根據買方或其代表作出的任何安排或協議， 獲得任何經紀、發現者或其他基於買方或其代表作出的任何安排或協議的費用或補償。

第4.06節財務 能力。截至執行日期，買方有足夠且無條件可用的資金來履行本協議項下買方的所有 義務，包括但不限於根據本 協議的條款支付調整後的採購價格並承擔承擔的責任。買方完成本協議預期交易的能力並不取決於其在成交前或成交後獲得任何融資或完成任何公開或非公開配售證券的能力 。

第4.07節批准。 買方履行其在本協議或買方是或將成為其中一方的任何其他交易文件項下的義務，或完成本協議或此類其他交易文件所規定的義務時，買方不需要獲得、作出或發出批准、同意、備案或通知，作為 履行本協議或其他交易文件規定的義務或與之相關的條件。 買方不需要獲得、同意、提交或發出任何批准、同意、備案或通知，作為買方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或完成本協議或此類其他交易文件的條件。

第4.08節訴訟。 沒有買方為當事一方的待決訴訟，或者據買方所知，沒有針對買方的威脅，這些訴訟 影響買方簽署和交付本協議或買方是或將成為當事一方的其他交易文件， 買方履行本協議或此類其他交易文件項下的義務，或在此或據此完成交易 。

第4.09節破產。 沒有針對買方的破產、重組或安排程序待決，或買方正在考慮或據買方所知， 沒有針對買方的威脅。

第4.10節調查.

(A)買方 在金融和商業事務方面具有廣泛的專業知識和經驗，能夠評估並已 評估其資產投資的價值和經濟風險。買方瞭解油氣井現場服務業務 以及油氣井現場服務提供商(包括資產所在地區的服務提供商)的慣常做法。此外，買方有能力對資產進行審慎的調查、檢查、審查和評估 認為在這種情況下是適當的，包括與資產、其價值、運營和 適宜性有關的所有事項。

(B)買方 已有機會檢查買方認為相關的資產的所有方面，並已獲得買方為簽訂本協議而要求 提供的有關資產的所有信息。關於交易，買方已有機會 向賣方代表提出問題，並收到賣方代表的充分答覆，並獲得買方認為簽訂本協議所需的有關資產的附加信息 。

(C)買方 確認、確認並同意買方完全依賴賣方在本協議中的陳述和擔保 ，以及在 簽署本協議之前對賣方的賬簿、記錄和資產(包括資產)進行的自己的調查和檢查，以簽訂本協議並按照本協議中規定的條款進行交易。(C)買方 確認、確認並同意，買方完全依賴賣方在本協議中的陳述和擔保，以及在簽署本協議之前對賣方的賬簿、記錄和資產(包括資產)進行的調查和檢查。買方確認 並同意本協議、披露時間表或任何其他交易文件中對賣方、其業務、運營和資產(包括資產)的任何描述僅用於識別目的，賣方不會也不會就任何描述的準確性提供任何陳述、擔保或條件 。在決定簽訂本協議和完成交易時，除第三條規定的賣方的明示陳述和擔保外，買方僅依靠自己的瞭解、調查、判斷和分析，而不依賴賣方或賣方代表所作的任何披露或陳述，或賣方或賣方代表 披露的任何義務。

第4.11節資格。 在成交時，買方(或在成交時被轉讓資產的買方的關聯公司)將有資格在資產所在的所有司法管轄區擁有資產，並在適用的情況下 承擔資產的運營權，本協議擬進行的交易 的完成不會導致買方喪失作為此類所有者或運營者的資格，但不具備資格或獲得許可或信譽良好且合理預期不會個別或整體導致買方遭受重大不利影響的情況除外。在適用的州和聯邦政府當局要求的範圍內，買方(或如果適用，買方的經營附屬公司)將在每個情況下擁有(A)任何對此類資產的所有權或經營權具有管轄權的政府當局所要求並符合的租賃債券、區域範圍債券或任何其他擔保債券或保險單 和(B)使買方能夠按照任何政府機構的要求並按照其要求操作車輛的同意和批准

第4.12節無 其他陳述。賣方或任何其他人(代表賣方或其他方面)都沒有或正在就賣方、資產、本協議或本協議預期的交易作出任何法律上或衡平法上的明示或暗示的陳述或保證 ，但第三條中明確規定的陳述和保證除外(經披露時間表修改 )。買方不依賴也不依賴條款III(經披露明細表修改)規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證，且買方對條款III(經披露明細表修改)以外的任何陳述或保證的依賴 在此明確免責。

第五條
賣家契約

第5.01節執行 個契約。自簽署之日起至本協議終止之日止，或(如較早)本協議或任何其他交易文件明確要求的除外，(T)任何適用的法律或任何政府當局 (包括破產法院的命令或指令)或破產案件產生的任何要求或限制，(V)至 任何附件、披露時間表或時間表(視具體情況而定)所列的任何租約、合同或文書明確要求的，(U)任何適用法律或任何政府當局 要求的，或破產案件產生的任何要求或限制，(V)至 相關範圍(W)在 正常業務過程中續簽即將到期的保險，(X)用於緊急操作，(Y)對於披露時間表5.01或 (Z)中確定的事項(買方另有書面同意)(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)賣方 應並應促使任何適用的關聯公司：

(I)在適用的情況下，使用 商業上合理的努力在正常業務過程中運營業務，保持和保持資產基本處於當前狀態(受正常損耗影響)，並在所有重要方面保持業務當前的業務運營、組織和商譽，以及與業務的材料客户和材料供應商的現有關係 ；

(Ii)按照其通常的會計慣例， 保存 或安排其關聯公司以通常、定期和普通的方式保存與資產有關的賬簿和記錄。

(Iii)在可行的情況下，儘快向買方發出書面通知，説明賣方知道的 任何資產的任何實質性損壞或傷亡或毀壞或譴責；

(Iv)使用 合理的最大努力將資產的保險範圍維持在披露時間表3.10所述的金額和類型；

(V)在正常業務過程中，使用 商業上合理的努力來支付或促使支付與業務有關或可歸因於賣方在請願日之後發生或發生的資產的所有應付帳款、票據和發票，這些應付賬款、票據和發票應在交易結束前 到期，在每種情況下均應符合與此相關的標準條款和條件；

(Vi)利用其商業上合理的努力， 保持並保持擁有並遵守法律要求的所有許可證或用於、持有以供使用或以其他方式經營業務所必需的所有許可證的條款，包括採取一切商業合理努力 採取一切行動，並提交在截止日期前任何時間到期的任何此類許可證續期所需的所有付款、申請和文件；以及

(Vii)利用其商業上合理的努力來保護、捍衞和維護購買的所有知識產權材料的有效性和可執行性，包括採取一切行動並及時提交截止日期前到期的所有付款和申請；以及

(B)賣方 不得、也不得允許其任何關聯公司：

(I)出售、 租賃、許可或以其他方式轉讓任何非最低限度資產，或以其他方式自願剝離或放棄任何權利或資產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置已過時或已被實質上同等適用性的物品取代的材料、供應品、機械、設備、裝修或其他個人財產或固定裝置 ；(B)處置被排除的資產 ；以及(C)根據任何適用法律的要求

(Ii)實質性地 修改或終止任何重要合同或簽訂任何合同，如果在執行日期之前簽訂該合同，則要求 在披露附表3.05(A)中列出(A)在正常業務過程中籤訂的第3.05(A)(Ii)節、 第3.05(A)(Vi)節和第3.05(A)(Vii)節所述類型的合同除外，和(B)根據投標程序令簽訂的保密協議，但須遵守本協議的其他規定；

(Iii)在任何實質性方面修改或修改或終止任何購買的合同(按合同條款終止或到期除外)；

(Iv)至 在可合理預期的範圍內，下列任何事項將增加買方在截止日期後任何時期的非所得税負擔，使任何實質性的非所得税選擇與過去的做法不符，更改或撤銷任何非所得税選擇，放棄任何非所得税退税的權利，在正常業務過程之外產生任何非所得税，提交關於任何非所得税的經修訂的納税申報單，(br})(*或與任何政府當局訂立任何協議(包括“守則”第7121條所指的“結束 協議”)；

(五)變更 出賣人的會計核算方法或會計實務，但經其獨立會計師同意同時變更準據法或公認會計原則的除外 ；

(Vi)收購 (通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他業務組織或 部門；

(Vii)授權 或簽訂任何合同、安排或承諾，如果買方未選擇承擔 該合同，則該合同、安排或承諾在成交後對買方具有約束力；

(Viii)轉讓， 在轉讓後，該等款項將被視為除外資產、任何保證金、預付租金、未開票的費用、費用、押金、現金、現金等價物或可轉讓票據，每種情況下均構成資產；

(Ix)用資產償還 任何免責責任；

(X)放棄、取消、準許失效或以其他方式處置或沒收對任何資產或許可證或為使用任何資產或許可證而給予公眾的任何權利；

(Xi)授予 不根據任何資產提起訴訟的免除、豁免權或契諾；或

(Xii)就上述任何事項作出 任何具有法律約束力的承諾。

第5.02節假設 和拒絕未執行的合同和租賃.

(A)附表 5.02(A)(可不時修改或補充給買方的書面通知)列出了每一份365合同和賣方對每一份該365合同應支付的修復費用金額的善意估計(如果估計任何365合同的修復費用均未支付 ，則為該365合同指定的該等修復費用的金額應為“0.00美元”) (視該時間表而定) (視具體情況而定) (視該時間表的不同而定) (如果沒有估算出任何365合同的修復成本為 ，則為該365合同指定的該修復成本的金額應為“0.00美元”) (視該時間表而定) “365時間表”)。

(B)在遵守以下第5.02(D)節規定的買方權利的前提下，為隨後修改此類指定，附表5.02(B)列出了買方希望由賣方承擔並轉讓的365份合同的完整清單，並 將其作為採購合同傳達給買方，其中應包括每一份車輛融資租賃(根據本第5.02(B)節的規定，經買方 進一步修改，即“所需的365份合同”)。對於本合同的所有目的而言， 不是所需365份合同的任何365份合同均為排除資產，為免生疑問，買方不會因任何不是所需365份合同的365份合同而承擔 責任。

(C)在提交投標程序令後，賣方應立即 向破產法院提交365份附表，並以買方合理接受的形式，向所需365份合同的所有非債務人當事人提交書面通知，説明所需365份合同的擬議轉讓 和每份所需365份合同的擬議治癒成本(與賣方在附表5.02(A)中闡述的善意估計一致)。BRBBB 合同 合同的所有非債務人方，該通知應通知該所需365合同的每一非債務人一方：(I)該所需365合同的建議修復成本和(Ii)該非債務人一方反對該建議修復成本的反對截止日期 。如果收到此類非債務方對此類通知的任何異議，賣方應採取一切合理必要的行動，與適用的非債務方解決此類糾紛。

(D)儘管 有前述規定，(I)在指定截止日期之前的任何時間(或者，如果賣方在指定截止日期之後和銷售聽證開始之前首次向買方確認任何365合同，則在確認後的一(1)個工作日內 並向買方提供該365合同的副本，但以尚未提供給買方的範圍為限)，(I)在指定截止日期之前的任何時間(或者，如果賣方在指定截止日期之後和銷售聽證開始前，在一(1)個工作日內向買方提供了該365合同的副本，則以尚未提供給買方的範圍為限)。買方可以指定任何未被拒絕的365合同 為所需的365合同，在收到任何此類通知後，賣方應根據破產法採取商業上合理的努力 以實現賣方對該365合同的承擔，如果賣方在成交時成功實施了此類假設，則該365合同應成為所需的365合同，並作為已購買的合同轉讓和傳達給買方，以及(Ii)買方可修改附表5.02(B)，排除一個或提供, 然而，，該買方不得從附表5.02(B)中排除屬於車輛融資租賃的任何所需的 365合同。如果所需365合同在指定截止日期 之前，因假定或轉讓未得到買方滿意的解決而產生解決爭議或其他爭議，則指定截止日期(但僅針對該所需365合同)應延長至不遲於(A)爭議得到解決並令買方和賣方雙方滿意的日期中最早的 個日期，則指定截止日期(但僅針對該所需365合同)應延長至不晚於(A)該爭議已解決至買方和賣方均滿意的日期，但不得遲於(A)爭議已解決至令買方和賣方都滿意的日期(但僅針對該所需的365合同)的處理爭議或其他爭議，且未在指定截止日期之前得到買方滿意的解決。 (B)該365合同因《破產法》第365(D)(4)或1123(B)(2)條(以適用者為準)的實施而被視為拒絕的日期，或(C)破產法院要求並在《銷售令》中規定的日期。附表5.02(B)和 所需365份合同的定義應視為自動修改，以反映根據本第5.02(D)節所做的更改。

(E)如果 買方行使第5.02(D)或(F)節規定的權利，將365合同(包括緊接該指定之前所需的365合同 )指定為排除資產，則購買價格不會因該指定或指定的變更而發生變化 。

(F)儘管 本協議中有任何相反規定，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得拒絕任何365份合同。提供在指定截止日期之後，賣方可以不經買方同意拒絕365份合同(所需的365份合同除外) ，只要此類365份合同在指定截止日期之前以書面形式向買方確認即可。如果賣方(無論在指定截止日期之前或之後)確定(無論是在指定截止日期之前或之後)可以承擔或 拒絕的任何額外365份合同，賣方應立即通知買方(I)此類365份合同(其中通知 應包括一份尚未提供給買方的365份合同的副本)和(Ii)賣方對每一份此類365份合同應支付的補救費用的善意估計 ，並根據第5.02節(買方可根據本第5.02(F)節將 每個此類額外的365合同指定為所需的365合同或排除資產，儘管 指定截止日期已過。附表5.02(B)和所需365份合同的定義應視為自動 修訂，以反映根據本第5.02(F)節所做的更改。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，包括上文第5.02(D)節，車輛融資租賃在任何時候都應構成所需的365份合同，並應在成交時轉讓給買方。

(H)買方 應為所有期望的365份合同的未來履行提供足夠的保證，以便賣方可以 根據破產法第365節和本協議的規定，在成交時或之前承擔所有期望的365份合同，並將其轉讓給買方。提供買方應與賣方合作，為所有所需365份合同的未來履行提供充分保證，買方承認此類合作可能要求買方提供有關買方 及其子公司的信息，以及買方和/或其子公司在成交前後對所需365份合同的履約承諾 ，以證明對所需365份合同的履行有充分保證。賣方承擔和轉讓此類所需365份合同的義務 取決於買方合作並提供此類信息和承諾。 除超額補救費用外，賣方對所需365份合同的補救費用不承擔任何責任。

(I)在 成交時，(I)購買價格須依據《破產法》第365條(如根據《破產法》第1123(B)(2)條適用)而增加，而根據第365(B)(1)(A)、365(B)(1)(B)條及(如適用)1123(B)(2)條(如適用)須 支付的任何及所有治療及修復費用或開支，須依據《售賣令》而提高。或破產法的任何其他適用條款，以實現與賣方在成交前實際支付的365份合同有關的所需365份合同的假設和轉讓(賣方需支付的此類成本或費用， “補救成本”)；提供 採購價格不得增加任何超額修復成本；以及(Ii)買方(而非賣方)應支付賣方在成交前尚未支付的所需365份合同的所有修復成本(為避免 懷疑，對於賣方未實際支付的任何修復成本，採購價格不得進行任何調整)。儘管 本合同有任何相反規定，但如果任何所需的365合同在截至 成交時仍未解決關於解決費用的爭議，並且該所需的365合同(在成交時或成交後)被轉讓給買方，則在解決此類解決費用後，買方應 支付此類解決費用；提供買方在合理的酌處權下，應 接受與任何所需365合同的治療費用有關的任何和所有爭議解決方案；提供, 進一步，該買方保留本協議第5.02(D)條下有關365份合同的任何和所有權利 。如果任何補救費用是請願後 在結算時或之前到期和應付的應付賬款，則此類補救費用應由賣方負責並由賣方支付。

第5.03節訪問.

(A)每個 賣方應允許買方及其授權代表(包括會計師、顧問、律師和融資代表 來源)在正常營業時間內，在正常營業時間內合理接觸與業務、資產或承擔的負債有關的所有管理人員、財產和設施(受與賣方作為一方的資產和承擔的負債有關的協議的條款、條件和限制 的約束) 以及賣方。 環境和法律材料、賬簿、記錄、報表和 截至執行日期與資產、承擔的負債或業務有關的經營數據和信息，並且 在交易截止日期之前的任何時間可供任何賣方使用，並有機會複製此類賬簿、記錄和其他文件，費用由買方承擔，並有機會與管理層成員和賣方及其代表和賣方的高級人員討論業務， 應盡商業上合理的努力促使該等管理層成員並將向買方提供買方可能合理要求的賣方擁有的有關資產的其他信息；提供, 然而，，買方應按照保密協議的條款對所有此類信息 保密；提供, 進一步， 在任何情況下，賣方均無義務提供(I)違反適用法律的訪問或信息，(Ii)任何信息的披露會導致任何賣方失去與該等信息相關的任何法律特權，或導致 任何賣方違反其所受約束的保密義務， 任何賣方均無義務提供(I)違反適用法律的訪問或信息，(Ii)任何信息的披露將導致任何賣方喪失與此類信息相關的任何法律特權，或導致 任何賣方違反其所受約束的保密義務；提供適用賣方已盡其合理的 努力保護特權或獲得適用合同義務的豁免，或(Iii)投標副本、意向書、意向書或從其他人收到的與 本協議預期的交易相關的意向書或其他建議書的副本，或與此類通信有關的信息和分析，但投標程序令要求的範圍除外。

(B)買方 應保護、捍衞、賠償和保護每位賣方、其繼任者、其關聯公司及其所有董事 和高級管理人員不受買方、買方關聯公司或代表買方或其關聯公司行事的任何人在根據本協議或與本協議相關的任何盡職調查(包括根據第5.03(A)節進行的任何現場視察)的作為或不作為直接或間接造成的任何索賠和損失中受到損害，並使其不受損害。(B)買方 應保護、捍衞、賠償和保護每位賣方、其繼任人、其關聯公司及其所有董事和高級管理人員不受買方、買方關聯公司或代表買方或其關聯公司行事的任何人的行為或不作為直接或間接造成的任何索賠和損失的傷害。 除 任何賣方或任何賣方的故意不當行為或重大疏忽實際造成的責任外，受賠償的各方 方。買方應遵守賣方或任何資產的任何第三方運營者 向買方提供的有關買方在進入或離開任何資產時的行為的所有規則、法規、政策和指示，包括賣方可能合理地對被授權 對賣方(或任何第三方運營者，視情況適用)對其擁有或運營的任何資產進行工作的承包商施加的任何保險要求。

(C)從 開始至成交後，買方應根據經破產法院批准的最終協議(每個人均為“排除資產PSA”)，向每一第三方收購方(及其各自的代表)提供對物業的合理訪問，以便在每種情況下(X)檢查和移除此類排除資產，其條款與賣方根據本第5.03節向買方提供訪問權限的條款相同， 。(C)買方應根據 根據破產法院批准的最終協議(每人，“排除資產PSA”)向每一第三方收購方(及其各自的代表)提供對物業的合理訪問，以檢查和移除此類排除資產。作必要的變通以及(Y)僅在該排除的 資產PSA包含與本第5.03(C)節基本相似的契諾的範圍內，使買方受益；提供 任何此類檢查或移除的費用應由適用的第三方採購人承擔。每個此類第三方 採購人應是本第5.03(C)節的第三方受益人。為了買方的利益，賣方應要求每個排除資產PSA包括與本第5.03(C)節實質上類似的契約 。

第5.04節許可證。 儘管本協議有任何其他規定，買方應盡其商業上合理的努力， 採取或促使採取 適用法律規定的一切必要或適宜的措施，將附件D所列的所有可轉讓許可證轉讓給買方。賣方同意提供合理協助，以支持買方完成此類轉讓的努力。

第六條
買方契約

第6.01節訪問。 買方同意，在交易結束後，在符合適用法律的情況下，除非為保護任何適用的法律特權而有必要，買方應(並應促使其子公司)在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限 ，以不會不合理地幹擾買方或其附屬公司在辦事處的正常運營。賣方 及其代表可合理要求的、與資產或與資產有關的任何經營活動有關的簿冊和 記錄(包括截止日期之前和所有期間) 賣方及其代表可合理要求並複製這些記錄的費用由賣方承擔：(A)準備報税表或資料申報表，(B)賣方對政府當局的報告或其他義務，(C)除外資產或除外負債的管理，(D)破產的管理因排除的資產或與排除的資產有關而提起訴訟或提起訴訟，包括撤銷訴訟， (F)反對索賠或行政費用索賠的證明，(G)準備最終和解聲明和第2.06節規定的任何其他 事項，以及(H)任何審計或審查、程序或裁定的最終裁定。 買方應(並應促使其子公司)在結算後保存所有此類賬簿和記錄三(3)年； 提供, 然而，在成交日期兩(2)週年之後，買方有權在任何時候以書面形式要求賣方記錄任何此類記錄，如果賣方在收到請求後九十(90)個工作日內不同意記錄，買方(或其子公司，視情況適用)可以處置此類記錄。儘管有上述規定，在 任何情況下，買方均無義務提供(I)違反適用法律的訪問或信息，或(Ii)披露任何信息會導致任何買方失去與此類信息相關的任何法律特權，或導致 買方違反其約束的保密義務；提供該買方已盡其合理努力保護該特權或獲得適用合同義務的豁免。

第6.02節數據 保留。在交易結束後的七(7)年內，買方將(A)保留數據並(B)向賣方、 其關聯公司、賣方及其關聯公司及其各自代表提供在正常 營業時間內合理訪問數據的權限，其方式不得不合理地幹擾買方或其關聯公司的正常運營，以供賣方自費審核和複製 ，並遵守第6.01節規定的限制；提供只要買方提前 至少三十(30)天通知賣方，並向賣方提供刪除或複製此類數據的機會，買方就可以根據其正常的文檔保留政策在 期限結束前不時銷燬數據。

第七條
買賣雙方契約

第7.01節商業上合理的努力；進一步的保證。在符合本協議的條款和條件(包括第7.02(E)節， )和破產法和破產法院的任何命令的情況下，買方和賣方均同意採用商業上合理的 努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成交易 ；提供雙方理解並同意，除本協議明確規定外，任何一方的商業合理努力不得被視為包括與交易有關的任何和解、承諾、同意法令、規定或與任何政府當局達成的協議；提供第7.01節不應 限制或影響任何一方履行本協議明確規定的義務和契諾的義務 或(Ii)要求任何一方承擔本協議未另行要求的任何義務或向第三方支付任何費用或金額。賣方和買方同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、證書、協議 和其他書面文件，並採取必要或適宜的其他行動，以便根據本協議的條款和條件迅速完成或實施 交易。

第7.02節破產 訴訟程序.

(A)買方 同意其將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助(I)根據本協議完成交易 和(Ii)獲得銷售訂單的錄入並發現買方對未來履約的充分保證 ，包括提供用於向破產法院備案的宣誓書或其他文件或信息，以便除其他外，為買方在本協議項下履行義務提供必要的保證，並證明買方是“誠信的”。如果銷售訂單或投標程序訂單的輸入應 提出上訴，賣方和買方應盡各自商業上合理的努力為此類上訴辯護，以 拍賣為準。

(B)每一方都承認，本協議和資產的出售以及所購合同的假設和轉讓 須經破產法院批准，賣方須根據投標程序令 就全部或部分資產考慮更高或更好的競爭性交易(包括任何競爭性投標、 重組或資本重組計劃或重組交易)。(B) 各方均承認，本協議以及所購合同的假設和轉讓須經破產法院批准，賣方須根據投標程序令對所有或任何部分資產的更高或更好的競爭性交易(包括任何競爭性投標、 重組或資本重組計劃或重組交易)進行審議。

(C)自執行日期 起至截止日期為止，賣方不得采取任何旨在(或很可能)、 或未能採取任何行動導致投標程序令被撤銷、作廢、 修改或擱置的行動， 或未採取任何行動導致未能採取行動的意圖(或合理可能的結果)。如果買方是拍賣中的中標人，賣方不得采取任何旨在(或很可能)或未能採取任何行動 未能採取行動的意圖(或合理可能的結果)導致銷售訂單或本協議被撤銷、作廢、修改或擱置的行動。

(D)自執行日期 起至交易結束為止，在合理可行的情況下，賣方應作出合理的 努力，就(I)任何與交易執行有關的訴狀、動議、通知、陳述、申請、時間表、報告 或其他提交給破產法院的文件，(Ii)與尋求登錄銷售令(包括任何證詞)有關的任何發現 ，以及(Iii)任何聽證，與買方進行合理的 磋商並進行合作(D)。(D)賣方應在合理可行的情況下，作出合理的 努力，就(I)任何與實施交易有關的訴狀、動議、通知、陳述、申請、時間表、報告 或其他文件與買方進行磋商和合作，以及(Iii)任何聽證。 包括提交與此類聽證相關的任何證據，包括證人證詞。

(E)與本協議相關的 投標程序應為破產法院根據投標程序 令批准的程序。買方承認並同意，從簽署之日起至本協議根據其條款終止為止， 賣方及其各自的關聯公司和代表應被允許就替代交易採取投標程序命令所允許的行動，並可採取任何其他肯定行動來評估和接受 合格投標人對投標程序命令中未禁止的替代交易提出的合格報價，採取此類行動不應被視為賣方違反本協議。 提供, 然而，賣方或其各自代表在根據投標程序順序確定中標人後的任何時間，為促進、參與、協助任何替代交易要約或就任何要約提供反饋而採取的任何平權行動，應被視為 實質性違反本協議的行為。 賣方或其各自代表中的任何一位代表在根據投標程序順序確定中標人後的任何時間對任何替代交易要約進行宣傳、參與、協助或提供反饋的任何肯定行動均應被視為 實質性違反本協議。在不限制前述規定的情況下，在根據投標程序順序確定中標人之前，賣方可直接或間接通過賣方代表：(I)就任何替代交易徵求第三方(“潛在投標人”)對資產的詢價、提案 或要約(並就此類提案或要約的條款進行談判) ；(Ii)與任何潛在投標人和任何潛在投標人代表就替代交易 進行討論和談判， 根據投標程序令或在招標程序令允許的情況下，與徵求與替代交易有關的一份或多份建議書，(Iii)受本節第7.02(E)節中的前一句話的約束。就任何替代交易 訂立任何協議或意向書，並(Iv)向任何潛在投標人及其代表提供與任何賣方有關的公開或非公開信息 ，並允許任何此類潛在投標人訪問任何賣方或賣方業務的任何物業、資產、賬簿或記錄。儘管 本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何賣方或其關聯公司代表均不得在投標程序訂單開始前與任何人(買方或其關聯公司除外)就競爭性交易 訂立最終的書面協議。 在投標程序訂單開始前，任何賣方或其關聯公司代表不得與任何人(買方或其關聯公司除外)簽訂與競爭交易相關的最終書面協議 。

(F)在不限制第7.02(A)節至第7.02(E)節的要求的情況下，自執行日期起至(X)拍賣結束或(Y)成交時(X)買方未成功出價或(Y)成交時，自執行日期起至 以較早者為準為止，賣方 和買方同意：

(I)支持 並採取一切合理必要和合乎需要的步驟，以根據本協議完成交易；

(Ii)對 會妨礙、阻礙或延遲交易完成的任何法律或結構障礙的程度，支持 並採取一切合理必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙；

(Iii)真誠談判 並使用商業上合理的努力來簽署和交付最終文件和任何其他所需的協議以完成交易 ；以及

(Iv)就最終文件的執行和交易的實施 諮詢 並真誠地與主要利益相關者及其顧問進行談判。

(G)如果進行拍賣而賣方沒有選擇買方作為中標人，而是選擇買方作為備用投標人，則買方 將作為備用投標人，直至備用終止日期。如果買方被選為備用投標人，買方將被要求 在備用終止日期之前保持其公開且不可撤銷的報價，以完成本協議中規定的條款和條件(可在拍賣前或拍賣時經賣方 書面同意進行修改)完成交易。如果根據該協議，與成功的 投標人(買方除外)的協議在成交前終止，買方將被視為成功的投標人，買方 將立即按照本協議規定的條款和條件(賣方的 書面同意可能在拍賣之前或拍賣時對其進行修改)完成交易，但買方有權在後備終止日期 之後的任何時間選擇不擔任後備投標人。

(H)託管資金應按照本協議的規定使用或按照本協議和投標程序退還買方。 賣方就託管資金向託管代理提供的任何指示應與本協議和 投標程序一致。

第7.03節公開 公告。雙方同意，在交易結束前，在就本協議或其他交易文件或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，應徵得另一方的同意(在形式和內容方面均不得無理扣留) ，除非該方真誠地確定，與拍賣、投標程序令、破產法院的任何命令或適用法律(包括聯邦法律) 有關的此類新聞稿或其他公開聲明是必要的。提供買方母公司、買方和賣方應被允許在本協議簽署後 發佈新聞稿或發佈公告，宣佈執行本協議，並將 在該新聞稿或公告發布前向其他各方提供該新聞稿或公告的副本，並向該等其他各方 提供對其發表評論的合理機會。從成交後至成交後一個(1)月，買方和賣方將 相互提供關於本協議、其他交易文件或買方母公司、買方或賣方提議在發佈前發佈或進行的交易的任何新聞稿或其他公告的副本，並向其他方提供 對其發表評論的合理機會。除非破產法院的任何命令或適用法律(包括聯邦證券法)要求 發佈此類新聞稿或其他公告，且鑑於導致要求發佈此類新聞稿的情況，此類事先通知並不可行 。

第7.04節保密性。 雙方確認買方和Basic之前簽署了保密協議。儘管保密協議中有任何相反的規定 ，但如果保密協議的規定與本協議的條款 有任何衝突，則以本協議的條款為準。雙方承認並理解，本協議將提交給破產法院 ，並可能由賣方根據投標程序令向潛在投標人提供。雙方同意，此類披露 不應被視為違反任何一方應承擔的任何保密義務，無論是否根據本協議、保密 協議或其他規定。儘管如上所述，本第7.04節在適用法律要求的範圍內，不得以任何方式限制賣方或其關聯公司根據破產法的任何規定或破產法院的任何命令披露與破產案件管理相關的信息 。

第7.05節員工 事項.

(A)根據保密協議第6條，買方對賣方及其某些關聯公司的員工 的招攬和聘用受到一定的限制。但是，賣方同意，(I)僅在執行 日開始至(A)截止日期(B)本協議終止之日止的期間內，買方或其 關聯公司可向披露明細表 3.16(A)中列出的賣方或其關聯公司的任何或所有員工或賣方在執行日期後確定的從事該業務的任何其他員工提出聘用要約 提供, 然而，任何此類僱傭要約必須符合第7.05(F)節，以及(Ii)如果且僅當成交 發生時，買方或其適用關聯公司可根據符合第7.05節的任何僱傭要約僱用任何賣方員工。

(B)在執行日期後 五(5)天內，賣方將向買方提交一份時間表(“補償時間表”) ，其中顯示每名賣方員工：(I)姓名、職稱或服務描述，以及地點；(Ii)聘用或保留日期， 資歷或服務積分日期(如果與最初聘用日期不同)，以及全職或兼職狀態；(Iii)根據《公平勞動標準法》或管理工資和加班的類似適用法律，每位員工 屬於豁免或非豁免類別；(Iv)當前 基本工資或工資率；(V)應支付給每位員工的任何獎金和任何其他金額；以及(Vi)該員工 是否休假和預期返工日期。每個聘用要約應按買方自行決定的條款提供補償和員工福利計劃和安排 (受第7.5(D)-(F)條的約束)，並應受交易結束後的 的約束和條件，買方或其關聯公司對任何賣方員工的任何僱用均不得在交易結束前 生效。任何錄用通知的副本應在交付給適用員工 之前至少三(3)個工作日交付給賣方。買方應在不遲於截止日期向賣方提供當時已接受且未撤銷買方或其任何關聯公司的聘用要約的每名賣方員工的姓名(每一名肯定接受 並未撤銷此類聘用要約並在成交時或在 就業要約允許的情況下在成交後晚些時候實際成為買方或其關聯公司的僱員的賣方員工)的姓名，在每種情況下，其條款均與接受的聘用要約一致。, 是“連續 員工”)和賣方員工的姓名，這些員工後來拒絕了買方或其附屬公司的聘用要約。每名 連續僱員應在截止日期(如果他或她仍受僱於賣方或其附屬公司)由賣方 或其附屬公司(視情況而定)解僱(賣方應並應促使其附屬公司解除該連續僱員作為 買方或其附屬公司的僱員的所有競業限制或類似限制，或以任何方式違反這些限制)，併成為買方或其附屬公司的僱員。

(C)賣方 應合理協助買方及其附屬公司(如適用)與賣方及其附屬公司的員工就買方或其附屬公司的潛在僱傭事宜進行溝通，並在買方提出合理要求 時，如有請求，將向員工發送報價；提供買方應與賣方指定的人員協調，與賣方 員工討論僱傭要約，除賣方指定人員指示或同意外，不得與任何賣方員工直接溝通買方或其附屬公司可能僱用的其他人員 。

(D)買方 應並應促使其附屬公司對在截止日期當日及之前在賣方 及其附屬公司或前任獲得的服務進行貸記，前提是此類服務將根據賣方維護的適用員工福利計劃、 計劃或安排計入貸方，以及在截止日期 當日或之後與買方及其附屬公司賺取的服務相關聯的服務，前提是服務與以下資格、歸屬或帶薪休假權利相關 買方或其任何附屬公司在截止日期或之後為繼續員工的利益而制定的計劃或安排，但 不是為了根據任何固定福利養老金計劃或任何股權或與股權掛鈎的激勵計劃應計福利的目的；提供, 然而，，此處的任何規定都不會導致關於連續員工或追溯 繳費的福利重複。

(E)買方 應(並應促使其附屬公司)採取商業上合理的努力，放棄任何先前存在的狀況或積極工作 根據 買方或其任何附屬公司為繼續僱員的利益制定的任何員工福利計劃、計劃或安排， 繼續僱員及其合格配偶和受撫養人的限制、可參保證據和等待期。 在截止日期當日或之後，買方或其任何附屬公司為繼續僱員的利益而制定的任何僱員福利計劃、計劃或安排。買方應，並應促使其關聯公司以商業上合理的努力貸記，以確定 並滿足提供給連續僱員的可比健康 計劃和安排下的年度免賠額、共同保險、自付自付限額和其他適用限額、免賠額、共同保險、自付和自付費用 由賣方或其任何附屬公司的健康計劃 下的連續僱員及其各自承保的配偶和受撫養人發生的 費用。

(F)買方 或其附屬公司應為每位連續員工提供相同數量的假期、帶薪假期、病假和個人 天數的積分，該連續員工已累計但截至截止日期仍未使用該假期、帶薪假期、病假和個人 天的假期、帶薪假期、病假和個人 天數；提供買方及其任何附屬公司均無義務向連續員工提供超過三十(30)天的信貸；提供, 進一步， 買方或其關聯公司在任何情況下均無義務以現金向任何適用的連續僱員支付任何該等信用，並且在適用法律要求以現金支付任何該等信用的情況下，賣方應保留以現金支付該金額的義務 ，且不視為承擔的責任。

(G)在截止日期 ，賣方及其關聯公司應停止為每位連續僱員及其 或其承保家屬和受益人提供醫療和福利保險，買方或其關聯公司應開始為連續僱員 及其承保家屬和受益人提供此類保險。買方及其“買方”(定義見“財務條例”第 54.4980B-9，Q&A-2(C)節)應單獨負責就本協議預期的交易 為或 成為符合併購資格的受益人(定義見“財務條例”第54.490B-9，Q&A-4(A)節)的個人提供COBRA項下的持續保險。買方及其附屬公司應就截止日期及之後發生的合格事件向連續員工及其符合條件的 受撫養人或受益人提供由買方或買方附屬公司維護的團體健康計劃的承保範圍。

(H)本協議第7.05節的 規定僅為本協議雙方的唯一利益，不得解釋為 以第三方受益人或其他身份向不是本協議一方的任何人授予任何權利，也不得將本協議的任何規定 視為採納或修訂 ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，或以其他方式限制買方的權利。此外，本文中包含的任何內容均不得解釋為(I)禁止對任何員工福利計劃進行任何修訂或終止，或(Ii)禁止在適用法律允許的情況下終止或更改任何員工(包括任何連續員工)的僱傭條款。本協議的任何明示或暗示的 均不授予任何員工(包括任何連續員工)根據或基於本協議任何條款的 任何性質或種類的任何權利或補救措施(包括但不限於 任何受僱或繼續受僱任何特定期限的權利)。

(I)買方 承認，除第7.05(A)(I)節明確允許的招標和第7.05(A)(Ii)節明確允許的招聘 外，買方仍受保密協議第6節中對賣方及其 關聯公司員工招標的限制。

第7.06節税收 事項；納税義務的分攤.

(A)非所得税 税。

(I)與截止日期之前 期間的資產有關的所有 非所得税(及其任何退款或抵免)應由賣方承擔，而與截止日期之後(包括該期間)的資產有關的所有非所得税(及其任何退款或抵免) 應由買方承擔。根據 從結算日之前到結算日或之後結束的應納税期間的資產評估的所有不動產、個人財產和類似的從價税(及其退税或抵免)，應根據結算日之前的該期間的全天天數和 在結算日或之後的期間的天數按比例分攤。 在結算日之前到結算日或結算日之後的應納税期間內的所有不動產、個人財產和類似的從價税(及其任何退款或抵免)，應根據結算日之前至結算日或結算日之後的應税期間內的天數按比例分攤。 在結算日或結算日之後的期間內， 在結算日或之後的期間內的天數與資產有關的所有其他非所得税(及其退税或抵免) 應在賣方和買方之間分配，如同截止日期之前 開始至截止日期或之後截止於截止日期前一天營業結束的應納税期限一樣。與截止日期前一天結束的應税期間的資產有關的所有非所得税 應由賣方承擔，而與截止日期 或之後開始的應納税期間的資產有關的所有此類非所得税應由買方承擔。 截至截止日期 的前一天結束的應納税期間的資產的所有此類非所得税應由賣方承擔。 自截止日期 開始的應納税期間的資產的所有此類非所得税應由買方承擔。為免生疑問， 賣方在截止日期前結束的任何應納税期間(或其部分)對任何連續僱員徵收的任何工資税或其他僱傭税，根據冠狀病毒援助救濟條例第2302節延期 , 根據《反新冠肺炎和經濟安全法》(H.R.748)，總統辦公廳於2020年8月8日發佈的《關於因正在發生的新冠肺炎災難而推遲支付財政部長工資的備忘錄》或美國國税局2020-65年通知，均應視為可歸因於截止日期之前的一段時間內的納税義務。 總統辦公廳於2020年8月8日發佈的《關於推遲支付工資的備忘錄》 或美國國税局2020-65年度通知應視為可歸因於截止日期之前的一段時間。

(Ii) 雙方應在結案陳述書和最終結算書中就資產分攤非所得税(及其任何退税或抵免)。如果截止日期(或最終結算單)發生在包括 截止日期的應税期間適用税率或納税評估確定之前，則該非所得税的分攤應以最近可確定的非所得税票據為基礎。儘管有 第7.06(A)(I)節的規定，但截至結算書或最終結算書之日為止，包括結算日在內的應納税期間資產的所有非所得税應由買方及時支付，賣方根據第7.06(A)節確定的任何此類非所得税的可分攤部分應 反映為根據第2.04節向下調整購買價。當事人應當 在適用的非所得税票據可用或適用的納税申報單提交後，真誠合作，及時“實繳”相關非所得税。

(B)轉移 税。買方應承擔50%(50%)的責任，賣方應承擔50%(50%)的任何銷售、使用、轉讓、 單據、印章、登記或類似税款，這些税款是因根據本協議轉讓資產而到期的，且未因破產案件而取消(“轉讓 税”)。在此情況下，買方應承擔50%(50%)的責任，賣方應承擔50%(50%)的應繳税款，這些税款是因根據本協議轉讓資產而未被免除的。賣方和買方應合理合作， 準備和提交與轉讓税相關的任何納税申報單，包括簽署和提交轉售和其他憑證或表格，以確定免徵(或以其他方式降低)任何轉讓税所需或適當的形式。

(C)購買 價格分配。買方應在根據第2.06節調整後的購買價格最終確定後九十(90)天內，根據《準則》第1060節和據此頒佈的《國庫條例》，並按照附件I中的方法，向賣方提供一份關於分配購買價格和 在資產中被視為額外税收對價的任何其他項目的報表(“分配”)。(br}根據《準則》第2.06節頒佈的《庫務條例》)，在調整後的購買價格最終確定後九十(90)天內，買方應按照附件I的方法向賣方提供分配購買價格和 任何其他被視為税收目的額外對價的項目的報表(“分配”)。除非賣方書面反對分配，否則此類分配將在買方交付後十五(15)天內生效，並對雙方具有約束力。如果賣方反對，雙方應在買方收到賣方反對書面通知後十五(15)天內盡商業上合理的努力解決任何爭議。任何未解決的爭議應提交給推薦人或根據第2.06(D)節程序選定的會計師事務所 (“會計師事務所”)，但會計師事務所應採用附件I中規定的方法來確定資產的公允市場價值。 會計師事務所對爭議的解決應是最終的，對各方都具有約束力，分配應更新 以反映該解決方案。 會計師事務所對爭議的解決應是終局性的，並對各方具有約束力，分配應更新 以反映資產的公允市場價值。 會計師事務所對爭議的解決應是最終的，並對各方具有約束力，分配應更新 以反映該解決方案。在根據本協議對採購價格進行任何調整後，賣方和買方應採取商業上合理的努力，以符合守則第1060條的方式更新分配。賣方和買方應且 應促使其關聯公司在所有納税申報單(包括IRS表格8594)中按照調整後的分配情況進行報告, 買方和賣方應向國税局或任何其他政府機構備案，賣方和買方 不得在任何此類納税申報表中採取與各自調整後的分配不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節規定的決定要求 這樣做。賣方和買方同意就與分配相關的任何税務審計、爭議或訴訟的存在及時通知對方。

(D)合作。 賣方應合理地(I)協助買方準備和及時提交與資產有關的非所得税的任何納税申報表(包括任何退税申請) ；(Ii)協助買方進行與資產有關的非所得税 税或納税申報表的任何審計或其他程序；(Iii)提供與資產有關的任何非所得税 税或納税申報表的任何信息、記錄或其他文件；以及(Iv)提供必要或合理要求的任何信息，以允許買方 遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告或扣繳要求，或計算與本協議相關的任何付款應繳納的工資税或其他就業税的金額 。為免生疑問， 本第7.06(D)節的任何規定均不禁止賣方在 結束後停止運營或結束其事務，並且本第7.06(D)條規定的每個賣方的義務不應在任何此類停止或清盤後繼續存在。

第7.07節披露 計劃更新。從執行日期起至交易結束為止，賣方有權更新、修改或修改與第三條規定的賣方陳述和保證有關的披露 時間表，以反映最初發生的任何事實、情況 或事件，或者(如果是賣方所知的代表)在執行日期之後為賣方所知，方法是向買方提供書面通知(“時間表更新通知”)，説明更新、修改 或修改，並指定修改或修改 應修改和補充先前提交的適用披露時間表；提供, 然而，如果任何此類 披露日程表被更新、修改或修改，披露了任何可能導致 在該日程表更新通知之日未能滿足第8.02(B)節中的條件的事項或情況(確定 就好像該日程表更新通知的日期是截止日期)，買方可以根據第9.01(D)(Ii)節、 項終止本協議。提供如果買方根據第9.01(D)(Ii)節提供書面通知終止本協議，則在 導致該條件失效的違約行為能夠得到糾正的情況下，賣方在收到買方根據第9.01(D)(Ii)條要求終止本協議的書面通知後的一個營業日內向買方發出書面通知後，除非(且直到)第9.01(D)(Ii)條規定的適用的 治療期結束，否則該終止不會生效，除非(且直到)第9.01(D)(Ii)條規定的適用的 治療期結束為止，否則該違約將不會得到必要的補救，以不再 導致第8.節中的條件失效。如果買方未能根據第9.01(D)(Ii)節就本第7.07節規定的披露時間表的任何更新、修訂或修改及時發出終止本協議的書面通知 ，則就更新、修訂 或修改所披露的事項而言，買方應被視為已放棄其根據第8.02(B)節或第9.01(D)(Ii)節終止本協議或阻止完成本協議預期的交易的權利。 根據第8.02(B)節或第9.01(D)(Ii)節，買方應被視為已放棄終止本協議或阻止完成本協議預期的交易的權利。並且 已就本協議項下的所有目的接受此類更新的披露時間表。

第7.08節更換現有信用證 。雙方承認，賣方張貼的任何與資產有關的現有信用證(如果有的話)都不會轉讓給買方，無論這些信用證是否與政府當局有關。成交時或成交前，買方應努力 取得或促使以買方名義取得，賣方應合理協助買方(自費)獲得 或促使以買方名義取得所有替換信用證的替換件，以允許在成交時取消替換信用證，並向賣方發放賣方與此類替換信用證 有關的所有現金或現金等值保證金 ，並將賣方的現金或現金等值保證金髮放給賣方，以允許賣方在交易結束時取消替換信用證，並向賣方發放賣方與此類替換信用證有關的所有現金或現金等值保證金 ，以允許在成交時取消替換信用證，並將賣方與此類替換信用證 相關的所有現金或現金等值保證金髮放給賣方買方還可以提供證據，證明不需要因買方先前提交的現有 債券、信用證或擔保而進行此類更換，只要該等現有債券、信用證或擔保 足以確保取消更換信用證，並在成交時向賣方發放賣方關於該等更換信用證的所有現金或現金等值 保證金。儘管如上所述，如果買方 無法在成交前獲得足夠的任何此類債券、信用證和擔保，以確保取消替換信用證，並向賣方發放賣方關於該替換信用證的所有現金或現金等價物保證金 ，儘管如此，雙方仍應繼續進行結算，買方應(A)在結算時向賣方交付相當於賣方在結算時未解除的此類替代信用證的現金或現金等值保證金的金額， (B)賠償賣方，並使其不會因未能獲得此類債券而受到損害。, 信用證和保函。如果賣方在成交後收到任何金額，作為賣方關於該補發信用證的現金或現金等值保證金的返還 (該金額退還給賣方，即“超額回收金額”)，賣方應將超出的 回收金額交付給買方。

第7.09節傷亡 或譴責損失。如果在執行日期之後但在成交日期之前，資產的任何部分因火災、爆炸、龍捲風、颶風、地震、泥石流、洪水、水毀或其他傷亡而損壞或毀壞，或受到 譴責或徵用權的損害(在任何情況下，均為“傷亡或譴責損失”)，則買方 仍應被要求在不改變購買價格的情況下完成本協議所設想的交易 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx賣方應盡商業上合理的努力，根據此類適用的保險單，代表買方為此類意外傷害或譴責損失提出申請和索賠。在賣方或其關聯公司根據本第7.09節規定的任何適用的 保險單收取收益的範圍內，賣方或其關聯公司(視情況而定)應向買方支付第三方因此類傷亡或譴責損失而支付給賣方或其關聯公司的所有款項 資產 (扣除賣方在成交前因更換或修復任何此類傷亡或譴責損失而花費或發生的金額) 保險索賠、未付賠償金和針對第三方的其他權利的所有權和利息(如果有)(不包括因資產的 傷亡或譴責損失而產生的、除保險索賠以外的、屬於或針對任何賣方受賠償方的任何責任)；提供, 然而，賣方應保留並保留(買方應轉讓給賣方)針對第三方的所有 權利、所有權、利益和索賠，以追回賣方在 結案之前發生的費用和開支，並就任何此類意外事故或 譴責損失向第三方追索或主張任何此類保險索賠或其他權利。除上文或第2.01節明確規定外，除非雙方另有書面協議，否則賣方應保留獲得保險、 譴責賠償以及與傷亡或損失有關的第三方其他索賠的所有權利。未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使其關聯公司和代表修改、修改或放棄適用保險單項下的任何權利，條件是這樣做可合理地 預期對買方、資產或業務的任何承保範圍產生不利影響。根據以下語句，賣方 或其附屬公司(視情況而定)應保留控制與任何傷亡或譴責損失相關的索賠的專有權利，但條件是買方有權(但無義務)監督此類索賠，賣方應就此向買方提供合理的信息 。

第7.10節過渡 服務協議。如果買方提出要求，雙方應真誠協商，並在交易結束前按合理可接受的條款簽訂慣例過渡服務協議，根據該協議，賣方及其各自的適用關聯公司將 按慣例條款以成本向買方提供任何賣方或其各自關聯公司所持有的任何資產、財產或權利的利益，這些資產、財產或權利已用於本業務並對其運營是合理必要的，包括工資單、系統和票務。 按照慣例條款，以成本方式向買方提供這些服務和任何資產、財產或權利的收益。 這些資產、財產或權利已在本業務中使用，且對業務的運營是合理必要的。 提供 本第7.10節或此類過渡服務協議中的任何條款均不要求賣方在交易結束後保留足夠的人員來執行任何 服務，賣方沒有義務從第三方採購任何與執行任何服務相關的服務或僱用任何人員，如果賣方沒有足夠的人員提供此類服務，則賣方沒有義務根據此類過渡服務協議 提供任何服務；提供此外，在交易結束後的四十五 (45)天內，賣方不得自願終止聘用履行過渡服務協議中預期服務中包括的任何 信息技術職能所需的任何員工，但原因除外(由賣方自行決定並符合以往慣例)或大幅降低提供給任何 該員工的基本工資或福利，除非在任何該等員工的終止或辭職生效後，賣方應

第八條
結賬條件

第8.01節買方和賣方義務的條件 。買方和賣方完成成交的義務須滿足以下各項條件 (或者，在本條款8.01(B)和(C)的情況下，在適用法律允許的範圍內，各自放棄)：

(A)任何適用法律均不得禁止交易或完成交易；

(B)任何政府主管當局為準許完成結案而採取的所有 行動或與之有關的所有 行動或向其提交的所有文件，均須已 採取、作出或取得(通常在結案後取得的行動或文件除外)；及

(C)任何有管轄權的政府機構的禁令、命令、法令或判決不得生效，禁止、限制或強制完成交易；提供尋求以本第8.01(C)條作為不完成結案的依據的一方必須採取商業上合理的努力來阻止該禁令、命令、法令或判決的生效。

第8.02節買方義務的條件 。買方完成結案的義務取決於每個 滿足(或買方放棄)下列進一步條件：

(A)每名 賣方應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有契諾和其他義務；

(B)(I)賣方的基本陳述應在執行日期和截止日期、截止日期和截止日期各方面真實、正確，其效力和效力與該等陳述和擔保是在截止日期和截止日期作出的一樣( 除非任何該等陳述或保證是在指定日期明確作出的，在這種情況下，應真實和正確 截至該指定日期)和(Ii)本協議第三條規定的其他陳述和保證應在執行日期和截止日期、截止日期和截止日期真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣。 除在特定較早日期作出的陳述和保證外，需要的陳述和保證在截止日期不真實和正確，但必須在截止日期時真實和正確。提供在 每種情況下，就本第8.02(B)(Ii)節而言，在確定此類陳述和保證是否真實和 正確時，此類陳述或保證中關於“材料”、“在所有重要方面”、 賣方實質性不利影響或類似的重要性限定詞的所有限制應不予理會)，但個別或總體不構成賣方實質性不利影響的不真實和正確的 除外；

(C) 投標程序令和出售令須由破產法院登錄，而每項該等命令均為最終命令，且 具有十足效力；

(D)賣方 應已交付第2.05(C)節要求賣方在成交時交付的每件物品；以及

(E)自執行之日起，未發生任何 賣方重大不利影響。

第8.03節賣方義務的條件 。賣方完成成交的義務取決於滿足(或賣方放棄) 以下進一步條件：

(A)(I)買方 應在截止日期或 之前在所有實質性方面履行本協議規定其必須履行的所有契諾和其他義務；(Ii)(A)買方的基本陳述應在執行日期和截止日期的 、截止日期和截止日期的各方面真實和正確，其效力和效力如同該等陳述和擔保是在截止日期 作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在指定日期 明示作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)；(2)(A)買方的基本陳述應在執行日期和截止日期的所有方面真實和正確，其效力與該陳述和擔保是在截止日期和截止日期時作出的一樣(但在指定日期明確作出的除外)；和(Iii)本協議第四條規定的其他陳述和保證 應在執行日期和截止日期以及截止日期 時真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣，但截至特定較早的 日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在截止日期不一定是真實和正確的，但必須在截止日期 之前真實和正確(提供在每種情況下，為了本第8.03(A)(Iii)節的目的，在確定 此類陳述和保證是否真實和正確時，此類陳述或保證中關於“材料”、 “在所有重要方面的”、“買方重大不利影響或類似的重要性限定詞應被忽略”等方面的所有限制，除非 這些不真實和正確的、個別或總體上不構成買方實質性不利影響的情況除外；

(B) 投標程序令及售賣令，連同破產法院為完成交易而規定作出的任何其他命令，均須由破產法院登錄，而每項該等命令均為最終命令，並具有全部效力及作用；及

(C)(I)買方 應已交付第2.05(D)節要求買方在成交時交付的每件物品，(Ii)買方 應已按照第2.05(E)節的要求在截止日期支付調整後的採購價格。

第九條
終止

第9.01節終止理由 。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)賣方和買方的相互書面協議；

(B)賣方向買方發出書面通知，或買方向賣方發出書面通知(如果成交未在執行日期(“結束日期”)後六十(60)天或之前完成)，除非經買賣雙方共同書面 協議延期；

(C) 賣方以書面通知買方或買方以書面通知賣方(如果有管轄權的政府機構 應已發佈命令、禁令或判決或法律，永久限制、禁止、禁止或宣佈本協議預期的交易為非法)，且該命令、禁令或判決為最終的且不可上訴； 賣方應以書面通知買方或買方以書面通知賣方，且該命令、禁令或判決應已發佈命令、禁令或判決或法律，永久限制、禁止、禁止或宣佈本協議預期的交易為非法交易，且該命令、禁令或判決為最終且不可上訴；

(D)在以下情況下， 買方應向賣方發出書面通知：

(I)(X)發生 拍賣，買方不是拍賣中的中標人或後備投標人，賣方未在截止日期前完成本協議規定的 交易，或(Y)破產法院應已批准任何替代交易，或賣方應已就任何已獲破產法院批准的替代交易 簽訂任何最終協議；提供如果 買方是備用投標人，則該買方不得根據本第9.01(D)(I)(Y)條終止本協議，除非在(1)該替代交易完成或(2)備用 終止日期中較早的日期；

(Ii)賣方 應違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，而該等陳述、保證、契諾或其他義務會 導致第8.02節規定的條件失效，並且(A)買方 不會以書面方式放棄該違約(受(B)款所述賣方糾正該違約的權利的約束)或(B)僅在買方向賣方發出書面通知後，該違約行為 能夠被糾正。賣方收到買方書面通知後，此類違約在十(10)個工作日內仍未得到糾正；

(Iii)第8.01節或第8.02節規定的任何 條件如未被買方放棄，則在截止日期前無法 滿足；或

(Iv)(X)如果 在成交前在第11章案件中指定了受託人或審查員，(Y)如果賣方(直接或間接通過 代理人或指定人)反對、推遲、阻礙或採取任何其他行動幹擾接受、執行或完成結案，或 按照本協議和交易文件的設想，接受、執行或完成向買方出售、轉讓和轉讓資產 ，或者(Z)在成交前指定受託人或審查員。 如果賣方(通過 代理人或指定人)直接或間接地反對、推遲、阻礙或採取任何其他行動幹擾接受、執行或完成結案或以其他方式將資產出售、轉讓和轉讓給買方，或(Z)或向破產法院或任何其他法院提交的其他文件 (包括對這些文件的任何修改或修改)，其全部或部分內容與本協議或完成向買方出售和轉讓資產以及交易文件 不存在實質性的 一致。提供賣方在第7.02(E)節或投標程序 令允許下采取的任何行動不會產生前述(Y)或(Z)條款下的任何解約權。

提供本條款第9.01(D)條第(I)和(Ii)款中規定的每個截止日期應以破產法院的 案卷為準，因此，(A)應被視為延長至破產法院為考慮適用的訴狀而安排的聽證日期 。如果賣方在採取合理努力後未能在 該截止日期之前獲得此類聽證的案卷設置，(B)應被視為延長至任何繼續聽證的日期，(B)應視為延長至任何繼續聽證的日期， 如果賣方經過合理努力，未能在 該截止日期之前獲得該聽證的案卷設置，則(B)應被視為延長至任何繼續聽證的日期。在作出合理努力後，賣方無法在截止日期前結束此類聽證，並且(C)應按要求 視為延長，以遵守《破產法》規定的任何通知期，而由於前述(A)和(B)條款所述的任何延期 ，在該截止日期之前無法遵守的任何通知期限應視為延長；(C)根據《破產法》的規定，由於上述條款(A)和(B)所述的任何延期，無法在該截止日期之前遵守的任何通知期限應被視為延長；或

(E) 賣方在以下情況下向買方發出書面通知：

(I)(X)發生 拍賣，且買方不是拍賣中的中標人或後備投標人，或(Y)破產法院應已批准任何替代交易，或賣方應已就任何替代交易達成任何最終協議；

(Ii)買方 應違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，這將導致 違反第8.03節規定的條件，並且(A)賣方 不會以書面方式放棄該違約(受第(B)款所述買方糾正該違約的權利的約束)或(B)僅在賣方書面通知買方能夠糾正該違約的情況下 此類違約在買方收到賣方書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正；

(Iii)賣方未放棄第8.01節或第8.03節中規定的任何 條件，將無法在截止日期前 滿足；或

(Iv)買方 不得在執行日期後的一(1)個工作日內將託管資金存入托管賬户。

儘管如上所述， (X)如果賣方違反了其在本協議中的任何陳述和保證，或者未能履行或遵守其在本協議中的任何契約和協議，且(A)第8.02節規定的成交條件不得 得到滿足，或(B)賣方違反或未能履行或遵守任何事件的主要原因，則賣方不得根據本第9.01條終止本協議。 (X)賣方違反本協議中的任何陳述和保證，或者未能履行或遵守本協議中的任何約定，或者未能履行或遵守本協議中的任何約定或協議，或者(A)不得滿足第8.02節中規定的成交條件，或者(B)賣方違反或未能履行或遵守本協議中的任何陳述和保證，或者賣方未能履行或遵守本協議中的任何約定和協議以及(Y)如果買方違反其在本協議中各自的陳述和保證 ，或者未能履行或遵守本協議中的任何契諾和協議， (A)第8.03(A)節規定的成交條件不能得到滿足，或者(B)買方違反或未能履行或遵守 是發生任何事件的主要原因，則買方不得根據本第9.01節終止本協議。 如果買方違反或未能履行或遵守本協議，或未能履行或遵守本協議中的任何契諾和協議，則買方不得根據第9.01條終止本協議。 如果買方違反或未能履行或遵守本協議中的任何約定和保證，或者未能履行或遵守本協議中的任何契諾和協議，致使發生任何使買方或 關閉失敗。

第9.02節終止的影響 .

(A)如果 根據第9.01節、 節的任何規定終止了完成本協議擬進行的交易的義務，則除第5.03(B)節、第7.04節、本節第9.02節、第9.03節 和第十一條以及附件A中定義的條款中為説明尚存條款的上下文所必需的條款外，本協議應立即失效，雙方不承擔任何責任或義務。 本協議應立即失效。雙方不承擔本協議項下的任何責任或義務。(A) 除第5.03(B)節、第7.04節、第9.02節、第9.03節 和第十一條的規定外，本協議應立即失效。

(B)如果 賣方有權根據(I)第9.01(E)(Ii)條或(Ii)第9.01(B)條終止本協議， 在第(Ii)條的情況下， (A)買方故意違反本協議，或(B)買方未能在 截至終止日期(1)第8.01條和第8.02條中的所有條件(在每個 情況下，不包括下列條件)終止本協議根據其條款，賣方已滿足(或買方放棄)， (2)每個賣方已準備好、願意並有能力履行第2.05(C)條規定的義務，以及(3)買方仍未能完成交易，則在上述每種情況下，賣方應有權：(2)賣方已準備好、願意並有能力履行第2.05(C)條規定的義務；以及(3)買方仍未能完成交易，則在上述每種情況下，賣方應有權：在賣方有權終止本協議並根據第9.02(B)條獲得託管資金分配的情況下，在其選擇(X)獲得具體履約以代替 終止本協議或(Y)終止本協議並獲得託管資金分配的情況下(或如果買方根據第9.01(B)條終止本協議 ，賣方應有權獲得第三方託管資金的分配)作為此類終止的 違約金(雙方同意，考慮到截至執行日期存在的所有 情況，前述違約金是合理的，不應作為懲罰，並構成雙方對賣方終止本協議合理預期造成的實際損害的善意估計)。賣方同意，在適用法律允許的最大範圍內 , 如果在第9.02(B)節描述的情況下，由於本協議終止而未導致 終止，則前一句中規定的賣方權利是賣方的唯一和排他性補救 (根據第9.02(A)節終止的條款除外)。本協議的任何內容 均不得解釋為禁止賣方根據本條款第9.02(B)節的最後一句 首先尋求具體履行，但此後終止本協議並收取作為違約金的託管資金分配，而不是完全起訴 其具體履行索賠；提供賣方在任何情況下都不允許或有權同時獲得特定履約或其他衡平法救濟和任何金錢損害賠償(包括託管基金)。每一方都承認 賣方法律根據第9.02(B)節考慮的買方違反或威脅違反本協議的補救措施可能是不充分的，認識到這一事實，賣方在沒有提交任何保函或沒有必要或證明不充分作為金錢損害賠償的 補救措施的情況下，以及除了可能獲得的所有其他補救措施外，有權獲得 形式的衡平救濟：具體履行、臨時限制令、臨時或如果賣方隨時有權根據第9.02(B)條獲得託管資金的分配， 賣方和買方應迅速並共同指示託管代理將所有託管資金分配給賣方。

(C)如果 本協議在賣方或買方根據第9.01條終止，而不是在第9.02(B)節所述的情況下終止，則在終止後兩(2)個工作日內，賣方和買方應共同指示 託管代理將所有託管資金分配給買方。

(D)除 本第9.02條和第9.03條另有規定外，本協議終止後，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他責任或義務，賣方應可立即享有資產的所有所有權，並可不受本協議項下的任何限制向任何人出售、轉讓、扣押或以其他方式處置資產。

第9.03節分手費 費用報銷.

(A)如果 (I)本協議由(A)買方根據並按照第9.01(D)(I)節終止，或(B)賣方 根據並依照第9.01(E)(I)節終止，(Ii)買方不得違反其任何陳述或擔保，或未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議，以致不能滿足第8.03(A)節規定的條件，以及(Iii)任何一名或多名賣方在協議終止後十二(12)個日曆月之前完成任何替代交易 ，賣方應根據 投標程序訂單的輸入，向買方支付加 (B)買方與交易相關的合理且有記錄的成本和支出，最高可達540,000美元 (“費用報銷”)，分手費和費用報銷應在此類 替代交易完成後從此類銷售收益中支付。

(B)儘管本協議有任何相反規定，買方同意，在本協議終止時，如果賣方根據第9.03節規定應向賣方支付分手費和費用報銷，並且賣方已將該分手費和費用報銷 全額支付給買方，買方應被禁止在法律或衡平法或其他方面對賣方採取任何其他補救措施， 買方不得尋求任何形式的追回、判決或任何形式的損害賠償。 賣方或其任何代表、股東或關聯公司與本協議或交易相關 ，賣方及其各自的代表、股東和關聯公司應完全免除和解除本協議和交易項下或由其產生的任何責任 或義務。

(C)買方 向賣方表示，本第9.03條是其簽署本協議的前提條件，是確保買方繼續進行交易所必需的 ，每個賣方都承認，如果根據本協議支付的分手費和費用償還，(I)構成根據破產法第503(B)條 的含義維護賣方財產的實際和必要的成本和開支，(Ii)對賣方有重大好處 包括考慮到交易的規模和性質以及買方已經或將要付出的努力，儘管 提議的交易可能會有更高或更好的報價，以及(Iv)雙方在保持距離 的情況下本着誠意進行談判。

(D)賣方根據本協議第9.01(D)(I)條或第9.01(E)(I)條規定的 支付分手費和費用報銷的義務應(I)在本協議終止後 繼續，(Ii)在賣方完成的第一筆替代交易完成之日 以現金支付，或在不合理可能的情況下，在此後一(1)個營業日 內以現金支付。(Iii)根據破產法第503(B)或507(A)(2)條，構成針對任何賣方的行政費用索賠 (為免生疑問，即使 本協議有任何相反規定，此類索賠將優先於所有其他行政費用索賠(破產法院就債務人佔有融資(如果適用)而輸入的任何 命令中規定的除外))的任何規定)，且(Iii)根據破產法第503(B)或507(A)(2)條，構成針對任何賣方的行政費用索賠 (為免生疑問，即使 有任何相反規定，該索賠仍將優先於所有其他行政費用索賠)。

第十條
生存和賠償

第10.01條生存； 對賣方的追索權有限.

(A)本協議中包含的賣方的陳述和擔保以及賣方依據本協議交付的任何證書或其他書面材料 應在交易結束時終止且不繼續存在，不存在任何責任(無論是在合同、侵權或其他方面產生的，也不存在法律上或衡平法上的責任，也不受任何權利所依據的法律理論的影響)。此後，可尋求或施加補救或追索權(包括任何法規所賦予的、限制對未知索賠的放行效力的所有權利)。 本協議中包含的每一賣方契諾均應在成交後終止，但根據 此類契諾在成交後履行的情況除外，在這種情況下，該契諾應在成交後繼續有效，直至(I)按照本協議履行該契約 或，(Ii)兩者中較早的者為準。 本協議中包含的每一項賣方契諾均應在成交後終止，但在此情況下，該契諾應在成交後繼續有效，直至(I)根據本協議履行該契約 或(Ii)該履行期限屆滿後三十(30)天，或(B)如果本協議中未規定履行該 公約的時間，則為因未能履行該公約而提出的任何索賠的適用訴訟時效屆滿之日。終止陳述、保證、契諾和協議的預期效果是，從 開始以及在終止之日之後，禁止基於(X)該陳述的不準確或違反該保證的 或(Y)該聲稱的違反或未能履行該契諾或協議的任何索賠或訴訟原因；提供如果在合同期滿前向賣方發出書面通知 關於在成交後將履行的任何合同的任何索賠，則該合同將繼續有效，直到(但僅限於)通過最終的、不可上訴的判決或和解解決該索賠為止。

(B)買方 不得因資產或本協議(包括所有權和環境問題)或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定而遭受的任何損失(包括所有權和環境問題)或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定而向任何賣方受補償方或其任何關聯方或其各自的貸款人或債權人追償，但受買方根據第11.11條 項對將在成交後履行的賣方契諾享有的權利的限制(見第11.11條 )，買方不得在成交後因資產或本協議(包括所有權和環境問題)或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定而蒙受損失而向任何賣方受賠方或其各自的貸款人或債權人追索。賣方、其任何關聯公司或其各自的任何貸款人或債權人 不得在結賬後向買方追償與任何除外資產或任何除外負債有關的任何損失。

(C)根據第10.01(A)款的規定，本協議的其餘部分在無時間限制的關閉期間仍然有效。賣方的陳述、保證、 契諾、義務和協議在第10.01(A)節規定的 期滿後不再具有效力和效力。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務。

(D)買方獲得的與本協議預期的交易相關的任何 陳述和保修保險單應 包括對賣方所有受保障方的代位權和出資權利的全面和無條件(欺詐除外)放棄 ，未經賣方事先書面 同意，買方及其任何附屬公司不得在任何方面修改或放棄此類放棄。

第10.02條買方賠償 。在成交後，買方特此承擔並同意免除、辯護、賠償和扣留賣方及其附屬公司、 及其各自的高級管理人員、經理、董事、員工、股權所有者、代理人和繼任者(統稱為“賣方 受保障方”)，使其免受基於、可歸因於或由以下原因引起的任何和所有損失、責任、義務、損害、成本和開支(單獨稱為“損失”和共同稱為“損失”)的損害：

(A) 違反本協議第四條規定的買方的任何陳述或保證，或違反買方或其代表根據本協議提交的任何證書中包含的任何陳述或保證；

(B)買方違反本協議項下的任何契諾或其他協議的任何 行為；

(C) 承擔的負債(不包括任何除外負債)；

(D)截止日期後的 資產或買方對該等資產的所有權或經營權(不包括與任何除外資產或除外負債有關的任何資產)；

(E)任何 買方税；

(F)任何 和前述附帶的所有費用(不包括賣方或其任何關聯公司根據 本協議負責的任何費用)；以及

(G)本協議中明確規定的買方及其關聯公司的任何其他賠償義務。

第10.03條賠償程序 .

(A)如果 任何受補償方提起訴訟或提出任何索賠或要求，且可根據第10.02節(“賠償要求”)要求付款，則受賠方 應合理並及時將其所知道的本賠償所涵蓋的任何賠償要求的主張書面通知轉發給補償方。賠方有權在其唯一的選擇和費用下，由其選擇的律師代表其必須合理地令受賠方滿意的律師，並對與本合同項下所賠償的任何損失有關的任何賠償索賠進行辯護、談判、 和解或以其他方式處理。(br}由賠償方自行選擇並支付費用) 由其選擇的律師必須合理地令受賠方滿意，並有權抗辯、協商、解決或以其他方式處理與本合同項下賠償的任何損失有關的任何賠償要求。如果賠償方選擇抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下受賠償的任何損失有關的任何賠償要求，應在三十(30)天內(或更早，如果賠償要求的性質有此需要)將其意圖通知被賠償方 方可進行辯護、協商、和解或以其他方式處理任何與本協議項下受到賠償的損失有關的賠償要求，則應在三十(30)天內(如果賠償要求的性質需要，也可在更早的時間內)通知被賠償 方其這樣做的意圖。如果補償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下所賠償的任何損失相關的任何賠償索賠 ，則被補償方可以抗辯、協商、和解或以其他方式 處理此類賠償索賠。如果補償方承擔任何賠償請求的抗辯，被補償方可以自費參與該賠償請求的抗辯；提供, 然而，在以下情況下， 該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由賠償 方承擔，條件是：(I)應受補償方的要求參加，或(Ii)受補償方的律師合理地認為，受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突，這將使這種單獨的 陳述成為可取的；以及(B)如果(I)應受補償方的要求參加，或(Ii)受補償方的律師合理地認為該衝突或潛在衝突是可取的，則 該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由受補償方承擔；以及提供, 進一步賠償方不得因任何賠償要求而為所有受賠方支付超過 名此類律師的費用。雙方同意在任何此類賠償要求的辯護、談判或和解方面與 彼此充分合作。儘管本 第10.03條有任何相反規定，未經另一方書面同意，賠方和被賠方均不得和解或妥協任何賠款要求，也不得允許違約或同意執行任何判決，除非 索賠人和被賠方向對方提供無條件免除與賠款要求有關的所有責任。 如果賠款方就任何賠款要求支付任何款項，則賠償要求將不受限制地免除。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，則賠償方應向該另一方提供無條件的免除賠償要求的所有責任。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，則賠償請求方和被賠方均不得同意執行任何判決。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，受賠方對受賠方關於此類賠償索賠的任何保險利益或其他索賠的所有權利和補救措施 。

(B)在 有管轄權的政府機構作出任何最終決定、判決或裁決，並對其提出上訴的期限屆滿，或和解已完成，或被補償方和被補償方就本協議項下的賠償請求達成具有相互約束力的協議後，被補償方應 向補償方提交任何到期和欠款的通知

第10.04條快遞 疏忽。本 協議中規定的賠償、免除、承擔責任、免責和責任限制條款應適用，無論所涉責任、損失、成本、費用和損害是否完全或部分由於任何被補償方的唯一、主動、被動、併發或比較過失、嚴格責任或其他過錯或違反 法律而引起或導致。買方和賣方承認，本聲明符合明示過失規則，具有顯着性。

第10.05條税收 賠償款項的處理。除適用法律另有要求外，雙方同意將根據本條款X支付的任何賠償金視為 聯邦、州、地方和外國所得税目的對購買價格的調整。

第10.06條獨家 和獨家補救。除第2.07條規定的成交後付款外，本 第X條規定的補救措施應是雙方在成交後對本協議和本協議擬進行的交易的唯一和排他性的法律和衡平法補救措施，任何人都不享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權或其他方面的權利，還是法律上或衡平法上的權利，也不管該等權利所依據的法律理論是什麼。可以尋求或施加補救 或追索權(包括任何法規賦予的所有權利，該法規將豁免的效力限制在 未知索賠的範圍內)，雙方同意，所有此類其他補救、權利和追索權均由 各方在法律允許的最大限度內明確放棄和釋放。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不能阻止買方在交易結束前 向破產法院強制執行與任何涉嫌違反本協議有關的權利和補救措施，包括 但不限於提交索賠證明。

第10.07條賠償義務限制 。買方根據 第10.02(A)條為滿足賠償要求而支付的所有款項總額不得超過購置價(“上限”)的50%； 提供(A)《上限》不適用於因違反買方基本申述 或與其相關而造成的任何損失，以及(B)在任何情況下，買方為滿足第10.02(A)條規定的賠償要求而支付的所有款項的總和不得超過買方實際支付的調整後購買價格。 儘管本合同有任何相反規定，包括第11.04條，賣方根據第10.04條所享有的權利仍不得超過第10.02(A)條規定的受賠方的權利。 第10.04條規定，賣方根據第10.02(A)條支付的所有賠償金的總和不得超過買方實際支付的經調整的購買價。 儘管本合同有任何相反規定，包括第11.04條，賣方根據第在每種情況下都是個人 給該賣方受補償方，不得通過法律的實施或其他方式全部或部分直接或間接地轉讓、出售、轉讓或轉讓給任何其他人(在 賣方及其受控關聯公司的情況下，如果按照第11.04(B)節的規定為賣方及其受控關聯公司設立了清算信託基金)， 以及任何此類轉讓、銷售 和任何此類轉讓、銷售 或任何此類轉讓、銷售 ，都不得直接或間接地全部或部分地轉讓、出售或以其他方式轉讓 以及任何此類轉讓、銷售 從頭算.

第十一條
其他

第11.01條通告。 本協議項下要求或可能向一方發出的所有通知和通信均應以書面形式發出，地址如下 ，並且應被視為已在下列最早的日期正式發出：(A)如果是個人遞送，則為遞送日期(如果該 日期是正常營業時間內的營業日)，或者，如果該日期不是正常營業時間內的營業日，則為下一個 營業日；(B)如果通過美國掛號信、預付郵資、要求的回執發送，則應視為已正式發出：(A)如果是個人遞送，則為遞送日期，如果該日期是正常營業時間內的營業日，則為下一個 營業日；則為 退貨通知上顯示的收到日期，(C)如果通過電子郵件發送，並附有遞送收據給發件人，或在預期收件人通過電子郵件確認收到該電子郵件時 ，或(D)如果是聯邦快遞隔夜遞送(或其他信譽良好的隔夜遞送服務)，則為遞送通知上顯示的 日期(如果該日期是正常營業時間內的營業日)，或者，如果該日期不是正常營業時間內的營業日，則在下一個營業時間

雙方可以按照第11.01節規定的方式向其他各方 發出書面通知，從而更改此類通信收件人的 身份、地址和電子郵件地址。

第11.02條修訂 和豁免.

(A)本協議的任何 條款可被修改或放棄，前提是該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄對其生效的一方簽署。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一的 或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03條費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的 方支付。

第11.04條繼承人 和轉讓/清算信託.

(A)根據第11.04(B)節的規定，本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；提供, 然而，賣方可將其在本協議項下的各自權利和義務轉讓給根據破產法院命令設立或任命的任何清算信託或賣方的其他代表；提供, 進一步，買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，而無需賣方的事先同意 。提供任何此類轉讓或轉讓都不會解除買方在本合同項下的義務，也不會擴大、改變或 改變賣方對買方的任何義務。

(B)如果 清算信託成立，則自清算信託成立之日起及成立後，賣方在本協議項下的所有權利和義務將產生於清算信託，併為清算信託的利益服務，根據 任何命令的規定，破產法院和清算受託人有權行使賣方在本協議項下的所有權利。

第11.05條治理 法律。除破產法的強制性規定適用的範圍外，本協議、交易文件和根據本協議交付的任何 其他文件或文書，以及可能 基於本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行而產生或與之有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權)，均應受德克薩斯州國內法(包括該州的限制法規)的管轄和解釋，並應根據德克薩斯州的國內法(包括該州的限制法規)進行解釋， 應適用於本協議、交易文件和根據本協議交付的任何 其他文件或文書，以及可能 基於本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權行為)。不考慮可能將此類條款的解釋提交給另一司法管轄區法律的任何法律衝突或原則 。

第11.06條管轄權. 每一方同意，它應就因本協議或 本協議和交易文件(無論是合同還是侵權)所包含或預期的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於 在(A)破產案件仍然未決和(B)破產案件結案後，或者 如果破產法院認定它沒有管轄權，則由美國南區地區法院提起訴訟或訴訟 ，如果破產法院認定它沒有管轄權，則由美國南方地區法院 提起訴訟或法律程序 ，僅限於 在(A)破產案件繼續審理和(B)破產案件結案後，或在破產法院認定其沒有管轄權的情況下，由美國南方地區法院提起訴訟或訴訟 德克薩斯州(連同破產法院， 選定法院)，且僅與根據本協議或任何其他交易文件 或交易(無論是合同還是侵權)引起的索賠有關：(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權；(Ii)放棄 任何反對在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立地點的異議；(Iii)放棄所選擇的 法院是一個不便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議，(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向 該方送達法律程序文件，如果按照第11.01節的規定發出通知，則應有效。

第11.07條放棄陪審團審判 。在此，雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第11.08節對方； 有效性；第三方受益人。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本都應是正本， 其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議自 各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到其他各方簽署的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下 項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。本協議的任何條款均無意 將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人 在交易結束前；提供, 然而，，(A)賣方受保方意向是，也將 成為第X條規定的賣方受保方權利的第三方受益人，(B)買方無追索權 方和賣方無追索權方應是第11.15節規定的買方無追索權 方和賣方無追索權方(視情況而定)的權利的第三方受益人，以及(C)第三方收購人 . (B)買方無追索權 買方無追索權 方和賣方無追索權方(視情況而定)第三方受益人第三方收購人的權利的第三方受益人 根據第5.03(C)節規定的排除資產PSA，並在符合第5.03(C)節的條款的情況下， 在清算信託成立前後，清算受託人應是賣方在本協議項下 權利的第三方受益人。

第11.09條完整的 協議。本協議、保密協議和其他交易文件構成 雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和 書面協議和諒解。

第11.10條可分割性. 如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、 無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 ，不受任何影響、損害或無效；此外，取代這些無效、無效或不可執行的條款 ，本協議應自動添加一條條款類似的條款作為本協議的一部分 ，以代替這些無效、無效或不可執行的條款。 本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。 作為本協議的一部分，應自動添加一條條款類似的條款

第11.11條特定 性能。在不限制賣方在第9.02(B)條下的權利的情況下，雙方同意，從成交之日起和成交後，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生 不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議(不張貼 任何保證書或其他承諾)，或具體強制執行本協議條款和條款的履行，以及任何其他 補救措施。 除其他 補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議(不張貼 任何保證書或其他承諾)或具體強制執行本協議的條款和規定

第11.12條某些 確認和限制.

(A)任何一方就本協議、 其他交易文件或交易可能對任何其他方承擔的任何 和所有責任和義務僅限於本協議和其他交易 文件中明確規定的內容。任何一方的責任或義務或任何一方的權利均不得基於任何法律或公平原則或任何其他基礎，超出本協議 和其他交易文件的條款。任何公平 或法律原則、任何誠實信用或公平交易的默示義務或任何其他事項均不要求任何一方招致、遭受 或履行違反本協議和其他交易文件的條款的任何行為、條件或義務，無論 是否存在以及是否可預見。每一方都承認基於任何默示義務或以其他方式增加另一方的任何義務是不公平的，並且不打算 增加另一方的任何義務。

(B)在不限制第10.03(B)條的情況下，本協議的任何一方在任何情況下均不對(I)任何懲罰性的 或懲罰性損害賠償或(Ii)因任何實際、指稱或故意違反本協議而引起的責任承擔任何後果性、預期、特殊或間接損害賠償責任(第(I)款中的(X)除外)。(B)在不限制第10.03(B)條的情況下，本協議的任何一方均不對(I)任何懲罰性或懲罰性賠償或(Ii)因任何實際、指稱或故意違反本協議而引起的責任承擔責任。根據適用法律，此類損害可在違約訴訟中獲得賠償，或(Y)在第 (I)條或第(Ii)款的情況下，根據第X條規定的範圍內的任何此類損害(因為 賣方應向第三方賠付)。

第11.13條披露 明細表。本協議第三條中提及的所有明細表和披露明細表均指披露明細表中包含的 明細表。披露明細表中的信息構成本協議中規定的賣方特定 陳述或擔保的例外、限制和/或補充。披露明細表不得解釋為表明 任何披露的信息都需要披露，任何披露均不得解釋為承認該等信息 在賣方正常業務過程之外是重要的，或要求賣方披露，或單獨或以 合計構成賣方的重大不利影響。(br}=披露明細表中使用的未在披露明細表中定義且在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。披露明細表 中包含的説明文字僅供參考，不得視為修改或影響披露明細表或本協議中包含的 信息的解釋。披露明細表中每個明細表中的陳述限定並與其明確引用的本協議各節中相應的 條款以及本協議中的其他條款相關， 披露明細表中特定明細表中的陳述或披露的適用性從表面上看是相當明顯的。

第11.14條協議準備 。雙方及其律師審閲了本協議的條款，並共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為 由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。
r 本協議的任何條款的作者身份，均不會對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

第11.15條無 追索權.

(A)儘管 本協議或任何其他交易文件中可能有任何明示或暗示，但每個賣方代表其自身及其 關聯公司及其各自的代表和賣方受賠方、契諾同意並承認，除買方(及其繼承人或受讓人，視情況適用)外，沒有人 負有本協議項下的任何義務，賣方、其各自的關聯公司或其各自的代表或任何賣方受賠方買方以前、現在或將來的任何債務或股權融資來源、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、 員工、普通合夥人或有限責任合夥人、成員、經理、關聯公司或代理，或任何前、當前或未來的股權持有人，控制上述任何人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、附屬公司或代理(統稱為)，均不附帶任何個人責任。 以上各項(統稱為)均不得附加於 買方以前、當前或未來的任何債務或股權融資來源、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、 員工、普通或有限合夥人、成員、經理、附屬公司或代理(統稱為)。通過賣方或其他方式，無論 通過或通過試圖揭穿公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗，通過或通過賣方或任何賣方或任何受補償方對任何買方無追索權方提出的索賠或 代表對任何買方無追索權方提出的索賠，通過強制執行任何評估或通過 任何適用法律(無論是合同、侵權或其他法律)進行的任何法律或衡平法訴訟。

(B)儘管 本協議或任何其他交易文件中可能有任何明示或暗示，買方仍代表其本人及其關聯公司 及其各自的代表、契諾同意並承認，除賣方(及其繼承人或受讓人，以適用者為準)外，沒有任何人負有本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，買方、其關聯公司或其代表均無權根據本協議或任何其他交易文件獲得任何針對本協議或任何其他交易文件的追償權利，也不承擔本協議項下的任何個人責任當前或未來的債務或股權融資來源、股權持有人、控制人、 董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、關聯公司或代理，或任何前、現任或未來的 股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、關聯公司或代理(統稱為前述各項，但不包括賣方，即“賣方無追索權方”)，通過 買方或其他方式。 根據任何適用法律，通過或通過買方或代表買方向任何賣方無追索方提出索賠、強制執行任何評估或任何 法律或衡平法訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方 已促使其各自的授權人員自上述第一年起正式簽署本協議。

資產購買協議的簽名 頁

簽名 頁至
資產購買協議

附件A

“365份合同”是指賣方是與資產有關的一方的所有 適用合同和其他待執行合同以及未到期的租賃，在每個 情況下，可由一個或多個賣方根據破產法第365條承擔。

“收購應收賬款” 是指賣方應佔業務的應收賬款，根據GAAP確定為流動資產， 截至計量時間。

“收購應收賬款調整 金額”指的金額等於(I)加州資源公司、艾瑞亞能源有限責任公司和雪佛龍德士古的收購應收賬款總額，以及(Ii)0.975乘以所有其他收購應收賬款金額的總和(無重複)。(B)“收購應收賬款調整金額”是指(I)加州資源公司、艾瑞亞能源有限責任公司和雪佛龍德士古公司的收購應收賬款總額和(Ii)乘以0.975乘以所有其他收購應收賬款金額的總和(無重複)。

“附屬公司”指的是， 任何人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此類目的而言，術語“控制”是指直接或間接擁有引導或導致某人的管理和政策的方向 的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“替代交易” 指除交易或在正常業務過程中進行的任何交易以外的任何(A)直接或間接出售、轉讓或其他 處置全部或基本上所有資產(在第5.01(B)節允許的範圍內向 出售、轉讓或其他處置除外)，(B)完成任何州法院對資產重要 部分的止贖行動，或(C)關於資產的成功信用投標交易。

“適用合同”是指 (A)賣方是一方或在涵蓋、歸因於或約束任何資產的範圍內 或資產受約束或約束的所有合同，(B)所有知識產權協議，(C)所有表面租賃和(D)所有 車輛融資租賃，包括但不限於本定義(A)項中每一項的合同，即附件F所述的合同 。

“適用法律” 是指由政府當局(或在紐約證券交易所的授權下)通過或頒佈的、對任何人具有約束力或適用於該人的任何聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、憲法、條例、法典、規則、條例、 命令、禁令或判決 ，除非另有明確規定，否則修改後的法律對該人具有約束力或適用於該人的任何法律、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條例、法典、規則、條例、 命令、禁令或判決。

“適用日程表3.06同意” 是指披露日程表3.06中規定的與適用合同有關的任何同意，在實施破產法的第 節365(C)(1)和365(F)(1)之後，假設該適用合同並將其轉讓給買方，需要交易對手的 同意。

“已分配合同”是指 所需的365份合同和所有不是365份合同的其他適用合同(排除的資產除外)。

“承擔的負債”是指 以下所有事項(在每種情況下，排除的負債除外)：

(A)資產下的、與資產相關的或附屬於資產的所有 負債(不包括根據第2.04(A)節提高購買價的除外負債和財產費用除外)，包括但不限於自截止日期起及之後因資產的經營和/或所有權而產生的所有此類負債；

(B)所有 應支付的應計前期假定賬款；

(C)除第2.16節另有規定外，應支付的所有請願後賬户總額最高可達1,500,000美元；

(D)除免責責任定義第(F)款另有規定外，賣方因根據環境法產生的資產 而產生或與之有關的所有負債，包括但不限於與控制、儲存、搬運、運輸和處置資產中的所有材料、物質和廢物(包括採出水、硫化氫氣體、鑽井液、 標準和其他廢物)有關的負債；(D)除除外負債定義第(F)款另有規定外，賣方的所有負債，包括但不限於控制、儲存、搬運、運輸和處置資產中的所有材料、物質和廢物(包括採出水、硫化氫氣體、鑽井液、標準和其他廢物)；

(E)根據第5.02(I)節要求買方支付的治療費用的所有 責任；

(F)買方 税；

(G)根據第7.05(F)節要求買方承擔的所有 責任，不包括根據第7.05(F)節具體分配給賣方的任何責任；以及

(H)附表1.01所述的所有 債務(“假定負債”)。

“假定申請前應付帳款” 是指可歸因於附表1.02中具體確定的資產的應付帳款，對於這些資產， 收款人有權主張或已經主張對賣方客户的機械師留置權，在每種情況下， 都有 截至請願日的未清償金額，以及截至計量時間的未清償金額。

“拍賣”是指按照投標程序進行的出售資產(如有)的拍賣 。

“撤銷訴訟”是指賣方根據破產法第5章以及與資產、購買的合同和承擔的負債有關的任何類似的州或聯邦法規和普通法而產生的任何 債權、權利或訴因。

“備用投標人”具有投標程序訂單中規定的 含義。

“備份終止日期” 是指在(A)破產法院批准與買方以外的中標人的替代交易 或(B)在拍賣中完成與中標人( 買方)的替代交易後的三十(30)天內第一次發生。

“破產法”是指修訂後的美國法典的標題 11。

“破產法院”是指 德克薩斯州南區的美國破產法院或不時對破產案件擁有管轄權的任何其他法院。

“投標程序”是指 招標程序基本上採用作為投標程序訂單附件1的形式，如果有任何更改， 在形式和實質上應是買方和賣方合理接受的。

“投標程序命令”是指 破產法院的命令，基本上採用本合同附件中的附件H的形式，如果有任何更改，在形式和實質上應是買方和賣方合理接受的。

“業務”是指賣方在請願日之前和之後在加利福尼亞州開展的業務，以及與此合理相關或由此產生的或賣方已採取合理步驟從事的所有其他業務活動，包括 至(I)油井維修和維護，包括安裝和拆除井下設備以及完成油井 井筒以啟動石油和天然氣業務部門的生產，(Ii)水務物流業務部門(受包括通過KVS提供的服務和(Iv)完工和 補救服務部分，包括捕魚和專業租賃工具和設備服務線以及連續油管服務線， 在每種情況下；提供本業務不應包括(X)由Agua Libre Holdco LLC及其子公司或通過Agua Libre Holdco LLC或通過Agua Libre Holdco LLC進行的中游水物流業務部門，或(Y)在請願日之前和之後在加利福尼亞州以外的地理區域開展的賣方或其附屬公司的任何業務部門 。

“營業日”是指商業銀行在紐約營業的任何日子， 不包括星期六、星期日或法定節假日。

“企業知識產權” 指所有擁有的知識產權，以及主要用於或持有主要用於企業的所有知識產權。

“企業IT資產”是指 主要用於企業的所有系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有 其他信息技術設備。

“買方基本陳述” 指第4.01節(組織)、第4.02節(授權 和授權)、第4.03節(可執行性)、第4.05節(經紀人)、第4.06節(財務能力) 和第4.10節(調查)中規定的買方陳述和擔保。

“買方重大不利影響” 是指對買方完成交易或履行其在本協議項下和 項下其他交易文件項下義務的能力產生的重大不利影響。

“買方税”是指(A)根據第7.06(A)節分配給買方的任何 税，以及(B)根據第7.06(B)節分配給買方的 任何轉讓税部分；但“買方税” 不包括任何賣方税。

“買方知識” 指Danielle Hunter、A.T.Smith、Cary Baetz和Fernando Araujo的實際知識。

“債權”指對 破產法第101(5)條規定的任何賣方提出的債權。

“截止日期”是指截止日期 。

“眼鏡蛇”指第601節的延續 覆蓋要求Et Seq.等。1974年《僱員退休收入保障法》和《法典》第4980B條。

“保密協議” 指買方與Basic之間的保密協議，自2021年8月2日起生效。

“合同”指聲稱對任何人或其財產的任何部分具有約束力的任何合同、 協議承諾、契約、票據、債券、抵押、許可、再許可、銷售訂單、採購訂單或其他文書或承諾 ，但不包括(A)任何租賃、地役權、通行權 (包括任何地面租賃)或其他文書，在每種情況下，產生任何不動產權益，或(B)任何許可。

“債務”無重複地指 以下各項的總額：(1)賣方的所有債務(包括其本金金額，如果適用，還包括其應計和未付利息的金額)(X)以債券、債權證、票據或其他證券表示，(Y)關於 任何信用證(僅限於開出和/或到期和欠款的程度)、銀行承兑或擔保、履約或其他債券或類似票據或((2)賣方在根據公認會計準則被歸類為資本租賃或被要求歸類為資本租賃的不動產或 個人財產租賃下的所有義務， (3)任何賣方根據任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或上限協議所承擔的任何付款義務 為限制或管理利率風險或與衍生工具或套期保值活動有關而訂立的協議 以及與商品衍生工具或對衝活動有關的任何保證金賬户的任何負債。(4)由任何賣方擁有的財產上存在的任何留置權擔保的所有 借款債務，(5)賣方對借款債務或任何賣方擔保償還的他人其他債務的所有擔保，(6)所有 僅就在本合同日期之前完成的收購交易而言，購買的財產、服務或資產的購買價格的所有 遞延和或有債務(假設最高付款)，以及(4)在每個 情況下，僅就在本合同日期之前完成的收購而言，賣方對借款或他人其他債務的所有擔保，(6)購買的財產、服務或資產的購買價格的所有 遞延和或有債務(假設最高付款)，以及與上述任何一項有關的控制權變更付款或全額付款。

“存款託管協議” 是指賣方、買方和託管代理之間自簽署之日起簽署的特定託管協議。

“指定截止時間”是指 下午5：00(中部時間)在拍賣日期前兩(2)天，或買方和賣方雙方商定的較晚日期(如果適用，由破產法院授權)。

“披露時間表”是指 截至執行日期的信函，由賣方簽署，並在執行日期交付給買方，與本協議的簽署和交付有關 ，該信函在其中被確定為本協議的披露時間表。

“環境索賠”是指 根據任何環境法影響清理或補救的任何義務，或解決不符合任何環境法的義務，以及與環境法相關或由環境法引起的任何責任。

“環境法”是指 任何適用的法律或與任何政府當局達成的關於保護人類健康和安全、環境 或向室內或室外環境排放污染物、污染物、廢物、化學品或有毒或其他危險物質的任何協議 。

“ERISA”指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“ERISA附屬公司”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為賣方的單一僱主的任何 人員。

“託管賬户”是指根據“存款託管協議”設立的 託管賬户。

“第三方託管代理”是指 作為“存款託管協議”第三方的特定第三方。

“超額補救成本”是指， 對於任何一份365合同，截至指定截止日期(或者，如果賣方在指定截止日期後首次向買方確認任何365合同，截至(1)確認後的工作日)，該365合同的補救成本超過365時間表中規定的金額 。乘以 105%.

“除外責任”是指 賣方的下列責任：

(A)由票據、債券、債權證或類似工具證明的借入款項及其他債務的任何 債務，而不是假設的債務 ；

(B)因任何除外資產而產生的任何 責任；

(C)賣方税負的任何 責任；

(D)除第7.05節規定的 外，在每種情況下，任何員工福利計劃(ERISA第3(3)節所指的)，以及每個 其他重大退休、福利、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、僱傭、留任、終止或遣散費計劃或協議，根據這些計劃或協議，任何賣方目前 對任何賣方僱員或前僱員負有任何義務；

(E)與賣方在本合同項下支付的金額有關的負債 ，包括任何經紀費、諮詢費或類似費用；

(F)因以下原因而產生或與之有關的任何 環境責任：(A)除外資產；(B)物業以外的任何財產； (C)賣方或其附屬公司在截止日期前通過合同從第三方承擔的、 不是購買合同的任何責任；(D)賣方在截止日期並不擁有、租賃或經營的財產；(E)根據非購買合同的合同產生的任何環境責任；(F)在截止日期之前發生的違反環境法的任何處罰、評估或罰款；(G)在任何賣方或其附屬公司之前的任何破產程序中解除的環境責任 ；和/或(H)任何第三方根據例外資產PSA或其他方式從賣方承擔的任何環境責任；

(G)根據“破產法”第503(B)(9)條產生的所有 負債；

(H)除假定的請願前應付賬款和請願後應付賬款外的其他 在結算前向本公司提供貨物或服務或向本公司購買產品或服務的供應商、供應商、服務提供者和客户的所有債務，以及與請願前應付賬款或貿易應付賬款有關的所有其他債務 ；

(I)任何賣方因談判、準備、調查和履行本 協議、交易文件和擬進行的交易而產生或發生的所有 責任，包括律師、會計師、 顧問、顧問和任何其他人員的費用和開支；

(J)因業務或資產的經營 而引起、有關或以其他方式引起的任何待決或受威脅的法律程序的所有 法律責任(為免生疑問，包括為免生疑問，包括披露附表3.08和3.16(B)中確定的所有法律程序以及由此產生或產生的所有法律責任 )，但以該等法律程序與截止日期或之前的該等經營有關的範圍為限；

(K)由於賣方作出的任何明示或默示陳述、 保修、協議或擔保，或由於產品性能或故障、設計或製造不當、未能充分包裝、貼上標籤或警告任何產品在任何時間製造、銷售或提供的任何服務的危害或其他相關產品缺陷，或因此而引起的所有 產品責任或類似的對人身或財產損害的索賠； 賣方作出的任何明示或默示聲明、 保修、協議或擔保，或由於產品性能或故障、設計或製造不當、未能充分包裝、貼上標籤或警告任何產品在製造或銷售時的危害或其他相關產品缺陷而引起的或基於賣方提供的任何服務而引起的產品責任或類似索賠；

(L)任何賣方在關閉前製造或銷售的任何產品或提供的任何服務的所有 召回、設計缺陷或類似索賠；

(M) 賣方或任何其他人的任何現任或前任僱員或獨立承包商 在結算前從事與任何資產相關的製造、工程或類似活動時對人員傷害或遭受的任何損失、損害或傷害承擔的所有 責任， 在結算前 從事與任何資產相關的製造、工程或類似活動時遭受的任何損失、損害或傷害的所有 責任；

(N) 任何賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員、代理人或其他人承擔的所有 賠償、補償或墊付責任(包括其違反信託義務的責任)；

(O)除假定的請願前應付賬款和請願後應付賬款以外的 其他 未根據本協議有效和有效地轉讓給買方的任何合同項下的所有負債；

(P)因任何賣方或其各自關聯公司未能遵守任何適用法律而產生的、與之相關或與之相關的所有 責任；

(Q)除假定的請願前應付賬款和請願後應付賬款外的所有 應付賬款；以及

(R)賣方的所有 任何類型的其他負債，無論是已知還是未知、或有、到期或其他，無論是當前存在的還是 以下創建的，但承擔的負債除外。

“除外記錄” 是指任何項目，包括“數據”定義中引用的項目，即(A)納税記錄(第2.01(F)節描述的納税記錄 除外)，(B)不得在不支付額外對價的情況下轉讓(除非買方已書面同意支付此類額外對價，但買方應有機會在每種情況下支付此類對價) ，或者賣方及其附屬公司將無法以其他方式編制和準備使用商業手段進行轉移 (C)賣方或其附屬公司的服務器和網絡上的電子郵件或其他電子文件(主要與資產或承擔的負債無關)，(D)員工檔案和人事記錄，(E)賣方的法律記錄和法律檔案。包括賣方法律顧問的所有工作成果以及與賣方法律顧問或可能受律師-客户特權保護的任何其他文件 或文書(但不包括任何所有權意見，也不包括僅與資產或承擔的負債有關的任何法律記錄和法律文件，並在交易結束後被買方合理地確定為業務或資產在正常業務過程中運營所必需的)、(F)經濟預測、(G)數據、通信、 與以下內容相關的材料、文件、描述或記錄：(F)經濟預測、(G)數據、通信、 與以下內容相關的材料、文件、描述或記錄：(F)經濟預測、(G)數據、通信、 與以下相關的材料、文件、描述或記錄任何資產的銷售談判或出售，包括 任何資產的任何潛在詢問者、投標人或潛在買家的存在或身份， 從 收到的任何投標，以及與任何此類潛在買家的談判記錄和任何人對此類投標的任何分析，(H)任何賣方或其附屬公司或其各自代表之間的通信 , 和買方以外的任何潛在買家，以及任何賣方或其附屬公司或其各自代表之間關於任何投標、潛在買家或交易的通信，或(I)與資產和任何排除的資產相關的數據原件，以及 所有其他數據的複印件。 任何賣方或其附屬公司或其各自代表之間關於任何投標、潛在買家或交易的通信，或(I)與資產和任何排除資產相關的數據原件以及 所有其他數據的副本。

“現有信用證” 指截至 執行日期有效的與資產有關的所有履約保函、擔保保函、信用證、擔保、保證金和類似擔保。

“費用”是指任何和所有 通知、訴訟、索賠、要求、評估、判決、費用、罰款和費用，包括律師費用和與上述相關的其他專業費用和支出。

“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就標的物作出的 命令或判決，(A) 未被撤銷、擱置、修改、修訂、責令、撤銷、廢止或暫緩執行，以及(B)暫緩執行無效。

“GAAP”是指在美國普遍接受、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指 任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方、政府單位、當局、部門、法院、行政機構、 機構或官員(包括其任何政治分支)或任何部落當局。

“危險物質”是指 任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他危險物質， 廢物或材料，或具有顯示上述任何特徵的任何組成元素的任何物質、廢物或材料， 包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及根據或針對 任何環境法可能施加責任或行為標準的任何物質、廢物或材料。

“受賠方”是指 根據第X條有權獲得或尋求維護其權利的一方，無論是代表其自身，還是(以賣方為例)任何賣方受賠方。

“賠付方”是指 受賠方根據第X條要求賠償的一方。

“知識產權”是指： (A)發明和發明公開；(B)專利和專利申請(包括法定發明註冊)、 工業品外觀設計、實用新型和前述任何一項的申請，包括所有規定、分割、延續、 部分延續、補發、重新審查、續展和延長前述任何一項，以及要求 任何前述任何一項優先權的所有權利；(C)商標、服務標誌、徽標、商業外觀、商號、域名和其他商業來源或來源的標記，包括註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的商譽； (D)版權，包括註冊和註冊申請； (D)版權，包括註冊和註冊申請； (D)版權，包括註冊和申請註冊； (D)版權，包括註冊和申請註冊； (D)版權，包括註冊和申請註冊；(E)商業祕密、技術訣竅、軟件、公式、 客户名單、數據(包括地震數據)、流程、協議、規範、分析、計劃、技術和其他形式的 技術(無論是否以任何有形形式體現，包括前述內容的所有有形體現，如筆記本、 樣本、研究和摘要)；(F)任何其他知識產權。

“知識產權協議” 指開發或擁有任何擁有知識產權的材料的任何合同。

“負債”是指任何人或任何 類型的人的任何直接責任、負債、義務、承諾、費用、損失、索賠、不足或擔保，無論是已知或未知的，也無論是應計的、絕對的、或有的、到期的或未到期的，都是指直接責任、負債、義務、承諾、費用、損失、索賠、不足或擔保。

“留置權”指任何財產或資產、任何抵押、留置權、利息質押、抵押、擔保權益或產權負擔、機械師留置權、物質師留置權、法定留置權或其他自願或非自願留置權，無論何時授予，包括但不限於破產法第101(37)條所指的抵押 或財產權益。

“清算信託”是指 與破產案件有關的賣方財產可能設立的清算信託或類似信託。

“清算受託人”是指 清算信託的受託人或者其他代表。

“惡意代碼”是指任何 (I)後門、定時炸彈、死機或其他軟件例程，旨在通過 時間推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序；(Ii)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、 或旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據的其他軟件例程或硬件組件；以及(Iii)類似的程序。

“測量時間”指晚上11：59 在緊接截止日期的前一天。

“非所得税”指除美國聯邦所得税、美國任何州或任何非美國轄區徵收的所得税以外的任何 税，以及 任何特許經營税(包括德克薩斯州保證金税)，但包括(但不限於)任何財產税、從價税、遣散税、消費税、生產税以及銷售和使用税。

“正常業務流程” 是指賣方的正常業務流程，在所有重要方面都與賣方過去的習慣和做法一致，包括 為應對新冠肺炎疫情和相關政府行動而做出的合理和審慎的改變。在不限制前述 效力的情況下，本文中使用的術語“普通業務過程”不得比破產法第363節中使用的術語“普通業務過程”寬泛。

“組織文件” 就任何人而言，是指該人的證書或公司章程、章程、成立或組織證書、合夥協議、經營協議、有限責任公司協議或任何其他類似的組織文件。

“擁有的知識產權” 是指賣方擁有或聲稱擁有的、主要用於或持有主要用於本業務的所有知識產權。

“許可證”是指所有政府 (無論是聯邦、州還是地方)許可證、許可證、特許經營權、證書、批准或其他類似授權。

“允許留置權”是指(I)所有 保留給或歸屬任何政府當局的適用法律和所有權利：(1)以任何 方式控制或管理資產；(2)根據任何政府當局頒發的任何權利、權力、特許經營、授予、許可或許可的條款，或根據適用法律的任何規定，終止該等權利、權力、特許經營、授予、許可或許可，或購買、譴責、徵用或重新收回任何資產或(3)就任何專營權、授予、許可或許可向任何政府當局履行影響資產的任何義務或義務；(Ii)條款、條件、限制、例外、保留、限制和 其他事項，包括(1)已轉讓合同中包含的條款、條件、限制、例外、保留、限制和 其他事項 披露的優惠購買權 3.13；(Iii)尚未到期和應支付的税款或其他政府費用的留置權，或該等税款或其他政府費用正在 適當的訴訟程序中真誠地提出異議。(Iv)擔保承擔的責任的留置權；。(V)公用事業地役權、分區、權利、建築、分割、環境和其他類似限制；。(Vi)根據轉讓的合同、許可證、地役權或通行權，或因法律實施而就未來義務設立的留置權；及(Vii)分區 和規劃條例及市政條例。

“個人”是指任何性質的個人、 實體或政府當局，具體包括個人、商號、公司、公司、合夥企業、 信託、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、房地產、非法人組織或其他實體或組織。

“請願日”是指破產案件開始的 日。

“計劃”是指 根據破產法院第11章就破產案件對賣方進行重組的聯合計劃(如果適用)。

“請願後應付帳款” 是指與業務完全相關的所有應付賬款，或可直接歸因於維護和運營 資產(而不是任何除外資產或受任何例外資產PSA約束的其他資產)的所有應付賬款，其收款人 有權主張或已主張對賣方客户的機械師留置權，在每種情況下，從請願日至計量時間在 正常業務過程中發生且截至計量時間仍未清償。

“訴訟”是指由任何 政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、 索賠、要求、審計、聽證、投訴、調查、訴訟或訴訟。

“財產”是指地面地段和地面租約所涵蓋的土地 。

“財產費用”是指 可歸因於賣方在有關期間內對資產的所有權、維護和運營的所有費用、費用、資本費用、開發費用、修理費 ，在每種情況下，税金除外。

“替換信用證” 指作為任何資產的擔保或履約保證而提供的任何現有信用證，不包括披露時間表3.12中“信用證”標題下描述的信用證 。

“代表”，在 尊重任何人的情況下，是指代表此人以此等身份行事的高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問、代理人或代表。“代表”指的是代表此人行事的高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問、代理人或代表。

“銷售聽證”具有投標程序令中規定的含義 。

“銷售訂單”是指破產法院的一個或多個訂單，其格式和包含的條款與本協議擬進行的交易有關，且買方和賣方均可合理接受，批准本協議及其所有條款和條件， 並批准和授權賣方完成交易。

“賣方基本聲明” 指第3.01節(組織)、第3.02節(授權 和授權)、第3.03節(可執行性)和第3.14節(經紀人)中規定的賣方聲明和保證。

“賣方實質性不利影響” 是指任何變化、效果、事件、發生、狀況、情況、事實狀態或發展， (1)個別或總體上嚴重損害任何賣方完成本協議所設想的交易的能力，或(2)具有或 合理地預期對(A)資產、承擔的負債或業務的所有權、運營、財務狀況或價值產生重大不利影響(被視為整體)的任何變化、影響、事件、情況、事實或發展狀況的任何變化、效果、事件、事件、情況、情況、事實或發展狀況；(2)具有或將合理地預期對(A)資產、承擔的負債或業務的所有權、運營、財務狀況或價值產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、情況、事實或發展狀況；提供在根據本定義第(A)款確定是否已發生重大不利影響時，不應考慮 下列任何事項造成的任何重大不利影響：(I)訂立本協議或宣佈交易；(Ii)金融或證券市場的總體變化 ；(Iii)美國或全球總體經濟或政治狀況的變化；(Iv)資產所在地區一般適用於石油和天然氣行業的條件或發展的一般經濟變化 ，包括但不限於石油、天然氣或其他碳氫化合物產品市場價格的變化 或產出水處理、收集和/或運輸行業一般市場價格的變化；(V)天災 ，包括颶風、風暴或其他自然發生的事件；(Vi)執行前後法律或法規變化的影響 (Vii)披露附表3.05(B)、3.07和3.08中披露的事項； (Viii)在執行日期之後採取的或不採取的行動或不作為，或在買方明確書面同意下采取或作出的行動或不作為；(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或 敵對行動、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂，以及在每種情況下與之相關的政府行動；(X)在本協議結束和終止之前完全治癒或不再存在的事項 , 包括本協議規定的購買價格調整範圍內的事項；(Xi)法律或GAAP的任何變化及其任何解釋 自執行日期起及之後；(Xii)破產案件的開始或懸而未決以及因破產案件的開始或懸而未決而對業務造成的影響 ；(Xiii)賣方的高級管理人員、經理或董事在執行日期後離職 ；和(Xiv)在破產法院對(A)本協議和其他交易文件和據此擬進行的交易的任何異議，(B)任何賣方的重組和任何相關的重組計劃或披露聲明，或(C)投標程序或出售動議；提供上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)條所述事項應在確定 發生或存在“賣方重大不利影響”時予以考慮，只要該等事項對業務、運營、資產、權利、負債、財產、財務狀況 或資產、承擔的負債或業務的經營結果具有或將合理地 產生不成比例的影響相對於賣方經營的 行業和地點的其他人員；或(B)賣方履行 交易文件規定的各自義務或完成交易的能力。

“賣方税”是指(A)其關聯公司的賣方的任何 税(非所得税或轉讓税除外)，(B)根據本協議的 條款分配給賣方的任何税，(C)根據第7.06(B)節分配給賣方的任何轉讓税的部分，(D)對所有權徵收的任何 税(本定義(A)、(B)或(C)款所述的税除外)， 或其部分，在截止日期前結束，以及(E)對排除的資產或與排除的資產 徵收的任何税款。

“賣方知識” 指基思·L·席林、亞當·赫爾利、詹姆斯·F·紐曼和傑克·倫肖的實際知識。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員 董事或其他執行類似職能的人員在任何時候由該人直接或間接擁有。“附屬公司”指的是任何人在任何時候直接或間接擁有其證券或其他所有權權益、有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人的任何實體。

“中標人”具有投標程序順序中規定的 含義。

“税”是指任何税收、關税、關税、徵税、費用評估、政府收費或其他任何形式的評估或收費(包括但不限於任何淨收入或毛收入、淨收入或毛收入、淨收益或毛收入、資本利得、股本、銷售、使用、使用者、租賃、租賃、轉讓、自然資源、溢價、從價、增值、特許經營、利潤、博彩、許可證、資本、扣繳、工資或 其他。職業税， 保費、營業額、個人財產(有形和無形)、不動產、替代税或附加税、暴利或超額利潤、環境税 (包括法規第59A條)、社會保障税、傷殘税和失業税)，以及任何負責徵收、管理或徵收此類税(國內或國外)的政府機構(“税務機關”)評估或徵收的任何利息、罰款、附加税或附加金額 ，在每種情況下，無論是否存在爭議以及因合同或假設、作為另一人的受讓人或繼承人、法律實施或其他原因而應對上述任何事項承擔的任何 責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、 提交、申報、報告、退款申請或信息申報單或報表，包括任何附表或附件 ，包括對其的任何修改。

“税務機關”具有税收定義中規定的 含義。

“第三方”是指除一方或其附屬公司以外的任何人 。

“交易文件”是指 本協議、轉讓和銷售單據、假設協議、表面契約、知識產權轉讓、 保證金託管協議買方與賣方之間或賣方之間明確聲明就本協議而言構成交易文件的任何其他協議，以及買方與賣方簽訂的所有其他協議、文件和票據，一方面是指在簽約日期或之後，以及在成交之時或之前， 與賣方簽訂的所有其他協議、單據和票據， 是指買方和賣方簽訂的所有其他協議、文件和票據，這些協議、文件和票據是指買方和賣方在簽約日期或之後、在成交時或之前簽訂的任何其他協議。 交易文件是指買方和賣方之間明確聲明構成本協議中的交易文件的任何其他協議。協議和文書可以修改、補充或修改)。

“交易”是指本協議和其他交易文件所設想的交易 ，包括根據本協議和其他交易文件以購買價格購買和出售資產 並承擔承擔的債務。

“故意違約”是指任何一方在知情的情況下做出下列一項或多項行為：(A)該方故意和故意在任何實質性方面(通過拒絕履行或採取禁止的行動)違反適用於該方的任何實質性的成交前契約、義務或協議，或者(B)該方故意和故意使其在本 協議項下的任何陳述或擔保在所有實質性方面都不真實和正確。為澄清起見， 如果一方在本協議項下有義務使用其商業上合理的努力來執行某項行動或實現某一結果，則未能 使用該商業上合理的努力將構成故意和故意違反本協議。

附件B

轉讓和賣據

[省略]

附件C

假設協議

[省略]

附件D

地契

[省略]

附件E

賣方證書

[省略]

附件F

知識產權轉讓

[省略]

附件G

買方證書

[省略]

附件H

投標程序令

[省略]

附件一

分配方法

[省略]