第五修正案
ADI公司修訂和重述
延期補償計劃
(自2009年1月1日起生效)

鑑於，ADI公司(以下簡稱“公司”)維護ADI公司修訂和重訂的延期補償計劃(自2009年1月1日起生效)(以下簡稱“計劃”)；

鑑於根據本計劃第9.1節的規定，本公司保留根據本計劃中分別規定的條款和條件採取行動修改本計劃的權利；以及

因此，本計劃經先前修訂後，現由本第五修正案修訂，自2021年6月1日(“生效日期”)起生效，以澄清與本計劃運作有關的某些條款，並使其運作符合經修訂的1986年美國國税法第409A節及據此提供的條例和指導。

1.自生效之日起，本計劃第2.28節和第2.29節全部刪除，並替換為：

“2.28.

“退休”是指年滿62歲並已完成(I)在本公司TIP下擔任僱員10年的歸屬服務，或(Ii)自首次當選為董事會非僱員成員之日起10年的服務年限；為免生疑問，因購買、合併或類似交易而加入本公司的參與者，其服務年限將計入在交易結束前為被收購或合併的實體服務的那些年限，以此來釐定其服務年限，或(Ii)自首次當選為董事會非僱員成員之日起計滿10年的服務年資；為免生疑問，因購買、合併或類似交易而加入本公司的參與者，其服務年限將計入在交易完成前為被收購或合併的實體所提供的服務年限。

2.29.

“第409a條”是指“守則”第409a條和根據其發佈的條例，並不時修改。有關根據第409A條進行計劃運作的某些規則列於附表A。“

2.自生效之日起，對本計劃第6.5節進行修改，在其末尾增加以下一句話：

“確定‘指定員工’身份的關鍵規則載於附表A。”

3.自生效日期起，本計劃的附表A應作並特此修訂，將第4項全部刪除，代之以以下內容：

“4.”離職“或”離職“是指委員會根據財政部條例第1.409A-1(H)節的規定，自願或非自願地終止向僱主提供的服務。為免生疑問，合資格的僱員由其僱主轉職至另一僱主，並不構成“離職”。見下文附表A中的“某些程序規則”。

4.自生效之日起，對本計劃的附表A進行修改，在標題為“某些程序規則”的章節末尾增加以下“某些第409a條規則”，如下：

“某些第409A條規則

確定“指定員工”。

參與者是否被視為關鍵員工或指定員工應始終按照Treas的規定確定。註冊第1.409A-1(I)條。按照特雷亞斯的規定。註冊根據第1.409A-1(I)(3)條，“指定員工身份識別日期”應為每年的12月31日。指定的員工標識日期用於確定截至“指定員工生效日期”的所有指定員工。

按照特雷亞斯的規定。註冊根據第1.409A-1(I)(4)條，“指定員工生效日期”應為每年的4月1日。

上述規則意味着，公司每年將從12月31日起建立指定的員工名單。在指定員工識別日期被確定為指定員工的個人，自指定員工識別日期後的下一個4月1日開始，應被視為指定員工，並將一直是指定員工，直至下一個3月31日。

確定是否發生了脱離服務的情況。

根據Treas確定是否發生了脱離服務的情況。註冊第1.409A-1(H)條。在所有終止僱傭的情況下，參與者將被視為已發生離職，但須遵守以下規定。

終止服務的參與者，作為終止服務的一部分，被置於“花園假”或其他類似狀態，在此期間不會向公司提供任何服務，或在此之後，參與者不會返回現役服務，應被視為在最後一天與服務分離

現役服務日(即園假開始的前一天)。

以下規則適用於終止僱傭但同意在終止僱傭後(作為顧問、員工或其他身份)向公司提供服務的參與者：

·參與者在“積極就業”期間工作的時間少於20%(根據終止日期前36個月的平均值)，應被視為在現役服務的最後一天(即他們在積極就業期間工作相同時數的最後一天)離職；

·參與者在在職期間工作的時間超過50%(根據終止日期前36個月的平均值)，應被視為在現役服務的最後一天沒有離職，但應在停止向公司提供服務的最後一天以至少50%的在職工作時間的比率離職；以及

·對於在職工作時間超過20%但不到51%的參與者(基於終止日期前36個月的平均值)，不得推定，離職日期應由公司自行決定，使用符合Treas要求的事實和情況測試。註冊1.409-1(H)條。

終止參與者與公司之間關於提供離職後服務僱傭或聘用的任何協議應明確説明參與者是否將在離職後諮詢期或類似期間提供服務，以及將提供服務的估計小時數。參與者完全負責確保達到或遵守上述百分比，並保留國税局(或其他税務機構)可能要求的此類服務的證據。

以下示例説明瞭上述內容：

1.芭芭拉·瓊斯(Barbara Jones)確定自2020年12月31日起成為指定員工。從2021年4月1日到2022年3月31日，她將被視為指定員工。2021年12月31日，確定芭芭拉·瓊斯不再是指定員工。因此，她在2022年3月31日(根據2020年12月31日的指定)之前將一直是指定員工，但在2022年4月1日至2023年3月31日期間不會成為指定員工。

2.芭芭拉·瓊斯和公司已決定她將於2021年6月1日終止僱傭關係。作為離職協議的一部分，雙方同意，她將在終止現役服務後的六個月內，每週向公司提供一天的諮詢意見。由於預期服務水平為20%，瓊斯女士的離職日期為2021年6月1日。(請注意，如果瓊斯女士是指定的員工，本計劃的付款將在離職日期六個月後支付或開始支付。請參閲上面的#1。)

3.除了瓊斯女士將在六個月期間提供50%以上的實際服務外，上述第二條所述的事實同樣適用。因此，她的離職將在她為該計劃提供服務的六個月期限結束時結束。

4.除了預計瓊斯女士將在20%至50%的時間內工作外，第二條中所述的事實同樣適用。離職日期不適用任何推定。相反，將進行一項分析，以確定瓊斯女士獲得補償的實際服務是否達到了所示的水平。“

除非本協議另有明確修改，否則本計劃已獲批准和確認，並將繼續完全有效。

茲證明，本公司董事會根據本計劃行政程序進行適當表決，使本修正案自2021年6月1日起生效。以下董事會主席的簽字即為該表決的證據。