三葉草 Leaf Capital Corp.

C/o YnIntegra Capital Investments，LLC

1450 布里克爾大道2520號套房

邁阿密，佛羅裏達州33131

通過埃德加

2021年6月22日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

收件人：克里斯汀·託尼

回覆：

三葉草資本公司

表格S-1註冊説明書第1號修正案

提交日期 2021年6月7日

文件第333-255111號

尊敬的託尼女士：

三葉草 Leaf Capital Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)謹此轉交公司對2021年6月17日從美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)收到的關於2021年6月7日提交給委員會的表格S-1註冊聲明第1號修正案的意見信的答覆。為方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的意見，並在每個評論之後加上公司的迴應。

披露在提交本函的同時向委員會提交的S-1表格第2號修正案(“經修訂的登記聲明”)中已對針對工作人員意見所作的修改進行了修改。此處使用但未定義的大寫術語按照註冊聲明中的定義使用。

表格S-1註冊説明書第1號修正案

產品，第18頁

我們注意到您的披露，如果沒有公共股東贖回與您最初的業務合併相關的A類普通股，每個公共股東將獲得A類普通股股份的十五分之一 (1/15)。請在此處和整個招股説明書中澄清，如果屬實，可分配股票將按A類普通股持有者實益持有的A類普通股每股1/15的比例分配給 A類普通股持有者。

回覆：針對員工的意見，我們修改了修改後的註冊説明書第18、20、21、55、118、152、160、F-16頁和封面的披露內容。

證券説明
權利，第151頁

我們注意到您的披露，關於可拆卸權利和或有權利，您將根據特拉華州的適用條款，對您的A類股票的零碎權益進行四捨五入，或以其他方式解決此類零碎權益 )法律。“您還表示，未在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券，不會受到合同處罰。此外，您聲明，在任何情況下，您都不會被要求以現金淨額結算可分離的權利，並且股東可能不會獲得作為權利基礎的A類普通股的股票。

請修改以明確披露您可能如何對待零碎權益，而不是泛泛地提及特拉華州法律的要求。此外，請告訴我們您得出結論的基礎，您不會因未能交付權利相關證券而對權利持有人負責。

回覆：針對員工意見的第一部分，我們修改了修訂後的註冊説明書第21、55、151、152、F-15和F-16頁的披露。

為迴應員工意見的第二部分，我們修改了第151頁的披露內容，刪除了未交付權利標的證券不會受到合同處罰的聲明。雖然權利協議中沒有規定具體的合同處罰，但持有者將有能力根據可拆卸權利協議的第7.3節和或有權利協議的第5.3節，以及修訂後的註冊説明書的第151頁所述，向公司提出索賠。

財務報表附註
注8.後續事件，F-16頁

我們注意到您披露您重新評估了交易結構並刪除了認股權證，並且將其替換為(I)在初始業務合併完成時獲得二十分之一(1/20)的A類普通股股票的權利(“可拆分權”)，和(Ii)根據您的或有權利協議，在某些情況下，在最初的業務合併贖回時間之後獲得十五分之一(1/15)的A類普通股股票的或有權利，並可進行調整(“或有權利”)。請告訴我們您打算如何考慮可拆卸權利和或有權利，並具體討論您如何看待ASC 480、 ASC 815-10和ASC 815-40中的指導。此外，請澄清“可調整”的或有權利的條款，並説明這些相同條款是否受可拆卸權利的調整。

回覆：為迴應員工的意見，本公司已將上述ASC指南的視圖中的權利核算分析作為附件I附上。此外，本公司已修訂F-11、F-16頁及經修訂的註冊説明書封面上的披露，刪除或有權利須予調整的內容。

我們感謝工作人員審核上述內容和註冊聲明。如果您有進一步的意見，請與我們的法律顧問Jessica袁聯繫，電子郵件：jyuan@egsllp.com或電話：(212)370-1300。

	真誠地

	/s/Felipe MacLean
	菲利普·麥克萊恩(Felipe MacLean)，總裁兼首席執行官

抄送： Jessica袁，Esq.

附件 i

致：	檔案

出發地：	阿爾貝克

客户端：	三葉草資本公司

主題：	首次公開發行(IPO)結束時配股的會計處理

日期：	2021年6月19日

目的

記錄三葉草資本公司發佈的可分離權利和或有權利的會計評估和資產負債表分類。

執行摘要

可拆卸權利符合權益處理條件，因為它們符合指數化規則，並且公司沒有現金淨額結算要求。

或有權利被視為附屬於A類普通股的嵌入式工具，將在建議的公開發售結束時發行。不需要對或有權利進行分叉，因為宿主(即A類普通股)的特徵和風險與或有權利顯然密切相關。行使或有權利時，本公司將把可發行股份作為權益入賬。

背景

三葉草資本公司是一家新組建的空白支票公司，其目的是進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併與一項或多項業務合併，我們稱之為最初的業務合併。

根據建議的公開發售，公司將發售12,500,000個單位(或14,375,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使) (“發售單位”)，收購價為每個發售單位10.00美元。每個發售單位將包括(I)一股A類普通股普通股，(Ii)一項在完成初始業務合併時獲得二十分之一(1/20)A類普通股的權利(“可分割權”)，以及(Iii)根據公司在某些情況下在初始業務合併贖回時間後獲得至少十五分之一(1/15)A類普通股的或有權利。統稱為可拆卸權利，公共權利)。

保薦人已承諾購買總計504,000個私募單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則購買550,875個私募單位)，價格為每單位10.00美元(總計5,040,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為5,508,750美元)，代表已承諾購買總計62,500個私募單位(或71,875個私募單位)除以下所述的外，每個私募單位與建議公開發售的單位相同。附屬於私募單位的可拆卸權利和或有權利統稱為“私募配售權利”。

私募單位及其組成部分證券在初始業務合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則創辦人股份、私募股份或私募配售權將不會有贖回權或來自信託賬户的清算分派，而這些權利將會失效。

A-1

可分割權與或有權

會計指導與分析

會計問題：可分離權利和或有權利是獨立的還是嵌入的？

ASC 480-10-20中的定義：

獨立金融工具：滿足以下任一條件的金融工具：

它是與實體的任何其他金融工具或股權交易分開訂立的。

它是與其他一些交易一起簽訂的，可以合法地分離，也可以單獨執行 .

ASC 480-10-25要求將以下工具歸類為負債：

強制贖回金融工具

通過轉移資產回購發行人股權的義務

發行數量可變的股份的某些義務

分析和結論：

如背景部分所述，每個發售單位將包括(I)一股A類普通股，(Ii)一項在初始業務合併完成時獲得二十分之一(1/20)A類普通股的權利(“可拆分權”)，以及(Iii)在初始業務合併贖回後獲得至少十五分之一(1/15)A類普通股的或有權利。可拆卸權和或有權同時發行，並相互考慮。

A-2

可拆卸權利

規定

試析可分割權

權利的可分割性(2.4)

可分離的權利是可轉讓和單獨交易的52^釹建議公開發售結束後的天。

“構成單位的證券，包括可拆卸權利，在第五十二(52)號之前不能單獨轉讓^釹) 除非代表通知本公司和權利代理人其允許提前單獨交易的決定，但在任何情況下，在(I)本公司提交表格8-K的當前報告(其中包括經審計的資產負債表，反映本公司收到公開發售的總收益，包括本公司行使超額配售選擇權獲得的收益)之前，不會開始單獨交易組成這些單位的證券。如果超額配售，則包括本公司因行使超額配售選擇權而收到的收益在內，本公司收到的公開發行總收益包括本公司因行使超額配售選擇權而收到的收益。及(Ii)本公司發佈新聞稿，並以 Form 8-K格式提交最新報告，宣佈何時開始該等獨立交易。“

首次公開募股結束併發行發售個單位後，可將拆分權從發售單位中分離出來，並在IPO後第52天單獨交易。但是，業務合併完成後，才能行使可拆分權利。

結論-

因此，本公司的結論是，可拆卸的權利在首次公開募股後是獨立的，因為它符合上文ASC 480-10-20(B)中關於獨立金融工具的定義。繼續根據ASC 480進行評估

或有權利

規定

或有權利分析

或有權利的形式(2.1)

或有權利附在A類普通股上，不能單獨轉讓。

“或有權利應被視為附屬於作為單位一部分出售的A類普通股，每一股或有權利附屬於一股A類普通股，每一股A類普通股附帶一項或有權利。或有權利不可單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何形式的證書或文書證明。“

根據或有權利協議第2.1節，或有權利不能單獨轉讓。

結論-

因此，公司得出結論，或有權利是嵌入式工具，不在ASC 480的範圍內。該公司將根據ASC 815-15分析或有權利。

A-3

可拆卸權利

是否應使用ASC 480中的指南説明可拆卸權利？

ASC 480要求報告實體將某些獨立的金融工具歸類為負債(或在某些情況下歸類為資產)。ASC 480提供了有關哪些儀器在480範圍內的指導：

強制贖回的金融工具應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。

分析-本指南僅適用於合法形式的股份。可分割權並不代表公司的法定股份，而是公司在企業合併完成後發行股票的義務。因此，這一標準是不符合的。

如果事件發生、條件得到解決或事件確定會發生，體現有條件義務在不確定發生的事件發生時通過轉移資產來贖回該工具的金融工具將成為強制贖回工具。

分析-未滿足，而可拆卸權利不可贖回。

實體應將除流通股以外的任何金融工具歸類為負債(或在某些情況下為資產)，該金融工具在開始時具有下列兩個特徵：

它體現了回購發行人股權的義務，或者與這種義務掛鈎。

它要求或可能要求發行人通過轉移資產來清償債務。

分析-未滿足，可分割權代表在企業合併完成時發行A類普通股的義務，但當企業合併發生時，標的A類普通股將不可贖回。可拆分權利代表在企業合併完成時發行A類普通股的義務，但當企業合併發生時，相關的A類普通股將不可贖回。因此(A)是不符合的。

體現無條件義務的金融工具，或體現有條件義務的流通股以外的金融工具，發行人必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算的金融工具，如果在開始時，債務的貨幣價值完全或主要基於下列任何一項，則應歸類為負債(或在某些情況下是資產)：

初始時已知的固定貨幣金額(例如，可用可變數量的發行人股權進行結算的應付金額)

發行人股權公允價值以外的變動(例如，一種以標準普爾500指數為指數的金融工具，可以用數量可變的發行人股權進行結算)

差異與發行人股權的公允價值變化成反比 (例如，可以進行淨股份結算的書面看跌期權)。

分析-不適用。可分離權利不包含公司發行數量可變的股票的義務。

分析和結論：

本公司的結論是，可拆卸的權利不表現出上述任何特徵，因此不在ASC 480的範圍內。

A-4

可拆卸權利(續)

可拆卸權利是否符合衍生工具的定義？

會計指導：

一旦報告實體使用ASC 480中的指南確定獨立工具不應入賬，則下一步是確定該工具是否符合ASC 815-10-15-83對衍生工具的定義。衍生工具是指具有所有以下特徵的金融工具或其他合同：

標的、名義金額、付款條款。合同包含以下兩個條款，它們確定了一個或多個和解金額，在某些情況下，還決定了是否需要進行和解，這兩個條款決定了一個或多個和解的金額，在某些情況下，還決定了是否需要進行和解：

一個或多個底層

一個或多個名義金額或付款條款，或兩者兼而有之

初始淨投資。該合同不需要初始淨投資或初始淨投資小於其他類型的合同所需的初始淨投資，其他類型的合同預計會對市場因素的變化有類似的反應。

淨結算額。本合同可通過下列任何一種方式實現淨額結算：

其條款隱含或明確要求或允許淨結算

它可以很容易地通過合同以外的方式實現淨額結算。

它規定交付的資產使收款人的處境與淨結算相差不大。

分析和結論：

根據ASC 815-10-15-83對可拆卸權利的分析如下：

ASC 815-10-15-83(A)(1)- 一個或多個襯底：這一條件得到滿足，因為公司普通股的價格代表了標的。

ASC 815-10-15-83(A)(2)- 一個或多個名義金額和/或付款條款：由於可分離權利包含普通股形式的支付條款，因此滿足此條件。

ASC 815-10-15-83(B)- 初始淨投資：當初始淨投資低於在其他情況下獲得相同的標的風險敞口所需支付的淨投資時，就滿足了這一條件。持有者為一個單位支付了10美元，該單位包括(I)一股A類普通股，(Ii)一項獲得二十分之一(1/20)A類普通股的權利，以及(Iii)獲得至少十五分之一 (1/15)A類普通股的或有權利。10美元的收購價主要歸因於普通股。如果公司未在合併期內完成業務合併，則可拆分的權利將變得毫無價值。因此，本公司認為，購買可拆卸權的金額明顯低於購買單位包含的相同數量普通股的成本。

ASC 815-10-15-83(C)- 淨結算：滿足這一條件是因為可拆卸權利要求在意外情況解決後交付公司普通股。當預期的首次公開募股發生時，標的普通股被認為可以隨時轉換為現金。

因此，管理層確定可拆卸權利符合ASC 815-10-15-83項下獨立衍生工具的定義。

A-5

可拆卸權利(續)

可拆卸權利是否有資格從衍生工具會計中獲得例外？

ASC 815-10-15-74：

儘管有第815-10-15-13段至15-139段的規定，報告實體不應將下列合同視為本分專題的衍生工具：

A.報告實體簽發或持有的合同既有：

1.與自己的股票掛鈎

2.在財務狀況表中歸入股東權益。

可拆卸權利是否被視為與公司的自有股票掛鈎？

ASC 815-40-15解決了滿足衍生工具定義的儀器或嵌入式組件被視為索引到報告實體自己的份額的情況。指南要求報告實體應用兩步法-它要求評估工具或嵌入組件的或有行使條款，然後評估工具或嵌入組件的結算條款。

第一步-應急演習：

必須評估任何影響持有人行使票據或嵌入組件能力的或有條款。例如，持有者可能擁有或有行使權利，或在滿足或有事項後有權加速、延長或取消行使權利。

如果演習意外事件基於某個事件(如IPO)的發生，則意外事件不會影響獨立工具或嵌入式組件與報告實體自己的股票掛鈎的結論。

第二步--和解條款：

在框架的第二步中，管理層評估了可拆卸權利和解條款。可分離權利的每個持有人將獲得一個A類普通股的二十分之一(1/20)，作為分配時間的每個或有權利的持有人將在初始業務組合完成後獲得一個A類普通股的十五分之一(1/15)。組合完成後，每個或有權利的持有人將獲得一個A類普通股的十五分之一(1/15)。

分析-

可拆卸權利-

規定

試析可分割權

權利(3.1)

本條款規定，在初始業務合併時，可拆分權利自動轉換為A類普通股。

“每一項可分離權利應使其持有人有權在交易所事件(如下所述)發生時獲得普通股股份的二十分之一。由於購買普通股的價格已包括在單位收購價中，因此可分離權利持有人不需支付額外代價以在交換事件中獲得其普通股股份。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算可分立權利或發行零碎普通股。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第3.1條的規定。“

第一步-應急演習-

這一規定加快了可拆卸權利的結算時間，並不排除可拆卸權利被視為與實體自己的份額掛鈎，因為它不是基於可觀察到的市場或指數作為

步驟2--和解條款：

在最初的業務合併發生時，公司必須以每行使一項權利向持有人交付普通股的二十分之一股的方式進行總結算。此結算沒有其他調整。行使時可發行的普通股將不再需要贖回。

結論-

該公司的結論是，可拆卸權利與其自己的股票掛鈎。

A-6

可拆卸權利(續)

可拆卸權利應歸類為負債還是權益？

要將股份結算合同歸類為股權，還必須滿足ASC 815-40-25中的以下每個附加條件，以確保發行人有能力以股份結算合同(所有條件都必須滿足)。

這些條件旨在確定以下情況：投資者或在任何其他情況下(無論可能性如何)可能迫使發行人進行現金淨額結算，但以下情況除外：(1)公司清算或(2)公司股東也獲得現金的控制權變更。815-40-25-10中的條件分析如下：

股份結算標準	規定	可拆離權利的適用範圍

a. 允許在無登記股份中進行結算	可拆卸權利 3.1權利該條款明確規定，在任何情況下都不會有淨現金結算。	是。可拆卸權將自動轉換為A類普通股，並將在首次公開募股(IPO)時註冊。此外，第3.1節明確規定不允許淨現金結算，因此，ASC 815-40-25-14不假定淨現金結算。如果本公司被要求交付登記股票，且(I)該文書未指明是否允許現金淨結算，及(Ii)該文書未指明若本公司無法交付登記股份，合同將如何結算，則ASC 815-40-25-14假設為現金結算淨額。
b. 實體有足夠的授權股份和未發行股份	可拆卸權利有效發行(3.3.2) 該規定規定，所有行權時可發行的A類普通股均為有效發行、足額繳足且不可評估的股票。	是。1億股已授權；8700萬股將在IPO日未發行。
c. 合同包含明確的股份限制		是。在初始業務合併完成後，一項權利可以獲得A類普通股股份的二十分之一(1/20)。該公司將在首次公開募股(IPO)時發行最多14,997,750股配股。
d. 如果實體未能及時提交文件，則不需要支付現金		是。該協議規定“盡最大努力”提交新的註冊聲明。
e. 沒有現金結算的額外或全額撥備		合同中沒有規定現金結算、全額結算或類似的現金結算。
f. 沒有比股東權利更高的交易對手權利		合同中沒有其他條款表明交易對手的權利高於權利所在股份的股東的權利。
g. 不需要抵押品		合同中沒有要求在任何時候或任何原因提供抵押品。

分析和結論：

根據上述分析，可拆卸的權利應歸類為股權，因為協議明確禁止淨現金結算，並且符合ASC 815-40-25。

A-7

或有權利

或有權利是否應從ASC 815-15-25項下的主機工具中分離出來？

如前所述，或有權利被視為嵌入式工具，因為它不能從A類普通股中分離出來。公司繼續根據ASC 815-15進行分析。

會計指導：

ASC 815-15-25-1當且僅當滿足以下所有條件時，嵌入衍生工具應從主合同中分離出來，並根據815-10小節作為衍生工具入賬：

嵌入衍生品的經濟特徵和風險與主辦合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係。

B.根據其他適用的公認會計原則(GAAP)，混合工具不按公允價值重新計量，公允價值變動在發生時在收益中報告。

C.按照第815-10-15節的規定，與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具應為衍生工具，受815-10分主題和本分主題的要求約束。( 混合工具的初始淨投資不應視為嵌入衍生品的初始淨投資。)

分析和結論：

標的工具是公司的 A類普通股，公司得出結論認為它有資格進行股權處理。因此，東道主合同是股權。

或有權利代表一項嵌入功能，在對未贖回的普通股進行初始業務合併贖回後，將獲得A類普通股股份的十五分之一(1/15)。因此，本公司的結論是，A類普通股和或有權利的經濟特徵明顯密切相關，上述ASC 815-15-25-1(A)並不適用。本公司得出結論認為，不需要對或有權利進行分支，並將在發行標的股票時將或有權利作為股權入賬。

A-8