三葉草資本公司

C/o EnnIntegra Capital Investments，LLC

布里克爾大道1450號，2520套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

途經埃德加

2021年6月4日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：艾比·亞當斯

	回覆：	三葉草資本公司
		表格S-1上的註冊聲明
		提交於2021年4月7日
		第333-255111號檔案號

尊敬的亞當斯女士：

三葉草資本公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)特此轉達公司對2021年5月4日美國證券交易委員會(“委員會”)員工(“工作人員”)就2021年4月7日提交給委員會的表格S-1中的註冊聲明的意見函的迴應。公司對美國證券交易委員會於2021年5月4日收到的關於2021年4月7日提交給該委員會的表格S-1的註冊聲明的意見函作出了迴應。本公司就2021年5月4日從美國證券交易委員會(“委員會”)收到的關於表格S-1的註冊聲明的意見函作出迴應。

為了員工的方便，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。在迴應工作人員意見時所作的披露變更已在表格S-1的註冊聲明(“註冊聲明”)的第1號修正案中做出，該聲明與本函的提交同時提交給委員會。

表格S-1上的註冊聲明

招股説明書摘要，第1頁

請修改您的招股説明書摘要，討論因創始人股票和公開股票支付的每股價格差異而產生的潛在利益衝突，以及如果您不進行業務合併，創始人股票和認股權證將變得一文不值的事實。還請以定量和定性的方式披露在發生初始業務合併的情況下，經濟激勵如何導致利益的嚴重錯位。例如，由於您的保薦人以每股0.007美元的收購價收購了約19.8%的股份，而此次發行的價格為每股10美元，因此即使公眾投資者遭受重大損失，保薦人在最初的業務合併後也可以獲得可觀的利潤。

本公司謹通知員工，公司已針對員工的意見修訂了招股説明書摘要和註冊説明書第9、14、15和56頁上的風險因素披露。本公司已就員工的意見修訂了招股説明書摘要和註冊説明書第9、14、15和56頁上的風險因素披露。

在第一段中，您聲明您希望與符合其所在地或經營轄區內適用法律和法規的大麻行業企業進行交易，尤其是，[你]不會投資於目標企業，也不會完成與目標企業的業務合併[你]確定一直在運營或其業務計劃違反了美國聯邦法律，包括美國受控物質法案。“由於大麻是美國受控物質法案下的附表I受控物質，請修改以指定您可能尋求的戰略合作伙伴關係類型，您認為這些合作伙伴關係將滿足此要求。如果您討論的是被2018年農場法案排除在CSA附表1之外的大麻和大麻衍生大麻產品，請務必解決適用的問題

本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書摘要及註冊説明書第2、3、101及102頁的披露資料。本公司謹此通知員工，本公司已修訂招股説明書摘要及註冊説明書第2、3、101及102頁的披露內容，以迴應員工的意見。

大麻產業，第2頁

我們注意到您的披露，您聲稱“大麻的新監管格局為大麻產品的醫療和娛樂用途創造了一個新的合法化行業。”你還提到了大麻行業“缺乏聯邦監管”和“公共和私人估值差距”。我們還注意到您在“有吸引力的基本面”標題下的披露，引用了對“合法大麻銷售”的市場預測。請在您的招股説明書中修改此披露和類似聲明，以刪除任何有關大麻在聯邦一級不受監管的暗示，並明確大麻根據CSA被歸類為附表I藥物，CSA下有刑事處罰。

此外，為了您將考慮進行業務合併以營銷或開發受美國食品和藥物管理局(FDA)監管的產品的程度，請修訂以討論FDA法規對此類業務的影響，包括對產品上市的任何要求、生產和標籤、上市後審批和記錄保存的法規，以及對此類產品的廣告和促銷的法規。還包括對不遵守FDA法規的制裁。

為迴應員工的意見，該公司修改了披露內容，並在註冊説明書第2-10頁和101-107頁增加了一個標題為“美國的監管框架”的章節，以總結與大麻行業相關的FDA 法規。

供品

贖回方式，第24頁

請修改章節開頭以明確，如果業務合併需經股東投票表決，則要求股東對業務合併交易進行投票，以使行使贖回權。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第29頁及整份註冊説明書的披露內容，以澄清在業務合併須經股東投票表決的範圍內，股東無需就業務合併交易投票以行使其贖回權。

我們感謝工作人員對上述內容和註冊聲明進行了審核。如果您有進一步的意見，請隨時與我們的法律顧問Jessica S.袁聯繫，電子郵件是jyuan@egsllp.com，電話是(212)370-1300。

	真誠地

	/s/Felipe MacLean
	菲利普·麥克萊恩(Felipe MacLean)，總裁兼首席執行官

抄送：Jessica S.袁，Esq.