羅伯特·戈德特，P.C. 要直接調用Writer，請執行以下操作： +1 312 862 7317 郵箱：rgoedert@kirkland.com		300北拉薩爾 芝加哥，IL 60654 美國 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		傳真：+13128622200

2021年4月23日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

克萊爾·德拉巴

羅伯特·利特爾佩奇

米切爾 奧斯汀

吳彥祖(Jan Woo)

回覆：

Pride Parent，Inc.

第1號修訂表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年4月5日

CIK編號0001839439

女士們、先生們：

根據修訂後的1933年證券法(證券法)及其下的S-T條例的要求，特拉華州的Paycor HCM，Inc.(前身為Pride Parent，Inc.)(The Company？)今天已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份 表格S-1的註冊聲明(註冊聲明)。

我們代表 公司寫信迴應證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年4月19日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆對應於這些 評論的標題和編號(下面用斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在以下列出的公司回覆中引用了註冊説明書(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂招股説明書的適當頁碼。除了迴應員工在信中提出的意見外，公司還修訂了註冊説明書，以更新某些其他披露。 本信函中使用的大寫術語(未另行定義)具有招股説明書中賦予它們的含義。

北京波士頓達拉斯香港(Br)休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年4月23日

第2頁

2021年4月5日提交的S-1表格註冊説明書草案第1號修正案

彙總合併財務數據，第15頁

1.	我們注意到您在第78頁和第79頁包含了GAAP毛利率。請將披露範圍擴大至 將GAAP毛利率也包括在第17頁的選定財務數據摘要中，以平衡GAAP和非GAAP衡量標準。

響應

作為對員工意見的 迴應，公司擴大了披露範圍，將GAAP毛利率包括在第18頁的彙總精選財務數據中。

管理層對財務狀況和經營結果、影響我們業績的主要因素的討論和分析，第66頁

2.	在迴應前面的評論5時，您添加了對有效PEPM的披露，您將其定義為經常性 和該期間的其他收入除以同期客户員工的平均數量。請進一步修訂以澄清您如何計算客户員工的平均數量。

響應

為迴應員工的意見，公司進一步修訂了第67頁的披露，通過添加以下粗體文本，澄清了公司如何計算客户員工的平均人數：

？在截至2021年3月31日和 2020年的9個月中，我們的有效PEPM(我們將其定義為經常性收入和其他收入除以客户 員工的平均人數)分別為15.34美元和14.59美元，在截至2020年6月30日的財年中，分別為14.25美元、13.65美元和13.15美元。在截至2019年6月30日的財年中，我們計算的客户員工人數之和除以該期間的總月數。 在截至2019年6月30日的財年中，我們的有效PEPM分別為15.34美元和14.59美元，在截至2020年6月30日的財年中，我們將其定義為經常性收入和其他收入除以客户 員工的平均人數。

例如，如果公司計算三個月的客户員工數，第一、二、三個月末的客户員工數 分別為1,800,000，1,810,000和1,820,000，則該期間的平均客户員工數計算如下：(1,800,000+1,810,000+1,820,000)/3=1,810,000。

證券交易委員會

2021年4月23日

第3頁

財務報表

注3.收入，F-15頁

3.	我們注意到續訂選項代表一項重要權利，並且您聲明，儘管客户的平均壽命為六年，但預付費用將從經濟上迫使客户續訂的 期限僅為兩年。由於實施費用將涵蓋整個客户生命週期， 收入和費用似乎不是適當的匹配，因此得出物質權利的期限只是經濟上迫使續簽的較短期限的結論似乎並不合適。請向我們解釋第一年和第二年與隨後的第三年到 第六年相比有哪些不同的功能，這會讓您得出結論，客户在第二年之後續訂的強制程度較低。由於第一年和第二年的續訂選擇權不同於隨後幾年，尚不清楚用於不可退還的預付費用的期限為何會與客户的平均壽命六年不同。

響應

公司承認員工的意見。正如員工所指出的，續訂選擇權和預付不可退還費用 代表合同啟動時的一項材料權利。在評估確認不可退還預付費用的期限時，該公司考慮了2015年3月30日過渡資源小組 (TRG)會議，第32號議程文件；財務會計準則委員會(FASB)工作人員問答，第52個問題。在該指導範圍內，預付費用將在客户預期受益於續訂服務時無需 支付激活費的服務期內確認。正如問答所示，預期受益期的確定需要判斷。

在評估預期利潤期時，公司考慮了以下因素：

•

不可退還的實施費用旨在補償公司的客户設置活動，包括將客户數據加載到公司的基於雲的模塊中。

•

與客户安排相關的平均每年經常性費用約為11,500美元(即， 工資、計時和人力資源相關雲計算服務的經常性費用)。不可退還的實施費用一般為初始年費的5%至15%(平均約為1150美元 )。

•

預付費用是一項一次性費用，公司在 任何未來期間都不會收到該費用。

證券交易委員會

2021年4月23日

第4頁

•

本公司與客户的協議一般可由客户提前30天通知取消。

•

本公司的一般業務實踐規定，在服務的頭兩年內，可提供穩定的經常性定價。 客户通常會在連續幾年的服務中經歷2%到5%的價格上漲，這取決於根據需要與客户進行額外的談判。

下面的示例詳細説明瞭實施費用佔累計收入的百分比，該實施費用假設在 安排開始時收取10%的實施費用，並在第3年到第6年每年漲價2%。

		第1年				第2年				第3年				第四年				第5年				第6年
年費		$	11,500			$	11,500			$	11,730			$	11,965			$	12,204			$	12,448
實施費			1,150				—				—				—				—				—
總費用			12,650				11,500				11,730				11,965				12,204				12,448
累計費用		$	12,650			$	24,150			$	35,880			$	47,845			$	60,048			$	72,496
實施費用佔累計費用的百分比			9.1	%			4.8	%			3.2	%			2.4	%			1.9	%			1.6	%

公司對期權是否產生實質性權利的評估包括定量 和定性因素。這一分析既符合這樣的概念，即在確定合同中隱含的承諾貨物或服務時，實體應考慮客户的有效預期(與ASU 2014-09結論第87段的基礎一致)，也符合客户對構成實質性權利的觀點可以考慮定性因素。

本公司考慮了客户的六年平均壽命是否適合 客户在續訂服務時無需支付預付費用而從中受益。但是，除了不可退還的實施費用之外，還有許多因素會影響客户續訂，包括 服務質量、提供的服務範圍以及不更換提供商的便利性。在確定客户從預付費用中受益的期限是否可能短於客户的平均壽命時，還應考慮這些因素。鑑於此，本公司適用判決來確定物權的存續期。

本公司還認為，人力資本管理和薪資解決方案的 市場分散、競爭激烈且變化迅速。考慮到競爭環境，定價是一個重要的考慮因素，也是預付費用相對於整體考慮如此之低的原因之一。正如上面的説明性示例中所指出的，

證券交易委員會

2021年4月23日

第5頁

實施費用佔累計費用的百分比在第2年迅速下降，到第3年僅約佔總安排對價的3%。在這些最低水平上，公司 得出結論認為，實施費用在安排的第2年後不再構成續訂的重要權利。因此，這段認可期比客户的平均壽命更合適。此外，這些合同是逐月安排和定價一般從第3年開始增加，如上表所示。這進一步降低了 客户的材料權利價值，並影響客户在以後幾年的續訂決策。因此，本公司確認兩年內的實施費用。

該公司的分析與同行業的其他公司一致。此外，公司已確定其事實模式與以下示例一致 第十三章--電信實體AICPA收入確認指南：

示例13-7-19

電信提供商A也在 一月與客户B簽約。客户B支付40美元的激活費並簽訂逐月B計劃下的電信服務合同，每月75美元。合同 在當時的每月SSP在月底自動續訂，直到客户終止合同。根據損耗數據，客户B的預期壽命為四年。在還考慮了客户B的激活費 的定性因素後，電信提供商A確定預付費用被視為提供材料權利，因為續訂客户獲得的折扣(35%=40美元/115美元)大於新客户獲得的折扣(零 折扣)，並且35%的折扣是數量上的材料。電信提供商A確定客户B在續訂服務時因無需支付激活費而預期受益的服務期為12個月。 雖然在確定客户預期受益於重大續約權的期限時沒有明確的界限，但電信提供商A考慮到了第13.7.190段中確定的定性因素 以及激活費的數量對支付的總對價來説無關緊要的時間點，才做出這一決定。在這種情況下，客户B的攤銷期限為12個月，這是基於電信 提供商A的評估，即40美元的預付費用不再是12個月付款後支付的總對價的重要部分。因此，電信提供商A確認12個月內的預付費用。

* * * *

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問， 請撥打(312)862-7317與以下簽字人聯繫，如果我不在，請撥打(312)862-3373與凱文·M·弗蘭克(Kevin M.Frank)聯繫。

證券交易委員會

2021年4月23日

第6頁

真誠地

羅伯特·戈德特，P.C.

羅伯特·戈德特，P.C.

抄送：	小勞爾·維拉爾(Raul Villar，Jr.)

族長

Pride Parent，Inc.首席執行官