Simpson Thacher&Bartlett LLP
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2021年7月2日
通過Edgar&FedEx
安娜·艾布拉姆森(Anna Abramson)先生
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | VTEX |
表格F-1上的註冊聲明
2021年6月25日提交
第333-257400號檔案號
尊敬的阿布拉姆森女士：
為了方便 員工審核上述表格F-1中與發售VTEX A類普通股相關的註冊聲明(註冊聲明)(註冊聲明)，我們將使用VTEX當前有關股數、發售規模和價格範圍的假設完成的註冊聲明的資本化和稀釋部分作為附件 A附在本信函的附件 A中。VTEX 注意到，附件A中的信息反映的初步價格區間為每股A類普通股13.00美元至18.00美元(初步價格區間)，預計將包括在隨後的登記聲明生效前修訂中的實際價格區間(目前預計將於2021年7月12日左右提交)將落在初步價格區間內。VTEX確認將縮小實際價格範圍 ，以符合工作人員對真實價格範圍參數的解釋。附件A所載資料乃根據上文指定的初步 價格區間及19,354,839股A類普通股的主要發售規模而推定的每股A類普通股15.50美元的中間價，因此若該等假設改變，可能需要更新。
| 北京 | 香港 | 休斯敦 | 倫敦 | 洛杉磯 | 帕洛阿爾託 | 聖保羅 | 東京 | 華盛頓特區。 |
如果您對這封信或註冊聲明有任何疑問，請 通過+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com(電子郵件)與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Grifel S.Calheiros |
| 格倫費爾·S·卡爾赫羅斯 |
| 抄送： | 拉里·斯皮爾蓋爾 |
羅伯特·利特爾佩奇
克萊爾·德拉巴
美國證券交易委員會
安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯
VTEX
託德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Barlett LLP
拜倫·魯尼
Davis Polk&Wardwell LLP
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附件A
大寫
下表 列出了截至2021年3月31日的我們的流動和非流動貸款和融資、我們的股東權益總額和總資本(定義為流動和 非流動貸款和融資加上股本總額的總和)，這些數據來自我們未經審計的中期簡明合併財務報表，如下所示：
| | 以歷史報告為基礎；以及 |
| | 經調整後，反映本公司於本次發行中以每股A類普通股15.50美元(本招股説明書封面所載每股A類普通股估計發行價的中點)的首次公開發行價格 發行及出售19,354,839股A類普通股，扣除承銷折扣及 佣金及本公司應支付的估計發售費用後。如果我們沒有根據使用 收益一節中提出的假設分配本次發行的淨收益，則我們的總資本可能會有所不同。 |
您應該閲讀此表，同時閲讀收益的使用、精選財務 和其他信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務包括在本招股説明書的其他地方。我們在 發售結束後的資本將根據實際的初始發行價和定價時確定的發售的其他條款進行調整。
| 截至2021年3月31日 | ||||
| 據報道， | 作為調整後的 | |||
| (單位：百萬美元) | (單位：百萬美元) | |||
| 貸款和融資，當前 |
1.5 | 1.5 | ||
| 非流動貸款和融資 |
3.4 | 3.4 | ||
| 股東權益總額(1) |
65.8 | 343.6 | ||
|
|
| |||
| 總市值(2) |
70.6 | 348.5 | ||
|
|
| |||
| (1) | 包括非控股權益，代表我們可獲得的總股本 。 |
| (2) | 代表股東權益、貸款和融資總額(流動和非流動)的總和。 |
假設首次公開發行(IPO)每股A類普通股發行價增加或減少1.00美元，即本招股説明書封面上顯示的價格區間的中點，將在本次發行完成後，使我們 股東權益總額和我們的總市值增加(減少)1810萬美元，假設本招股説明書首頁提供的A類普通股數量保持不變，扣除{
| 北京 | 香港 | 休斯敦 | 倫敦 | 洛杉磯 | 帕洛阿爾託 | 聖保羅 | 東京 | 華盛頓特區。 |
假設首次公開發行(IPO)價格為每股A類普通股15.50美元，即本招股説明書封面價格區間的中點，並扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們此次發售的A類普通股數量增加(減少)100萬股 ，我們的股東權益總額和總市值將增加(減少)1450萬美元。
除上文所述外，自2021年3月31日以來，我們的市值沒有實質性變化。
如果我們未來向員工授予期權，並行使這些期權或發行其他普通股 ，新投資者的權益將進一步稀釋。
本文中確定的出售股東將從他們持有的A類普通股(從緊接本次發行前的同等數量的B類普通股轉換而來)的 二次發售中獲得所有淨收益。因此，我們不會從他們的二次發行中獲得任何淨收益，我們的總資本也不會受到出售股東收到的此類淨收益的影響。
-4-
稀釋
截至2021年3月31日，VTEX的有形賬面淨值為2910萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.17美元 。每股普通股有形賬面淨值代表總資產(不包括商譽和其他無形資產)較少總負債除以172,738,180，即截至2021年3月31日的VTEX流通股總數 。
在本公司以每股A類普通股15.50美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)的假設發行價出售本公司在此次發行中提供的19,354,839股A類普通股 後，扣除本公司應支付的預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用 形式上的據估計，2021年3月31日的有形賬面淨值為3.069億美元，相當於形式上的每股普通股有形賬面淨值為1.60美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.43美元，或839.7%，對購買本次發行的A類普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋14.07美元，或每股普通股90.8%。為此，攤薄是指這些投資者支付的每股普通股價格與緊隨發售完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。
如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至每股A類普通股的首次公開發行價格 與形式上的每股A類普通股有形賬面淨值，佔本次發行新A類普通股的發行和銷售金額。
由於我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除了投票權、轉換 和轉讓限制外，為了下面的攤薄計算，我們將A類普通股和B類普通股平均計算在內。
下表説明瞭對在此次發行中購買A類普通股的新投資者的稀釋。
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| 假設每股A類普通股首次公開發行(IPO)價格(1) |
15.50 | |||
| 2021年3月31日每股普通股有形賬面淨值 |
0.17 | |||
| 本次發售完成後，預計每股普通股有形賬面淨值(2) |
1.60 | |||
| 現有股東應佔普通股每股有形賬面淨值的預計增長 |
1.43 | |||
| 新股東應佔普通股每股有形賬面淨值預計攤薄(2) |
14.07 | |||
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| (1) | 對應於本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。 |
| (2) | 攤薄是指新股東支付的每股普通股發行價與 形式上的本次發售生效後緊隨其後的每股普通股有形賬面淨值。 |
每股A類普通股的實際發行價 不是基於形式上的我們普通股的有形賬面淨值，但將通過詢價過程確定。
下表在相同的基礎上總結了形式上的以2021年3月31日為基準，本次發行中向我們收購的普通股數量、我們的現有股東和購買A類普通股的新投資者向我們支付的總現金對價和每股普通股平均價格。如表所示，購買此次 股票的新投資者支付的每股普通股平均價格將大大高於我們首次公開募股前股東支付的價格。本資料乃根據假設首次公開發行(IPO)價格每股A類普通股15.50美元 (此為本招股説明書封面所載每股普通股價格區間的中點)計算，然後扣除承銷折扣及佣金以及我們就本次發售而應付的估計發售費用，並假設承銷商不會行使購買額外A類普通股的選擇權。
| 購買的普通股 | 總對價 | 平均值 單價 普普通通 分享 (美元) |
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| 金額 | 百分比 佔總數的百分比 普普通通 股票 (%) |
金額 (美元) 百萬美元) |
百分比 (%) |
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| 現有股東 |
172,738,180 | 89.9 | % | 198.0 | 39.8 | % | 1.15 | |||||||||||||
| 新投資者 |
19,354,839 | 10.1 | % | 300.0 | 60.2 | % | 15.50 | |||||||||||||
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| 總計 |
192,093,019 | 100 | % | 498.0 | 100 | % | 2.59 | |||||||||||||
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假設首次公開發行(IPO)價格增加(減少)1.00美元，每股普通股15.50美元， 這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點，將在本次發行結束後增加(減少)我們的形式上的假設本招股説明書封面上的普通股數量保持不變，則向新投資者提供的每股有形普通股賬面淨值將增加0.09美元。
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