招股章程副刊第1號(至2021年7月2日的招股説明書)

依據規則第424(B)(3)條提交註冊號碼：333-252120

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39,680,666股普通股
最高可購買570萬股普通股
根據私募認股權證的行使權而發行的股票
最多570萬份私募認股權證

本招股説明書補充日期為2021年7月2日的招股説明書(“招股説明書”)，招股説明書是Porch Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)經修訂的S-1表格(文件編號：333-252120)註冊説明書的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年6月30日的季度報告FORM 10-Q中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(I)最多39,680,666股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)最多5,700,000股認股權證(“私人配售認股權證”)，這些認股權證最初是以私募方式發行，與PTT的首次公開發售有關。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股説明書附錄出售普通股股份所得的任何收益。

此外，招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行總計5,700,000股我們的普通股，這些普通股可在行使私募認股權證時發行，這些認股權證最初是在PTAC的首次公開發售中發行的。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PRCH”。2021年8月13日，我們普通股的收盤價為18.37美元。

本招股説明書補充更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本招股説明書並不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股有很高的風險。請參閲招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年8月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(馬克·科恩)

季度財務報告是根據美國證券交易委員會(SEC)第(13)或(15)(D)節的規定編制的。

1934年《外匯交易法》

截至2021年6月30日的季度

或

根據證券條例第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

1934年《外匯交易法》

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託檔案編號：001-39142

門廊集團(Porch Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	83-2587663
(州或其他有管轄權的公司或組織)	(國際税務局僱主識別號碼)

2200 1^ST華盛頓州西雅圖S大道，300Suite300，郵編：98134

(主要行政辦公室地址)

(855) 767-2400

(註冊人電話號碼)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	PRCH	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。**是*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。**是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的新聞報道公司		新興市場成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是**☐*

截至2021年8月12日，註冊人普通股的流通股數量為96,734,221股。

		頁面

第一部分：第一部分。	財務信息	3

第一項。	財務報表	3

	截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的合併資產負債表	3

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表	4

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面損失表	5

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表(赤字)	6

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡併報表	7

	未經審計的簡明合併財務報表附註	9

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	36

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	49

第四項。	管制和程序	49

第二部分。	其他信息	51

第一項。	法律程序	51

項目1A。	風險因素	52

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	61

第三項。	高級證券違約	61

第四項。	煤礦安全信息披露	61

第五項。	其他信息	61

第6項。	陳列品	62

展品索引		62

簽名		63

第一部分：金融信息

第一項：財務報表

門廊集團(Porch Group，Inc.)

簡明綜合資產負債表

(除股份金額外，所有數字均以千為單位)


	2021年6月30日		2020年12月31日
資產	(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	150,201	$	196,046
應收賬款淨額		22,982		4,268
短期投資		10,149		—
到期再保險餘額		307,956		—
預付費用和其他流動資產		6,844		4,080
受限現金		2,222		11,407
流動資產總額		500,354		215,801
財產、設備和軟件，網絡		7,888		4,593
商譽		120,961		28,289
長期投資		57,243		—
無形資產，淨額		84,670		15,961
應收長期保險佣金		6,140		3,365
其他資產		368		378
總資產	$	777,624	$	268,387

負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	4,621	$	9,203
應計費用和其他流動負債		25,670		9,905
遞延收入		162,627		5,208
可退還客户押金		2,299		2,664
長期債務的當期部分		104		4,746
虧損和虧損調整費用準備金		115,500		—
其他保險責任，流動		106,208		—
流動負債總額		417,029		31,726
長期債務		43,834		43,237
可退還客户押金，非活期		378		529
按公允價值計算的溢價負債		47,224		50,238
私人認股權證負債，按公允價值計算		34,903		31,534
其他負債(按公允價值分別包括2569美元和3549美元)		5,486		3,798
總負債		548,854		161,062
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
普通股，面值0.0001美元：		10		8
授權股份分別為-4億股和4億股
已發行和流通股分別為-96,293,416股和81,669,151股
額外實收資本		627,396		424,823
累計其他綜合收益		267		—
累計赤字		(398,903)		(317,506)
股東權益總額		228,770		107,325
總負債和股東權益	$	777,624	$	268,387

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

門廊集團(Porch Group，Inc.)

簡明合併操作報表

(除股份金額外，所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
收入	$	51,340	$	17,122	$	78,083	$	32,196
運營費用⁽¹⁾:
收入成本		19,500		3,792		25,429		7,891
銷售和營銷		23,122		8,787		37,762		21,640
產品和技術		11,050		5,071		22,841		12,423
一般事務和行政事務		20,611		5,893		44,625		10,049
剝離業務的收益		—		(1,442)		—		(1,442)
總運營費用		74,283		22,101		130,658		50,561
營業虧損		(22,943)		(4,979)		(52,575)		(18,365)
其他收入(費用)：
利息支出		(1,216)		(3,291)		(2,439)		(6,377)
溢價負債公允價值變動		(4,032)		—		(22,801)		—
私人認股權證負債的公允價值變動		(4,303)		—		(20,212)		—
債務清償收益		8,243		3,856		8,243		3,609
投資收益和已實現收益		387		—		397		—
其他收入(費用)，淨額		(165)		(1,841)		(91)		(3,468)
其他費用合計		(1,084)		(1,276)		(36,904)		(6,236)
所得税前虧損		(24,027)		(6,255)		(89,479)		(24,601)
所得税優惠(費用)		7,731		(3)		8,081		(24)
淨損失	$	(16,296)	$	(6,258)	$	(81,398)	$	(24,625)

普通股股東應佔每股淨虧損：
基本信息	$	(0.17)	$	(0.18)	$	(0.89)	$	(0.70)
稀釋	$	(0.17)	$	(0.18)	$	(0.89)	$	(0.70)

用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份：
基本信息		95,221,928		35,478,347		91,483,053		35,117,130
稀釋		95,221,928		35,478,347		91,483,053		35,117,130

(1)	金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	—	$	—	$	1	$	—
銷售和營銷		1,424		48		3,506		98
產品和技術		1,836		105		4,154		504
一般事務和行政事務		3,382		209		15,816		432
	$	6,642	$	362	$	23,477	$	1,034

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

門廊集團(Porch Group，Inc.)

簡明綜合全面損失表

(所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
淨損失	$	(16,296)	$	(6,258)	$	(81,398)	$	(24,625)
其他全面收入：
本期未實現收益(虧損)淨額、税金(費用)收益淨額變動		267		—		267		—
可轉換本票公允價值因自身信用而變動		—		(3,856)		—		—
綜合損失	$	(16,029)	$	(10,114)	$	(81,131)	$	(24,625)

門廊集團(Porch Group，Inc.)

股東權益簡明合併報表(虧損)

(除股份金額外，所有數字均以千為單位，未經審計)


	`				額外費用						總計：
		普通股			實繳費用		積累的數據		累計其他		股東的
		股票	金額		資本		赤字		綜合收益		權益(赤字)
截至2019年12月31日的餘額⁽¹⁾		34,197,822	$	3	$	203,492	$	(263,474)	$	—	$	(59,979)
淨損失		—		—		—		(18,367)		—		(18,367)
其他綜合收益		—		—		—		—		3,856		3,856
基於股票的薪酬		—		—		672		—		—		672
發行C系列可贖回可轉換優先股⁽¹⁾		671,836		—		4,714		—		—		4,714
可轉換票據轉換為C系列可贖回可轉換優先股⁽¹⁾		198,750		—		1,436		—		—		1,436
為收購而發行的限制性股票獎勵的歸屬		472,141		—		—		—		—		—
發行普通股認股權證		—		—		44		—		—		44
股票期權的行使		8,409		—		1		—		—		1
截至2020年3月31日的餘額		35,548,958	$	3	$	210,359	$	(281,841)	$	3,856	$	(67,623)
淨損失		—		—		—		(6,258)				(6,258)
其他綜合收益		—		—		—		—		(3,856)		(3,856)
基於股票的薪酬		—		—		362		—				362
發行普通股進行收購		11,744		—		39		—		—		39
股票期權的行使		1,174		—		—		—		—		—
截至2020年6月30日的餘額		35,561,876	$	3	$	210,760	$	(288,099)	$	—	$	(77,336)

截至2020年12月31日的餘額		81,669,151	$	8	$	424,823	$	(317,506)	$	—	$	107,325
淨損失		—		—		—		(65,101)		—		(65,101)
其他綜合收益		—		—		—		—				—
基於股票的薪酬		—		—		4,462		—		—		4,462
基於股票的薪酬-溢價		—		—		12,373		—		—		12,373
發行普通股進行收購		90,000		—		1,169		—		—		1,169
歸屬時溢利負債的重新分類		—		—		25,815		—		—		25,815
限制性股票單位的歸屬		2,078,102		—		—		—		—		—
認股權證的行使		8,087,623		1		93,007		—		—		93,008
股票期權的行使		593,106		—		355		—		—		355
所得税預扣		(1,062,250)		—		(16,997)		—		—		(16,997)
交易成本		—		—		(402)		—		—		(402)
截至2021年3月31日的餘額		91,455,732	$	9	$	544,605	$	(382,607)	$	—	$	162,007
淨損失		—		—		—		(16,296)		—		(16,296)
其他綜合收益		—		—		—		—		267		267
基於股票的薪酬		—		—		2,466		—		—		2,466
基於股票的薪酬-溢價		—		—		4,176		—		—		4,176
發行普通股進行收購		1,292,441		—		28,372		—		—		28,372
私人認股權證法律責任在行使時重新分類		—		—		16,843		—		—		16,843
限制性股票單位的歸屬		33,182		—		—		—		—		—
認股權證的行使		2,862,312		1		33,761		—		—		33,762
股票期權的行使		946,392		—		2,227		—		—		2,227
所得税預扣		(296,643)		—		(5,194)		—		—		(5,194)
交易成本		—		—		140		—		—		140
截至2021年6月30日的餘額		96,293,416	$	10	$	627,396	$	(398,903)	$	267	$	228,770

⁽¹⁾發行可贖回可轉換優先股和可轉換優先股權證已追溯重述，以實施資本重組交易。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

門廊集團(Porch Group，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至6月30日的6個月：
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(81,398)	$	(24,625)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
折舊及攤銷		6,356		3,386
長期資產的銷售損失和減值		126		325
清償債務的損失(收益)		(8,243)		(3,609)
債務重新計量損失		—		1,412
剝離業務的虧損(收益)		—		(1,442)
權證的重新計量損失		20,212		1,999
重新計量或有對價的損失(收益)		(314)		1,400
重新計量溢價負債的損失		22,801		—
基於股票的薪酬		23,477		1,034
溢價攤銷/折扣遞增淨額		654		—
投資已實現(收益)淨虧損		—		—
利息支出(非現金)		67		2,775
其他		(1,479)		310
經營性資產和負債變動，扣除收購和資產剝離後的淨額
應收賬款		(5,017)		(1,130)
到期再保險餘額		(94,883)		—
預付費用和其他流動資產		1,654		130
應收長期保險佣金		(2,775)		(984)
應付帳款		(21,417)		2,723
應計費用和其他流動負債		(3,292)		3,522
虧損和虧損調整費用準備金		29,655		—
其他保險責任，流動		76,474		—
遞延收入		15,824		4,320
可退還的客户押金		(1,273)		(1,506)
或有對價--企業合併		—		—
遞延所得税優惠		(8,153)		—
其他		172		218
用於經營活動的現金淨額		(30,772)		(9,742)
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(539)		(62)
資本化的內部使用軟件開發成本		(1,510)		(1,571)
購買短期和長期投資		(9,476)		—
短期和長期投資的到期日、銷售		8,110		—
收購，扣除收購的現金後的淨額		(127,883)		—
用於投資活動的淨現金		(131,298)		(1,633)
融資活動的現金流：
債券發行收益，扣除費用後的淨額		—		10,079
償還本金及相關費用		(150)		(3,731)
發行可贖回可轉換優先股所得款項(扣除費用)		—		4,714
行使認股權證所得收益		126,772		—
行使股票期權所得收益		2,544		1
限售股歸屬時繳納的所得税預扣		(22,126)		—
與企業合併相關的或有對價的結算		—		—
融資活動提供的現金淨額		107,040		11,063
現金、現金等價物和限制性現金的變化	$	(55,030)	$	(312)
期初現金、現金等價物和限制性現金	$	207,453	$	7,179
現金、現金等價物和限制性現金期末	$	152,423	$	6,867

門廊集團(Porch Group，Inc.)

現金流量表簡明合併報表--續

(所有數字均以千為單位，未經審計)


	截至6月30日的6個月：
	2021		2020
補充披露
將債務轉換為可贖回的可轉換優先股(非現金)	$	—	$	1,436
支付利息的現金	$	1,779	$	2,408
註銷剝離業務的可轉換本票	$	—	$	2,724
因歸屬事件而減少溢價責任	$	25,815	$	—
收購的非現金對價	$	37,792	$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

門廊集團(Porch Group，Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除股份數額外，所有數字均以千為單位，除非另有説明)

1.業務説明及主要會計政策摘要

業務説明

Porch Group，Inc.(“Porch Group”，“Porch”或“Company”)是一個面向家庭的垂直軟件平臺，為家庭服務公司(如房屋檢查員、保險公司、搬家公司、公用事業公司、保修公司等)提供軟件和服務。Porch幫助這些服務提供商發展業務並改善客户體驗。此外，通過這些關係，Porch可以接觸到購房者，並能夠提供服務來簡化搬家過程，幫助消費者節省時間，並在關鍵服務(包括保險、搬家、安保、電視/互聯網、家居維修和裝修等)方面做出更好的決定。

2021年4月5日，本公司收購了美國房主控股公司(HAHC)，這是一家保險控股公司，成立的目的是控股保險實體，目的是在全國範圍內營銷個人保險產品。HAHC擁有美國房主保險公司(“HAIC”)100%的股權。HAIC在德克薩斯州註冊，在多個州獲得牌照，並被授權承保各種形式的房主保險。HAHC還擁有美國MGA公司(“HAMGA”)100%的房主，該公司是德克薩斯州的一家公司，成立的目的是提供營銷和索賠管理服務。這些公司統稱為美國房主(“HOA”)。

合併

2020年7月30日，Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)與特殊目的收購公司Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)達成最終協議(經修訂後的“合併協議”)，雙方同意合併，Porch.com，Inc.的母公司將以Porch Group，Inc.(“Porch”)的名義成為上市公司。本次合併於2020年12月23日結束，並被計入反向資本重組，相當於私人公司發行股票換取空殼公司的貨幣資產淨額，並伴隨資本重組(“資本重組”)。會計處理類似於反向收購，不同之處在於不應記錄商譽或其他無形資產。因此，PTAC截至2020年12月23日的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

新冠肺炎更新

自2020年3月以來，新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)以及政府實體為應對這種疾病而採取的措施已經對門廊的業務運營產生了不利影響。新冠肺炎疫情和相關緩解措施對門廊開展正常課程業務活動的能力的影響已經並可能在一段時間內繼續受到損害。新冠肺炎疫情對Porch公司運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對公司客户、供應商和員工的影響，目前所有這些情況仍不確定。Porch預計新冠肺炎疫情將繼續對未來營收和運營業績造成不確定影響，但無法預測這種影響的規模和持續時間。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括波奇集團公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2021年5月19日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中包括的信息為

衍生自本公司經審計的綜合財務報表。對2020年結餘進行了某些重新分類，以符合合併財務報表中的當期列報。

本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為該報表反映了為公平反映本公司所列期間和日期的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量所需的所有調整(所有調整均屬正常經常性)。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他中期或未來一年可能預期的結果。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括與以下相關的調整：(1)可供出售證券的未實現收益和虧損，以及(2)公司自身信貸成分對根據公允價值期權(“FVO票據”)按公允價值計算的某些可轉換票據公允價值的影響。

在每個報告期，FVO票據的公允價值均已確定，與公司自身信貸部分相關的FVO票據公允價值變動所產生的損益在累計其他全面收益(“AOCI”)中確認，而與非信貸部分相關的由此產生的損益則計入未經審計的簡明綜合經營報表。在截至2020年6月30日的季度內，FVO票據被取消，導致先前確認的FVO公允價值變化帶來的收益與公司在AOCI中的自身信貸部分相關。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計(包括但不限於所提供服務的估計可變對價、呆賬準備、物業及設備折舊壽命、已取得無形資產、商譽、遞延税項資產估值撥備、股票薪酬中使用的假設、未償還虧損及虧損調整開支、或有對價、溢價負債及私人認股權證負債)均由管理層評估。實際結果可能與這些估計、判斷和假設不同，只要這些差異是實質性的，合併財務報表就會受到影響。

細分市場報告

該公司作為一個單一的可報告部門運營。經營分部是企業的組成部分，可獲得獨立的離散財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期評估經營結果，以便就資源分配和評估業績做出決策。本公司已確定其首席執行官(“首席執行官”)為首席執行官，到目前為止，首席執行官已作出此類決定，並在總體水平上評估業績。

該公司的所有收入都來自美國。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有位於美國以外的資產。

信用風險集中

可能使本公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、存放在金融機構的貨幣市場賬户、貨幣市場基金、存單和定期證券，以及在收款過程中的應收餘額。

該公司的保險子公司有風險，在其一家主要再保險公司破產的情況下仍負有責任。管理層及其再保險中介機構定期評估其信用質量和評級。

再保險公司基地公司。截至所列日期或期間，沒有一家個人再保險人佔該公司保險子公司應收再保險款項總額的10%以上。

該公司幾乎所有與保險相關的收入都來自德克薩斯州、亞利桑那州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的客户，這些客户可能會受到經濟狀況、競爭加劇或環境影響和變化的不利影響。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。

截至2021年6月30日的限制性現金等價物包括在某些州質押給保險部的存單和貨幣市場共同基金持有的31.4萬美元，作為其授權證書的條件，以履行對投保人和債權人的義務，以及190萬美元與收購賠償預扣有關。截至2020年12月31日的限制性現金包括與Paycheck Protection Program在一家商業銀行託管的貸款相關的840萬美元(見附註7)，以及公司高級擔保貸款人要求的300萬美元的最低現金餘額。

現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的金額的對賬如下：


	2021年6月30日		2020年12月31日
現金和現金等價物	$	150,201	$	196,046
限制性現金和限制性現金等價物--流動		2,222		11,407
現金、現金等價物和限制性現金	$	152,423	$	207,453

截至2021年6月30日的應計費用和其他流動負債包括超過現金賬面餘額的1790萬美元索賠和一般運營費用支票，這些支票尚未提交付款。

投資

該公司的投資主要由短期存單、美國國庫券和抵押貸款支持證券組成，被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現的收益和損失包括在AOCI中。根據投資的剩餘期限，投資分為流動投資和非流動投資。溢價攤銷和折價累加採用實際利息法計算。抵押貸款支持證券的折價和溢價的攤銷考慮了實際和未來估計的本金預付款。該公司利用從已公佈來源獲得的估計預付款速度信息。本金提前還款變化對證券收益的影響是前瞻性確認的。證券對收益率調整的敏感程度受其賬面價值與面值之間的差異、支持資產的相關抵押在不斷變化的利率環境下對提前還款的相對敏感性以及結構性證券的償還優先權的影響。

該公司評估其投資的公允價值低於攤銷成本的下降是否是暫時性的。這項評估包括公司持有證券直至預期恢復的能力和意圖、未實現損失的嚴重程度和持續時間，以及所有與證券的可收集性相關的現有信息，包括過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測，這些都是在對預期收集的現金流進行估計時進行的。

投資銷售的已實現損益採用特定識別法確定。

應收賬款和應收長期保險佣金

應收賬款代表企業客户和其他公司合夥企業的應收金額，以及到期和遞延保險費。到期和遞延保費包括正在收取的未抵押保費和代理人餘額，以及客户已賺取但尚未到期的保費。長期保險佣金應收餘額包括預期收取的保單續期的估計佣金。公司根據客户的信用狀況、歷史趨勢分析和總體經濟狀況估算壞賬準備。因此，這些因素的不利變化可能會影響公司對壞賬準備的估計。2021年6月30日和2020年12月31日的壞賬準備分別為327美元和249美元。

延期保單收購成本

該公司將遞延保單收購成本(“DAC”)資本化，這些成本包括與成功獲得新的或續簽保險合同直接相關的佣金、保費税以及保單承保和生產費用。DAC在與其相關的保單條款內按直線攤銷至費用。DAC還通過放棄代表收購成本回收的佣金來減少。定期審查DAC的可恢復性，並在必要時進行調整。在確定DAC的可採收率時，考慮了未來的投資收益。截至2021年6月30日，310萬美元的DAC包括在預付費用和其他流動資產中。

金融工具的公允價值

根據會計準則的定義，公允價值表示資產或負債在有意願的市場參與者之間當前有序交易中轉移的金額。重點放在用於評估公允價值的可觀察的投入上。為了反映這一做法，準則要求根據計量公允價值時使用的投入的性質採用三級公允價值等級。輸入的三個層次級別如下：

1級	可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)；

2級	可觀察的投入，但包括在第1級內的、資產或負債可直接或間接觀察到的報價除外。這可能包括類似資產和負債的活躍市場，不太活躍的市場的報價，或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及

3級	通過當前可觀察到的市場活動以外的方式獲得的不可觀察到的輸入。

評估公允價值時使用的最不明顯的重要投入水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。管理層對公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求使用特定於該資產或負債的判斷。

虧損和虧損調整費用準備金

虧損及虧損調整費用負債(“LAE”)是對已知已發生虧損和LAE所需金額的估計，是通過審查和評估損失報告以及分析已知索賠而形成的。這些準備金包括管理層根據整體損失報告模式的評估以及個別索賠案件的損失發展週期對已發生但未報告的損失金額的估計(“IBNR”)。儘管管理層認為這些準備金的餘額是充足的，因為這些負債必然取決於估計數，但最終費用可能或多或少地超過列報的金額。制定這些估算和記錄由此產生的負債的途徑和方法不斷得到審查。對這一準備金的任何調整都在經營報表中確認。損失和LAE，相關性較小的再保險在發生時計入費用。

下表提供了2021年6月30日再保險的期初和期末損失準備金餘額和LAE(再保險總額)的前滾：


	2021
截至4月5日的虧損和LAE準備金	$	84,366
關於損失和LAE的再保險可追回金額		(82,898)
損失和LAE準備金，扣除4月5日的再保險可收回款項後的淨額		1,468
本年度發生的淨虧損和LAE		31,134
本年度淨索賠和LAE付款		(24,516)
年底的損失準備金和扣除再保險可收回的淨資產收益率(LAE)		8,086
關於損失和LAE的再保險可追回金額		107,414
截至6月30日的虧損和LAE準備金	$	115,500

再保險

在正常的業務過程中，本公司不斷監測其風險敞口，並通過向其他保險企業或再保險公司提供一定程度的再保險，尋求減少災難或其他事件可能導致不利承保結果的損失的總體敞口。該公司只聘用高質量、財務評級的再保險公司，並通過其經紀人持續監測這些公司的財務評級。所採用的再保險金額和類型是基於管理層對流動性的分析，以及對可能的最大損失的估計和對再保險市場狀況的評估。與再保險業務相關的再保險費、費用報銷和準備金的會計處理，與原出具保單和再保險合同條款一致。為再保險支付的保費被確認為收入的減少。

自收購日期2021年4月5日至2021年6月30日期間，再保險對承保保費和賺取保費的影響如下：


	2021年6月30日
	成文		掙來
直接保費	$	81,132	$	62,352
讓渡保費		(70,844)		(59,077)
淨保費	$	10,288	$	3,275

其他保險負債，流動

下表詳細列出了簡明綜合資產負債表中流動的其他保險負債的組成部分：


	2021年6月30日
分割式應付再保險費	$	61,604
根據再保險條約持有的資金		3,435
應付佣金、再保險人及代理人		8,402
應付一般費用和應計費用		26,006
預付保費		6,761
其他保險負債，流動	$	106,208

溢價股份

合併後，根據歸屬和註銷條款，向合併前門廊普通股(“溢價股份”)的持有人發行了6,000,000股限制性普通股。溢價股票在不同的市場歸屬條件下分三批等額發行。在以下情況下，三分之一的溢價股份符合市場歸屬條件

在連續30個交易日內，該公司普通股在20個交易日內的收盤價超過或等於18.00美元(見附註9)。當公司普通股的收盤價在相同的衡量標準下大於或等於20.00美元時，額外的三分之一將被授予。當公司普通股的收盤價在相同的衡量標準下大於或等於22.00美元時，最後三分之一將被授予。額外的溢價股份亦可按比例向溢價股東發行，視乎受持續服務歸屬條件所規限的僱員溢價股份的沒收情況而定(見附註9)。

溢價股份作為衍生金融工具入賬，分類為負債，按公允價值定期計量，公允價值變動在經營報表中確認。附註4表示溢利股份負債的期初及期末結餘，以及期內確認的活動。

收入確認

該公司的核心服務收入來自(1)為房主連接個人承包商、小企業服務提供商和大型企業服務提供商而收取的費用，(2)第三方保險公司的佣金，以及(3)通過其自己的保險公司產生的保險費、保單費用和其他與保險相關的費用。該公司的託管服務收入來自直接向房主提供精選和有限服務所收到的所有費用。公司的軟件和服務訂閲收入來自為提供對公司軟件平臺的訂閲訪問和跨行業訂閲服務而收取的費用。

核心服務收入

核心服務收入是由公司將第三方服務提供商(“服務提供商”)與符合預定義標準且可能正在尋找相關服務的房主聯繫起來而產生的。服務提供商代表建築和維修、公用事業和其他互聯服務領域的各種產品，包括搬家工人、電視/互聯網、保修、安全監控提供商、水管工、電工、屋頂工人等。該公司還將房主與第三方保險公司的住房和汽車保單聯繫起來，並於2021年4月開始通過自己的保險公司和管理總代理提供各種形式的房主保險。

服務提供商產生的收入在房主與服務提供商聯繫時確認，此時公司的履約義務已履行。交易價格通常是每個合格銷售線索或激活服務的固定價格，或服務提供商最終通過房主連接產生的收入的一定百分比。當公司有權獲得的收入基於服務提供商從房主那裏獲得的收入金額時，交易價格被認為是可變的，公司在交付線索或激活服務時記錄受限交易價格的估計。

在向服務提供商交付銷售線索之前收到的金額記錄為遞延收入。某些服務提供商有權在有限的情況下退還銷售線索。收益估計包括根據歷史經驗或根據安排的合同條款具體確定的收入減少額。估計收益在列報的任何期間都不是實質性的。

2020年1月，本公司通過其全資子公司和持牌保險代理機構精英保險集團(“EIG”)開始為第三方保險公司銷售房主保單和車險保單。這些安排的交易價格是第三方承運人為所售保單支付的佣金的估計終身價值(“LTV”)。LTV代表保單出售後第一年的固定佣金，以及預計的未來可變續期佣金。該公司根據其對金額的最佳估計來限制交易價格，這將不會導致未來一段時間內收入的顯着逆轉。在保單出售給保險承運人後，本公司對投保人或保險承運人沒有額外的或持續的合同義務。

該公司通過評估各種因素來估計LTV，這些因素包括特定承運商的佣金率和基於保險承運商和與類似保單續保相關的市場數據的估計平均計劃持續時間。管理層每季度審查和監測用於估計LTV的數據的變化，以及與原始估計相比，每種保單類型收到的現金。本公司對這些波動進行分析，並在發現現金佣金收入估計的變化時，認為這些變化表明LTV較上期增加或減少，公司將在作出該決定時根據受影響的保單調整LTV。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少。在本報告所述期間，估計可變對價的變化並不重要。

從2021年4月開始，通過新收購的HOA，該公司被授權承保各種形式的房主保險。與保險相關的收入包括在核心服務收入中，主要涉及保費、保單費用、超額讓渡佣金和再保險利潤份額以及虧損調整收入。保費按保單期限每天按比例確認為收入。與截至測算期結束時有效的未到期保單相關的保費部分將在這些保單的剩餘期限內賺取，並遞延並報告為遞延收入。

保單費用由HAMGA收取，包括申請費，旨在抵消建立保單所產生的成本。傳統上在保單開始時全額支付保費的保單費用在書面確認。

超額讓渡佣金是指再保險人收取的佣金超過與保險風險相關的收購成本的償還部分，並按比例在保單有效期內賺取。再保險利潤份額是根據在個別條約年度內達到規定的損失率向本公司支付的額外割讓佣金。再保險利潤份額收入在賺取時確認，其中包括根據發生的損失的變化對賺取的再保險利潤份額進行的調整。

損失調整費用收入在索賠檔案打開時確認，其他費用收入在執行相關服務時確認。

託管服務收入

託管服務收入包括直接向房主提供各種服務所賺取的費用，包括雜工和搬家服務。公司通常按固定費用或時間和材料為託管服務項目開具發票。交易價格代表與最終客户就提供相應服務達成的合同約定價格。收入確認為基於進度的產出度量執行服務，該度量通常是在較短的持續時間(例如，同一天)內進行的。提供託管服務項目所賺取的費用是不退還的，而且通常沒有退還的權利。

該公司作為託管服務收入的主體，因為它主要對提供服務的最終客户負責，在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權，並在向最終客户提供服務之前對其進行控制。識別、選擇和指導向最終客户提供最終服務的服務提供商的能力證明瞭這種控制。

軟件和服務訂用收入

軟件和服務訂閲收入主要來自銷售給房屋檢查員和其他家庭服務公司的垂直軟件。本公司不向客户提供佔有支持基於雲的應用程序服務的軟件的任何部分的權利。然而，根據訂閲合同，該公司確實提供某些數據分析和營銷服務。該公司的標準訂閲合同是月度合同，其中的定價基於通過軟件完成的特定活動量。提供訂閲軟件和服務所賺取的費用不予退還，也沒有退還的權利。收入是根據公司有權在每月合同期內提供訂閲軟件和服務訪問權限的金額確認的。

所得税

截至2021年和2020年6月30日止三個月的所得税撥備分別為福利770萬美元和支出3,000美元，這三個時期的有效税率分別為30.94%和0.11%。公司2021年期間的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與公司遞延淨資產相關的全額估值津貼以及收購對公司估值津貼的影響。該公司2020年期間的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與公司遞延税項淨資產有關的全額估值津貼。

其他收入(費用)，淨額

下表詳細説明瞭扣除簡明合併營業報表後的其他收入(費用)的組成部分：


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
債務重新計量損失	$	—	$	(958)	$	—	$	(1,412)
重新計量遺留優先股權證負債的損失		—		(920)		—		(1,999)
其他，淨額		(165)		37		(91)		(57)
	$	(165)	$	(1,841)	$	(91)	$	(3,468)

新興成長型公司地位

本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據“就業法案”，公司先前選擇推遲採用在“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。截至2021年6月30日，也就是第二財季的最後一個營業日，該公司達到了修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報機構”資格的某些門檻。因此，該公司預計將於2021年12月31日失去EGC地位。這一申報狀態變化的影響包括遵守大型加速申報機構的要求，其中包括縮短申報時間、不延遲採用某些會計標準以及認證公司對其獨立審計師財務報告的內部控制。

近期尚未採用的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務 - 具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU對上市公司有效，不包括有資格成為較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在公司年度財年開始時採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326的編碼改進2019年4月和亞利桑那州立大學2019-05年。金融工具-信貸損失(主題326)-定向過渡救濟2019年5月。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，其中

將較小報告公司的ASU No.2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。如果公司不再有資格成為新興成長型公司，它將不再有資格推遲新興成長型公司的生效日期。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對合並資產負債表、業務表和現金流量表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。新標準在2021年12月15日之後的報告期內對非上市公司有效，並允許提前採用。全面的新準則將修訂和取代現有的租賃會計準則，旨在通過確認資產負債表上的租賃資產和負債並要求披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。指導意見要求承租人和出租人在採用修正的追溯法提出的最早期間開始時確認和計量租約。如果公司不再有資格成為新興成長型公司，它將不再有資格推遲新興成長型公司的生效日期。該公司目前正在評估採用ASU將對綜合資產負債表、業務表和現金流量表產生的影響，預計採用ASU將增加與綜合資產負債表上的公司經營租賃相關的資產和負債。該公司估計，截至2021年6月30日，採用主題842將使公司反映使用權資產的總資產增加約400萬美元，反映應付租賃義務的總負債增加約400萬美元。

2.收入

收入的分類

總收入包括以下內容：


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
核心服務收入	$	28,684	$	11,709	$	39,708	$	20,837
託管服務收入		9,669		3,698		14,314		7,833
軟件和服務訂用收入		12,987		1,715		24,061		3,526
總收入	$	51,340	$	17,122	$	78,083	$	32,196

剝離業務的收入

截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有資產剝離。報告的總收入包括截至2020年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的剝離業務收入分別為180萬美元和430萬美元。

與客户簽訂合同

合同資產-應收長期保險佣金

截至2021年6月30日的6個月內，影響合同資產的活動摘要如下：


	合同資產
2020年12月31日的餘額	$	3,529
承運人銷售的保險單的估計終身價值		3,816
現金收據		(966)
2021年6月30日的餘額	$	6,379

截至2021年6月30日，預計將在未來12個月內收回239美元的合同資產，因此計入合併資產負債表上的應收經常帳。剩餘的6140美元合同資產

預計將在以下期間收取，並計入綜合資產負債表上的應收長期保險佣金。

合同負債-可退還客户押金

於2019年9月，本公司與提供住宅保安系統的客户(“買家”)訂立牽頭買家協議。根據牽頭買方協議，買方就導致某些住宅保安系統安裝完成的線索向本公司支付推薦費。在本協議開始時，買方預付了7,000美元，這筆款項將在2019年10月至2022年9月期間從公司提供的線索的轉介費中賺取。這筆預付款是一種合同債務，因為它是公司尚未提供的服務的預付定金。

截至2021年6月30日的6個月內影響合同負債的活動摘要如下：


	合同價：
	負債
2020年12月31日的餘額	$	3,193
合同負債的增加		966
合同負債的增加-顯著的融資組成部分利息		110
合同負債轉入收入		(1,592)
2021年6月30日的餘額	$	2,677

截至2021年6月30日，預計2299美元的合同負債將在未來12個月內轉移到收入中，因此計入未經審計的濃縮綜合資產負債表上當前可退還的客户存款。其餘378美元的合同負債預計將在合同剩餘期限內轉入收入，並計入可退還的客户存款，即未經審計的壓縮綜合資產負債表上的非流動存款。

遞延收入

履行履約義務和向客户收取款項的時間可能不同。在履行履約義務之前收取的金額記入負債。如果金額與公司一段時間內提供的服務或承保範圍有關，則這些負債被歸類為遞延收入。如果所收取的金額與尚未履行的某個時間點義務有關，則這些負債被歸類為可退還的客户押金。

在截至2021年6月30日的6個月內，影響與客户合同相關的遞延收入餘額的活動摘要如下：


	延期付款
	收入
2020年12月31日的餘額	$	5,208
已確認收入		(16,759)
遞延的額外金額		32,842
收購的影響		141,336
2021年6月30日的餘額	$	162,627

在公司精簡綜合資產負債表中列報的遞延收入分別包括1.489億美元和1000萬美元的未賺取保費和未賺取的讓渡佣金。

剩餘履約義務

與客户的合同包括分配給履約義務的金額，這些義務將在晚些時候履行。這些數額主要包括在合併資產負債表中作為遞延收入記錄的績效債務。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分配給稍後償還的履約義務的交易價格金額(未記錄在精簡合併資產負債表中)並不重要。

本公司已應用會計準則規定的實際權宜之計，對於(I)原始預期期限為一年或以下的合同，(Ii)完全分配給未履行的履約義務或根據系列指導核算的完全未兑現的承諾的可變對價合同，以及(Iii)本公司確認收入為我們有權為所履行的服務開具發票的金額的合同，不存在未履行的履約義務，(Ii)不存在未履行的履約義務，(Ii)完全分配給未履行的履約義務或完全未履行的承諾的可變對價合同，以及(Iii)公司確認收入的合同，我們有權為所履行的服務開具發票。此外，該公司不包括與履行義務有關的金額，這些金額在交付時開具帳單並確認。

3.投資

下表列出了該公司2021年的投資收益和已實現的投資收益：


投資收益	$	429
已實現的投資收益	$	20
已實現的投資虧損	$	(52)

下表列出了公司投資證券的攤餘成本、公允價值和未實現損益：


	2021年6月30日
			未實現總額
	攤銷成本		收益		損失		公允價值
美國財政部-作為受限持有	$	1,288	$	—	$	(2)	$	1,286
美國政府的義務		4,280		—		(3)		4,277
州、市和政治分區的義務		3,880		17		(3)		3,894
工業和雜項		36,613		271		(16)		36,868
住宅和商業抵押貸款支持證券		15,578		80		(36)		15,622
其他貸款支持證券和結構性證券		5,437		15		(7)		5,445
債務證券總額	$	67,076	$	383	$	(67)	$	67,392

按合同到期日計算，證券在2021年6月30日的攤餘成本和公允價值如下表所示。實際到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款。


	2021年6月30日
剩餘到期時間	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	8,513	$	8,509
在一年到五年後到期		22,041		22,092
在五年到十年後到期		13,536		13,719
十年後到期		1,971		2,005
住宅和商業抵押貸款支持證券		15,578		15,622
其他貸款支持證券和結構性證券		5,437		5,445
總計	$	67,076	$	67,392

非暫時性減損(“OTTI”)

本公司定期審核其針對OTTI的個人投資證券。本公司在確定每個個人的安全是否受到非暫時性損害時會考慮各種因素，包括：

發行人的財務狀況和近期前景，包括可能影響其經營或收益的具體事件；

證券市值低於其成本或攤銷成本的時間長短和程度；

一般市場狀況和行業或部門特定因素；

發行人不支付合同規定的利息和本金；

公司持有投資的意圖和能力足以收回成本。

截至2021年6月30日未實現總虧損頭寸的證券，按投資類別和單個證券處於持續虧損頭寸的時間長短彙總如下：


	不到12個月				12個月或更長時間				總計
	毛收入				毛收入				毛收入
	未實現		公平		未實現		公平		未實現		公平
2021年6月30日	損失		價值		損失		價值		損失		價值
美國財政部-作為受限持有	$	(2)	$	673	$	—	$	—	$	(2)	$	673
美國政府的義務		(3)		1,473		—		—		(3)		1,473
州、市和政治分區的義務		(3)		1,113		—		—		(3)		1,113
工業和雜項		(16)		11,472		—		—		(16)		11,472
住宅和商業抵押貸款支持證券		(36)		8,805		—		—		(36)		8,805
其他貸款支持證券和結構性證券		(7)		3,073		—		—		(7)		3,073
總證券	$	(67)	$	26,609	$	—	$	—	$	(67)	$	26,609

截至2021年6月30日，共有194只證券處於未實現虧損頭寸。在這些證券中，沒有一隻處於12個月或更長時間的未實現虧損頭寸。

該公司認為，其任何可供出售的證券都不存在信用損失或其他因素等根本問題。固定期限證券投資的未實現虧損主要是由利率變化造成的。預計這些證券不會以低於投資面值的價格結算。由於公允價值的下降是由於利率或市場狀況的變化，而不是信用質量的變化，而且由於公司有能力和意圖持有其可供出售的投資，直到市場價格回升或到期，本公司不認為其任何投資在2021年6月30日除暫時減值外，都不是暫時減值的。

4.公允價值

下表詳細説明瞭按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：


	公允價值計量截止到2021年6月30日左右
							總計：
	1級		二級		3級		公允價值
資產
貨幣市場共同基金	$	12,321	$	—	$	—	$	12,321
限制性貨幣市場共同基金		314		—		—		314
債務證券：		—		—		—		—
美國財政部-作為受限持有		1,286		—		—		1,286
美國政府的義務		4,277		—		—		4,277
各州和市政當局的義務		—		3,894				3,894
工業和雜項		—		36,868				36,868
住宅和商業抵押貸款支持證券		—		15,623		—		15,623
其他貸款支持證券和結構性證券		—		5,445		—		5,445
	$	18,198	$	61,830	$	—	$	80,028
負債
或有對價--企業合併	$	—	$	—	$	2,569	$	2,569
或有對價--溢價		—		—		47,224		47,224
私人認股權證法律責任		—		—		34,903		34,903
	$	—	$	—	$	84,696	$	84,696


	公允價值計量截止到2020年12月31日
							總計：
	1級		二級		3級		公允價值
或有對價--企業合併	$	—	$	—	$	3,549	$	3,549
或有對價--溢價		—		—		50,238		50,238
私人認股權證法律責任		—		—		31,534		31,534
	$	—	$	—	$	85,321	$	85,321

金融資產

貨幣市場共同基金以基金保薦人從交易活躍的交易所報告的收盤價估值。由於基金一般維持在不會波動的資產淨值，因此成本接近公允價值。這些作為1級測量包含在上表中。可供出售的固定期限證券的公允價值基於獨立定價服務提供的價格。本公司已審核該等價格是否合理，並未調整從獨立供應商收到的任何價格。二級證券是指其公允價值是根據可觀察到的市場信息確定的資產，如前一天的交易價格、不太活躍的市場報價或具有類似特徵的證券的報價。級別1和級別2之間沒有傳輸。

或有對價-企業合併

該公司使用蒙特卡洛模擬法估計了與某些2021年收購相關的EBITDA或收入里程碑觸發的業務合併或有對價的公允價值。公允價值基於本公司在或有對價到期日的模擬收入和淨收入。截至2021年6月30日，用於確定1714美元合併公允價值的關鍵投入包括41.7%至77.0%的波動率、24.2%至26.0%的貼現率和26.0%的加權平均資本成本。

本公司使用蒙特卡洛模擬法估算了與2020年某些收購相關的股價里程碑引發的業務合併或有對價的公允價值。集市

價值是根據公司在或有對價到期日的模擬股價計算的。截至2021年6月30日，用於確定8.55萬美元公允價值的關鍵投入包括當前股價19.34美元，執行價20.00美元，折扣率5.3%，波動率70%。截至2020年12月31日，用於確定公允價值1,749美元的關鍵投入包括14.27美元的現價、20.00美元的執行價、9%的貼現率和60%的波動性。

該公司使用一種名為實物期權法的收益法變體估計2018年業務合併或有對價的公允價值。公允價值以或有付款的現值為基礎，使用可能付款的加權概率。2021年1月，2018年企業合併或有對價全額結算，現金支付2063美元。截至2020年12月31日，確定1,800美元公允價值時使用的關鍵投入包括預計收入和支出、折現率為59.96%至99.98%、收入波動率為118.0%、加權平均資本成本為21.5%。

或有對價--溢價

本公司採用蒙特卡羅模擬法估算溢價或有對價的公允價值。公允價值基於本公司在或有對價到期日的模擬價格，並增加了某些員工沒收。截至2021年6月30日，用於確定公允價值的關鍵投入包括20美元和22美元的行權價、65%的波動率、15%的罰沒率和19.34美元的股價。截至2020年12月31日，用於確定公允價值的關鍵投入包括18美元、20美元和22美元的行權價、60%的波動率、16%的罰沒率和14.27美元的股價。

私人認股權證

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計了私募認股權證的公允價值。截至2021年6月30日，用於確定公允價值的關鍵投入包括11.50美元的行權價、52%的預期波動率、4.48年的剩餘合同期限以及19.34美元的股價。截至2020年12月31日，用於確定公允價值的關鍵投入包括11.50美元的行權價、35%的預期波動率、4.98年的剩餘合同期限，以及14.27美元的股價。

分類於第3級的公允價值計量對用以釐定公允價值的假設或方法的變動十分敏感，而該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。

使用重大不可觀察到的投入以公允價值經常性計量的第3級項目的變化如下：


			或有可能發生的情況
	或有可能發生的情況		對價-		私
	對價-		業務		搜查令
	溢價		組合		負債
截至2021年1月1日的公允價值	$	50,238	$	3,549	$	31,534
加法		—		1,737		—
聚落		(25,815)		(2,062)		—
公允價值變動，損失(收益)計入淨虧損⁽¹⁾		18,770		(355)		15,910
截至2021年3月31日的公允價值	$	43,193	$	2,869	$	47,444
加法		—		—		—
聚落		—		—		(16,843)
公允價值變動，損失(收益)計入淨虧損⁽¹⁾		4,031		(300)		4,302
截至2021年6月30日的公允價值	$	47,224	$	2,569	$	34,903


	可贖回的				或有可能發生的情況
	可兑換汽車				對價-
	優先股：				業務
	認股權證		FVO備註		組合
截至2020年1月1日的公允價值	$	6,684	$	11,659	$	100
加法		—		—		—
聚落		—		—		—
公允價值變動，損失(收益)計入淨虧損⁽¹⁾		1,214		454		(80)
計入其他全面收益的公允價值變動(收益)		—		(3,856)		—
截至2020年3月31日的公允價值	$	7,898	$	8,257	$	20
加法		—		—		—
聚落		—		(2,724)		—
公允價值變動，損失(收益)計入淨虧損⁽¹⁾		785		(2,898)		1,480
計入其他全面收益的公允價值變動(收益)		—		3,856		—
截至2020年6月30日的公允價值	$	8,683	$	6,491	$	1,500

(1)	可贖回可換股認股權證及FVO票據的公允價值變動計入其他收益(開支)淨額，與業務合併有關的或有代價的公允價值變動計入未經審核簡明綜合經營報表的一般及行政開支。溢價或有代價及私人認股權證負債的公允價值變動分別於未經審核簡明綜合經營報表中披露。

公允價值披露

債務的公允價值接近未付本金餘額，被視為二級計量。請參閲註釋7。

5.財產、設備和軟件

物業、設備和軟件網絡，由以下內容組成：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
軟件和計算機設備	$	1,928	$	1,381
傢俱、辦公設備和其他		1,526		567
內部開發的軟件		17,671		10,741
租賃權的改進		1,351		1,112
		22,476		13,801
減去：累計折舊和攤銷		(14,588)		(9,208)
財產、設備和軟件，網絡	$	7,888	$	4,593

截至2021年和2020年6月30日的三個月，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用分別為1174美元和935美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為2296美元和1917美元。

6.無形資產和商譽

無形資產

無形資產按成本或收購日公允價值減去累計攤銷進行陳述，包括以下內容，截至2021年6月30日：


	加權
	平均水平	無形的				無形資產
	生活中有用的信息	資產，		累計		資產，資產
	(按年計算)	毛收入		攤銷		網絡
客户關係	10.0	$	45,890	$	(3,603)	$	42,287
獲得的技術	6.0		19,583		(7,057)		12,526
商標和商號	11.0		18,375		(1,511)		16,864
競業禁止協議	2.0		370		(110)		260
收購的業務價值	1.0		400		(94)		306
續約權	8.0		7,692		(225)		7,467
保險牌照	不定		4,960		—		4,960
無形資產總額		$	97,270	$	(12,600)	$	84,670

無形資產包括以下內容，截至2020年12月31日：


	加權
	平均水平	無形的				無形資產
	生活中有用的信息	資產，		積累的數據		資產，資產
	(按年計算)	毛收入		攤銷		網絡
客户關係	7.0	$	8,440	$	(2,173)	$	6,267
獲得的技術	6.0		12,170		(5,481)		6,689
商標和商號	9.0		3,688		(893)		2,795
競業禁止協議	2.0		225		(15)		210
無形資產總額		$	24,523	$	(8,562)	$	15,961

截至2021年和2020年6月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用總額分別為2720美元和662美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為4060美元和1469美元。

商譽

下表彙總了截至2021年6月30日的六個月商譽賬面金額變動情況：


	商譽
截至2020年12月31日的餘額	$	28,289
收購		92,672
截至2021年6月30日的餘額	$	120,961

7.債項

截至2021年6月30日，債務包括以下內容：


					債務問題
			未增生的		發行量：		隨身攜帶的物品
	校長		折扣		費用		價值
8.55%定期貸款，2024年到期		42,145		(755)		(1,892)		39,498
信貸額度，2022年到期		3,944		—		—		3,944
其他説明		600		(104)		—		496
	$	46,689	$	(859)	$	(1,892)	$	43,938

優先擔保定期貸款

於2021年1月，本公司與Runway Growth Credit Fund，Inc.簽訂了日期為2020年7月22日的貸款及擔保協議修正案(“Runway Amendment”)(經修訂後為“Runway Loan Agreement”)，Runway Growth Credit Fund，Inc.作為貸款方銀團的代理。除其他事項外，跑道修正案包括承諾提供總額高達1000萬美元的補充定期貸款，降低借款的應付利率，減少與最低收入相關的某些金融契約，以及將到期日修改為2024年12月15日，並取消300萬美元的最低現金餘額要求。Porch沒有借入任何與簽訂跑道貸款修正案相關的額外金額。

Runway貸款是第一筆留置權貸款，由公司的任何和所有財產、權利和資產擔保，到期日為2024年12月15日。在跑道修正案之前，利息按月支付，利息以0.55%或倫敦銀行同業拆借利率(定義)較大者為基礎，另加8.50%的適用保證金加2%的PIK利息，按可變利率計算。截至2020年12月31日，計算利率為11.05%。跑道修正案將適用保證金從8.5%降至8%，並取消了PIK權益。截至2021年6月30日，計算利率為8.55%。本金要求從2022年8月15日開始按月等額分期付款，直至到期日。如果貸款在1、2、3或4週年日之前償還，將分別支付未償還貸款金額的2%、1.5%、1%或0.5%的預付款費用。有1,750美元的最後付款費用，或任何部分付款的3.5%，這反映為貸款的折扣，並在貸款期限內或在相關貸款清償之前，使用實際利息方法計入利息支出。一旦發生違約，貸款立即到期並支付，利息比適用的貸款利率高出5%。財務契約要求該公司在截至2020年12月31日的季度保持最低收入1540萬美元，並在未來所有季度保持預期收入的70%。

截至2021年6月30日，公司遵守跑道貸款協議的所有契約。

工資保障計劃貸款

2020年4月，本公司根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃與西部聯盟銀行簽訂了一項貸款協議，由美國小企業管理局(SBA)管理。該公司獲得了810萬美元的貸款收益(“Porch PPP貸款”)。門廊PPP貸款期限為兩年，到期日為2022年4月18日，固定利率為1.00%。Porch PPP貸款的本金和利息的支付被推遲到Porch PPP貸款期限的前九個月。本金和利息按月支付，減去任何潛在的寬恕金額。該公司於2020年12月提交了免除貸款的申請，並於2021年6月全部免除了這筆貸款。因此，810萬美元的未償還本金餘額和91美元的未付利息被註銷，公司在綜合經營報表中記錄了清償收益。

關於於2021年1月12日收購DataMentors Holdings，LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”)(見附註10)，本公司根據Paycheck Protection Program與西部聯盟銀行簽訂了一項金額為200萬美元的貸款協議(“V12 Data PPP貸款”)。這筆貸款到期日為2022年4月19日，固定利率為1%。所有其他條款都與Porch PPP貸款的條款相同。請求寬恕的申請書

貸款的一部分是在2020年11月提交的，2021年6月全部免除了貸款。根據購買協議的條款，託管的受限現金將作為交易的對價提供給賣方，並且不會在本次清償的綜合運營報表中記錄任何收益。截至2021年6月30日，這筆應付款項的餘額仍為限制性現金。

信用額度

關於2021年4月5日對HOA的收購，本公司承擔了傳統德克薩斯銀行500萬美元的循環信貸額度(“RLOC”)，未償還餘額為390萬美元。RLOC下的未償還餘額在“華爾街日報”(Wall Street Journal)計息，利率為+0%，將於2022年11月16日到期。此外，公司每年支付RLOC每日未使用部分的0.25%。

RLOC的抵押品包括HAHC及其子公司的所有資產以及HAIC的股票。信貸協議受標準金融契約和報告要求的約束。截至2021年6月30日，該公司遵守了所有規定的公約。截至2021年6月30日，RLOC的未償還借款為400萬美元。這些借款主要用於增加HAIC的資本盈餘。

定期貸款安排

關於2021年4月5日對HOA的收購，該公司與當地一家銀行承擔了一項為期9年、價值1000萬美元的定期貸款安排。截至2021年6月30日，該公司沒有在定期貸款安排上借款。

其他本票

關於2020年11月2日的一次收購，該公司發行了一張應付給被收購實體創始人的期票。該期票的初始本金餘額為75萬美元，規定年利率為0.38%。本票應分五期每年等額支付，每期15萬美元，外加2021年1月21日開始的應計利息。

8.衡平法及認股權證

授權股份

截至2021年6月30日，公司累計授權發行股票4.1億股，其中4億股指定為普通股，1000萬股指定為優先股。

普通股流通股和普通股等價物

下表彙總了我們截至2021年6月30日的全面攤薄資本結構：


已發行和已發行普通股		92,193,417
溢價普通股(附註1和附註9)		4,099,999
已發行和已發行普通股總數		96,293,416
為未來發行保留的普通股：
公開認股權證		—
私人認股權證		3,125,154
未償還普通股期權-2012年股票計劃		5,514,174
限制性股票單位(注9)		1,637,495
2020年預留供未來發行的股票計劃資金池(注9)		10,105,864
已發行並預留供未來發行的普通股總數		116,676,103

認股權證

在2020年12月23日完成與PTAC的合併後，該公司承擔了8,625,000份公有權證和5,700,000份私募認股權證，購買了總計14,325,000股普通股，截至2020年12月31日已發行。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買每股普通股，可進行調整，從合併完成後約30天開始，至2025年12月23日到期，也就是合併後的5年。

公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部公開認股權證(不包括私募認股權證)：

●在公權證可以行使的任何時候，

●在向每名公權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，

●

如果且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日結束，

●

如果且僅在以下情況下，在贖回時以及在上述整個30天的交易期內，有一份有效的普通股登記聲明，該普通股的發行與該等認股權證的發行有關，此後每天持續到贖回之日。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私人認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由認股權證協議所界定的初始購買者或其準許受讓人持有，則不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2020年12月31日和2021年6月30日，初始購買者或其允許受讓人分別持有570萬份和3125154份私募認股權證。

由於每種工具的合同條款不同，公共認股權證和私人認股權證在我們的精簡綜合資產負債表上被分開分類。公募認股權證分類為權益類金融工具，不定期重新計量。私募認股權證是按公允價值計量的負債分類金融工具，公允價值的定期變動通過收益確認。請參閲註釋4。

2021年3月23日，本公司宣佈，將根據發行公共認股權證的權證協議中的一項條款，於2021年4月16日贖回所有未發行的公共認股權證。2021年3月，某些公共認股權證持有人行使認股權證，以每股11.50美元的價格收購了8,087,623股普通股，導致3月份和4月份的現金收益分別為8980萬美元和320萬美元。

2021年4月，某些權證持有人行使認股權證，以每股11.50美元的價格收購了2935,753股普通股，產生了3380萬美元的現金收益。在2021年4月期間，本公司還贖回了截至2021年4月16日尚未贖回的所有公共認股權證，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元。與贖回相關的是，公開認股權證停止在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，並被摘牌，並在2021年4月16日收盤後宣佈暫停交易。

9.股票薪酬

根據本公司於2020年12月完成合並時取代本公司2012年股權激勵計劃的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，本公司的僱員、董事和顧問有資格獲得獎勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(“RSA”)和RSU，統稱為“獎勵”。

基於股票的薪酬包括與(1)正常過程中的股權獎勵和(2)二級市場交易相關的費用，如下所述：


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
二級市場交易	$	—	$	—	$	1,933	$	—
員工套現限制性股票		4,176		—		16,549		—
員工獎勵		2,466		362		4,995		1,034
總運營費用	$	6,642	$	362	$	23,477	$	1,034

2019年二級市場交易

2019年5月，公司首席執行官兼創始人從現有投資者手中購買了總計7559,047股遺留Porch.com可贖回可轉換優先股，總收購價為400萬美元(每股遺留Porch.com股票0.53美元)。本公司確定收購價低於該等股份的公允價值，因此根據會計準則記錄了3320萬美元的一般補償費用和收購價與公允價值之間差額的行政費用。

2019年7月，公司首席執行官兼創始人隨後出售了901,940股遺留Porch.com可贖回可轉換優先股，作為對公司11名高管的激勵，價格與2019年5月交易中最初收購這些股票的價格相同，較公允價值有260萬美元的折讓。原條款規定，若不符合某些服務歸屬條件和履約條件，本公司有權回購該等股份。2020年12月，績效歸屬條件得到滿足，2020年與這些獎勵相關的薪酬支出為160萬美元，其中70萬美元與前員工相關，並立即確認，因為沒有持續服務歸屬要求，90萬美元與現任員工相關，並被確認為與截至2020年12月31日的服務期部分相關的累計追趕。2021年3月，門廊董事會(“董事會”)修改了原來的條款，以加快這些獎勵的歸屬，並取消公司關於股票的回購權。與這筆賠償相關的190萬美元的剩餘股票補償於2021年3月確認。

2020股權激勵計劃

根據2020年計劃，為未來發行預留的普通股總數為10,105,864股。根據2020計劃可供使用的普通股數量將從截至2021年12月31日的日曆年開始，一直持續到(幷包括)截至2030年12月31日的日曆年，在每個日曆年的第一天每年增加，每年增加的數量等於(I)上一財年12月31日發行和發行的普通股數量的5%和(Ii)董事會確定的金額中的較小者。

基於股票的薪酬

根據2020年計劃授予員工的獎勵通常在期權授予開始日期一年後授予25%的股份，其餘股份在接下來的三年內按月按比例分配。其他歸屬條款由董事會決定。期權的期限從授予之日起不超過十年，既得期權一般在僱傭終止後三個月取消。

在截至2021年6月30日的6個月內，公司向各級關鍵員工和董事會成員批准了747,689份RSU和284,271份股票期權。

減薪計劃

2020年3月，為應對新冠肺炎對公司經營和財務業績的不利影響，公司採取了多種措施降低現金運營費用，包括

實施部分員工休假和減薪，以換取RSU。在截至2020年12月31日的一年中，公司減少了400萬美元的現金工資成本，以換取公司承諾提供最多2356,045個RSU，條件是(A)業績(流動性)歸屬條件和(B)持續僱傭到2021年3月31日(對於某些獎勵，則為2021年6月30日)，以便完全歸屬。董事會於2020年6月、7月和8月批准了這些RSU的授予，並在截至2020年12月31日的年度內發放了2356,045個RSU。由於合併，之前被認為不太可能實現的業績歸屬條件於2020年12月得到滿足。因此，2020年第四季度累計追上了650萬美元的薪酬支出。

在截至2021年6月30日的6個月裏，記錄了1605美元的補償成本，預計在2021年剩餘的服務期內不會記錄額外的成本。

員工套現限制性股票

合併後，1,003,317股受限普通股根據員工和服務提供商持有的合併前期權、RSU或限制性股票(“員工獲利股”)發行給他們，但須受歸屬和沒收條件的限制。員工獲利股份分三批等額發行，市場歸屬條件各不相同。當公司普通股在合併結束之日起36個月內的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內的收盤價大於或等於18.00美元時，三分之一的員工獲利股票將符合市場既得性條件。當公司的普通股在同一衡量期間大於或等於20.00美元時，額外的三分之一將被授予。當公司的普通股在同一測算期內大於或等於22.00美元時，最後三分之一將被授予。僱員終止僱傭時，僱員的分紅股份將被沒收。沒收後，沒收的股份將重新分配給所有溢價股東。在重新分配溢價股份時，獎勵將被記錄為新獎勵。授予日獎勵的公允價值為加權平均每股12.08美元，如果獎勵歸屬，將在派生服務期1年或更短時間內按分級歸屬基礎確認為股票補償費用。

在截至2021年6月30日的6個月裏，有24,278股因員工離職而被沒收。這導致向員工持有人額外授予4773股，加權平均授予日的公允價值為16.78美元。在2021年3月期間，329,132股限制性員工獲利股份完全歸屬，這是因為公司的股價和交易活動完全滿足了歸屬的市場條件。在截至2021年6月30日的6個月裏，公司記錄了與員工獲利股票相關的850萬美元的股票薪酬支出，預計在2021年剩餘的估計服務期內將記錄340萬美元。

CEO溢價限制性股票

在合併完成前，公司首席執行官兼創始人Matt Ehrlichman根據2012年計劃獲得一項限制性股票獎勵，該獎勵在合併完成時轉換為1,000,000股限制性普通股。如果在合併完成後36個月內實現了某些股價觸發因素，該獎勵將授予三分之一的分期付款。當公司普通股在合併結束之日起36個月內的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內超過或等於18.00美元時，三分之一的限制性股票將符合市場歸屬條件。當公司的普通股在同一衡量期間大於或等於20.00美元時，額外的三分之一將被授予。當公司的普通股在同一測算期內大於或等於22.00美元時，最後三分之一將被授予。如果Ehrlichman先生在獎勵完全授予之前終止了他在公司的工作，那麼獎勵將被終止和取消，前提是如果Ehrlichman先生的僱傭被公司無故終止，或者Ehrlichman先生因正當理由辭職(在每種情況下，按照獎勵協議中的定義)，獎勵將仍然懸而未決，並將在36個月內達到股價觸發點的範圍內授予Ehrlichman先生。授予日獎勵的公允價值平均為每股12.08美元，如果獎勵歸屬，將在派生服務期1年或更短的時間內按分級歸屬基礎確認為股票補償費用。

在截至2021年6月30日的6個月中，333,333股CEO限制性溢價股票完全歸屬，因為公司的股價和交易活動完全滿足了歸屬的第一個市場條件。這個

在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司記錄了與限制性股票獎勵相關的830萬美元的股票薪酬支出，預計在2021年剩餘的估計服務期內將記錄340萬美元。

10.業務合併

在截至2021年6月30日的6個月內，該公司完成了幾筆交易，這些交易已計入業務合併。每一次收購的目的都是為了擴大公司產品和服務的範圍和性質，獲得新的客户獲取渠道，增加更多具有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。與收購有關的費用490萬美元，主要包括與法律和盡職調查相關的費用，計入綜合經營報表的一般和行政費用。從收購之日起，每次收購的經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。

下表彙總了公司在截至2021年6月30日的6個月中收購的資產和承擔的業務合併負債的總對價和初步估計公允價值：


	加權平均使用壽命(年)	2021年1月12日收購		2021年4月5日收購		2021年5月20日收購		其他收購		總計
購買注意事項：
現金		$	20,346	$	82,002	$	32,302	$	13,490	$	148,140
普通股發行			—		21,687		—		1,169		22,856
普通股對價
應付			—		3,014		3,500		—		6,514
或有對價			1,410		6,685		—		327		8,422
購買總對價：		$	21,756	$	113,388	$	35,802	$	14,986	$	185,932
資產：
現金、現金等價物和限制性現金		$	1,035	$	17,766	$	408	$	1,048	$	20,257
流動資產			4,939		235,669		932		860		242,400
財產和設備			996		2,267		334		72		3,669
無形資產：
客户關係	10.0		1,650		16,700		12,700		6,400		37,450
獲得的技術	5.0		3,525		—		2,900		940		7,365
商標和商號	11.0		1,225		12,200		900		410		14,735
競業禁止協議	1.0		40		—		90		15		145
收購的業務價值	1.0		—		400		—		—		400
續約權	8.0		—		7,692		—		—		7,692
保險牌照	不定		—		4,960		—		—		4,960
商譽			16,760		47,008		21,952		6,952		92,672
其他非流動資產			—		55,165		—		—		55,165
收購的總資產			30,170		399,827		40,216		16,697		486,910
流動負債			(6,388)		(273,759)		(409)		(1,285)		(281,841)
長期負債			(2,026)		(8,913)		—		—		(10,939)
遞延税項負債，淨額			—		(3,767)		(4,005)		(426)		(8,198)
取得的淨資產		$	21,756	$	113,388	$	35,802	$	14,986	$	185,932

分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值是初步性質的，可能會隨着收到更多信息而發生變化。本公司預期在切實可行範圍內儘快敲定估值，但不遲於收購日期起計一年。

2021年1月12日收購

2021年1月12日，Porch收購了全渠道營銷平臺V12 Data。此次收購的目的是擴大Porch的服務範圍和性質，增加更多擁有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。Porch以2030萬美元現金收購了V12數據，並另外持有140萬美元作為或有對價。或有對價基於隨後兩年實現某些收入和EBITDA里程碑，並由Porch酌情以現金或普通股支付。向賣家支付了對價，以換取2,180萬美元的淨資產。商譽預計可在税收方面扣除。與收購相關的27.4萬美元費用包括在截至2021年6月30日的6個月的綜合經營報表的一般和行政費用中。

下表彙總了V12數據截至收購日的無形資產公允價值：


			據估計，
	公平，公平。		有用的生活
	價值		(以年為單位)
無形資產：
客户關係	$	1,650	10
獲得的技術		3,525	4
商標和商號		1,225	15
競業禁止協議		40	2
	$	6,440

收購的無形資產的加權平均攤銷期限為7.6年。

客户關係無形資產的估計公允價值採用多期超額收益法通過收益法計算。商標和商號以及收購的技術無形資產的估計公允價值是通過使用特許權使用費減免方法的收益法計算的。競業禁止協議的估計公允價值是在協議的合同期限內使用有無方法得出的。遞延收入的估計公允價值是使用成本加利潤法得出的，該方法假設遞延收入的收購人支付的費用不會超過履行義務的成本和費用加上所做努力的利潤。

2021年4月5日收購

2021年4月5日，Porch收購了HOA。此次收購的目的是擴大Porch公司提供的產品的範圍和性質，增加更多擁有重要技能的團隊成員，並獲得在31個州作為保險承運人和管理總代理經營的許可證。與這項交易相關的總對價包括1.134億美元，其中包括交易完成時支付的8200萬美元現金、2170萬美元的Porch普通股以及970萬美元的收購預留和或有對價。與收購相關的290萬美元主要用於法律和盡職調查相關費用，幷包括在截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用中。

下表彙總了截至收購日HOA無形資產的公允價值：


			據估計，
	公平，公平。		有用的生活
	價值		(以年為單位)
無形資產：
客户關係	$	16,700	10
商標和商號		12,200	10
收購的業務		400	1
續約權		7,692	8
保險牌照		4,960	不定
	$	41,952

收購的無形資產的加權平均攤銷期限為8.4年。

客户關係的公允價值是通過使用多期超額收益法的收益法估計的。商標名和商標的公允價值是通過使用免版税方法的收益法估算的。收購的業務採用收益法進行估值，該方法基於對截至交易結束日生效的保單與未來剩餘保費相比的預期未來虧損和費用的估計。續期權利是通過基於保費預測和續期保單在續期期間建模的現金流的收益法來估計的。保險執照的價值是使用基於公平交易的市場方法進行的，在這種交易中，持有執照的認證機構公司被購買。

2021年5月20日收購

2021年5月20日，Porch收購了Segin Systems，Inc.(“Rynoh”)，這是一家軟件和數據分析公司，主要為產權和房地產行業提供財務管理和防欺詐支持。此次收購的目的是擴大Porch提供的產品的範圍和性質，增加更多擁有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。與這筆交易相關的總對價包括3580萬美元，其中包括在交易完成時支付的3230萬美元現金，以及350萬美元的收購預扣。與收購相關的160萬美元主要用於法律和盡職調查相關費用，幷包括在截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用中。

下表彙總了Rynoh公司截至收購之日的無形資產的公允價值：


			據估計，
	公平，公平。		有用的生活
	價值		(以年為單位)
無形資產：
客户關係	$	12,700	10
獲得的技術		2,900	7
商標和商號		900	20
競業禁止協議		90	1
	$	16,590

收購的無形資產的加權平均攤銷期限為10年。

客户關係的公允價值是通過使用多期超額收益法的收益法估計的。商號和商標以及所獲得技術的公允價值是通過使用免版税方法的收益法估算的。競業禁止協議的公允價值是在協議的合同期限內使用有無方法得出的。

包括在公司截至2021年6月30日的綜合營業報表中的這三筆收購的收入為2790萬美元。截至2021年6月30日，公司從這些收購中獲得的合併營業報表中包含的淨收益為430萬美元。

未經審計的備考綜合財務信息

下表彙總了公司未經審計的預計預計合併財務信息，好像V12數據、HOA和Rynoh收購發生在2020年1月1日：


	截至三個月				截至六個月
		2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
收入	$	52,867	$	36,086	$	97,610	$	68,837
淨損失	$	(17,102)	$	(8,408)	$	(79,417)	$	(27,608)

其他收購

2021年上半年，該公司完成了另外兩筆收購，這兩筆收購對合並財務報表沒有單獨的實質性影響。收購的目的是擴大公司提供的服務的範圍和性質，增加更多擁有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。與這些收購相關的交易成本為14.4萬美元，包括在截至2021年6月30日的6個月的綜合運營報表的一般和行政費用中。預計360萬美元的商譽不能在税收方面扣除，而330萬美元的商譽預計可以在税收方面扣除。

11.承擔及或有事項

訴訟

本公司在正常業務過程中不時受到或可能受到各種法律程序的影響，包括由用户、其他實體或監管機構發起的法律程序。估計負債是在既可能發生負債又能夠合理估計損失金額的情況下記錄的。在許多情況下，本公司無法確定虧損是否可能或無法合理估計該等虧損的金額，因此，某一事項產生的潛在未來虧損可能與本公司在涵蓋這些事項的財務報表中記錄的估計負債額不同。該公司定期審查其估計，並進行調整，以反映談判、估計的和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。

根據《電話消費者保護法》審理的案件

Porch和一家被收購的實體GoSmith.com是14項法律訴訟的當事人，這些訴訟指控違反了1991年電話消費者保護法(TCPA)的自動呼叫和/或不呼叫限制。其中一些訴訟聲稱與州法律有關的索賠。大多數訴訟程序是由一家原告律師事務所於2019年12月和2020年4月/5月在全美聯邦地區法院啟動的大規模侵權訴訟，並已合併到陽臺所在的華盛頓西區美國地區法院。原告尋求實際的、法定的和/或三倍的損害賠償、禁令救濟以及合理的律師費和費用。由同一原告律師事務所提起的一項相關訴訟因有偏見而被駁回，目前正向第九巡迴上訴法院上訴。

這些行動還處於訴訟過程的早期階段。無法確定這些爭端產生不利結果的可能性，儘管這些行動的結果可能是不利的，這是合理的。此外，無法估計潛在損失的範圍或金額(如果結果不利)。波奇打算對這些案件進行有力的抗辯。

坎德拉，LLC訴Porch.com，Inc.

2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亞州高等法院對Porch提起訴訟，指控違反了與收購Kandela業務相關的溢價協議的條款和實現情況以及相關欺詐性誘因索賠。索賠人尋求根據與Porch簽訂的資產購買協議和相關僱傭協議追回補償性損害賠償。索賠人還要求懲罰性賠償、律師費和費用。波奇無法確定不利結果的可能性，儘管結果可能是不利的是合理的。然而，某些索賠人已經了結了他們的索賠，和解提議的一部分將由保險支付，另一部分將由Porch支付。這項和解限制了其餘待仲裁事項出現任何不利結果的可能性。這些索賠的仲裁目前計劃在2022年第一季度進行。Porch無法估計所有索賠的潛在損失範圍或金額(如果結果不利)；但是，Porch已經記錄了與上述和解相關的索賠的估計應計利潤。Porch打算對剩餘的索賠進行有力的抗辯。

推定工資和工時集體訴訟程序

HireAHelper™的一名前僱員於2020年11月向聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，聲稱可能的集體訴訟要求是未能支付加班費、分居時未支付賠償金以及違反加州法律的不公平商業行為。HireAHelper™於2020年12月收到訴狀，2021年1月28日，被告將案件移交給加州南區美國地區法院。原告尋求在相關期間代表HireAHelper™和Legacy Porch and Porch在加利福尼亞州的其他附屬公司的所有現任和前任非豁免員工。原告要求賠償拖欠的工資、違約金、罰款、律師費和費用。雖然這起訴訟仍處於訴訟過程的早期階段，但根據目前已知的信息，Porch已經記錄了或有損失的估計應計費用。雙方最近參加了一次調解，試圖解決此事。調解取得了成功，並達成了初步協議，等待長期和解協議的執行和法院的批准。

監管要求和限制

HAIC須遵守德克薩斯州的法律和法規以及HAIC開展業務的任何其他州的法規。國家法規涵蓋了HAIC業務的方方面面，一般旨在保護保險投保人的利益，而不是股東的利益。德克薩斯州保險法要求所有財產和意外傷害保險公司至少有250萬美元的股本和250萬美元的盈餘。HAIC的資本和盈餘超過了這一要求。

截至2021年6月30日，HAIC已經限制了總計31.4萬美元的現金和投資，並承諾向某些州的保險部承諾，作為其授權證書的條件，以履行對投保人和債權人的義務。請參閲註釋1。

德克薩斯州保險法將保險公司給股東的紅利限制在公司盈餘賬户中積累的淨收入，即“賺取的盈餘”。未經保險業監理專員批准而可派發的最高股息，以上一公曆年終結時的法定盈餘或上一公曆年的法定淨收入中較大者為限。2021年上半年，HAIC沒有支付股息。

12.每股基本及攤薄淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。它在反向資本化之前的所有時期都進行了追溯調整。追溯調整是根據每個歷史時期相同的加權平均流通股數量進行的。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東的攤薄每股收益調整基本每股收益，以應對股票期權、RSU、RSA、可轉換票據、溢價股份和認股權證的潛在攤薄影響。由於該公司報告了所有呈報期間的虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
分子：
淨損失	$	(16,296)	$	(6,258)	$	(81,398)	$	(24,625)

分母：
用於計算普通股股東每股應佔淨虧損的基本和攤薄股份		95,221,928		35,478,347		91,483,053		35,117,130
普通股股東應佔每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.17)	$	(0.18)	$	(0.89)	$	(0.70)

下表披露了未來可能稀釋每股基本淨虧損的證券，這些證券沒有包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做在所有提出的時期都是反稀釋的：


	截至三個月		截至六個月
	2021	2020	2021	2020
股票期權	6,350,253	7,719,210	6,350,253	7,719,210
限制性股票單位和獎勵	2,975,463	106,890	2,975,463	106,890
傳統門廊認股權證	—	3,134,068	—	3,134,068
公共和私人認股權證	3,125,154	—	3,125,154	—
溢價股份	4,099,999	—	4,099,999	—
可轉換債券	—	1,034,760	—	1,034,760

有關認股權證條款的更多信息，請參見附註8。有關股票期權和限制性股票的更多信息，請參見附註9。

13.隨後發生的事件

2021年7月，該公司完成了對一家針對房主和搬運工的營銷服務公司的收購。總收購價為1370萬美元，其中包括在成交時支付的1170萬美元現金和200萬美元的門廊普通股。

第二部分--其他信息

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告和在此引用的文件包含由1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般來説，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。除非另有特別説明，否則本報告中的前瞻性陳述並不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

●

根據2020年7月30日的特定合併協議和計劃(經截至2020年10月12日的合併協議和計劃第一修正案修訂的“合併協議”)，由Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation(特拉華州的一家公司和PTAC的全資子公司)、Porch.com，Inc.a Dela(“Merge Sub”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全資子公司(“Merge Sub”)於2020年12月23日完成的業務合併(“合併”)的預期收益的能力；以及Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全資子公司Porch.com，Inc.a Delch.com(“Merge Sub”)之間於2020年12月23日完成的業務合併的預期收益的能力這可能會受到競爭以及合併後的企業盈利增長和管理增長、維持關鍵商業關係以及留住管理層和關鍵人員的能力等因素的影響；

●擴展計劃和機會，包括未來的收購或更多的業務合併；

●與合併和上市公司有關的成本；

●訴訟、投訴和/或負面宣傳；

●

消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響；

●隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

●新冠肺炎疫情的影響及其對公司業務和財務狀況的影響。

可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些和其他因素在本報告的第II部分第1A項、公司於2021年5月19日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表第1A項以及公司隨後提交給證券交易委員會的任何文件中都有更全面的描述。這些文件中描述的風險並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

業務概述

Porch是一個面向家庭的垂直軟件平臺，為大約17,000家家居服務公司提供軟件和服務，如家政檢查員、搬家公司、公用事業公司、保修公司等。Porch幫助這些服務提供商發展業務並改善客户體驗。

Porch為家庭服務公司提供軟件和服務，並通過這些關係獲得與購房者和房主的獨特和早期接觸，幫助購房者和房主提供保險和搬家等關鍵服務，反過來，Porch的平臺推動了對這類公司的其他服務的需求，這是我們價值主張的一部分。Porch有三類客户：(1)家庭服務公司，如房屋檢查員，為其提供軟件和服務，併為購房者和房主提供介紹；(2)消費者，如購房者和房主，Porch協助比較和提供各種關鍵的家庭服務，如保險、搬家、保安、電視/互聯網以及房屋維修和裝修；以及(3)服務提供商，如保險公司、搬家公司、保安公司和電視/互聯網提供商，為新客户付費。

在過去的八(8)年中，Porch在多個家居相關行業建立了許多合作伙伴關係。Porch還選擇性地收購了一些公司，這些公司可以有效地整合到Porch的平臺中。2017年，我們通過收購ISN™，顯著擴大了我們在家檢行業的地位。ISN是一家為家政檢查員開發企業資源規劃和客户關係管理軟件的公司。2018年11月，我們收購了HireAHelper™，這是一家為搬家公司提供軟件和需求的公司。2019年，我們收購了一家為新購房者和公用事業公司牽線搭橋的企業。2020年，我們收購了一家移動服務技術公司iRoofing，一家屋頂軟件公司LLC，以及兩家單獨的非實質性收購。2021年上半年，我們收購了家檢綜合客服和呼叫處理解決方案公司V12 Data，一個全方位的營銷平臺，保險管理總代理HOA，以及為產權和房地產行業提供財務管理和防欺詐軟件服務的Rynoh。我們將繼續進行更多的收購，這些收購與我們對保險和家居服務相關垂直市場的關注一致。

我們使用各種銷售和營銷策略向公司銷售我們的軟件和服務。我們有由垂直市場組織的內部銷售代表團隊，他們直接與公司打交道。我們的企業銷售團隊瞄準了我們每個垂直市場中的大客户。這些團隊得到了各種典型軟件營銷策略的支持，包括數字、面對面(如貿易展和其他活動)和內容營銷。

對於消費者來説，Porch在很大程度上依賴於我們與使用Porch軟件的大約17,000家公司的獨特和專有關係，為公司提供終端客户訪問和介紹。然後，Porch利用技術、生命週期營銷和低成本地區的團隊作為搬家禮賓來幫助這些消費者提供服務。Porch在有限的直接面向消費者(“D2C”)營銷能力上進行了投資，但預計隨着時間的推移，它將在數字和社交重新定位等功能上變得更加先進。

關鍵績效指標和運營指標

在我們的業務管理中，我們識別、測量和評估各種運營指標。我們在管理業務時使用的關鍵績效衡量標準和運營指標如下所示。這些關鍵績效指標和運營指標不是根據公認會計原則編制的，可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標和指標進行比較或以相同的方式計算。針對2018至2020年的剝離門廊業務，提出的關鍵績效指標已經進行了調整。

●

Quarter-Porch中平均數量的公司為家庭服務公司提供軟件和服務，並通過這些關係獲得與購房者和房主的獨特和早期接觸，幫助購房者和房主提供保險和搬家等關鍵服務。Porch的客户包括家政服務公司，如房屋檢查員，他們為他們提供軟件和服務，併為購房者和房主提供介紹。Porch跟蹤每個季度產生收入的家政服務公司的平均數量，以衡量我們吸引、留住和

發展我們與家居服務公司的關係。Porch管理層將一個季度的平均公司數量定義為截至期末與期初相比的公司數量的直線平均值，包括整個Porch的家庭服務垂直市場中(I)產生經常性收入和(Ii)在本季度產生收入的所有公司。對於新的收購，我們根據客户所在季度的百分比來確定初始季度的客户數量。

●

每月每個賬户的平均收入-管理層將Porch增加現有客户產生的收入的能力視為Porch增長戰略的關鍵組成部分。每個賬户每個月的季度平均收入被定義為本季度的總收入除以該期間的平均公司數量除以3(提供月度收入)。

下表彙總了我們每個季度的平均公司以及每個季度每個賬户每月的平均收入：


	2018		2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021		2021
	Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2
季度平均公司數		9,142		9,627		10,199		10,470		10,699		10,972		10,903		10,523		10,792		11,157		13,995		17,120
季度每月每個賬户的平均收入	$	344	$	325	$	305	$	468	$	552	$	450	$	484	$	556	$	664	$	556	$	637	$	1,000

由於新冠肺炎的原因，一些小公司暫停了與該公司的業務，這反映在2020年公司總數減少，每個賬户的平均收入增加。

●

四分之一門廊的貨幣化服務數量將消費者與全國的家居服務公司聯繫起來，提供全方位的產品和服務，房主除其他外可以：(I)比較和購買具有競爭力的費率和承保範圍的家庭保險單(以及汽車、洪水和雨傘保單)；(Ii)安排與搬家相關的各種服務，從勞動力到裝卸卡車，再到全方位的長途搬家服務；(Iii)發現和安裝家庭自動化和安全系統；(Iv)比較互聯網和電視(V)以固定的預付價格預訂有質量保證的小型雜工工作；及。(Vi)比較能完成較大工作的家居裝修專業人士的出價。Porch跟蹤每個季度通過其平臺提供的貨幣化服務的數量和每項服務產生的收入，以衡量購房者和房主的市場滲透率，以及Porch在這些羣體中提供高收入服務的能力。每季度貨幣化服務的定義是我們創造收入的獨特服務的總數，包括但不限於，新的和續簽的保險客户，已完成的搬家工作，安全安裝，電視/互聯網安裝或其他家庭項目，在一個季度內衡量。

●

每貨幣化服務的平均收入-管理層認為，將向購房者和房主提供的服務組合轉向更高收入的服務是Porch增長戰略的一個關鍵組成部分。Average Per貨幣化服務季度收入是指季度內每項貨幣化服務產生的平均收入。在計算季度每項貨幣化服務的平均收入時，平均收入被定義為貨幣化服務產生的季度服務交易收入總額。

下表彙總了我們的貨幣化服務以及每項貨幣化服務在所示每個季度的平均收入：


	2018		2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021		2021
	Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2
季度貨幣化服務		188,502		184,645		185,378		205,887		211,190		172,862		152,165		181,520		198,165		169,949		182,779		302,462
本季度每項貨幣化服務的收入	$	42	$	44	$	43	$	63	$	76	$	78	$	93	$	86	$	97	$	98	$	92	$	129

2020年，該公司將保險貨幣化從按報價支付轉變為賺取多年保險佣金，從而減少了平均收入較高的貨幣化交易。

2020年3月，新冠肺炎影響了3月1日至6月期間的服務量。對服務量的影響在2020年6月30日之前基本恢復，經保險貨幣化調整後仍高於上年同期。

最新發展動態

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈了與全球新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆發有關的大流行。新冠肺炎疫情以及政府實體為應對疫情而採取的措施對Porch的業務運營產生了不利影響，這主要影響了2020年上半年的收入。在新冠肺炎疫情的影響和相關緩解措施的影響下，Porch進行正常課程業務活動的能力已經並可能在一段時間內繼續受到損害。新冠肺炎疫情對Porch公司運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對公司客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。Porch預計新冠肺炎疫情將繼續對未來營收和運營業績產生不確定影響，但目前Porch無法預測這種影響的規模和持續時間。

財務信息的可比性

由於合併，Porch未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

影響經營業績的關鍵因素

該公司一直在實施其作為家庭垂直軟件平臺的戰略，為大約1.7萬家家庭服務公司提供軟件和服務，如房屋檢查員、搬家公司、公用事業公司、保修公司和其他公司。以下是影響我們2020年和截至2021年6月30日的6個月經營業績的關鍵因素：

●

由於2017年收購了ISN™，繼續投資於增長和擴大我們在家居檢測行業的地位，ISN是一家為家政檢查員開發企業資源規劃和客户關係管理軟件的公司。

●

由於2018年收購了HireAHelper™，一家為搬家公司提供軟件和需求的供應商，我們繼續投資於增長和擴大我們在向消費者提供搬家服務方面的地位。

●

故意在業務中建立運營槓桿，專注於以低於收入增長的速度增長運營費用。我們正在特別提高與我們的可變銷售成本、搬家禮賓呼叫中心運營以及產品和技術成本相關的規模經濟。

●

2021年第二季度，公司投資1.279億美元現金(扣除收購後)和2290萬美元普通股收購公司，以擴大公司服務的範圍和性質，增加更多擁有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。

●

在2021年3月和4月，一些公共認股權證持有人行使了他們的認股權證，收購了大約1090萬股普通股，產生了1.268億美元的現金收益。

陳述的基礎

未經審核的簡明綜合財務報表及附註包括本公司及其合併附屬公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中取消。

該公司在單一部門中運營。運營部門被確定為企業的組成部分，CODM在做出有關資源分配的決策和評估業績時，可以獲得關於這些組成部分的單獨的離散財務信息，以供評估。該公司已確定其首席執行官為CODM。到目前為止，公司的首席運營官已經做出了這樣的決定，並在公司層面評估了業績。

經營成果的構成要素

總收入

該公司的核心服務收入來自(1)為房主連接個人承包商、小企業服務提供商和大型企業服務提供商而收取的費用，(2)第三方保險公司的佣金，以及(3)通過其自己的保險公司產生的保險費、保單費用和其他與保險相關的費用。該公司的託管服務收入來自直接向房主提供精選和有限服務所收到的所有費用。本公司的軟件和服務訂閲收入來自為各行業提供對本公司軟件平臺和訂閲服務的訂閲訪問而收取的費用。

在核心服務收入流中，該公司將服務提供商與符合預定義標準並可能正在尋找相關服務的房主聯繫起來。服務提供商包括房主生命週期內的各種服務提供商，包括搬家工人、電視/互聯網、保修和安全監控提供商、水管工、電工、屋頂工人等。該公司還通過自己的保險公司以及第三方保險公司銷售家庭保險單

託管服務收入包括從房主那裏賺取的直接向房主提供精選服務的費用，包括雜工和搬家服務。公司通常按固定費用或時間和材料為託管服務項目開具發票。交易價格代表與最終客户就提供相應服務達成的合同約定價格。收入確認為基於產出度量或進度執行服務，通常是在較短的持續時間內(例如，同一天)。提供託管服務項目所賺取的費用是不退還的，而且通常沒有退還的權利。

軟件和服務訂閲收入主要涉及對該公司的房屋檢查員軟件、營銷軟件和服務以及其他垂直軟件的訂閲。該公司對這一收入流的訂閲安排不向客户提供擁有支持基於雲的應用服務的軟件的權利。該公司的標準訂閲合同是月度合同，其中定價基於通過軟件完成的每次檢查的指定價格。營銷軟件和服務主要是合同月度經常性賬單。提供訂閲軟件訪問所賺取的費用恕不退還，也沒有退還的權利。收入是根據公司在每月合同期內提供訂閲軟件訪問權限而有權獲得的金額確認的。

總成本和費用

運營費用

運營費用分為四類：

●

收入成本；

●

銷售和市場營銷；

●

產品和技術；以及

●

一般的和行政的。

營業費用的類別包括現金費用和非現金費用，如基於股票的薪酬、折舊和攤銷。折舊和攤銷記錄在所有營業費用類別中，包括財產、設備和軟件以及無形資產的折舊。

收入成本主要包括託管服務模式下的專業費用和材料、虧損和虧損調整費用，以及信用卡處理和商家費用。

銷售和營銷費用主要包括第三方數據線索、分支機構和合作夥伴線索、付費搜索和搜索引擎優化(“SEO”)成本、購買保單和其他承保費用、工資、員工福利和股票薪酬費用，以及其他與面向公司和消費者的銷售活動相關的員工成本。

產品和技術開發成本主要包括工資、員工福利、股票薪酬費用、與產品開發相關的其他員工成本、資本化為內部開發軟件的成本淨額、雲計算、託管和其他技術成本、軟件訂閲、專業服務和內部開發軟件的攤銷。

一般費用和行政費用主要包括與職能部門有關的財務、法律、人力資源和行政管理費用。費用的主要類別包括工資、員工福利、股票補償費用和其他與員工人數相關的成本、辦公空間租金、法律和專業費用、税收、執照和監管費用，以及其他行政成本。

關鍵會計政策和估算

至少每季度，我們都會評估我們的估計和假設，並做出相應的改變。有關我們重要會計政策的信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1。

在截至2021年6月30日的三個月內，我們於2021年5月19日提交的截至2020年12月31日財年的Form 10-K/A年度報告中討論的關鍵會計政策沒有變化。有關我們的關鍵會計政策的完整討論，請參閲Form 10-K/A的2020年度報告中的第8項。

經營成果

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：


	截至6月30日的三個月：						截至6月30日的6個月：
	2021		2020		%變化		2021		2020		%變化
	(美元金額為幾千美元，但不包括每股收益和每股收益)
收入	$	51,340	$	17,122	200	%	$	78,083	$	32,196	143	%
運營費用：
收入成本		19,500		3,792	414	%		25,429		7,891	222	%
銷售和營銷		23,122		8,787	163	%		37,762		21,640	75	%
產品和技術		11,050		5,071	118	%		22,841		12,423	84	%
一般事務和行政事務		20,611		5,893	250	%		44,625		10,049	344	%
剝離業務的收益		—		(1,442)	(100)	%		—		(1,442)	(100)	%
總運營費用		74,283		22,101	236%	%		130,658		50,561	158	%
營業虧損		(22,943)		(4,979)	361%	%		(52,575)		(18,365)	186	%
其他費用：
利息支出		(1,216)		(3,291)	(63)	%		(2,439)		(6,377)	(62)	%
溢價負債公允價值變動		(4,032)		—	NM			(22,801)		—	NM
私人認股權證負債的公允價值變動		(4,303)		—	NM			(20,212)		—	NM
債務清償收益		8,243		3,856	114	%		8,243		3,609	128	%
投資收益和已實現收益		387		—	NM			397		—	NM
其他費用，淨額		(165)		(1,841)	(91)	%		(91)		(3,468)	(97)	%
其他費用合計(淨額)		(1,084)		(1,276)	(15)	%		(36,904)		(6,236)	492	%
所得税前虧損		(24,027)		(6,255)	284	%		(89,479)		(24,601)	264	%
所得税優惠(費用)		7,731		(3)	NM			8,081		(24)	NM
淨損失	$	(16,296)	$	(6,258)	160%	%	$	(81,398)	$	(24,625)	231	%

NM=沒有意義

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

總營收增加3,420萬美元，增幅為200%，從截至2020年6月30日的三個月的1,710萬美元增至截至2021年6月30日的三個月的5,130萬美元。2021年收入的增長是由我們的移動服務、檢驗和保險業務的收購和有機增長推動的，這些業務總共貢獻了3600萬美元的收入，被180萬美元的資產剝離相關收入所抵消。隨着Porch越來越多的公司使用我們的軟件和服務，我們已經能夠增長我們的B2B2C(“企業對消費者”)，並帶來相關的服務收入。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

總營收增加4,590萬美元，或143%，從截至2020年6月30日的六個月的3,220萬美元增至截至2021年6月30日的六個月的7,810萬美元。2021年收入的增長是由我們的移動服務、檢驗和保險業務的收購和有機增長推動的，這些業務總共貢獻了5000萬美元的收入，被410萬美元的資產剝離相關收入所抵消。

收入成本

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

收入成本增加了1,570萬美元，增幅為414%，從截至2020年6月30日的三個月的380萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,950萬美元。收入成本的增加主要歸因於移動業務的增長和我們收購業務的收入成本。在截至2021年6月30日的三個月裏，收入成本佔收入的比例為38%，而2020年同期為22%。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

收入成本增加了1,750萬美元，增幅為222%，從截至2020年6月30日的6個月的790萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的2,540萬美元。收入成本的增加主要歸因於移動業務的增長和我們收購業務的收入成本。在截至2021年6月30日的三個月裏，收入成本佔收入的比例為33%，而2020年同期為25%。

銷售和營銷

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

銷售和營銷費用增加了1,430萬美元，或163%，從截至2020年6月30日的三個月的880萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的2,310萬美元。這一增長是由於1170萬美元，與我們的搬家、檢查和保險業務的增長相關的銷售和營銷成本增加，以及我們收購的業務的銷售和營銷成本有關。此外，股票補償費用增加了140萬美元。這被我們剝離的業務銷售和營銷成本70萬美元所抵消。在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用佔收入的比例為45%，而2020年同期為51%。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

銷售和營銷費用增加了1,610萬美元，或75%，從截至2020年6月30日的六個月的2,160萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的3,780萬美元。這一增長是由於與我們的搬家、檢查和保險業務的增長相關的更高的銷售和營銷成本，以及我們收購的業務的銷售和營銷成本導致的1420萬美元。此外，股票補償費用增加了370萬美元。這被我們剝離的業務180萬美元的銷售和營銷成本所抵消。在截至2021年6月30日的六個月裏，銷售和營銷費用佔收入的比例為48%，而2020年同期為68%。

產品和技術

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

產品和技術支出增加了600萬美元，或118%，從截至2020年6月30日的三個月的510萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,110萬美元。這一增長是由於我們對搬家、保險和檢驗集團的投資，由於這些業務的增長，我們的產品和技術成本

收購的業務，以及170萬美元的股票補償費用。在截至2021年6月30日的三個月裏，產品和技術費用佔收入的比例為22%，而2020年同期為30%。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

產品和技術支出增加了1,040萬美元，增幅為84%，從截至2020年6月30日的6個月的1,240萬美元增至截至2021年6月30日的6個月的2,280萬美元。這一增長是由於對搬家、保險和檢查集團的投資，原因是這些業務的增長，我們收購的業務的產品和技術成本，以及370萬美元的股票補償費用增加。在截至2021年6月30日的六個月裏，產品和技術費用佔收入的比例為29%，而2020年同期為39%。

一般事務和行政事務

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

一般和行政費用增加了1470萬美元，或250%，從截至2020年6月30日的三個月的590萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的2060萬美元，主要是由於截至2021年6月30日的三個月的股票補償費用增加了320萬美元。有關截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬的詳細信息，請參見下表和討論。在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司發生了與上市公司運營相關的成本，並增加了對公司資源的招聘。此外，從2020年3月到2020年6月，公司降低了某些員工的工資，並部分或全部解僱了某些員工，因此在截至2020年6月30日的三個月內減少了薪酬支出。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

一般及行政開支增加3,460萬美元，或344%，由截至2020年6月30日的6個月的1,000萬美元增至截至2021年6月30日的6個月的4,460萬美元。增加的主要原因是股票薪酬增加1,540萬美元，以及作為上市公司運營的成本和對公司資源的招聘增加。此外，從2020年3月到2020年6月，公司降低了某些員工的工資，並部分或全部解僱了某些員工，因此在截至2020年6月30日的6個月內減少了薪酬支出。

基於股票的薪酬包括與(1)在正常業務運營過程中作為補償授予的股權獎勵、(2)員工獲利受限股票(見附註9)和(3)下文所述的二級市場交易(以千美元為單位)相關的費用。


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
二級市場交易	$	—	$	—	$	1,933	$	—
員工套現限制性股票		4,176		—		16,549		—
員工獎勵		2,466		362		4,995		1,034
基於股票的薪酬費用總額	$	6,642	$	362	$	23,477	$	1,034

利息支出，淨額

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

利息支出減少210萬美元，或63%，從截至2020年6月30日的三個月的330萬美元降至截至2021年6月30日的三個月的120萬美元。貨幣基礎減少，主要是由於截至2021年6月30日的三個月未償債務餘額減少，以及與截至2021年6月30日的三個月相比，支付的利率下降。

2020年6月30日，由於2021年1月對公司優先擔保定期貸款的修訂。在其他條款中，這項修訂將應付利息由11.05釐減至8.55釐(見附註7)。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

利息支出減少了400萬美元，降幅為62%，從截至2020年6月30日的6個月的640萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的240萬美元。減少的主要原因是，由於2021年1月對公司高級擔保條款的修訂，截至2021年6月30日的6個月的未償債務餘額減少，與截至2020年6月30日的6個月相比，支付的利率也有所下降。

其他費用，淨額

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

其他費用，截至2021年6月30日的三個月的淨支出為(20萬美元)，截至2020年6月30日的三個月的淨支出為(180萬美元)。支出減少160萬美元，主要是因為在截至2020年6月30日的三個月裏，傳統優先股權證負債重新計量虧損90萬美元，債務重新計量虧損100萬美元。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

其他費用，截至2021年6月30日的6個月的淨支出為(10萬美元)，截至2020年6月30日的6個月的淨支出為(350萬美元)。

所得税費用(福利)

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較：

在截至2021年6月30日的三個月中，確認了770萬美元的所得税優惠，這主要是由於收購對公司估值津貼的影響。在截至2020年6月30日的三個月裏，所得税支出並不重要。公司在這兩個時期的實際税率與法定税率有很大不同，主要是因為與公司遞延税項淨資產有關的全額估值津貼。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

在截至2021年6月30日的6個月中，確認了810萬美元的所得税優惠，這主要是由於收購對公司估值津貼的影響。在截至2020年6月30日的6個月裏，所得税支出並不重要。公司在這兩個時期的實際税率與法定税率有很大不同，主要是因為與公司遞延税項淨資產有關的全額估值津貼。

非GAAP財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為調整後的EBITDA(我們在下文中定義的非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的，除了融資成本、某些非現金支出和非運營支出之外。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部計劃、預算和預測，以及設置管理獎金計劃。我們相信，這些非公認會計準則的財務信息綜合起來，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。除了根據GAAP編制的結果之外，還應考慮這種非GAAP衡量標準，但不應將其視為GAAP的替代品或優於GAAP。為了彌補非GAAP計量的侷限性，我們還提供了最直接可比較的GAAP計量，即淨虧損，並對協調項目和調整進行了説明，以得出非GAAP計量。

經調整EBITDA定義為經利息支出調整後的淨虧損(淨額)；所得税；其他費用總額(淨額)；若干非現金長期資產減值費用；折舊及攤銷；股票補償費用；與收購相關的影響，包括對需要未來服務的賣方的補償、無形資產的攤銷、因或有對價安排價值變化而確認的收益(虧損)(如有)、資產剝離損益以及某些交易成本。

調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提出類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應該在下面查看調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表核對了截至2021年6月30日的3個月和6個月以及截至2020年6月30日的3個月和6個月的調整後EBITDA(虧損)淨虧損(以千美元為單位)：


	截至6月30日的三個月：						截至6月30日的6個月：
	2021			2020			2021			2020
淨損失	$	(16,296)		$	(6,258)		$	(81,398)		$	(24,625)
利息支出		1,216			3,291			2,439			6,377
所得税(福利)費用		(7,731)			3			(8,081)			24
折舊及攤銷		3,894			128			6,356			1,917
債務清償收益		(8,243)			(3,856)			(8,243)			(3,609)
投資收益和已實現收益		(387)			—			(397)			—
其他費用，淨額⁽¹⁾		165			1,841			91			3,468
非現金長期資產減值費用		72			134			139			301
非現金股票薪酬		6,642			363			23,365			732
非現金獎金支出		393			—			683			—
重估或有對價		574			1,480			220			1,400
溢價負債的重估		4,032			—			22,801			—
重估私人認股權證法律責任		4,303			—			20,212			—
收購及相關費用⁽²⁾		1,056			780			1,896			1,151
調整後的EBITDA(虧損)	$	(10,312)		$	(2,094)		$	(19,916)		$	(12,864)
調整後的EBITDA(虧損)佔收入的百分比		(20)	%		(12)	%		(26)	%		(40)	%

(1)	其他費用，淨額包括：


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
債務重新計量損失		—		958		—		1,412
重新計量遺留優先股權證負債的損失		—		920		—		1,999
其他，淨額		165		(37)		91		57
	$	165	$	1,841	$	91	$	3,468

(2)	收購及相關費用包括：


	截至6月30日的三個月：				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
購置費補償-現金	$	—	$	—	$	—	$	14
收購補償-股票		—		—		112		302
攤銷費用-收購		—		1,469		—		1,469
銀行手續費		4		—		8		—
獎金支出		—		22		—		44
資產剝離收益		—		(1,442)		—		(1,442)
專業費用-會計		155		256		214		256
專業費用-法律費用		897		411		1,562		444
交易費用		—		64		—		64
	$	1,056	$	780	$	1,896	$	1,151

截至2021年6月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損為1910萬美元，比2020年同期調整後EBITDA虧損1290萬美元減少了620萬美元。調整後EBITDA虧損的下降是由於HOA保險業務的天氣相關損失影響、一般法律事務的法律成本、與上市公司相關的一般和行政成本的增加以及公司資源招聘的增加。此外，在截至2020年6月30日的6個月內，薪酬減少在本年度可比期間沒有再次發生。這部分被搬家、保險和檢查集團的收入增長以及2020年剝離業務的負面影響所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換本票，以及優先擔保貸款的收益。2020年12月23日，該公司從資本重組中獲得了約2.695億美元的現金收益(扣除交易成本)。截至2021年6月30日，該公司的現金和現金等價物分別為1.502億美元和220萬美元的限制性現金。

根據公司目前的運營和增長計劃，管理層認為，截至2021年6月30日的現金和現金等價物，加上優先擔保債務項下可獲得的借款，足以為公司至少未來12個月的運營、計劃資本支出、營運資金要求和償債義務提供資金。*隨着公司業務的發展和繼續其增長戰略，公司可能選擇或需要獲得替代資本來源，並可能通過一項或多項股權或債券發行為未來的額外流動性需求融資。公司可能無法在未來需要時獲得股權或額外的債務融資，或者，如果有的話，條款可能不能令公司滿意，或者可能會稀釋其股東的權益。

本公司自成立以來已出現虧損，截至2021年6月30日和2020年12月31日的累計虧損分別為3.989億美元和3.175億美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司定期貸款和期票的未償還本金總額分別為4670萬美元和5080萬美元。在2020年至2021年上半年，公司對現有的4,000萬美元定期貸款進行了再融資，並根據CARE法案下的Paycheck Protection Program從新的優先擔保定期貸款中獲得了700萬美元的額外貸款收益，並從美國政府獲得了1030萬美元的額外貸款收益。此外，在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司通過行使認股權證籌集了約1.268億美元。該公司主要將債務和股權所得資金用於一般業務和收購。

在截至2021年6月30日的6個月中，該公司花費了1.279億美元的現金(扣除收購的現金淨額)，加上2290萬美元的股票，收購了幾家公司，這些交易被視為業務合併。

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的現金流數據摘要：


	截至6月30日的6個月：				$		%
	2021		2020		變化		變化

	(美元兑美元，以萬元為單位)
用於經營活動的現金淨額	$	(30,772)	$	(9,742)	$	(21,030)	216	%
用於投資活動的淨現金		(131,298)		(1,633)		(129,665)	7,940	%
融資活動提供的現金淨額		107,040		11,063		95,977	868	%
現金、現金等價物和限制性現金的變動	$	(55,030)	$	(312)	$	(54,718)	NM

營業現金流

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3080萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的8140萬美元淨虧損。非現金調整包括基於股票的薪酬支出2350萬美元，折舊和攤銷640萬美元，應計非現金和實物支付利息10萬美元，對溢價負債和私人認股權證負債的公允價值調整分別為2280萬美元和2020萬美元。營運資本淨變化為使用現金1300萬美元，主要原因是流動負債增加。

投資現金流

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1.313億美元。投資活動中使用的現金淨額主要與開發內部使用軟件的150萬美元的投資和收購有關，扣除1.279億美元的現金淨額。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為160萬美元。投資活動中使用的現金淨額主要與開發內部使用軟件的投資160萬美元以及購買財產和設備10萬美元有關。

融資現金流

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比：

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1.07億美元。融資活動提供的現金淨額主要與1.293億美元的認股權證和股票期權的行使有關，但被2210萬美元的股票回購以支付歸屬RSU時預扣的所得税和20萬美元的債務所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1110萬美元。融資活動提供的現金淨額主要與發行470萬美元的可贖回可轉換優先股的收益和1010萬美元的債務融資(扣除370萬美元的貸款償還後的淨額)有關。

表外安排

自我們註冊成立之日起，我們沒有從事美國證券交易委員會(SEC)規則和法規中定義的任何表外安排。

新興成長型公司地位

近期會計公告

參見截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表附註1，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們財務狀況和我們的運營業績的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、風險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們有4380萬美元和5080萬美元的有息債務。截至2021年6月30日，我們的優先擔保定期貸款是可變利率貸款，根據0.55%或LIBOR利率(定義)加上8.0%的適用保證金，按可變利率計息。截至2021年6月30日，計算利率為8.55%。

我們的浮動利率債務利率每提高1%(1%)，每年的利息支出將增加約50萬美元。

通貨膨脹風險

Porch不認為通脹已經或目前對其業務產生了實質性影響。

外幣風險

截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及截至2020年12月31日的第二年，沒有實質性的外匯風險。到目前為止，Porch的活動都是在美國進行的。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們評估了截至2021年6月30日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的酋長

首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息(I)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總、評估和報告(如果適用)，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以使有關要求披露的及時決定在6月30日之前不再生效。2021年由於財務報告的內部控制存在重大弱點，在2021年5月19日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告的第II部分第9A項中描述了這一點。

補救計劃

我們針對這些重大弱點所做的補救工作包括：

●

我們於2020年6月聘請了一位新的首席財務官，我們的新財務總監於2021年4月加入；兩人都是上市公司經驗豐富的財務和會計專業人士；

●

除了利用第三方顧問和專家外，我們還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源；

●

我們一直並將繼續在我們具有重大財務意義的系統中設計和實施更多的自動化和集成；

●

我們將繼續擴大和改進對複雜證券、重大交易和相關會計準則的審查程序；以及，

●

我們正在對我們的人員進行額外的培訓，以提高我們的理解和文檔，以支持有效的控制操作，並將在必要時確定就複雜的會計文獻向其諮詢的第三方專業人員。

這些補救措施可能既耗時又昂貴。此外，不能保證我們會成功地彌補物質上的弱點。我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們確定的任何其他問題。

財務報告內部控制的變化

除根據本第I部分第4項所述的補救計劃採取的行動外，在我們最近的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層啟動了實施補救措施的進程，以解決重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們正在繼續擴大和改進我們對複雜證券、交易和相關會計準則的審查程序，包括確定我們的金融工具的適當會計分類。我們計劃通過實施額外的人員培訓來進一步改進這一過程，以提高我們對支持有效控制操作的理解和文件記錄，並將在必要時確定就複雜會計文件的應用向其諮詢的第三方專業人員。這些補救措施可能既耗時又昂貴。此外，不能保證我們會成功地彌補物質上的弱點。

對控制和程序有效性的限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標能夠實現。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

TCPA程序。The Porch和/或被收購的實體GoSmith.com是14項法律訴訟的當事人，這些訴訟指控他們違反了1991年電話消費者保護法(TCPA)的自動呼叫和/或不呼叫限制。其中一些訴訟聲稱與州法律有關的索賠。大多數訴訟程序是由一家原告律師事務所於2019年12月和2020年4月/5月在全美聯邦地區法院啟動的大規模侵權訴訟，並已合併到陽臺所在的華盛頓西區美國地區法院。原告尋求實際的、法定的和/或三倍的損害賠償、禁令救濟以及合理的律師費和費用。由同一原告律師事務所提起的一項相關訴訟因有偏見而被駁回，目前正向第九巡迴上訴法院上訴。

坎德拉訴訟程序。直到2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控Porch違反了與收購Kandela業務相關的溢價協議的條款和實現情況以及相關欺詐性誘因索賠。索賠人尋求根據與Porch簽訂的資產購買協議和相關僱傭協議追回補償性損害賠償。索賠人還要求懲罰性賠償、律師費和費用。這件事還處於仲裁過程的早期階段，Porch無法確定不利結果的可能性，儘管結果可能是不利的是合理的。目前，對這些索賠的仲裁定於2022年3月進行。Porch無法估計所有索賠的潛在損失範圍或金額(如果結果不利)；但是，Porch已經記錄了與上述和解相關的索賠的估計應計利潤。Porch打算對剩餘的索賠進行有力的抗辯。

推定工資和工時集體訴訟程序**HireAHelper™的一名前僱員於2020年11月向聖地亞哥縣高級法院提起申訴，聲稱可能的集體訴訟索賠是關於未能支付加班費、分居時未支付補償以及違反加州法律的不公平商業行為。HireAHelper™於2020年12月收到訴狀，2021年1月28日，被告將案件移交給加州南區美國地區法院。原告尋求在相關期間代表HireAHelper™、Legacy Porch和Porch在加利福尼亞州的其他附屬公司的所有現任和前任非豁免員工。原告要求賠償拖欠的工資、違約金、罰金、律師費和費用。雖然這一行動仍處於訴訟過程的早期階段，但我們已經根據目前已知的信息記錄了或有損失的估計應計費用。雙方最近參加了一次調解，試圖解決此事。調解取得了成功，並達成了初步協議，等待長期和解協議的執行和法院的批准。

此外，在正常業務過程中，Porch及其子公司是(或可能成為)涉及財產、人身傷害、合同、知識產權和其他索賠的訴訟當事人，以及股東派生訴訟、集體訴訟和其他事項的當事人。在這類事件中可以追回的金額可能需要投保。雖然法律程序和索賠的結果無法確切預測，但目前，無論是Porch還是其任何子公司都不是任何法律程序的一方，我們相信，如果這些法律程序的結果對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1A。風險因素

除以下陳述外，截至2021年8月16日，公司的風險因素與我們於2021年5月19日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。

與公司業務和行業相關的風險

我們的品牌和業務在一個競爭特別激烈、不斷髮展的行業中運營。

保險業、移動服務業、家居服務業和家居服務公司軟件業都是競爭激烈的行業，既有許多現有的競爭對手，也有源源不斷的新進入者、服務和產品源源不斷地湧現。我們的一些競爭對手在某些地理區域、消費者和服務專業人口統計數據和/或所提供的服務類型方面擁有更穩固的地位或享有更好的競爭地位。我們的一些競爭對手擁有更強的品牌認知度，更好的規模經濟，更發達的軟件平臺或其他知識產權，和/或更容易獲得資本。在家居服務領域，我們與在線家居服務市場、搜索引擎和社交媒體平臺展開競爭，這些平臺有能力以比我們更突出、更具成本效益的方式在線營銷產品和服務，並可能更好地為個人用户定製產品和服務的結果。在SaaS應用領域，我們通過傳統軟件和SaaS模式與現有的企業資源規劃(ERP)和客户關係管理(CRM)軟件提供商展開競爭。此外，我們在家居和家居相關服務行業的許多競爭對手正在進行整合和垂直整合。這些整合可能會增加與此類競爭對手競爭的難度。這些優勢中的任何一個都可以使這些競爭對手比我們接觸到更多的消費者和服務專業人員，提供比我們的產品和服務更吸引消費者和服務專業人員的產品和服務，並比我們對不斷變化的市場機會和趨勢做出更快和/或更具成本效益的反應，這些機會和趨勢中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於大多數家庭服務市場的產品和服務都是免費提供給消費者的，因此消費者可以很容易地在家庭服務產品之間切換(或同時使用多個家庭服務產品)，而不需要支付任何費用。雖然服務專業人員可能會在短期內招致額外或重複的成本，但從長遠來看，切換到競爭平臺的成本通常不會高得令人望而卻步。較低的轉換成本，加上消費者普遍傾向於嘗試新產品和服務，極有可能導致家居和家居相關服務行業的新產品和服務、進入者和商業模式不斷湧現。

隨着對HOA的收購，我們面臨着節目市場的競爭。雖然我們認為，擁有HOA提供的廣泛內部專業知識和廣泛服務的中小型程序市場上的競爭對手數量有限，但如果其他公司決定在這一領域競爭，它仍將面臨日益激烈的競爭。這個市場上的任何競爭加劇，特別是一家或多家擁有比我們更多資源的公司的競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法有效地與新的競爭對手、服務或產品競爭，可能會導致我們的消費者和服務專業基礎的規模和參與度降低，這任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們未來的增長(如果有的話)可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源造成重大壓力。要有效地管理我們的增長，我們需要實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些要求可能需要我們的管理層僱用更多的管理人員和發展更多的專業知識。在我們的運營、財務和管理系統沒有相應增加的情況下，使用的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的品牌和業務對一般經濟事件或趨勢很敏感，特別是那些對消費者信心和消費行為產生負面影響的事件或趨勢。

我們的企業對各種事件和趨勢非常敏感，例如普遍的經濟低迷或商業狀況、消費者信心、消費水平和獲得信貸的突然中斷，這可能會導致對搬家、房地產交易、家裝服務和保險的需求下降。任何此類下降都可能導致我們的消費者和服務專業基礎的營業額和/或對通過我們的平臺和我們的保險產品提供的服務的廣度產生不利影響，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些事件和趨勢還可能導致服務專業人員的營銷和廣告支出減少或服務專業人員的現金流問題，這可能會影響他們向我們支付訂閲費的能力、他們從我們那裏購買線索的能力以及與他們達成的任何收入分享安排的成功。不利的經濟狀況和趨勢可能會導致服務專業人員減少和/或推遲為我們平臺支付的訂閲費，或者更有可能拖欠已發生的費用，這將導致收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能被證明是無效的，並使我們暴露在未知或不可預見的風險中。

我們已經確定並繼續制定企業範圍的風險管理政策和程序，以減輕我們面臨的風險和損失。我們的風險管理策略存在固有的侷限性，因為可能存在尚未完全識別的現有或未來風險。如果內部風險管理政策和程序無效，我們可能遭受意想不到的損失，這可能是實質性的，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。我們的風險管理框架可能不會與我們擴大業務的步伐同步發展。因此，新產品或新業務戰略可能會帶來未充分識別、有效監控或徹底管理的風險。

房地產市場的狀況通常會影響對公司部分產品和服務的需求。

隨着購買該公司產品和服務的房地產交易數量的減少，對該公司部分產品和服務的需求通常會減少。房地產市場是季節性的、週期性的，受到公司無法控制的重大條件的影響。購買本公司某些產品和服務的房地產交易數量已經並可能繼續受到以下情況的影響：

●

抵押貸款利率過高、波動或上升；

●

信貸可獲得性，包括商業和住宅抵押貸款資金；

●

房地產可負擔性、住房供應率、房屋建造率、房屋止贖率、多户住房基本面，以及房價上漲的速度或缺乏；

●

經濟增長緩慢或衰退狀況及其他宏觀經濟狀況，可能受到國家或全球事件(如新冠肺炎疫情)的影響；

●

地方、州和聯邦政府對金融市場的幹預；

●

失業增加或工資下降或停滯；

●

家庭債務水平和可支配收入的變化；

●

消費開支趨勢的轉變；以及

●

不斷變化的通脹和通縮預期。

宏觀層面對房地產市場的任何不利影響，一般都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與財務報告和經營業績相關的風險

我們的季度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度經營業績或指引低於研究分析師或投資者的預期，

我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們季度經營業績或指引的波動可能是由於許多因素造成的，包括但不限於以下列出的因素：

●

季節性；

●	與家政服務以及一般經濟、行業和市場狀況相關的經濟趨勢；

●	家庭服務公司、服務提供商和消費者使用我們平臺的程度；

●	我們的解決方案在多大程度上吸引了新的家居服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴，以滿足他們(對於家居服務公司和商業合作伙伴，則是其客户)的需求；

●	我們與家庭服務公司和服務提供商就我們的解決方案達成協議的時間、承諾水平和收入分享率，以及他們的

●	處理業務量的持續能力和履約表現，以及我們的營銷和附屬渠道的有效性，以推動業務量進入我們的網絡；

●	家庭服務公司和商業合作伙伴向我們發送的消費者推薦量，以及大型家庭服務公司或商業合作伙伴(包括通過收購或合併)的增加或損失；

●	小型、中型和大型組織中的家政服務公司和商業合作伙伴的組合；

●	我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

●	我們保險業務佣金的波動；

●	與P&C索賠相關的廣泛索賠費用；

●	與產品定價假設相反的實際政策經驗造成的損失；

●	投資資產價值下降造成的損失；

●	我們持有證券的公司和其他實體以及與我們有業務往來或有信用敞口的交易對手(包括再保險人)的價值和/或損失，以及投資價值的下降；

●	我們的家庭服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴的財務狀況；

●	運營費用的數額和時間，包括與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的費用；

●	我們推出新解決方案的時機和成功程度；

●	我們競爭對手推出的現有和新產品和服務的時機和成功程度；

●	我們行業競爭動態的其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

●	我們管理現有業務和未來增長的能力，包括我們平臺和新地理區域上客户數量的增加；以及

●	各種其他因素，包括與我們系統的重大中斷有關的因素，以及與獨立承包商相關的平臺基礎設施風險，以及隱私和數據安全漏洞，這些都在本文的其他地方進行了描述。風險因素“部分。

我們可能無法在需要的時候進入資本市場，這可能會對我們在商機出現時利用商機和以具有成本效益的方式為運營提供資金的能力產生不利影響。

我們發展業務的能力，在一定程度上取決於在需要時獲得資本以提供法定盈餘的能力。資本市場可能會不時變得缺乏流動性，我們無法預測未來經濟和市場混亂的程度和持續時間，也無法預測任何政府幹預的影響。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們需要資金，但無法籌集到資金，或無法以可接受的條件獲得融資，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法執行我們的長期增長戰略。

由於季節性和其他與我們行業相關的因素，我們的季度運營結果會出現波動。

我們的業務是季節性的，我們的運營結果和現金流在每個季度都有很大的波動。從歷史上看，由於夏季幾個月的活動高峯期，我們的收入在第二和第三財季一直是最強勁的。第一財季和第四財季通常是最疲軟的，因為移動速度較低。

冬季幾個月的活動。因此，我們在任何給定季度的經營業績並不一定代表全年的經營業績。

我們還受制於保險業的週期性。保險業的財務表現歷來是有波動的，先是競爭加劇導致保險費率較低和承保能力過剩，然後是競爭加劇導致保險費率較高和承保能力下降。雖然一家保險公司的財務業績取決於其自身特定的業務特點，但許多保險公司的盈利能力往往遵循這種週期性的市場模式。由於市場週期性在很大程度上是由競爭對手的行為和一般經濟因素造成的，我們無法預測市場週期變化的時間或持續時間。

與我們的收購戰略相關的風險

我們可能會遇到與收購相關的風險，包括對HOA的收購。

我們過去曾進行過收購，我們繼續尋求尋找潛在的收購候選者，以在未來全面擴大我們的業務。如果我們找不到合適的收購候選者或以令人滿意的定價和其他條款完成收購，我們的增長可能會受到不利影響。即使我們完成了我們認為合適的收購，我們也可能會遇到相關的運營和財務風險。因此，如果我們要繼續通過收購實現增長，我們將需要：

●	正確識別、評估和完成預期的收購，特別是那些運營歷史有限的公司的收購；

●	以符合我們戰略的程度和方式成功整合被收購的業務；

●	成功識別並實現收購業務和現有業務之間的潛在協同效應；

●	保留或聘用被收購企業的高級管理人員和其他關鍵人員；以及

●	成功應對收購給我們的管理、運營和財務資源帶來的壓力。

我們可能無法成功應對這些挑戰，或在歷史和未來收購中遇到的任何其他問題。潛在收購目標的不良反應可能會阻礙我們執行收購戰略的能力，因為我們的盡職調查過程未能發現重大風險，無論是法律風險還是其他風險。我們還可能受到家庭服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴對任何收購的披露或完成的不良反應的負面影響。此外，一筆或多筆收購的預期收益可能無法實現。此外，未來的收購可能導致運營虧損增加，股權證券的稀釋發行和/或承擔或有負債。此外，收購可能部分由未來或或有付款補償，這將在收購完成後為我們帶來未來的負債或攤薄。最後，收購的商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件和/或趨勢的影響，這些事件和/或趨勢可能導致重大減值費用。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

2021年4月5日，該公司完成了對HOA的收購，HOA是一家領先的財產和意外傷害保險公司，專注於住宅房主空間的產品。HoA是一家龐大而複雜的公司，大大擴大了我們的規模和規模。此外，正如在“-與我們的保險業務相關的風險HOA為我們提供了進一步擴大保險業務的機會。對HOA的收購是我們歷史上最大的一筆收購(以收購價格衡量)。我們可能未能確定收購HOA可能給我們帶來的所有風險，或它可能對我們合併後公司的長期價值產生的影響，包括與HOA或HOA遵守法律法規、合同義務和租賃等相關的任何風險。儘管我們預計收購HOA將帶來大量的協同效應和其他財務和運營好處，但我們可能無法在我們預期的時間框架內實現這些協同效應或其他好處。我們繼續評估作為一家合併後的公司可能實現的協同效應，實現這一協同效應將取決於許多因素。收購HOA的成功，包括預期的協同效應、收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們將目前的業務與HOA業務成功結合和整合的能力。整合過程可能會導致成本高於預期、分散管理層注意力、擾亂任何一家公司正在進行的業務或標準、控制程序和政策的不一致，從而對合併產生不利影響

公司與客户、供應商、供應商和員工保持關係的能力，或實現收購HOA的預期收益和成本節約的能力。如果我們在整合過程中遇到困難或其他不可預見的成本，收購HOA的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。管理層繼續完善其整合計劃。整合規劃和實施過程將導致巨大的成本，並分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在一段時間內對我們合併後的公司產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的保險業務有關的風險

我們在拓展保險業務的過程中面臨着各種各樣的風險。

2020年，我們通過成立精英保險集團(Elite Insurance Group)併發放牌照，將我們的業務範圍擴大到家庭保險、汽車保險、洪水保險和雨傘保險。精英保險集團是我們的全資持牌保險代理機構。此外，我們通過收購HOA進一步擴大了我們的保險業務，HOA是一家管理總代理(“MGA”)和承運人混合公司，擁有強大的再保險戰略，目前在六個州開展業務。我們進入保險業務的風險包括但不限於將新的保險業務與我們正在進行的業務整合起來的困難，可能會轉移我們以前建立的業務線上管理層的時間和其他資源，準確承保風險並向投保人收取有競爭力但有利可圖的費率，需要額外的資本和其他資源才能擴展到這一新的業務線，以及運營和管理系統和控制的低效整合。

惡劣的天氣事件、大範圍的野火和其他災難，包括氣候變化和全球流行病的影響，可能會損害我們的保險業務。例如，如果運營商限制在某些地理區域和/或某些類型的保險範圍內銷售保單，或者如果他們因這些事件而提高保費，可能會導致我們可以向客户提供其保單的運營商減少，否則會使保單更難銷售。隨着對HOA的收購，我們直接面臨着這些損失。雖然我們打算通過再保險來管理我們的風險，但不能保證這將充分減少我們的損失風險，包括但不限於：無法以可接受的條款續簽再保險合同或根本不能談判再保險合同；超過我們的總再保險覆蓋範圍限制的重大災難；交易對手無法或不願意向我們支付我們認為欠我們的再保險應收款；以及超過我們恢復再保險合同能力的一年內的多項損失。

此外，這些事件在過去和未來可能會對總體經濟特別是房地產市場產生負面影響，這反過來又會對保險銷售市場產生負面影響。通過精英保險集團購買保單的消費者的保險索賠大幅增加，無論是由於這些事件還是其他原因，都可能導致受影響的承運人終止與我們的關係或降低我們的佣金費率。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

精英保險集團的大部分收入來自佣金，依賴於與沒有長期合同承諾的保險提供商的關係。請參閲“-我們的保險業務是以佣金為基礎的，依賴於我們與保險提供商的關係，沒有長期的合同承諾。保險公司停止與我們合作或為新客户向我們支付較低的金額，或者如果我們無法與其他保險公司建立和維持新的關係，我們的保險業務可能會受到重大影響，這反過來可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。“瞭解更多信息。

在保險業中，消費者對機構的錯誤和遺漏(E&O)保險範圍提出索賠是很常見的。如果承運人拒絕消費者在保險單下的索賠，或者消費者沒有足夠的承保範圍，消費者因此不得不自付損失，消費者通常會向銷售保險單的機構尋求救濟。雖然我們維持E&O保險，但如果消費者的索賠超過我們的保險限制，我們可能會遭受損失。此外，如果我們遇到大量索賠或如果我們的E&O保險失效，保險提供商可以選擇終止與我們的關係，我們可能在尋找替代保險方面面臨挑戰。

進入保險業也使我們受到我們不熟悉的新法律法規的約束，並可能導致合規成本和監管風險的增加。請參閲“-我們的保險業務受州政府監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來額外的成本“瞭解更多信息。

此外，隨着對HOA的收購，Porch成為了一家MGA和一家保險公司，這讓我們面臨着承保以及處理和管理保險索賠的額外風險。

通過收購HOA，我們將承擔支付保險索賠的成本，如果精英保險集團成為一家保險公司，這一成本將會更高。如此一來，受保險業固有風險影響的可能性，以及風險的大小，都會大大增加。雖然我們會跟隨業界的做法，將我們承擔的部分風險轉移或割讓給再保險公司，以換取我們所收取的與風險有關的部分保費，或確保超出損失的再保險範圍，但我們未必能透過這類再保險安排成功減低我們的風險。雖然再保險會使再保險人在風險轉移至再保險人或我們根據超額損失再保險安排承保的範圍內，對我們負上法律責任，但這並不會免除我們對投保人的責任。如果我們的任何一家再保險公司不能或不願意及時支付他們欠我們的款項，我們可能會遭受重大損失或流動性短缺，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，再保險可能不能以可接受的費用提供，或者根本不能。如果不能成功減輕我們可接受的部分風險，可能會對我們承保保險業務的能力造成實質性的不利影響，並損害我們的業務。如果我們保險索賠的實際損失超過我們的損失準備金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

HoA通過第三方獨立代理分銷其大部分產品。因此，HOA高度依賴於與這樣的第三方獨立機構保持成功的關係。這種關係的負面變化可能會對HOA的保險業務產生不利影響，包括但不限於銷售額減少、現有保單的損失、需要降低價格或需要支付更高的佣金。此外，這些機構還充當HOA的代理人。這些代理商的任何不當行為都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和經營結果產生不利影響。

此外，對HOA的收購代表着Porch保險銷售收入的顯著擴大，可能會增加我們保險業務上面和下面描述的許多風險和不確定性。

我們的保險業務受到州政府的監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來額外的成本。

我們的保險業務在多個單獨的州保險部門保持執照。我們的保險業務受國家政府的監管。州政府的監管可能會限制我們保險業務的增長，增加合規成本，限制或限制我們提供的產品或服務或提供它們的方法，並使我們面臨監管行動或訴訟的可能性。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會被禁止或暫時停止從事我們的保險業務的部分或全部活動，或者在特定司法管轄區被罰款或處罰。此外，根據與保險提供商的安排，實際或被認為不遵守此類國家規定的情況可能會導致終止合同的權利。我們能否繼續在我們獲得許可的司法管轄區保持我們的保險牌照，或者擴展到新的業務或新的司法管轄區，取決於我們是否遵守這些司法管轄區的監管機構不時頒佈的規則和條例。此外，國家保險部門對保險公司和代理機構的事務進行定期檢查、審計和調查，任何一項都可能導致大量的管理時間或財力的支出。

在所有司法管轄區，適用的法律和法規可能會受到監管部門的修訂和解釋。一般而言，這些機構被賦予相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施和解釋規章制度。不能保證我們的保險

業務可以繼續在任何給定的司法管轄區進行，就像過去一樣，或者我們將來能夠擴大我們的保險業務。

我們的保險業務是以佣金為基礎的，依賴於我們與保險提供商的關係，沒有長期的合同承諾。如果保險提供商停止與我們合作或為新客户向我們支付較低的金額，或者如果我們無法與其他保險提供商建立和維護新的關係，我們的保險業務可能會受到實質性影響，這反過來可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

精英保險集團目前的大部分收入來自作為保險代理機構向消費者銷售保單，然後從保險公司收取佣金。隨着我們保險業務的發展，包括通過收購HOA，保險領域的其他潛在收購，以及從保險機構向受管理的綜合代理或保險承運人的潛在擴張，我們預計將從保單和再保險保單中獲得更大比例的保險收入。我們與保險公司的協議是短期協議，許多保險公司可以隨時終止與我們的業務，恕不另行通知。我們預計，未來與再保險公司達成的任何協議通常都會有年度條款。因此，我們不能保證保險公司或再保險公司會繼續與我們合作，或者，如果他們繼續合作，我們也不能保證他們在保單第一年以及以後每一年都會支付的佣金。我們賺取的佣金是根據承運人所定的保費和佣金率計算的，而這些保費或佣金率的任何下降，包括保險業的不利趨勢，都會減少我們的收入。此外，隨着時間的推移，我們可能無法吸引新的保險公司或再保險公司提供我們的服務，或增加我們從保險業務中賺取的收入。保險業務在歷史上是週期性的，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能與保險公司維持良好的現有關係，或不能增加新的保險公司或再保險公司，或依賴數量有限的保險公司或再保險公司，我們可能無法滿足消費者和保險業務其他對手方的期望。這一缺陷可能會降低人們對我們提供有競爭力的價格和條款的信心，使我們不太受此類消費者和交易對手的歡迎。因此，我們的保險業務可能會受到實質性影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險業務與保險業中大量的公司爭奪承保保費。

在激烈的保費競爭期間，我們的保險業務可能會受到其他公司的行為影響，這些公司可能會尋求制定保單，而不適當地考慮風險和利潤。在這些時期，在不犧牲承保紀律和收入的情況下增長或保持保費收入是非常具有挑戰性的。

保險業新出現的索賠和承保問題的影響是不確定的。

隨着行業實踐、經濟、法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和覆蓋相關的意想不到的問題。這些問題可能會對我們的保險業務產生不利影響，因為它們要麼將承保範圍擴大到承保意向之外，要麼增加索賠的數量和規模。新出現的索賠和覆蓋問題示例包括但不限於：

●	司法政策覆蓋面的擴大和新責任理論的影響；

●	在與索賠處理和其他做法有關的集體訴訟中，原告將目標對準財產和意外傷害保險公司(“P&C”)；

●	將健康問題與特定病例聯繫起來的醫學發展，導致了責任索賠；以及

●	與當前或新技術的意外後果有關的索賠，包括與網絡安全相關的風險，以及與潛在氣候條件變化有關的索賠。

在某些情況下，這些新出現的問題可能在受影響的保單發出後一段時間內不會變得明顯。因此，可能不能立即知道全部責任的程度，也不能在保費中充分考慮到它們的財務影響。

此外，可能會通過旨在擴大起訴權、取消對追償的限制、延長訴訟時效或以其他方式廢除或削弱侵權改革的新立法，可能會對我們的保險業務產生不利影響。

這些和其他不可預見的新出現的索賠和保險問題的影響很難預測，可能會損害我們的保險業務，並對其業績和運營產生實質性的不利影響。

如果不能準確和及時地支付索賠，可能會損害我們的保險業務。

雖然我們的保險業歷來都是根據保單和法定責任，及時評估和支付索償，但他們必須繼續管理成本和迅速結清索償。許多因素影響着準確及時地評估和支付索賠的能力，包括索賠人員的培訓和經驗、索賠部門的文化和管理有效性、制定或選擇和實施適當的程序和系統以支持索賠職能的能力以及其他因素。未能準確和及時地支付索賠可能會導致監管和行政行動或重大訴訟，損害我們的保險業務在市場上的聲譽，並對其業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。

如果我們的保險業務不能招聘、培訓和挽留理賠人員，他們的理賠部門可能要處理日益增加的工作量，這可能會對他們的理賠管理質量造成不利影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的保險業務的損失準備金可能不足以彌補實際損失。

估計損失準備金是一個困難、複雜和內在不確定的過程，涉及許多變量和主觀判斷，從保險損失的發生、索賠的報告到索賠的支付之間可能會有相當長的一段時間。損失準備金是對索償最終成本的估計，並不代表對我們保險業務的任何最終責任的精確計算。這些估計是基於對歷史損失發展模式的分析，以及對當前勞動力和材料成本的估計。檢討的各項因素包括：

●	虧損的產生、報告和發展模式；

●	基本保單條款和條件；

●

業務和曝險組合；

●	索賠頻率和嚴重程度的趨勢；

●

業務變更；

●	新出現的經濟和社會趨勢；

●

通貨膨脹；以及

●	監管和訴訟環境的變化。

這一過程假定，根據當前發展和預期趨勢的影響進行調整的過去經驗，是預測未來事件的適當基礎。它還假設有足夠的歷史或其他數據來做出這些判斷。沒有精確的方法來評估估計中方差的影響。如果實際的保險損失金額大於為這些損失預留的金額，我們的保險業務的盈利能力可能會受到影響。

我國保險業務投資組合的業績受到多種投資風險的影響。

我們保險業務的經營結果在一定程度上取決於其投資組合的表現。我們的保險業務尋求持有由專業投資顧問公司根據其投資政策管理的高質量投資組合，並由內部管理團隊定期審查。然而，投資受到一般經濟條件和市場風險以及特定證券固有風險的影響。

我們的保險業務投資組合的價值可能會受到風險的影響，即某些投資可能會因發行人就該等投資所支付的財政狀況惡化而出現違約或減值。

固定收益證券信用評級的下調也可能對此類證券的市場估值產生重大負面影響。

這些因素可能會減少我國保險業務的淨投資收益，造成已實現的投資損失，並對其法定資本產生負面影響。當投資市場缺乏流動性時，我們的保險業務的投資組合的估值不確定性增加，從而增加了我們的保險業務在其投資組合中持有的證券的估計公允價值(即賬面價值)沒有反映發生應計交易的價格的風險。

所有類型證券的風險都是通過應用我們保險業務的投資政策來管理的，這些政策建立了投資參數，包括對某些類型證券的最高投資百分比和最低信用質量水平，他們認為這符合全國保險專員協會(“NAIC”)制定的適用指導方針。此外，我們的保險業務尋求採用與其保險和再保險風險無關的投資策略，但其投資組合的虧損可能與承保虧損同時發生。

我們的保險業務可能會被迫出售投資，以滿足流動性要求。

我們的保險業務投資保費，直到需要支付投保人索賠為止。因此，我們的保險業務尋求根據其虧損和虧損調整費用支付週期的持續時間來管理其投資組合的持續時間，以確保有足夠的流動性，並避免不得不意外清算投資來為索賠提供資金。此外，訴訟中的不利趨勢可能會導致需要出售投資來為這些債務提供資金。我們的保險公司可能不能以優惠的價格出售他們的投資，或者根本不能。出售投資資產可能會導致重大的已實現虧損，這取決於一般市場狀況、利率和個別證券的信用問題。

我們的業務也可能受到家庭、汽車、洪水和雨傘保險行業低迷的不利影響。

通過我們的保險業務，我們主要服務於房主保險市場的客户。我們還銷售汽車保險、洪水保險和雨傘保險，我們預計未來這些市場的銷售額將會增加。一般家庭和汽車行業消費者需求的減少可能會對保險需求產生不利影響，進而影響我們提供保險報價和相應銷售的消費者數量。例如，房地產業的負面趨勢，如租金減少和房價上漲，可能會對購房產生不利影響，並減少對房主、洪水和雨傘保險的需求。此外，在經濟衰退期和其他收入受到不利影響的時期，消費者購買房屋、新車和二手車的數量通常會下降，可能會受到更廣泛經濟的負面趨勢的影響，包括信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降、股市波動和失業率上升。

保險佣金收入的確認和我們保險業務的變化可能會造成我們的業務業績的波動，並使我們面臨額外的風險。

目前的會計準則允許像精英保險集團這樣的保險機構預先確認每筆保險銷售的全部終身價值，因為精英保險集團在初始銷售後不為客户服務，也不承擔任何其他責任。然後，精英保險集團每年都會從保險公司收取持續的佣金，只要客户不取消保險。未來，精英保險集團可能會開始為投保人或客户提供持續的服務，以獲得更高的佣金金額和更高的整體終身價值。我們預計，任何此類變化都將導致收入確認從第一年轉向持續幾年，這可能會提高長期增長率，但會對我們的短期業績產生負面影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。


展品不是的。		描述

10.1*†		非僱員董事薪酬政策
10.2*†		波奇集團2020年度股票激勵計劃限制性股票獎勵協議格式。
10.3*		Porch.com，Inc.2012年股權激勵計劃(通過參考2021年3月2日提交給證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-253778)的附件4.4併入)。
10.4*†		波奇集團公司2012年股票激勵計劃限制性股票獎勵協議表格。
10.5*†		波奇集團2012年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格。
10.6*†		波奇集團2012年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。
31.1†		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證

31.2†		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證

32.1†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

32.2†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101.INS†		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH†		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL†		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB†		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE†		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104†	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*簽署管理合同或補償計劃或安排。

†在此備案，但提供的證據32.1和32.2除外，這兩個證據沒有備案。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人正式授權代表其簽署。

日期：2021年8月16日


	門廊集團(Porch Group，Inc.)

	由以下人員提供：	/s/馬丁·L·海姆比格納
	姓名：	馬丁·L·海姆比格納
	標題：	首席財務官
		(首席財務官)

附件10.1

門廊集團(Porch Group，Inc.)

非僱員董事薪酬政策

(2021年5月13日生效)

第一條

目的

Porch Group，Inc.(“本公司”)非僱員董事薪酬政策(“本政策”)的主要目的如下：

對較高水平的工作、職責和績效分別支付較高的薪酬；

提供一個能吸引優秀人才的薪酬架構；以及

以股權獎勵的形式提供很大一部分薪酬，以進一步使非僱員董事薪酬與股東利益保持一致。

本政策中所有提及的“董事”均指未受僱於本公司的本公司董事會(“董事會”)成員。

第二條

基年定額

每位董事將獲得最高11萬美元的基本年度聘用費(“基本年度聘用費”)。(每財年110,000美元)，詳情如下：

2.1	現金：3萬美元(合3萬美元)，在每個財季最後一個日曆日的五個工作日內按季度分期付款。

2.2	RSU贈款：80000美元(8萬美元)將以限制性股票單位(RSU)的形式支付。RSU應遵守以下條款和條件(“RSU授予條款”)：

2.2.1授予日期：*RSU應在公司年度股東大會的每一天(“授予日期”)授予，但須受董事持續服務至授予日期的限制；但條件是，董事有資格獲得基於8萬美元(8萬美元)授予價值的按比例分配的RSU贈款(按比例分配的獎勵)，按比例分配的時間為2020年7月30日與PTAC合併子公司Porch.com，Inc.和某些其他各方的協議和合並計劃下的交易完成(“完成”)期間，該按比例分配獎勵可用於公司下一次預定的股東年度會議，按比例分配的獎勵將於2020年7月30日在該公司舉行的下一次股東年會期間按比例分配給該公司，該按比例分配獎勵將於2020年7月30日與PTAC合併子公司Porch.com，Inc.和某些其他各方合併，並在公司下一次預定的年度股東大會上按比例分配，該按比例分配獎勵將於

於本保單通過後，董事會在切實可行範圍內儘快(“按比例批給日”)批出，惟署長鬚繼續服務至按比例批出日為止。

2.2.2金額：*授予日的RSU數量應為最接近的整數，即8萬美元(8萬美元)除以公司普通股在授予日在納斯達克資本市場上市的收盤價，如果授予日不在納斯達克資本市場交易日，則在授予日之前的最後一個交易日；但前提是用於確定按比例評級的股票數量的市場價格

2.2.3.獎勵協議的歸屬和形式。*除授出日董事會或董事會薪酬委員會另有批准外，RSU應於授出日一(1)週年時歸屬，三分之二(2/3)受轉售限制的RSU於歸屬日的第一及第二週年紀念日以相等增量到期。如董事因去世、傷殘或無故離職而不再在董事會任職，如董事會批准的授出協議表格所述，RSU將被授予，轉售限制將失效。此外，如果控制權變更(如Porch Group，Inc.2020股票激勵計劃或適用於授予RSU的任何後續計劃中所定義)未有效承擔獎勵，RSU將全部授予，轉售限制將失效。

2.3	首席獨立董事：除本條款第二條規定的其他付款外，公司首席獨立董事(“LID”)每年將獲得最高63,750美元的聘用金(“首席獨立董事基本年度聘用金”)。(63750美元)，每一財政年度如下：

2.3.1現金：約31,875美元(31,875美元)，在每個財政季度最後一個日曆日的五個工作日內按季度分期付款。

2.3.2 RSU助學金：約31,875美元(31,875美元)以RSU的形式支付。RSU助學金條款應為：

2.3.2.1授予日期：*RSU應在授予日期授予，但以蓋子在授予日期之前的持續服務為準。

2.3.2.2金額：*授予日授予的RSU數量應為最接近的整數，除以31,875美元(31,875美元)除以授予日在納斯達克資本市場上市的公司普通股的收盤價

如果授出日期不在納斯達克資本市場的交易日，則在授出日期之前的最後一個交易日。

2.3.2.3。獎勵協議的歸屬和形式。*除授出日董事會或董事會薪酬委員會另有批准外，RSU應於授出日一(1)週年時歸屬，三分之二(2/3)受轉售限制的RSU於歸屬日的第一及第二週年紀念日以相等增量到期。如董事會批准的授標協議形式中所述，如果蓋子因死亡、殘疾或無故移除而不再用作蓋子，則RSU將被授予，轉售限制將失效。此外，如果控制權變更(如Porch Group，Inc.2020股票激勵計劃或適用於授予RSU的任何後續計劃中所定義)未有效承擔獎勵，RSU將全部授予，轉售限制將失效。

2.4	按比例分配：*基本年度聘用金和首席獨立董事基本年度聘用費的季度付款應根據適用日曆季度在董事會的服務天數或作為上限(如果是首席獨立董事基本年度聘用費)按比例分配。

第三條

年度預訂費-佣金服務

在股東年會後立即擔任董事會常務委員會(“委員會”)主席或成員的董事，應就下列服務獲得RSU溢價，RSU受第2.2節規定的RSU授予條款的約束；但如果任何董事在股東年會之後擔任委員會主席或成員，則該董事有權在該項服務開始之日至公司下一次安排的期間按比例獲得RSU溢價。

3.1	審計委員會：主席溢價-2萬美元(2萬美元)；非主席成員溢價-10000美元(1萬美元)。

3.2	薪酬委員會：主席溢價-1萬美元(1萬美元)；非主席成員溢價-5000美元(5000美元)。

3.3	治理和提名委員會：主席溢價-7,500美元(7,500美元)；非主席成員溢價-3,250美元(3,250美元)。

3.4	併購委員會：主席溢價-1萬美元(1萬美元)；非主席成員溢價-5000美元(5000美元)。

第四條

費用報銷和補償

所花費的額外時間

4.1	費用報銷。*每名董事因出席董事會或其委員會會議或其他與董事會有關的事務或活動而招致的合理自付業務開支應獲報銷。

4.2	額外時間的補償。*每名董事應“按日”、每小時或其他方式獲得現金補償，薪酬由董事會主席(或，如果此事提交董事會或薪酬委員會)酌情決定，以對公司合理和公平的費率計算，用於在董事會或委員會會議之外花費大量時間參加董事會正常職責範圍以外的會議或活動，包括但不限於董事培訓、與公司管理層或外聘審計師會面、面談董事候選人或董事會主席認為必要的其他活動(薪酬委員會或整個董事會)。為特定時間單位設定的任何美元金額，應按比例支付少於設定費率的全部時間單位的時間。董事會主席應監督根據本第四條提出的賠償請求。

第五條

行政管理

薪酬委員會應執行本政策，但董事會應保留其認為適當時代替薪酬委員會行事的權力。

2021年5月13日通過

附件10.2

門廊集團(Porch Group，Inc.)

2020年股票激勵計劃

限制性股票獎勵公告

[持有人姓名]

根據Porch Group，Inc.2020股票激勵計劃(“計劃”)和限制性股票獎勵協議(連同本獎勵通知，“協議”)的條款和條件，您已獲得特拉華州的Porch Group，Inc.(“本公司”)的限制性股票。本計劃和限制性股票獎勵協議的複印件附於本文件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中指定的含義。

限制性股票：

你已經被授予了一項限制性股票獎，獲獎對象是[____]普通股，每股票面價值0.0001美元，可根據協議第7.2節的規定進行調整。

授予日期:[____________________, _____]

歸屬時間表：

[].

	門廊集團(Porch Group，Inc.)

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

確認、接受和協議：

通過在下面簽名並將本獎勵通知退還給Porch Group，Inc.或在公司的第三方股票計劃管理員平臺上以電子方式接受，本人特此確認已收到本協議和本計劃，接受授予我的獎勵，並同意受本獎勵通知、本協議和本計劃的條款和條件的約束。


保持者


日期

限制性股票協議的簽字頁

門廊集團(Porch Group，Inc.)

2020年股票激勵計劃

限制性股票獎勵協議

美國特拉華州的波奇集團(以下簡稱“公司”)根據波奇集團2020年股票激勵計劃(“計劃”)的規定，於獎勵通知所載日期(“授予日期”)，向本文件所附獎勵通知(“獎勵通知”)所列個人(“持有人”)授予限制性股票獎勵(“獎勵”)，獎勵對象為本公司普通股的股數，每股面值0.0001美元(“獎勵”)。本計劃和本協議(“協議”)中規定的條款和條件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.以接受協議為準的獎勵。獎勵無效，除非持有人(A)接受本協議，在規定的空間內簽署獎勵通知，並將獎勵通知的執行原件退還給公司(或根據當時有效的程序在持有人的股票計劃管理人的股票計劃賬户內以電子方式接受本協議)，(B)如果公司要求的話，(B)如果公司要求，(A)接受本協議，並將獎勵通知的執行原件退還給公司(或根據當時有效的程序，在持有人的股票計劃賬户內以電子方式接受本協議)，(B)如果公司要求，(C)同意遵守本公司或其股票計劃管理人制定的所有行政程序，包括要求持有人向本公司(或其受讓人或代名人)通知本公司任何擬出售的本公司(或其受讓人或代名人)擬出售的任何股份，以及(C)同意遵守本公司或其股票計劃管理人制定的所有行政程序，包括要求持有人就任何擬出售的任何股票向本公司(或其受讓人或代名人)轉讓全部或部分受獎勵的股票的權力，以及(C)同意遵守本公司或其股票計劃管理人制定的所有行政程序，包括要求持有人就任何建議出售本獎勵所收購的任何股票通知本公司的任何程序，以及(C)同意遵守本公司或其股票計劃管理人制定的所有行政程序。在持有人簽署該等文件並將其交還本公司後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排以持有人的名義發行受獎勵的股票總數。

2.作為股東的權利。除本協議另有規定外，持股人作為受獎勵的股票持有人享有所有權利，包括但不限於獲得股息和其他分派的權利，以及參與適用於所有股票持有人的任何資本調整的權利，除非和直到該等股票根據本協議第四節被沒收；然而，有關股票股息或股票分派的每項分派均須交付本公司(如本公司提出要求，持有人須籤立及歸還一項或多項與此有關的不可撤銷的股票權力)，並須受與作出有關股息或其他分派的股票相同的限制。

3.股份的保管和交付。受獎勵的股票應由本公司或託管人以賬面記賬的形式持有，並對股票股份作出適當註明的限制，直至獎勵根據本章程第4節歸屬為止。此外，本公司可全權酌情持有一張或多張代表受獎勵的股票的證書，直至該獎勵根據本條例第4節歸屬為止。在根據本合同第4條授予全部或部分獎勵後，在符合本合同第7.1條的規定下，公司應將

或將股票歸屬股票的證書(視何者適用而定)交付至持有人指定的經紀賬户中的證券持有人名下的經紀賬户，或將股票或股票的股票登記在其賬面上，或將股票歸屬股票的證書交付持有人指定的經紀賬户(視何者適用而定)。如果本公司根據前述句子交付股票既得股票，本公司還應銷燬持有人根據本條例第1節交付的與該等既有股票有關的一項或多項股票權力；但如果該等一項或多項股票權力也與未歸屬股票有關，則本公司可要求，作為根據本第3條交付任何股票的前提條件，籤立並向本公司交付與該等未歸屬股票有關的一項或多項股票權力。

4.限制期和歸屬。

4.1.基於服務的歸屬條件。除本協議另有規定外，如果且僅當持有者連續(除根據本公司或其子公司的政策因假、休假等缺勤外)：(I)受僱於本公司或其任何子公司，則該獎項應根據授標通知中規定的歸屬時間表授予：(I)受僱於本公司或其任何附屬公司，且僅當持有者已連續(除根據本公司或其子公司的政策因假、休假等缺勤外)：(I)受僱於本公司或其任何子公司；(Ii)擔任非僱員董事或(Iii)以顧問或顧問的身份向本公司或其任何附屬公司提供服務，兩者均由本協議日期起至授標公告指定的歸屬日期(包括該日期)止。授予前的期限在本文中稱為“限制期”。

4.2.因死亡或殘疾而終止僱傭關係。如果持有人在限制期結束前因持有人死亡或因殘疾被公司解僱而終止其在公司的僱傭關係，則在任何該等情況下，該獎勵應在終止僱傭時100%授予。就本協議而言，“殘疾”是指持有者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，這些身體或精神損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於十二個月的持續時間，如守則第22(E)(3)節所規定的那樣。

4.3.除因死亡或傷殘外，在限制期屆滿前終止。如果持有人在限制期結束前因除死亡或本公司因殘疾而終止以外的任何原因終止與本公司的僱傭關係，則在緊接該僱傭終止前未歸屬的獎勵部分應立即由持有人沒收並由本公司取消。

4.4.控制權的變化。如果控制發生變化，本獎勵應遵守本計劃的第5(H)節。

5.遵守限制性公約和追回。

(a)追回收益。如果持有人違反了持有人與公司或其子公司之間關於競業禁止和競業禁止的任何協議：(I)獎勵應被沒收；(Ii)持有人應立即向公司匯款一筆現金，其金額相當於公司首次發現該違規行為之日或股東終止之日普通股的公平市值。

就業人數(以較大者為準)乘以(Y)與獎勵有關的普通股股數。本條款第(5)款規定的補救措施應是對公司就持有人違反對公司的任何責任或義務可能針對持有人而擁有的任何權利或補救措施的補充，而不是取代這些權利或補救措施。

(b)抵銷權。持有人同意，通過接受獎勵通知，持有人授權本公司及其聯屬公司從本公司或任何聯屬公司應支付給持有人的任何款項中扣除根據本條例第(5)款應支付給持有人的任何一筆或多筆款項，包括但不限於應付給持有人的工資、工資、假期工資、獎金或和解獎勵或任何基於股票的獎勵。此抵銷權不應為排他性補救措施，本公司或聯屬公司選擇不就應付予持有人的任何款項行使此抵銷權，並不構成放棄就應付予持有人的任何其他款項或任何其他補救辦法行使此抵銷權。

6.轉讓限制和投資代表。

6.1.獎勵不可轉讓。在限制期內，獎勵不得由持有人提供、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得接受執行、扣押或類似程序的約束，除非是通過遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序。任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式處置該等股份的企圖均屬無效。

6.2.投資代表。持有者在此聲明並承諾：(A)獲獎後獲得的任何股票將用於投資，而不是為了進行1933年經修訂的證券法(“證券法”)意義上的分配，除非該收購已根據證券法和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票的任何後續出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據證券法下的豁免登記進行；以及(B)任何此類股份隨後的出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據證券法下的豁免登記進行；以及(B)任何此類股份隨後的出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據證券法下的豁免登記進行。及(C)如本公司提出要求，持有人須以本公司滿意的格式提交一份書面陳述，表明該陳述(X)於本協議項下任何股份歸屬日期屬真實及正確，或(Y)於任何該等股份出售日期屬真實及正確(視何者適用而定)。作為向持有人交付受獎勵限制的任何股份的進一步條件，持有人應遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有規定和要求，並應簽署董事會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。

6.3.傳奇人物。持股人理解並同意，公司應將以下陳述的圖例或與之實質等同的圖例與公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例放在任何證明股票所有權的證書上：

本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受註冊所有者與門廊集團公司簽訂的限制性股票協議的條款和條件(包括沒收)的約束。此類協議的副本保存在博奇集團(Porch Group，Inc.)的辦公室，並將由其公司祕書出於正當目的提供。

6.4.停止轉移通知。持有人同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如果有)發出適當的“停止轉讓”指示，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其自己的記錄中作出相同效果的適當批註。

6.5.拒絕轉移。本公司毋須(I)轉讓違反本協議任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股票，或(Ii)將該等股票視為該等股票的擁有人，或給予任何買方或其他受讓人表決權或派發股息予該等股票應獲如此轉讓的任何買方或其他受讓人，或(Ii)將該等股票視為該等股票的擁有者或給予該等股票的任何買方或其他受讓人投票權或派發股息。

7.獎勵的附加條款和條件。

7.1.預扣税款。(A)作為交付股票的先決條件或在第7.8節規定的時間，持有人應應本公司的要求，向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司可能需要預扣和支付的金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如持有人在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予持有人的任何款項中扣除任何所需税款。

(b)股東可以選擇通過以下任何一種方式履行其預繳税款的義務：(1)向公司支付現金；(2)在公司允許的情況下，向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的總公平市值的股票，其總市值自該預扣義務產生之日(“納税日”)起確定，相當於所需繳納的税款；(2)如果公司允許，向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的總公平市值的股票，相當於所需繳納的税款；(3)如獲本公司許可，授權本公司扣留本應交付予持有人的全部股票，而該等股票於課税日釐定的公平市價合計相當於所需的税款；(4)在適用法律許可的範圍內，參與者已向其提交不可撤回當日銷售通知的本公司可接受的經紀交易商支付的現金，或(5)第(1)、(2)、(3)及(4)項的任何組合，或(5)第(1)、(2)、(3)及(4)項的任何組合，或(5)第(1)、(2)、(3)及(4)項的任何組合。擬交付或預扣的股票的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額(或委員會允許的較高預扣金額)。需要履行任何該等義務的股票的任何零碎部分應不予理會，剩餘的到期金額應由持有人以現金支付。未足額繳納所需税款之前，不得交付任何股票或相當於股票的股票。公司就以下事項作出的任何決定

如果持有者受交易法第16條的約束，則投標或扣留股票以支付所需税款的行為應由委員會進行。

7.2.調整。如果發生任何導致股票每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“補償-股票補償”範圍內)，如股票分紅、股票拆分、剝離、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應對本獎項的條款(包括本獎項所涉及的證券的數量和類別)進行適當調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的公平性調整，以防止稀釋或擴大持有人的權利。委員會關於任何此類調整的決定是終局的、有約束力的和決定性的。

7.3.遵守適用法律。本獎勵的條件是，如果受獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或資格，或根據任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或適宜的，作為本獎勵項下股票歸屬或交付的條件或與之相關，則受獎勵的股票不得全部或部分地歸屬或交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動是在不受限制的情況下完成或獲得的，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動是在不受法律約束的情況下完成或獲得的，否則不得全部或部分地授予或交付受獎勵的股票，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動是在不受限制的情況下完成或獲得的。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

7.4.庫存的交付。在第7.1節的約束下，在授予獎勵時，公司應根據第3節的規定將股票的既有股份交付或安排交付給持有人。除第7.1節另有規定外，公司應支付與交付相關的所有原始發行或轉讓税以及所有費用和開支。

7.5.裁決不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，授標的授予或持有人的接受，或協議或計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予持有人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司的任何權利，或以任何方式影響本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司隨時終止僱用任何人士的權利。

7.6.董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與本獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終、具有約束力和決定性的。

7.7.接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及持有人去世後將根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

7.8.税收。税務；第83(B)條選舉。獲獎者理解，獲獎者對與本獎項相關的所有税收後果承擔全部責任。持有人代表持有人已諮詢持有人認為與獎勵有關的任何税務顧問，持有人並不依賴本公司提供任何税務建議。如果持有人根據守則第83(B)條作出選擇，持有人同意在本守則日期後五天內，將已籤立的第83(B)條的選擇送交本公司，以便向美國國税局備案。

7.9.通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信，如果發送給公司，應發送至Porch Group，Inc.，收件人：Stock Plan Administrator，地址：第1大道南2200th Avenue，Suite300，Washington 98134；Stock@Porch.com；如果發送給持有者，請發送至公司記錄中包含的持有者最後為人所知的郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式(A)親自遞送，(B)傳真或電子郵件並確認收到，(C)在美國郵寄或(D)通過快遞服務。該通知、請求或其他通信應被視為在面對面交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸或通過美國郵件或特快專遞服務由有權利方收到時收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則該通知、請求或其他通信應被視為在本公司下一個營業日收到。

7.10.治理法律。本協議、本裁決以及根據本協議和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的約束。

7.11.以本計劃為準的協議。本協議受本計劃的規定約束，並應按照本協議的規定進行解釋。如果本協議和本計劃的規定發生衝突，以本計劃為準。持有者特此確認已收到本計劃的副本。

7.12.整個協議。本協議和本計劃構成雙方關於受本獎勵約束的股票的完整協議，並完全取代本公司和持有人關於該等股票的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和持有人簽署的書面形式，否則不得對持有人的利益作出不利修改。

7.13.部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

7.14.修訂及豁免。本協議的條款只能通過公司和持有人的書面協議進行修改或放棄，任何行為過程或未能或延遲執行本協議的條款都不會影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

7.15.對應者。授標通知可以一式兩份簽署，每一份應視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。

附件10.4

Porch.com，Inc.

2012股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

除非本協議另有規定，經修訂的Porch.com，Inc.2012股權激勵計劃(下稱“計劃”)中定義的術語應與本限制性股票獎勵協議(下稱“協議”)中定義的含義相同。

批地通知書

姓名：

地址：

根據本計劃和本協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予限制性股票單位，代表接受特拉華州公司Porch.com，Inc.的普通股(每股面值0.01美元)的權利，該公司是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，符合本計劃和本協議的條款和條件：

批出日期：

已批出單位總數：

歸屬生效日期：

歸屬時間表：

本獎項將根據以下歸屬時間表歸屬：

二、

協議書

1.頒獎禮。本公司管理人特此授予本協議第一部分授予通知中點名的參與者(“參與者”)限制性股票單位(“獎勵”)，代表有權獲得授予通知中規定的股份數量，但須遵守本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此併入作為參考。在符合本計劃第18(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.裁決的歸屬和和解。

(A)測試。本獎勵將根據授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用條款歸屬。

(B)發行或交付股份。除本協議另有規定外，公司應在獎勵的任何部分歸屬後30天內，在符合本協議條件的前提下，向參與者發行或交付已歸屬的股票數量。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除第7條另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與發行或交付相關的所有費用和開支。在向參與者發行受獎勵股票之前，參與者不得對公司的任何特定資產或該等股票擁有直接或擔保債權，並將具有公司普通無擔保債權人的地位。參賽者無權享有受獎勵的股份的任何所有權特權，除非、直到且僅限於該等股份根據本第2條被授予，且參賽者成為該等股份的登記股東。除非發行符合適用法律，否則不得根據本獎項發行任何股票。假設遵守了這一規定，出於所得税的目的，股票應被視為在獎勵被授予之日轉讓給參與者。

3.參與者的陳述。如果股票在獎勵歸屬時尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，參賽者應在獎勵歸屬的同時，按公司要求向公司遞交一份投資申報書。

4.禁閉期。參賽者特此同意，參賽者不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售期權或合同，以購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或認股權證，或訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期、對衝或其他安排。持有參與者持有的任何公司普通股(或其他證券)的任何經濟後果，其期限由公司普通股(或其他證券)承銷商的代表指定，不得超過公司根據證券法提交的任何註冊聲明的生效日期後180天(或公司或承銷商為適應以下監管限制而可能要求的其他期限)：(I)發佈或以其他方式分發研究報告；以及(Ii)分析師的建議和意見，包括(I)出版或以其他方式分發研究報告，以及(Ii)分析師的建議和意見，其中包括(I)出版或以其他方式分發研究報告；以及(Ii)分析師的建議和意見，包括(I)出版或以其他方式分發研究報告；以及(Ii)分析師的建議和意見，包括NASD規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)。

參與者同意簽署並交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。此外，如本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商代表提出要求，參與者應在提出要求後十(10)天內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明所要求的與完成本公司證券公開發售相關的信息。本第4節所述義務不適用於僅與未來可能公佈的表格S-1或表格S-8或類似表格有關的登記，或僅與未來可能公佈的表格S-4或類似表格有關的美國證券交易委員會第145條規定的交易的登記，也不適用於僅與未來可能公佈的表格S-1或表格S-8或類似表格有關的登記，也不適用於僅與未來可能公佈的表格S-4或類似表格有關的登記。公司可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。參賽者同意本獎勵或根據本獎勵獲得的股份的任何受讓人應受本第4條的約束。

5.對發行的限制。在本計劃獲得本公司股東批准之前，或如果發行此類股票將構成違反任何適用法律，不得發行受本獎勵約束的股票。

6.獎品不可轉讓。

(A)本獎勵不得以遺囑或世襲或分配法以外的任何方式轉讓。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

(B)此外，在本公司受制於交易法第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定根據交易法頒佈的第12h-1(F)條規定的交易法的獎勵豁免登記(“信賴結束日期”)後，參與者不得轉讓本獎勵或在結算前轉讓受本獎勵約束的股票。除(I)通過贈與或國內關係令向“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人以外的任何方式。在信實終止日期之前，獎勵及受本獎勵約束的股份不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置，包括通過建立任何淡倉、任何“看跌期權等值倉位”或任何“看跌期權等值倉位”(分別定義見交易法第16a-1(H)條和第16a-1(B)條)，但本段第(I)和(Ii)款允許的除外，不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置，包括通過建立任何淡倉、任何“看跌等值頭寸”或任何“看漲等值頭寸”(分別見交易法第16a-1(H)和16a-1(B)條的定義)。

7.納税義務。

(A)預扣税款。參賽者同意與公司(或僱用或留住參賽者的母公司或子公司)作出適當安排，以滿足適用於獎勵的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求。參與者承認並同意，如果該預扣金額在歸屬時未交付，本公司可以拒絕交付股票。

(B)守則第409A條。本裁決旨在作為“短期延期”免除“守則”第409a條的規定，並應據此進行解釋和解釋。

8.整體協議；準據法；管轄權。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代本公司和參與者之前關於本協議主題的所有承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。(2)本計劃和本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代本公司和參與者之前關於本協議主題的所有承諾和協議，不得對參與者的利益造成不利影響，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式進行修改。本協議受特拉華州國內實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。參與者特此接受特拉華州美國聯邦法院和州法院的專屬管轄權，受理因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或交易的任何訴訟。

9.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項獎勵或獲得本協議項下的股份的行為來賺取。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不構成繼續作為服務提供商聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利，且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)隨時終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

參賽者確認收到了該計劃的副本，並聲明他或她熟悉該計劃的條款和條款，特此接受本獎項，但須遵守該計劃的所有條款和條款。參賽者已全面審閲本計劃和本獎項，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本獎項的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本裁決中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

參與者	Porch.com，Inc.

簽名	通過

打印名稱	打印名稱

居住地址	標題

個人電子郵件地址

附件10.5

Porch.com，Inc.

2012股權激勵計劃

限制性股票獎勵協議

批地通知書

姓名：

地址：

根據本計劃和本協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予特拉華州公司Porch.com，Inc.的普通股獎勵(“獎勵”)，每股面值0.01美元(“普通股”)：

批出日期：

已授予的股份總數：

歸屬時間表：

二、

協議書

1.頒獎禮。本公司管理人特此授予本協議第一部分授予通知中指定的參與者(“參與者”)授予授予通知中規定的普通股股票(“獎勵”)，但須遵守本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此併入作為參考。在符合本計劃第18(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。獎勵無效，除非參與者(A)接受本協議，在下面提供的空白處簽署本協議，並將該簽約原件退還給公司；(B)如果公司提出要求，簽署並退還一項或多項不可撤銷的股票權力，以便在任何股票被沒收或適用法律或法規要求的情況下，將受獎勵的全部或部分股票轉讓給公司(或其受讓人或代名人)。參賽者簽署該等文件並將其交回本公司後，本公司須在切實可行範圍內儘快安排以參賽者名義簽發一份或多份代表受獎勵股份總數的證書。參賽者確認參賽者已收到、閲讀並理解本協議和計劃，並同意遵守並受其條款和條件的約束。

2.裁決的歸屬。本獎勵將根據本協議第一部分授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用條款歸屬。參與者特此(A)委任本公司為參與者的事實受權人，以採取必要或適當的行動，以完成轉讓根據本協議被沒收的任何未歸屬股份的記錄所有權，及(B)同意簽署本公司可能合理要求的其他權力，並採取本公司可能合理要求的其他行動，以完成轉讓或沒收根據本協議被沒收的任何未歸屬股份。

3.投資代表。參賽者特此聲明並承諾：(A)獲獎後獲得的任何股份將用於投資，而不是為了進行1933年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的分配，除非此類收購已根據證券法和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票隨後的出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或根據證券法和這些州證券法下的登記豁免進行。(B)任何此類股份隨後的出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據證券法和這些州證券法下的豁免登記進行。及(C)如本公司提出要求，參與者應以本公司滿意的格式提交一份書面聲明，表明該陳述(X)於本協議項下任何股份歸屬日期屬真實及正確，或(Y)於任何該等股份出售日期屬真實及正確(視何者適用而定)。作為向參與者交付受獎勵的任何股份的進一步條件，參與者應遵守任何控制或監督股票發行或交付的監管機構的所有法規和要求，並應簽署本公司董事會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

4.作為股東的權利。除本協議另有規定(包括第10條)或任何其他協議(參與者為其中一方)外，參與者應享有作為普通股持有者的所有權利。

5.保管和交付代表股票的證書。本公司須持有代表獎勵股份的一張或多張證書，直至該獎勵根據第2條全部或部分歸屬為止，其後本公司須在切實可行範圍內儘快(在第11條的規限下)將一張或多張代表歸屬股份的證書交付參與者，並銷燬與歸屬股份有關的一項或多於一項股票權力。如該等股權或該等權力亦與未歸屬股份有關，則本公司可規定，作為根據本條第5條交付任何證書的先決條件，須籤立並向本公司交付與該等未歸屬股份有關的一項或多項股票權力。公司應支付

除第11節另有規定外，所有與此類交付相關的原始發行或轉讓税款以及所有費用和費用。

限制性圖例和停止轉讓令。

(A)傳説。參與者理解並同意，公司應將以下陳述的圖例或實質上等同於這些圖例的圖例與參與者或適用法律(包括州或聯邦證券法)可能要求的任何其他圖例一起放置在任何證明股票所有權的證書上：

本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年證券法登記。在沒有有效的登記聲明的情況下，或除非轉讓獲得豁免，否則不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓該等股份。公司可能需要一份令公司滿意的大律師(來自公司可接受的律師)的書面意見，大意是與建議的出售、質押、抵押或其他轉讓相關的不需要註冊。本證書必須交給公司或其轉讓代理，作為出售、質押、質押或以其他方式轉讓本證書所代表的任何股份的任何權益的先決條件。

本證書所代表的股票受發行人或其受讓人持有的某些沒收條件的約束，該條件載於發行人與這些股票的原始持有人之間的限制性股票獎勵協議，該協議的副本可在發行人的主要辦事處獲得。此類沒收條件對這些股份的受讓人具有約束力。

(B)停止轉讓通知書。參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其自己的記錄中作出相同意思的適當批註。

(C)拒絕轉讓。本公司毋須(I)轉讓違反本協議任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人表決權或派發股息。

7.禁閉期。參賽者特此同意，參賽者不得提供、質押、出售、買賣合同以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或權證，或訂立全部或部分轉讓給另一方的任何交換、套期保值或其他安排，以購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股(或其他證券)，或訂立任何掉期、套期保值或其他安排，以全部或部分轉讓本公司的任何經濟資產。

參與者持有的任何公司普通股(或其他證券)的所有權在公司普通股(或其他證券)承銷商代表指定的一段時間內的後果不得超過公司根據證券法提交的任何註冊聲明的生效日期後180天(或公司或承銷商為適應以下監管限制而可能要求的其他期限)：(I)研究報告的出版或其他分發，以及(Ii)分析師的建議和意見，包括但不限於(I)發佈或以其他方式分發研究報告，以及(Ii)分析師的建議和意見，包括但不限於：(I)出版或以其他方式分發研究報告；以及(Ii)分析師的建議和意見，包括但不限於紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)。

8.對發行的限制。在本計劃獲得本公司股東批准之前，或如果發行此類股票將構成違反任何適用法律，不得發行受本獎勵約束的股票。

9.獎品不可轉讓。

(B)此外，在本公司受制於交易法第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據交易法頒佈的第12h-1(F)條(“信賴結束日期”)規定的交易法規定的獎勵豁免後(“信賴結束日期”)，參與者不得在授予前轉讓受本獎勵約束的股票。除(I)通過贈與或國內關係令向“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人以外的任何方式。在信實結束日期之前，受本獎勵約束的股票在歸屬前不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置，包括通過建立任何空頭頭寸、任何“看跌期權等價物”、“看跌期權等價物”、“看跌期權”

除本款第(I)和(Ii)款允許的情況外，“頭寸”或任何“看漲等價頭寸”(分別定義見“交易法”第16a-1(H)和16a-1(B)條)。

10.歸屬期間的分紅和分派。參賽者將無權獲得任何受獎勵的股票的股息或股息等價物，直到且僅在該等股票根據授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用條款歸屬的情況下才有權獲得股息或股息等價物，在此之前，只有在該等股票根據授予通知中規定的歸屬時間表以及本協議的適用條款歸屬時，參賽者才有權獲得股息或股息等價物；然而，於任何股份仍受歸屬條件規限期間就該等股份支付的任何股息或分派(包括定期現金股息)，只有在產生該等股息或分派的股份根據授出通知所載歸屬時間表歸屬時才會歸屬及交付予參與者，而該等款項須於適用歸屬事件後三十(30)日內支付。

11.納税義務。

(A)參賽者確認本公司並無就參賽者與股份授予、收取或歸屬有關的所得税責任向參賽者提供意見。參與者已經與參與者自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)將對參賽者因本協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

(B)參賽者同意與公司(或僱用或留住參賽者的母公司或子公司)作出適當安排，以滿足適用於獎勵的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求(“所需繳納的税款”)。如果參與者在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或之後應支付給參與者的任何金額中扣除任何所需税款。

(C)參與者可以選擇通過以下任何一種方式來履行參與者預付所需税款的義務：(I)向公司支付現金；(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股股票，其總公平市場價值在該預扣義務產生之日(“納税日”)確定，相當於所需繳納的税款；(Ii)向公司交付(無論是實際交付還是通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股股票，其總市值由該預扣義務產生之日(“納税日”)確定；(Iii)授權本公司扣留全部普通股，否則將交付給公平市值合計等於所需税款的參與者，或(Iv)(I)、(Ii)和(Iii)的任何組合。將交付或扣繳的普通股的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額。為履行任何此類義務，普通股的任何一小部分將被忽略，剩餘的到期金額應由參與者以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

12.第83(B)條選舉。參賽者接受本協議即表示承認參賽者的理解，參賽者可根據1986年國税法(下稱“守則”)第83(B)條(a“第83(B)條選舉”)在授予日後30天內向國税局提交選舉，以將截至授予日的未歸屬股份的公平市場價值計入參賽者的總收入中。在向國税局提交第83(B)條選舉之前，參賽者應(I)通過向公司提交一份完整執行的第83(B)條選擇表的副本來通知公司該項選擇，以及(Ii)向公司支付足夠的金額，以滿足任何政府當局要求就該等未歸屬股份扣繳或支付給該當局的任何税款或其他金額，或以其他方式作出令公司滿意的安排，以通過扣繳或其他方式支付該等金額，或(I)向公司提交一份完整的第83(B)條選擇表格副本，並(Ii)向公司支付一筆足夠的金額，以滿足任何政府當局要求就該等未歸屬股份扣繳或支付給該當局的任何税款或其他金額。

13.接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在參與者去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力。

14.調整。如果發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、換股、清算、分拆或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人分配定期現金股息以外的任何分派，董事會應適當調整受獎勵的證券的數量和類別。如果任何調整將導致零碎證券受到獎勵，本公司應向參與者支付與該零碎證券歸屬(如有)相關的現金金額，其方法是：(I)該零碎證券(四捨五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)參與者確定的該證券在歸屬日期的公平市值。董事會關於任何此類調整和任何零碎證券的公平市場價值的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

15.整體協議；準據法；管轄權。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代本公司和參與者之前關於本協議主題的所有承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。本協議受特拉華州國內實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。參與者特此提交特拉華州美國聯邦法院和州法院的專屬管轄權，受理因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或交易的任何訴訟。

16.不保證繼續服務。在符合本協議第一部分授予通知中規定的歸屬時間表的情況下，參與者承認並同意，根據本協議歸屬時間表進行的股份歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項獎勵或獲得本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易以及本協議中規定的歸屬時間表不構成以下內容的明示或默示承諾

在歸屬期、任何時期或根本不繼續作為服務提供商，不得以任何方式幹預參與者的權利或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利，並且不得以任何方式幹預參與者的權利或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

參與者		Porch.com，Inc.

簽名		通過

打印名稱		打印名稱

居住地址		標題

個人電子郵件地址

展品：10.6

Porch.com，Inc.

2012股權激勵計劃

股票期權協議

除非本協議另有規定，經修訂的Porch.com，Inc.2012股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本股票期權協議(本“期權協議”)中定義的含義相同。

I.	關於授予股票期權的通知

姓名：

地址：

以下籤署的參與者已被授予購買特拉華州公司Porch.com，Inc.的普通股(面值為每股0.01美元)的選擇權，符合本計劃和本期權協議的條款和條件，如下所示：

批出日期：

歸屬生效日期：

每股行權價：

已授予的股份總數：

總行權價格：

選項類型：		激勵性股票期權

		非法定股票期權

期限/到期日期：

歸屬時間表：

該選擇權可根據以下歸屬時間表全部或部分行使：

終止期限：

二、

協議書

1.授予選擇權。本公司管理人特此授予本購股權協議第I部分股票期權授予通知中所指名的參與者(“參與者”)一項期權(“期權”)，以按股票期權授予通知中規定的行使價(“行使價”)購買股票期權授予通知中規定的股份數量(“行使價”)，並受該計劃的條款和條件的約束，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第18(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

如果在股票期權授予通知中指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節所定義的獎勵股票期權的資格。然而，在超過$100,000的代碼規則第422(D)節的範圍內，該期權應被視為非法定股票期權(“NSO”)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

2.行使選擇權。

(A)行使權利。該購股權於其有效期內可根據購股權授予通知所載歸屬時間表及本計劃及本購股權協議的適用條文行使。

(B)行使的方法。該購股權可透過遞交行使通知表格或按管理人決定的方式及程序行使，該等程序須述明行使該購股權的選擇、行使該購股權的股份數目，以及本公司可能要求的其他陳述及協議。行使通知應附有所有行使股份的總行使價格的支付，以及任何適用的預扣税款。本選擇權應在本公司收到該已全面執行的行使通知以及總行使價格以及任何適用的預扣税金後視為行使。

除非該等發行及行使符合適用法律，否則不得根據行使購股權而發行任何股份。假設遵守了這一規定，為了所得税的目的，這些股票應被視為在對該等股票行使選擇權之日轉讓給參與者。

3.參與者的陳述。如果股票尚未根據1933年修訂的證券法(“證券法”)登記，則在行使該選擇權時，如果公司要求，參與者應在行使該選擇權的同時，向公司提交一份投資申報單，同時行使該選擇權的全部或部分。

4.禁閉期。參賽者特此同意，參賽者不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售期權或合同，以購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或認股權證，或訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期、對衝或其他安排。在本公司普通股(或其他證券)承銷商代表根據證券法提交的任何本公司註冊聲明生效日期後不超過180天(或本公司或承銷商為適應以下監管限制而可能要求的其他期限)內(I)出版或以其他方式分發研究報告以及(Ii)分析師建議和意見所規定的期限內，參與者持有的任何本公司普通股(或其他證券除外)的任何經濟後果，包括：(I)出版或以其他方式分發研究報告和(Ii)分析師的建議和意見，包括：NASD規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)。

參與者同意簽署並交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。此外，如本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商代表提出要求，參與者應在提出要求後十(10)天內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明所要求的與完成本公司證券公開發售相關的信息。本節中描述的義務錯誤！找不到參考源。不適用於只與表格S-1或表格S-8或將來可能公佈的類似表格有關的僱員福利計劃的註冊，或僅與證券交易委員會第145條關於表格S-4或將來可能公佈的類似表格的交易有關的註冊。公司可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。參與者同意，根據期權獲得的期權或股份的任何受讓人應受本第4條的約束。

5.付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付總行權價格：

(a)

現金；

(b)

檢查；

(C)公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的代價；或

(D)交出(I)應於行使當日按其公平市價估值，及(Ii)如接受該等股份，管理人可全權酌情決定不受任何留置權、申索、產權負擔或擔保權益影響而擁有的其他股份，不得對本公司造成任何不利的會計後果。

6.限制鍛鍊。在該計劃獲得本公司股東批准之前，或在該行使時發行該等股份或該等股份的代價支付方式會構成違反任何適用法律的情況下，方可行使該購股權。

7.期權的不可轉讓性。

(A)除通過遺囑或繼承法或分配法以外，不得以任何方式轉讓該選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。本計劃和本期權協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

(B)此外，在本公司受制於交易法第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據交易法頒佈的第12h-1(F)條規定的期權登記豁免(“信賴截止日期”)後，參與者不得轉讓該期權或在行使該期權之前轉讓受該期權約束的股票。除(I)通過贈與或國內關係令向“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人以外的任何方式。直至信實終止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允許者外，該等購股權及(在行使前)受本購股權規限的股份不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置，包括訂立任何淡倉、任何“看跌等價頭寸”或任何“看漲等價頭寸”(分別定義見交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)條)。

8.選擇權條款。此購股權只能在股票期權授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本期權的條款在該期限內行使。

9.納税義務。

(A)預扣税款。參與者同意與公司(或僱用或留住參與者的母公司或子公司)作出適當安排，以滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求。參與者承認並同意，如果在行使時未交付預扣金額，公司可以拒絕履行行使義務，並拒絕交付股票。

(B)取消處置ISO股份資格的通知。如果本合同授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者出售或以其他方式處置任何股份

根據ISO在(I)授予之日後兩(2)年或(Ii)行使之日後一(1)年之日或之前(以較晚者為準)獲得的，參賽者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者對參賽者確認的補償收入可由公司代扣所得税。

(C)守則第409A條。根據守則第409a條，在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日之後進行了重大修改的期權)，如果被授予的每股行使價格由美國國税局(IRS)確定低於授予日股票的公平市值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣期權”的期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“折扣選項”也可能會給參與者帶來額外的州收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與此決定相關的參與者費用。

10.整體協議；準據法；管轄權。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本期權協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和參與者之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。本協議受特拉華州國內實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。參賽者特此提交特拉華州美國聯邦法院和州法院的專屬管轄權，以處理因本期權協議或擬進行的交易而引起的或基於本期權協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟。

11.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票授予，僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而非通過受僱、被授予此選擇權或在本協議項下收購股份的行為來賺取。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不構成繼續作為服務提供商聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利，且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)隨時終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

參與者確認收到了本計劃的副本，並聲明他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受此選項，但須遵守其中的所有條款和條款。參與者已全面審閲該計劃和該選項，在執行該選項之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解該選項的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本選項所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。


參與者		Porch.com，Inc.


簽名		通過


打印名稱		打印名稱


居住地址		標題


個人電子郵件地址

附件31.1

行政總裁的證明

我，Matthew Ehrilchman，特此證明：

我已經審閲了波奇集團公司10-Q表格中的這份季度報告；

根據本人所知，本報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；(B)本報告並無就本報告所涵蓋的期間作出任何不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實；

據我所知，本報告所包含的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；

(b)

設計財務報告內部控制，或者在我司監督下設計財務報告內部控制，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制按照公認會計原則提供合理保證；

(c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露註冊人的財務報告內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)

在財務報告內部控制的設計或操作方面可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

任何欺詐，無論是否重大，涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

日期：2021年8月16日



	由以下人員提供：	/s/Matthew Ehrilchman
	姓名：	馬修·埃爾奇曼(Matthew Ehrilchman)
	標題：	首席執行官

附件31.2

首席財務官的證明

我，馬蒂·海姆比格納，特此證明：

我已經審閲了波奇集團公司10-Q表格中的這份季度報告；

據我所知，本報告所包含的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

(a)

(b)

設計財務報告內部控制，或者在我司監督下設計財務報告內部控制，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制按照公認會計原則提供合理保證；

(c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

(a)

在財務報告內部控制的設計或操作方面可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

任何欺詐，無論是否重大，涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

日期：2021年8月16日

J.

	由以下人員提供：	/s/馬丁·L·海姆比格納
	姓名：	馬丁·L·海姆比格納
	標題：	首席財務官

附件32.1

根據“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過

關於Porch Group，Inc.(以下簡稱“公司”)截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，如本文件日期向美國證券交易委員會提交的，本人(下稱“簽名人”)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節，證明：

(1)

該報告完全符合1934年證券交易法第213(A)節或第315(D)節的要求；以及

(2)

報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。

日期：2021年8月16日




	由以下人員提供：	/s/Matthew Ehrilchman
	姓名：	馬修·埃爾奇曼(Matthew Ehrilchman)
	標題：	首席執行官

附件32.2

根據“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過

(1)

該報告完全符合1934年證券交易法第213(A)節或第315(D)節的要求；以及

(2)

報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。

日期：2021年8月16日

J.


	由以下人員提供：	/s/馬丁·L·海姆比格納
	姓名：	馬丁·L·海姆比格納
	標題：	首席財務官