EX 10.34
LAM研究公司
2015年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議
(美國參與者)
根據2015年股票激勵計劃(“計劃”)的條款，特拉華州一家公司(“本公司”)LAM Research Corporation根據本限制性股票獎勵協議(包括附件A)(“該協議”)和該計劃所載的條款和條件，向承授人(“參與者”)授予限制性股票單位(“RSU”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。本協議自授予之日起生效。
因此，現同意如下：
1.RSU獎。根據本協議和本計劃的條款和條件(其條款通過引用併入本協議)並於上述日期生效，公司特此向參與者授予附件A所列的若干RSU。RSU代表公司根據本協議的條款和條件交付股票的無資金、無擔保承諾。
2.取消歸屬。
(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，只要參與者繼續向公司(或任何相關實體)提供服務(定義見下文第3節)，直至附件A規定的適用歸屬日期，RSU將根據附件A規定的適用歸屬日期歸屬並以股份支付。
(B)如果發生公司交易，RSU受該計劃第11條的監管。
3.終止服務或休假的影響。
(A)就本協議而言，持續服務指以僱員或董事的身份為本公司(或任何相關實體)提供服務，並應視為於參與者領取工資單的最後一天或董事連續服務的最後一天(“服務”)較後的日期終止。如果參與者或公司或相關實體因任何原因終止參與者的服務，除參與者在所有RSU被授予之前死亡或殘疾外，未授予的RSU應由公司取消。
(B)如果參與者的服務因死亡而終止，授予參與者的所有RSU應在參與者去世之日(“死亡歸屬日期”)歸屬。
(C)在參與者因殘疾而終止服務的情況下，授予參與者的部分RSU應在殘疾發生之日歸屬。為確定適用的股份數量，應將RSU的數量(如附件A所示)乘以(X)50%或(Y)從(X)50%或(Y)起工作的完整月數的百分比(以較大者為準)。
授予日期至殘疾發生之日(“殘疾歸屬日期”，合稱為“歸屬日期”，歸屬日期載於附件A，“死亡歸屬日期”為“歸屬日期”)，從授予日期至最後歸屬日期(見附件A)。應取消RSU的任何剩餘未歸屬部分。
(D)除非署長另有決定或合同或法規要求，否則自附件A規定的休假之日起，RSU的歸屬將暫停，歸屬信用將不再產生。如果參與者在批准的休假結束後立即返回服務，則從繼續服務之日起繼續累積既得積分。
4.確定支付形式和時間。
(A)在符合本協議第(5)款的前提下，如果參與者已滿足本協議第(2)款的歸屬要求，則在每個歸屬日期(視情況而定)，RSU應自動轉換為非限制性股份。該等股份將於適用歸屬日期(或儘快)向參與者發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，但無論如何，將於(I)參與者包括適用歸屬日期的課税年度或(Ii)包括適用歸屬日期的本公司課税年度結束後兩個半月的日期(以較後者為準)結束之日起計的期間內，向參與者發行該等股份。
(B)就RSU發行的新股份應被視為已發行，代價為參與者過去向本公司或相關實體實際提供的服務，或就參與者以往未獲補償的利益或未來將提供的服務(視屬何情況而定)，而本公司認為該等服務的價值至少相等於受RSU規限的股份的總面值。
5、履行代扣代繳税款義務。無論本公司或參與者的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税(包括聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，參與者承認，參與者合法應承擔的所有税收項目的最終責任是參與者的責任，並且公司和/或僱主(I)不會就如何處理與RSU的任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾。歸屬RSU，或收到等值的現金支付，隨後出售在歸屬時獲得的任何股份，並收取任何股息；以及(Ii)不承諾構建贈款條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。
在歸屬RSU(或任何其他税收或預扣事件)發行股票之前，參與者應支付或作出令公司滿意的安排(由公司全權酌情決定)，以履行所有預扣義務。在未作出事先安排的情況下(或根據先前安排提供的金額不足以履行與税收有關項目的義務)，公司應扣留若干可在歸屬時交付的公平市值足以滿足法定最低金額(或在沒有公平市場價值的情況下允許的較高金額)的全部股份。在這種情況下，公司應扣留若干可在歸屬時交付的全部股票，這些股票的公平市價足以滿足法定最低要求(或在沒有公平市場價值的情況下允許的較高金額)。
參與者對適用於RSU的税收相關項目的估計義務(不利會計後果)；這種預扣將導致向參與者發行數量較少的股票。
除上述規定外，公司和/或僱主還可以根據公司在此授權的全權決定權，從參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者合法應付的所有與税收有關的項目，或以公司決定的下列方式之一扣繳：(I)要求參與者向公司存入足夠的現金，以履行其與税收有關的義務；和/或(Ii)出售或安排出售股票，以履行其在税收相關項目上的義務：(I)要求參與者向公司繳存足夠的現金，和/或(Ii)出售或安排出售股票，以履行其税收相關項目的義務；和/或(Ii)出售或安排出售股票，由公司決定：(I)要求參與者向公司繳存足夠的現金，以履行其與税收有關的義務，和/或(Ii)出售或安排出售股票如果參與者履行了本節第(Ii)款所述的與税收有關的義務，公司將努力僅出售滿足參與者對與税收有關的義務所需的股票數量；但是，參與者同意，公司可以出售超過必要數量的股票來支付與税收有關的項目，在這種情況下，公司將以現金和無息的方式向參與者償還多扣留的金額。參與者應向僱主支付因參與者收到RSU或授予RSU而可能需要僱主扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式得到滿足，則參與者應向僱主支付任何金額的税收相關項目，這些項目可能會因參與者收到RSU或授予RSU而被要求扣繳。如果參與者未能履行本協議所述與税收有關的義務，本公司可以拒絕向其交付股票。參與者特此同意公司和/或僱主為履行其税務相關項目的義務而採取的任何合理行動。
此外，在授予RSU的代價下，如果在履行參與者(和/或僱主)的税收相關項目義務時，公司和/或僱主扣留的金額超過法律要求的扣繳金額，參與者將不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠，則不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現已發生任何此類索賠，則通過簽署本協議，參與者應
6.取消轉讓限制。在股票歸屬和交付之前，任何時候不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓RSU及其股份或其中的任何實益權益。任何違反本條例規定的行為均屬無效。儘管有上述規定，可根據遺囑、繼承法和分配法進行分配，如果由遺產管理人提供，還可以根據家庭內部轉移文書或生前信託基金進行分配，也可以根據遺產管理人提供的其他方式進行分配。本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
7.符合法律的要求。歸屬RSU後的股份發行須受該計劃第9及14(B)條的規限，該條一般規定，任何有關發行須符合本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及須遵守股份於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。本公司無法獲得本公司認為具有以下權力的任何監管機構的批准
在此，合法發行任何股份所必需的，將免除本公司因未獲該等批准而未發行該等股份而須承擔的任何責任。然而，公司應盡其合理努力獲得所有此類批准。
8.以股東身份配股。參與者沒有投票權、股息或作為公司股東對RSU的任何其他權利。一旦參與者的RSU結清為股票(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項證明)，參與者將獲得作為本公司股東的全部投票權、股息和其他權利。
9.美國政府表示，沒有任何賠償延期。本計劃和本協議均不打算根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條(以下簡稱第409a條)的規定，選擇性地推遲補償。儘管雙方在這方面有意圖，但在參與者終止服務時，如果他或她被確定為規範第409a條所定義的“特定員工”，並且按照規範第409a條的規定，參與者收到或將收到的一項或多項付款或福利將構成遞延補償，則在(A)參與者因任何原因“離職”後六(6)個月的日期之前，不會根據RSU提供此類付款或福利，其中最早的一項是：(A)在參與者因任何原因“離職”後六(6)個月的日期之前，不會根據RSU提供此類付款或福利，其中最早的一項是：(A)參與者因任何原因“離職”後六(6)個月的日期，除死亡或“傷殘”(如守則第409a(A)(2)條所用)外，(B)參與者死亡或“傷殘”的日期(如守則第409a(A)(2)(C)條所用)，或(C)本公司“所有權或實際控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”的生效日期(如第409a(A)(2)條所用的該等詞彙)；或(C)本公司“所有權或實際控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”的生效日期(如第409a(A)(2)條所使用的)。本第9條的規定僅適用於避免參與者根據規範第409a條或根據其頒佈的任何法規或美國財政部(“財政部”)指導而招致的任何額外税收或利息所需的範圍。此外，如果RSU的任何規定會導致參與者根據《規範》第409a條或據此頒佈的任何法規或財政部指導意見招致任何額外的税收或利息，公司保留權利，只要公司認為有必要或適宜，公司有權自行決定。, 單方面修訂或修改本計劃和/或本協議，以使其在實際可行的最大程度上符合適用條款的初衷，而不違反守則第409a條的規定，包括但不限於將本協議項下與公司交易相關的任何金額的福利支付或分配限於符合上文(C)款所述定義的交易，或與上文(B)所述的任何殘疾相關的交易；但是，公司不表示這些RSU不受第409a條的約束，也不作出任何承諾此外，如果公司認為加速適用於本授標的任何歸屬條件是適當的，則在必要的範圍內，避免參與者因根據規範第409a節或根據其頒佈的任何法規或財政部指導而加速歸屬而招致的任何額外税款或利息，並且儘管有上述第4節的規定，作為延長該等加速利益的條件，本公司可規定在結算RSU時發行的股票應在最早日期(“許可分派日期”)發行，以避免適用該等額外税項或利息，而不是在該歸屬生效之日(或在該等分派日期後儘快)發行該等額外税項或利息，該等額外税項或利息是根據第2條的規定而須於該日生效的(或在該等分派日期後儘快發行)，作為延長該等加速利益的一項條件
允許分發日期，且在任何情況下不得晚於代碼第409a節允許的該日期之後的寬限期的最後一天)。
10.香港特別行政區政府。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並有權為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並解釋或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人均具有約束力。任何行政人員均不對真誠地就本計劃或本協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
11.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則根據本協議授予的RSU的價值不應包括在公司或任何相關實體發起的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何相關實體的任何員工福利計劃的權利。
12.禁止就業權利。根據本協議授予的RSU不應賦予參與者在公司或相關實體繼續服務的任何權利，也不得幹擾僱主隨時無故或無故終止參與者在公司的服務的能力。
13.研究資助金的性質。在接受RSU時，參與者承認：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，除非計劃和本協議另有規定，否則公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(B)授予RSU是自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予RSU或代替RSU的利益，即使RSU在過去曾多次被授予也是如此；(B)RSU的授予是自願的和偶然的，並不產生任何獲得未來RSU獎勵或代替RSU的利益的合同權利；
(C)有關未來授予RSU(如果有)的所有決定將由公司自行決定；
(D)參與者自願參加該計劃；
(E)RSU不在參與者的僱傭合同範圍內(如果有)；
(F)RSU不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於任何加班、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款的計算；
(G)如果參與者不是本公司的僱員，授予RSU將不會被解釋為與
此外，授予RSU不會被解釋為與僱主或任何相關實體簽訂僱傭合同；
(H)標的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；
(I)如果參與者在歸屬RSU時收到股份，則該等股份的價值可以增減；
(J)作為授予RSU的對價，由於參與者終止對公司或僱主的服務(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)，終止RSU或授予RSU後收到的RSU或股份的價值縮水，因此不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，且參與者不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；(J)由於授予RSU，參與者不會因終止對公司或僱主的服務而產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，也不會因參與者終止對公司或僱主的服務而導致的RSU或股份的價值縮水而產生任何索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，參與者應被視為不可撤銷地放棄了其追索此類索賠的權利。？
14.修訂《協定》。本協議只能通過書面明確説明其修改本協議的方式進行修改。儘管有上述規定，委員會仍可單方面以書面形式修改本協定，明確説明委員會正在修改本協定，只要向參與方提交該修改的副本，且此類修改不得對參與方的權利造成不利影響。在限制前述規定的情況下，委員會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化，或在本計劃允許的範圍內(包括但不限於本計劃第10、11和13條)，以其認為必要或適宜的任何方式更改RSU或本協議的規定，以實現贈款目的的權利。
15.發佈安全公告。根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其股票管理人向本公司發出。向參與者發出的任何通知應按僱主記錄中列出的地址發送給參與者。根據本節發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。
16、不具備可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或該章節的部分條款。
17.中國建設銀行。RSU是根據該計劃發放的，並受該計劃條款的約束。本計劃的副本可在正常營業時間內向公司的主要執行辦公室索取。在某種程度上，本協議的任何規定
本協議違反或不符合本計劃的條款，以本計劃條款為準，本協議中任何不一致的條款均無效。
18.發展電子快遞服務。公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的RSU以及參與本計劃或未來可能根據本計劃授予的RSU有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參保人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
19.簽署整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成本公司和參與者關於本協議主題的完整協議，除非本協議另有説明，否則將完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議。
20.修訂公司政策。RSU的發佈遵循本公司的高管離職政策和高管變更控制政策的條款，這些政策在任何時候和不時生效(每項政策均為一項“政策”)，這些條款均在本公司的“管理層離職政策”和“管理層變更控制政策”(以下簡稱“政策”)條款的約束下發布。如果保單條款在任何時候適用於參保人，並且該條款的適用將產生與本協議條款適用不同的結果，則以保單條款為準，本協議的相應條款不適用。
21.校舍及其他校舍。
(A)當本公司自願設立本計劃時，本計劃屬酌情性質，董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃；但是，除非為遵守適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定中的任何變更或本計劃允許的其他方面(包括但不限於本計劃第10、11和13條)，在未經參與者書面批准的情況下，終止、修改或修改本計劃不得以任何方式影響參與者在本協議項下的權利，除非為遵守適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更而有必要對本計劃進行此類終止、修改或修改。
(B)除上文第2(B)節規定的義務外，公司在公司交易中根據本計劃和本協議承擔的所有義務應受本計劃管轄。
(C)在簽署本協議後，參與者承認其個人就業或服務信息(如適用)必須與其他實體共享，包括與公司相關的公司以及對計劃管理中的某些行為負有責任的人員，這些信息包括有關參與計劃的個人就業或服務信息，以及確定和支付計劃下的福利(如果適用)所需的信息。通過簽署本協議，參與者同意傳輸公司認為適用於管理本計劃的個人數據。
(D)除非聯邦法律沒有先發制人，否則本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。
22.增加對條款和條件的接受。參與者同意遵守本計劃和本協議的所有管轄條款和條款，除非參與者在第一個歸屬日期之前以電子方式與公司贊助的經紀人拒絕獎勵；但是，如果參與者在第一個歸屬日期或之前因殘疾或死亡而終止服務，如果參與者在此之前沒有拒絕獎勵，則參與者應被視為接受了上述條款和條件。此外，參與者承認已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和條件，並在接受本協議之前有機會獲得律師的建議。此外，參與者在歸屬時獲得的股份的轉讓或出售應被視為對本計劃和協議中包含的條款和條件的額外確認。
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LAM研究公司
2015年股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
附件A
([三/二/一]年歸屬)
參與者(姓名和員工編號)：
授予日期：
RSU數量：
歸屬日期：[插入號碼]RSU打開[插入日期]
[插入號碼]RSU打開[插入日期]
[插入號碼]RSU打開[插入日期]
休假：第31天(如果法律或合同保證再就業，則為第91天)