美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據交易所法案第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_。
佣金
文件號
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 | (ZIP 代碼) |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
通過檢查註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告來表明
，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
檢查註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條
要求提交的所有互動數據文件。
表示
登記人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了每個互動數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
顯示 截至最後實際可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 2021年8月16日未償還的 | |
| 普通股 ，面值0.0001美元 |
表格 10-Q
索引
| 頁面 | |
| 第一部分：財務信息 | |
| 項目1.財務報表(未經審計) | 2 |
| 壓縮合並資產負債表 | 2 |
| 簡明合併業務報表 | 3 |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目4.控制和程序 | 38 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 39 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第三項優先證券違約 | 40 |
| 項目4.礦山安全披露 | 40 |
| 第5項：其他信息 | 40 |
| 項目6.展品 | 40 |
| 簽名 | 42 |
| i |
第 部分財務信息
第 項1.財務報表
以下是Orbsat Corp(“Orbsat”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)截至2021年6月30日的6個月以及上一年可比期間的 未經審計財務報表。財務報表 應與隨後的財務報表附註一起閲讀。
ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
截至以下日期的精簡 合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 未開票收入 | ||||||||
| 增值税應收賬款 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | |||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應付票據--本期部分 | - | |||||||
| 應付票據冠狀病毒貸款-當前部分 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 非持續經營的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換債務，扣除貼現，未攤銷，$ | - | |||||||
| 應付票據冠狀病毒貸款-長期 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，($票面價值；授權股份， 截至2021年6月30日已發行和已發行的股票 分別於2020年12月31日發行和發行的股票 ) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明綜合財務報表附註。
| 2 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的 精簡合併經營報表
和 綜合虧損
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至三個月 2020年6月30日 | 截至六個月 2021年6月30日 | 截至六個月 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和一般行政管理 | ||||||||||||||||
| 薪俸税、工資税和薪俸税 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他費用和所得税前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賺取的利息 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 外幣匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(收入)費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前淨(虧損)收入費用 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損收入 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權數量-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
見 未經審計的簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
ORBSAT 公司和子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的 股東權益簡明合併報表
截至2021年6月30日的6個月的
| 普通股 股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| $0.0001 面值 |
已支付 個 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行可轉換債券普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行 與產品相關的常見產品 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行 超額配售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行 超額配售權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 為服務發放 份普通證書 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 有利的 可轉債轉換功能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 全面損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月的
| 普通股 股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| $0.0001 面值 | 已支付 個 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債券普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 全面損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的 股東權益簡明合併報表
截至2021年6月30日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 面值0.0001美元 | 已支付 個 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 通過可轉換債券發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行與發售相關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以供超額配售 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行超額配售權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 通過行權證發行普通股 | 1000 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月的
| 普通股 股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 0.0001美元 面值 |
已支付 個 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行可轉換債券普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 全面損失 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的 簡明合併現金流量表
截至 的六個月
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金進行核對： | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 股票基數補償 | - |
|||||||
| 攤銷使用權 | ||||||||
| 可轉換債務攤銷 淨額 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 更改營業資產和負債 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 未開單收入 | ( |
) | ||||||
| 增值税 應收 | ( |
) | ||||||
| 預付 費用 | - | |||||||
| 其他 流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃 負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税撥備 | ( |
) | ||||||
| 合同 負債 | ( |
) | ||||||
| 經營活動淨額 現金(用於) | ( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據收益 | ||||||||
| 普通股發行收益 | - | |||||||
| 認股權證發行收益 | - | |||||||
| 行權證收益 | - | |||||||
| 償還信用額度 | - | ( |
) | |||||
| 償還 應付票據 | ( |
- | ||||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( |
( |
) | |||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金 期初 | ||||||||
| 現金 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息 | ||||||||
| 在此期間支付的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 期間的非現金調整 | ||||||||
| 有利的 可轉換債券轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換債券轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債取得 使用權資產 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策的列報和彙總依據
隨附的 未經審計簡明綜合中期財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計準則 編制的，並不包括美國公認的會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。提供的信息反映了 所有調整，僅包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必需的正常經常性項目。截至2021年6月30日的6個月未經審計的財務報表不一定代表本財年剩餘時間的業績。截至2020年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所 審計。編制這些簡明的 綜合財務報表所使用的會計政策和程序源自Orbsat Corp F/K/A/Orbical Tracking Corp. (“本公司”)截至2020年12月31日的年度經審計財務報表，該報表包含在該公司於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K 年度報告中。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於這些財務報表。
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司、軌道衞星通信公司和環球電信通信有限公司。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
業務説明
Orbsat Corp是美國和國際上基於衞星的硬件、通話時間和相關服務的提供商。公司的主要重點是擴大公司現有的基於衞星的硬件、通話時間和相關服務業務線，並開發公司自己的跟蹤設備，供全球零售客户使用。 公司的主要業務重點是發展公司現有的衞星硬件、通話時間和相關服務業務，並開發公司自己的跟蹤設備，供全球零售客户使用。
公司最初於1997年在佛羅裏達州註冊成立。2010年4月21日，本公司與一家全資子公司合併為一家全資子公司
，目的是將其註冊狀態變更為特拉華州。
GTC於2008年根據英格蘭和威爾士的法律成立。2015年2月19日，我們與GTC和GTC已發行股權的所有 持有人簽訂了換股協議，根據該協議，GTC成為我們的全資子公司。
2014年3月28日，我們與一家新成立的全資子公司合併，目的完全是為了將公司註冊狀態從特拉華州變更為內華達州
，實現
2014年11月14日，內華達州的一家公司--軌道衞星通信公司(“OrbitalSatcom Corp.”)成立了一家全資子公司--軌道衞星通信公司(OrbitalSatcom Corp.)。
2015年1月22日，我們從“大西部資源公司”更名為“軌道跟蹤公司”。根據與新成立的全資子公司 的合併。
自2018年3月8日起，在獲得多數股東的批准後，我們實現了普通股的反向拆分
此外，在2019年8月19日，我們更名為“Orbsat Corp.”。來自“軌道跟蹤公司”根據與一家新成立的全資子公司的合併。
2021年3月24日，公司股東經大股東同意授權
除公司合併財務報表及其附註 以外，本年度報告中提供的所有10-K表格中的信息均假定為公司已發行普通股的5股1股反向股票拆分，除非另有説明，否則本10-K表格年度報告中列出的所有 該等金額以及相應的換股價格或行使價數據均已調整 ，以實施這種假定的反向股票拆分。
2021年5月28日，我們的普通股和權證分別以“OSAT”和“OSATW”的代碼在納斯達克開始交易。
| 7 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
Global Telesat Communications Limited(“GTCL”)於2008年根據英格蘭和威爾士法律成立。2015年2月19日， 公司與廣東電信及廣東電信已發行股權的所有持有人訂立換股協議，據此， 廣東電信成為本公司的全資附屬公司。
流動性
作為一家處於早期成長階段的公司，Orbsat獲得資本的能力至關重要。2021年6月2日，通過擴大承銷的
公開發行向公眾出售的單位價格為$每單位，公司獲得的毛收入
為$
隨着6月份股票發行的結束，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了
截至本報告日期 ，公司現有的現金資源和現有借款足以支持 未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信本公司現有的財務資源 足以在財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
該等 財務報表由管理層根據公認會計原則編制，此基礎假設本公司將繼續經營 一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的履行情況 。這些財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
使用預估的
在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務狀況表日期的資產和負債的報告金額 ，以及當時截止的年度的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於： 用於計算基於股票的薪酬、衍生負債和為服務發行的普通股的假設。
現金 和現金等價物
公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達$。
應收賬款和壞賬準備
公司的政策是根據對其
現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為問題賬户預留資金。本公司定期審查應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要撥備
。在所有收款手段
用盡且認為收回的可能性微乎其微之後，被視為無法收回的賬户
餘額從銷售額中抵銷，並從應收賬款中免除。截至2021年6月30日和2020年6月30日，有
美元的可疑賬户撥備
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
盤存
存貨 採用先進先出成本法，按成本或可變現淨值中較低者計價。本公司評估其存貨的估值 ，並將過時或超過本公司預測 使用量的存貨的賬面價值減至其估計的可變現淨值。本公司根據分析和 假設(包括但不限於歷史使用量、預期未來需求和市場需求)估計該等庫存的可變現淨值。存貨賬面價值的變動計入售出貨物成本。
預付 費用
預付
費用為$
外幣折算
公司的報告幣種為美元。本公司子公司GTCL的賬目使用 適當的當地貨幣--英鎊作為本位幣。所有資產和負債在資產負債表日換算為美元 ，股東權益按歷史匯率換算，收入和費用賬户按當年或報告期的平均匯率換算 。折算調整作為 股東權益的單獨組成部分報告，標題為累計其他綜合(虧損)收益。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在營業報表中。
相關換算率如下：截至2021年6月30日的6個月，收盤價為
收入 確認和未賺取收入
公司在向客户提供或交付服務時確認來自衞星服務的收入。設備銷售收入 在設備交付給客户並接受時確認。只有設備銷售享受保修。從歷史上看， 本公司在保修方面沒有發生過重大費用。在貨物裝運前已預付的設備銷售 記錄為合同負債，一旦裝運即確認為收入。本公司還將某些預付的廣播時間 年度計劃記錄為合同負債。一旦產生了通話時間服務，它們就被確認為收入。未開單收入 確認為通話時間計劃，即在服務開始後的下一個月為客户的數據使用開具發票。
作為多要素安排的一部分， 公司的客户通常會購買我們的產品和服務的組合。 公司評估哪個收入確認指導適合於説明安排中的每個要素可能涉及 重大判斷。這項評估對收入確認的金額和時間有重大影響。
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了我們預期從這些商品或服務中獲得的對價 。為了確定公司 確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約 義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務時，五步模型適用於合同 。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務 ，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否 不同。然後，當履行履約義務(或作為履約義務)時，我們確認分配給相應履約義務的交易價金額的收入 。
根據ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計， ，其目的是(1)明確適用第606-10-25-7段的可收款標準的目的；(2)允許實體將從客户處收取的所有銷售(和其他類似)税的金額從交易價格中剔除；(3)明確非現金對價的計量 日期為合同開始日期；(4)提供一種實用的權宜之計，允許實體在識別已履行和未履行的履行義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履行義務時，反映在提交的最早期間開始之前發生的所有修改的總和 效果 ；(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指在首次申請之日之前根據傳統GAAP確認了所有(或基本上所有)收入的合同，以及(6)澄清追溯 將主題606中的指導應用於前一個報告期的實體不需要披露會計變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 生效。採用本ASU對財務報表和相關披露沒有任何影響。 根據產品安排的條款和條件，本公司認為其產品和服務可以單獨核算 因為其產品和服務對本公司的客户具有獨立的價值。當一筆交易涉及 多個產品或服務時，收入將根據其相對公允價值分配給每個可交付成果；否則, 收入在客户合同期限內交付產品或提供服務時確認 。
合同
負債在未經審計的綜合資產負債表中作為流動負債單獨列示。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的合同負債為
產品銷售和服務成本
銷售成本 主要包括內部產生的材料、通話時間和管理費用以及合同製造商生產我們產品的金額 ，安裝我們的產品和培訓客户人員所產生的通話時間和其他實施成本，以及為我們的客户提供持續支持的客户 服務和第三方原始設備製造商成本。有某些成本 將被遞延並記錄為預付，直到確認此類收入。有關遞延收入的構成 ，請參閲上面的收入確認。
運輸 和搬運成本作為產品銷售成本的組成部分計入公司的綜合經營報表 ，因為公司在收入中計入了公司向客户收取的相關成本。
無形資產
無形資產
包括根據購買成本購買和記錄的客户合同。這些資產在以下時間內攤銷
商譽 和其他無形資產
根據ASC 350-30-65“無形資產-商譽及其他”，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司評估可識別無形資產的減值 。
公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：
| ● | 與預期的歷史或預測的未來經營業績相比，業績明顯不佳 ； | |
| ● | 收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大 變化； | |
| ● | 重大的 負面行業或經濟趨勢。 |
當
本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，本公司
將計入減值費用。本公司根據預計貼現現金流方法，使用管理層確定的貼現率
來計量任何減值，該貼現率與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重要的管理層判斷
。該公司記錄了減值費用
$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
財產 和設備
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊基於 可折舊資產的預計使用年限，並使用直線法計算。增加資產價值或生產能力的支出 被資本化。全額折舊資產保留在財產和設備以及累計折舊賬户中，直到它們 退出使用。當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和 相關累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。維修和維護 在發生時計入費用。
財產和設備的 預計使用壽命一般如下：
| 年數 | ||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 租賃設備 | ||||
| 貼紙 | ||||
| 網站開發 | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊
費用為$
長期資產減值
只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司認為，於分別截至2021年6月30日及2020年6月30日止期間，本公司並無必要記錄任何減值費用。
衍生工具會計
衍生品 必須按公允價值計入資產負債表。這些衍生品，包括公司 結構性借款中的嵌入衍生品，在公司資產負債表上單獨估值和核算。交易所交易的 證券和衍生品的公允價值基於報價的市場價格。如未能即時取得市價，公允價值乃採用基於市場的定價模型，並結合容易觀察到的市場數據及需要作出判斷和估計而釐定 。
根據會計指引， 公司並無確認任何須於綜合資產負債表中按公允價值列報的資產或負債。 公司並無確認任何須於綜合資產負債表中按公允價值列報的資產或負債。資產負債表中報告的現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其基於工具短期到期日的估計公允市場價值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
基於股票的薪酬 根據ASC 718基於股份的支付主題的要求進行核算，該主題要求在 合併財務報表中確認在員工或董事需要提供服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)內，為換取股權工具而收到的員工和董事服務成本 。 ASC還要求根據授予日期對為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本進行計量
根據 ASC主題718，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在“衡量 日期”確定。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在測量日期到來之前，補償費用總額 仍不確定。本公司最初按報告日期 獎勵的公允價值記錄補償費用。此外，ASC主題718提供了關於基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導，諸如股票期權的重新定價，這將對那些 期權進行重新估值，以及無論是與取消一起發佈替換獎勵還是其他有價值的代價來取消股權獎勵的會計 。如果不是，取消被視為替換而不是修改，回購價格 為$.
所得税 税
公司根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”) 的規定核算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果確認遞延税項資產和負債。提供估值津貼以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產 。
公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。當提交納税申報單時， 可能不確定所採取的頭寸的價值或最終將維持的頭寸的金額。 根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間， 根據所有現有證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持， 包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。
税收 達到確認閾值的可能性大於不符合確認閾值的職位以最大税收優惠金額計算，該税收優惠在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過 50%。超過上述計量金額的與 税收頭寸相關的利益部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。
公司認為，經審查，其税務立場都更有可能得到支持。因此，本公司未記錄 不確定税收優惠的責任。
公司通過了ASC 740-10-25《結算定義》，為確定税位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並規定税務機關完成審核後可以有效結算税位，而不會被法律消滅。 對於被認為有效結算的税位，實體將確認全部税收優惠金額。 對於被認為有效結算的税位，實體將確認全部税收優惠。 對於被認為有效結算的税位，實體將確認全部税收優惠。 對於被視為有效結算的税務職位，實體將確認全部税收優惠。 對於被視為有效結算的税務職位，實體將確認全部税收優惠。即使僅基於其技術價值和訴訟時效 不被認為是更有可能維持的税收狀況， 仍然是開放的。公司的聯邦和州所得税申報單通常在提交後三年內接受美國國税局和州税務機關的審查。
租契
自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理。租契。根據本指南，符合租賃定義 的安排被歸類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表中同時記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或 公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和 使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時記錄 。
在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇將租賃和非租賃部分合並。公司 將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇，並且 以直線方式確認租賃期限內的租金費用。
公司繼續在ASC主題840下的上期財務報表中核算租賃。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
研究和開發
公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。
因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入
。公司贊助的與當前和未來產品相關的研發成本
將在發生的期間內支出。截至2021年和2020年6月30日的6個月中，有
每股普通股淨收益(虧損)根據ASC主題260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益 (虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股 中的稀釋普通股等價物，因為它們將是反稀釋的。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 可轉換應付票據(1) | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (1) |
相關 方交易
如果 一方直接或間接或通過一個或多箇中介、控制、 被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、 本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能 與之進行交易的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策， 交易方中的一方可能無法完全追求其各自的利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方，或者如果其擁有交易方之一的所有權權益 ，並且能夠對另一方產生重大影響，以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的獨立利益的一方也是關聯方(見附註13)。
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最近 會計聲明
2018年11月，FASB修訂了主題842(租賃)，發佈了ASU第2016-02號，要求承租人在資產負債表上確認租賃
並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842，包含ASU編號2018-01，適用於
過渡到主題842的土地地役權實用工具；ASU編號2018-10，主題842的編纂改進，租約；以及ASU編號2018-11，目標改進。
新標準建立了使用權模式(ROU)，要求承租人在
資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類
影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準自2019年1月1日起對我們生效，但直到2019年7月24日，公司
簽訂了一份為期三年的英國辦公室和倉庫的租約，年租金為GB，才有任何符合上述標準的租約。在此之前，本公司沒有任何符合上述標準的租約，直到2019年7月24日，公司
簽訂了為期三年的租約，租賃其英國辦公室和倉庫，年租金為GB
截至2021年6月30日，公司的流動和長期經營租賃負債為$
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
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注 2-庫存
截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 陳舊庫存儲備量減少 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，本公司未對過時庫存的儲備進行任何更改。
注 3-增值税應收賬款
2021年1月1日，由於英國脱離歐盟(“Brexit”)，英國和歐盟之間有關進出口的增值税規則發生了變化。截至2021年6月30日的6個月，公司記錄了一筆應收賬款$
注 4-預付費用
預付
費用為$
注 5-財產和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除全額折舊資產後的財產和設備包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 租賃設備 | ||||||||
| 貼紙 | ||||||||
| 網站開發 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為$
注 6-無形資產
2014年12月10日，本公司通過從Global Telesat Corp.(“GTC”)購買若干
合同，進入衞星語音和數據設備銷售和服務業務。這些合同允許公司使用Globalstar，Inc.和Globalstar LLC(統稱為“Globalstar”)移動衞星語音和數據網絡。合同的收購價為$。
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購買資產中包括的 包括：(I)根據每個Globalstar合同授予Globalstar的權利和利益，但受某些例外情況的限制， (Ii)Globalstar Cody的帳户和在線訪問權限 單工激活系統，(Iii)根據Globalstar合同獲得服務的GTC現有客户(僅針對他們的 與Globalstar合同直接和獨家相關的業務)，以及(Iv)GTC與Globalstar合同直接和 獨家相關的所有權利和利益。
客户合同的攤銷
包含在折舊和攤銷中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，公司攤銷了
美元
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月，沒有額外的研發支出。
注 7-應付賬款和應計其他負債
應付賬款和應計其他負債包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 應付客户押金 | ||||||||
| 應計工資和薪金負債 | ||||||||
| 增值税負債和銷售額 應納税額 | ||||||||
| 合併前應計的其他負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 8-信用額度
2019年10月9日，OrbitalSatcom Corp簽訂了一項短期貸款協議，金額為$
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注 9-紙幣兑換協議
於2019年4月30日，本公司與本公司若干優先股持有人(“換股股東”)訂立換股協議(各自為“協議”及統稱為 “協議”)。根據協議條款，本公司同意將各自轉換股東持有的優先股交換為 本票，具體如下：
一系列 擇優 庫存 | 不是的。的 轉換 持有者 擇優 庫存 | 集料 不是的。的 持有的股份 股 通過 轉換 股東 | 集料 校長 數量 註解到 哪一個 股票 轉換成 | |||||||||
| B | $ | |||||||||||
| C | $ | |||||||||||
| D | $ | |||||||||||
| E | $ | |||||||||||
| F | $ | |||||||||||
| G | $ | |||||||||||
| H | $ | |||||||||||
| I | $ | |||||||||||
| J | $ | |||||||||||
| K | $ | |||||||||||
| L | $ | |||||||||||
| 共計： | $ | |||||||||||
為交換上述優先股股份，本公司於2019年4月30日向每位兑換股東發行了一張期票(每張為“票據”，統稱為“票據”)。每張紙幣的利息為
在截至2021年6月30日和2020年12月31日的期間內，公司償還了$
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注 10-可轉換應付票據
可轉換 應付票據-長期
2021年3月 融資
於2021年3月5日，本公司與一名
個人認可投資者(“貸款人”)訂立票據購買協議(“2021年3月NPA”)。根據2021年3月NPA的條款，公司出售了本金為$的可轉換
期票。
本公司應付可轉換票據餘額 包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2019年5月票據 | $ | $ | ||||||
| 2020年8月票據 | ||||||||
| 2020年12月票據 | ||||||||
| 2021年3月票據 | ||||||||
| 債務貼現 | ( | ) | ||||||
| - | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們將債務折價攤銷為利息支出$
在截至2021年6月30日的6個月中，持有者總共兑換了$
2020年6月15日，轉換價格從每股0.50美元更改為1.00美元，導致應付票據餘額的賬面價值出現差異 。根據美國會計準則第470-50-40-13條，如果確定新舊債務工具存在重大差異，新債務工具應初步按公允價值入賬，該金額將用於 確定待確認的債務清償損益和新工具的有效利率。截至2020年6月15日，原始債務的賬面價值為269,262美元，修訂後債務的公允價值為0美元(792,932美元的本金扣除了 $792,392美元的應付票據折扣)，這是從債務清償中獲得的269,262美元的收益。此外，截至2020年6月30日， 公司記錄了修訂票據的有益轉換特徵為17,041美元，導致截至2020年6月30日的未攤銷貼現 票據餘額為775,892美元。
在截至2020年6月30日的6個月中，持有者兑換了$
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2020年4月20日，董事會批准其全資擁有的英國子公司Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)申請由英國政府提供的冠狀病毒中斷貸款，貸款金額最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英鎊
2020年5月8日，Orbsat Corp獲批美國資助的薪資保護計劃(PPP)貸款。貸款金額為$。
，期限為年，其中前6個月延期，利率為。2021年5月23日，公司的小型企業管理局(SBA)批准的抵押貸款機構和發起人BlueVine通知公司，貸款金額為$已經被原諒了。截至2021年6月30日，公司已記錄$
注 12-股東權益
資本 結構
於二零一四年三月二十八日，就再註冊事項(見附註1)而言，隨附的簡明綜合財務報表所載所有期間的所有股份及每股價值均追溯重述，以使重新註冊事項生效。
2016年3月5日，公司股東投票通過了公司章程修正案，將法定股本的股份總數增加到由(I)組成的股份普通股及(Ii)
來自
自2018年3月8日起，我們對普通股進行了反向拆分
2019年7月24日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書(“變更證書”)。
變更證書規定：(I)
2021年5月28日，本公司實施了
在納斯達克資本市場上市
2021年5月28日，我們的普通股和權證分別以“OSAT”和“OSATW”的代碼在納斯達克開始交易。
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截至2021年6月30日 ，公司法定資本由 普通股 股票，面值$ 每股，優先股，面值$每股。
優先股 股
截至2021年6月30日，共有 授權優先股股票，均未發行和流通股 。
認股權證
截至2021年6月30日，共有
2021年6月2日，公司
發佈
2021年6月10日，公司發佈我們6月份發行的普通股，
如下所述，用於行使認股權證，行使價為$
2021年6月28日，
公司額外發布了購買認股權證
承銷商認股權證
除，
但與6月發售的出售單位包括的已登記認股權證分開外，本公司還發行了
截至2021年6月30日，有
普通股 股
截至2021年6月30日，共有法定普通股和普通股已發行和已發行的股票。
2021年2月19日，公司董事會一致通過公司章程修正案
，以(I)比例進行反向股票拆分。
2021年1月12日，公司發佈了 $轉換為
時的普通股
2021年2月23日，公司發佈了 $轉換為
時的普通股
2021年2月23日，公司發佈了 $轉換為
時的普通股
2021年2月23日，公司發佈了的股份
服務普通股，金額為$
2021年3月1日，公司發佈了 $轉換為
時的普通股
2021年3月1日，公司發佈了的股份
$轉換後的普通股
2021年3月24日，公司股東經大股東同意，授權股票拆分不得超過
2021年5月20日，
公司發佈了轉換為$時的普通股
2021年5月27日，公司發佈了$轉換為
時的普通股
於2021年5月28日，本公司與Maxim Group LLC(
“承銷商”)簽訂承銷協議(“承銷協議”)，據此
我們已向承銷商發出
份認股權證，最多可購買
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股票 期權
數量 選項 | 加權 平均運動量 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還餘額 | $ | |||||||||||
| 2021年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日的六個月內，本公司未清償認股權證和變更情況摘要如下：
數量 認股權證 | 加權 平均運動量 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | - | |||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還和可行使餘額 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
注 13-關聯方交易
截至2021年6月30日
，應付關聯方的賬款包括應付David
菲普斯的庫存、服務和其他費用預付款$
公司的英國子公司GTCL在滙豐銀行獲得了超額信貸額度，以滿足營運資金需求。超額預付款限制為
GB
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公司僱傭了三名與菲普斯先生有親屬關係的人，其中總工資為#美元。
注 14-承諾和或有事項
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，促使 政府實施隔離，暫停親自參加學術課程，並停止某些旅行和商務活動 。由於新冠肺炎大流行，美國已經進入衰退，這可能會延長並加劇對我們的負面影響 。儘管我們預計隨着時間的推移，新冠肺炎疫苗和各種治療方法的供應將對總體業務狀況產生積極影響，但這些積極進展的確切時間尚不確定。2020年12月， 美國開始分發兩種疫苗，除了其他正在開發的疫苗外，一旦廣泛分發，預計將有助於減少導致新冠肺炎的冠狀病毒的傳播。如果疫苗被證明不如科學界和美國食品和藥物管理局目前所理解的那樣有效，或者疫苗的接受性、可獲得性、時間或廣泛分發疫苗的其他困難存在問題，大流行可能會持續更長時間，並可能持續 比我們目前預期的更長時間影響我們的業務。作為對新冠肺炎的迴應，政府當局已經實施了許多 措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止團體活動和集會， 關閉某些企業，宵禁，避難所到位命令和建議，以實踐社會距離。雖然許多政府措施 都有具體的到期日，但其中一些措施已經延長了不止一次，而且這些措施的持續時間和未來任何潛在措施的實施都存在相當大的不確定性 , 特別是如果美國各地的病例再次增加，新冠肺炎新變種的出現可能會帶來額外的挑戰，其中一些變種的傳播性可能比最初的毒株更高。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工、運營、 供應商和客户。新冠肺炎推出後，我們縮減了員工規模，未來可能需要採取額外措施 進一步縮減員工規模；此類裁員會產生成本，我們不能保證 如果我們的業務隨後出現復甦，我們將能夠重新聘用員工。我們採取措施削減運營費用 並節約現金。我們未來可能會選擇或需要採取其他補救措施，因為我們可以獲得的信息不斷 不斷髮展，包括關於我們的員工、與第三方供應商和客户的關係。尚不確定 我們迄今已實施的補救措施或我們未來可能採取的任何其他補救措施是否足以降低新冠肺炎帶來的風險 。此外，此類措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響，並給我們帶來額外的風險。在我們 服務的許多市場中，新冠肺炎案例的任何升級都可能對我們產生負面影響。具體地説，我們可能會因大流行或當地、州導致的疾病而限制員工執行 工作，這可能會對我們產生不利影響, 或要求我們的商店關閉或員工留在家中的聯邦命令；運營商向客户交付我們的產品的限制；產品短缺；我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制；以及我們的客户及時向我們付款的能力受到限制。 這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
新冠肺炎的最終規模，包括對我們財務和運營業績的重大負面影響的全面程度，將 取決於未來的發展。我們正常業務運營的恢復可能會因新冠肺炎對我們的客户、供應商和/或第三方服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)，目前還無法確定。由於新冠肺炎疫情的每日演變以及遏制其傳播的應對措施，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的全面影響，但我們的業務、財務 狀況、運營業績和現金流已經受到實質性的不利影響，我們預計它們將繼續 受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響。從新冠肺炎大流行中恢復以及相關的經濟影響也可能會因多種因素而放緩或逆轉，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎大流行已經消退，我們的業務也可能繼續受到全國性的 以及某種程度上的全球經濟影響的不利影響，包括當前的經濟衰退和未來可能發生的任何經濟衰退。
我們業務的成功取決於我們的全球業務，包括我們的供應鏈和消費者需求等。由於新冠肺炎的原因 ，我們遇到了由於製造問題導致的庫存短缺，我們業務的某些部分(如租賃銷售和網站直銷)的銷售量減少，以及由於與鎖定相關的問題而減少人員。我們截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的運營業績 反映了這一影響；但我們 預計這一趨勢可能會持續下去，影響的全面程度尚不清楚。近幾個月來，美國和歐洲的一些政府機構取消了某些限制，我們在這兩個國家的銷售額佔我們銷售額的比例最大。但是，如果客户需求持續低迷 ，我們未來的設備銷售、訂户激活和銷售利潤率將受到影響。
僱傭 協議
菲普斯 僱傭協議
2021年6月5日，公司董事會還促使公司與大衞 菲普斯簽訂了新的三年僱傭協議，自2021年6月2日起生效。
與菲普斯先生簽訂的
僱傭協議取代了他現有的僱傭協議，最初期限為三年。根據
菲普斯協議，菲普斯先生將擔任全球業務總裁兼首席執行官。此後，除非本公司或菲普斯先生以書面通知終止，否則該期限將自動延長
，以延長額外的一年期限。CEO的
年基本工資總額為$。公司可以在其任期內增加(但不減少)他的薪酬。此外，如果公司達到或超過董事會薪酬
委員會採納的標準，菲普斯先生將有權獲得年度現金獎金。菲普斯先生還有權參與
董事會通過的任何其他高管薪酬計劃，並有資格獲得本公司薪酬
委員會不時決定的股票期權或其他股權激勵計劃下的獎勵(“股票獎勵”)。股份獎勵須受適用的
計劃條款及條件所規限，惟股份獎勵須受本協議或任何獎勵證書所規定的任何附加條款及條件所規限，該等附加條款及條件將取代本公司規定的有關股份獎勵的任何相互衝突的條文。
根據本公司的政策，
須支付或報銷僱員在受僱期間實際招致或支付的所有合理自付開支。菲普斯先生有權參加公司為其高級員工提供的養老金、
利潤分享、團體保險、住院、團體健康和福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼
。僱傭協議可以基於
高管的死亡或殘疾、原因或無正當理由、原因或充分理由以及公司控制權變更而終止。
僱傭協議還包含此類協議的慣例條款，包括但不限於2021年8月7日的競業禁止和競業禁止契約、賠償條款等。, 經Orbsat Corp董事會薪酬委員會的批准和建議
，該公司對目前的僱傭協議進行了修訂
。菲普斯先生的修正案修改了他的僱傭協議，以便除其他外，(I)將菲普斯先生的
頭銜改為“Orbsat公司總裁兼全球運營首席執行官”，以及(Ii)通過提供#美元的汽車津貼來增加菲普斯先生的
薪酬。
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
費爾南德斯 五月僱傭協議
2021年5月23日，本公司簽訂了三項(
費爾南德斯 六月份僱傭協議
2021年6月2日，公司與Charles M.Fernandez簽訂了新的僱傭協議(“6月協議”)，初始期限為
費爾南德斯先生還將有權參加公司向其高級員工提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院和團體健康和 福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼(如果有)。根據Fernandez先生的死亡或殘疾、出於或無正當理由、出於或有充分理由、 由於公司控制權變更以及Fernandez先生選擇無故或無故，可終止6月的協議 。6月協議還 包含此類協議的慣例條款，包括但不限於競業禁止和競業禁止 公約、賠償條款等。
| 23 |
公司還將補償Fernandez先生為獲得和繼續個人巨災和
殘疾保險而支付的任何和所有保費，該保單的保單限額不超過100%(
此外，在“6月協議”(該協議重複但不重複根據“5月協議”授予的限制性股票)中，費爾南德斯先生 獲得了授予日期公允價值相當於#美元的限制性股票獎勵。按 6月份發售的單位發行價確定($每單位)(“RSA”)，RSA將在授予日的三個週年紀念日的每一個紀念日授予1/3。RSA的 授予日期為根據五月協議確定的2021年5月28日。儘管有歸屬時間表，完全歸屬 將在控制權變更時發生 ，該術語在進行RSA時所依據的限制性股票協議中定義。 公司有義務自費登記費爾南德斯先生根據 限制性股票協議授予他的證券的再要約和轉售。
如果 Fernandez先生在RSA完全歸屬之前的任何時間因任何原因被終止僱傭，而沒有 “原因”(該術語在6月協議中定義)，則RSA將歸屬，Fernandez先生將獲得RSA授予他的所有權利、所有權 和證券餘額中的利息。
在6月協議期限內，只要Fernandez先生受僱於本公司，他就可以提名兩名董事進入本公司的 董事會。這些董事的任命須經董事會批准。
2021年8月7日，修訂了《6月協議》，以增加費爾南德斯先生的薪酬，其中包括：(I)為費爾南德斯先生及其家人提供醫療計劃保險，費用由本公司承擔；(Ii)規定汽車津貼#美元。
Uddin 僱傭協議
2021年6月22日，公司任命Sarwar Uddin為公司首席財務官。Uddin先生接替了Thomas Seifert，後者於同一天被公司終止聘用。Uddin先生的協議的初始期限是
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Carlise 僱傭協議
2021年6月22日，公司任命Theresa Carlise為財務總監、財務主管兼祕書。Carlise女士協議的初始期限為一年 。除非 公司或Carlise女士以書面通知終止，否則僱傭協議的期限將自動延長一年。卡利斯女士的年度基本工資是#美元。，協議規定了醫療 計劃覆蓋範圍和自動補貼。公司可以在其任期內增加(但不減少)她的報酬。此外，如果公司達到或超過 董事會薪酬委員會採納的標準，Carlise 女士將有權獲得年度現金獎金。Carlise女士亦有權參與董事會通過的任何其他高管薪酬計劃 ，並有資格獲得本公司薪酬委員會 不時決定的根據股票期權或其他股權激勵計劃授予的獎勵(“股份獎勵”)。根據公司的 政策，本公司必須支付或報銷Carlise女士在受僱期間實際發生或支付的所有 合理的自付費用。Carlise女士有權參加公司向其高級員工提供的養老金、利潤分享、團體保險、住院和團體健康 和福利計劃以及所有其他福利和計劃，包括額外津貼(如果有)。 僱傭協議可以基於高管的死亡或殘疾、有理由或無正當理由、有正當理由或 有充分理由以及公司控制權變更的結果而終止。僱傭協議還包含此類協議的慣例條款 ，包括但不限於競業禁止和競業禁止契約、賠償條款 等。2021年8月7日，經Orbsat 公司董事會薪酬委員會批准和建議，公司對當前僱傭協議進行了修訂。Carlise女士的修正案修改了她的僱傭協議，以便除其他事項外, 將卡利斯女士的頭銜改為“首席會計官、祕書兼財務主管”。
租賃 協議
自2019年7月24日起生效，簽訂了為期三年的租約
2021年6月21日，該公司簽訂了佛羅裏達州Aventura辦公空間的租賃協議。租期從2021年6月23日開始
，租期至少為6個月。這間寫字樓的月租是$。
此類 租賃不需要支付任何或有租金，不會施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。可變 費用通常代表公司在業主運營費用中的份額。本公司沒有任何被歸類為融資租賃的租賃 。
截至2021年6月30日，公司的流動和長期經營租賃負債為$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的淨租金支出為$
訴訟
2021年6月22日，Thomas Seifert的公司首席財務官職務因某種原因被終止。Seifert 先生聲稱，解僱不是出於原因，根據他於2021年6月簽訂的僱傭協議，他應得到所有應支付的賠償。本公司的立場是，Seifert先生不會因其 之前在本公司的服務或根據任何僱傭協議產生的任何額外代價或補償而被欠下任何額外代價或補償。該公司相信，它對任何此類索賠都有足夠的辯護理由 。本公司已決定對Seifert先生提起訴訟，提出多項索賠，包括但不限於 解除僱傭協議、與執行僱傭協議相關的誘因欺詐，以及 違反誠信和忠誠的受託責任。該公司預計不會在訴訟中尋求實質性的金錢救濟。
公司可能會不時捲入與我們在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟 。本公司目前未涉及任何懸而未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知，沒有任何政府 當局正在考慮本公司是當事一方或本公司的任何財產受到影響的任何訴訟， 這些訴訟可能會合理地對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA： 軌道跟蹤公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 15-濃度
客户：
亞馬遜
約佔
供應商：
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6個月的6個 個月內，佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 環球之星歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 網絡創新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 天鵝座電信 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月中，佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 環球之星歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 網絡創新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 天鵝座電信 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
地理位置：
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月每個地理位置的收入：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美 | % | % | ||||||||||||||
| 南美 | % | % | ||||||||||||||
| 亞洲及太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
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下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月每個地理位置的收入：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美 | % | % | ||||||||||||||
| 南美 | % | % | ||||||||||||||
| 亞洲及太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
注 16-後續事件
2021年7月6日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月8日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月12日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月13日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
此外， 啟用2021年7月13日，Orbsat公司宣佈其全球遠程通信 通信全球電子商務(GTC)部門已與阿里巴巴集團(Alibaba Group Holding Limited)擁有和運營的B2B(企業對企業)電子商務 網站阿里巴巴(Alibaba a.com)達成協議，阿里巴巴集團也被稱為阿里巴巴集團(NYSE：BABA；HKEx：9988)，阿里巴巴是一家專門從事電子商務、零售、互聯網和技術的中國跨國 科技公司。GTC將成為黃金級供應商Alibaba.com， 全球最大的企業對企業(B2B)電子商務網站。
根據該協議，GTC通過推出其最新的全球店面，顯著擴展了其全天候電子商務業務。Orbsat預計 將在第三季度推出新店面，推出廣泛的衞星物聯網和連接產品。這些產品將 包括Orbsat的專業衞星跟蹤產品，其中一些產品使用該公司的多個地面站網絡處理器 運行，可用於跟蹤和監控汽車、卡車、拖車、船隻、集裝箱、動物和其他 遠程資產的位置。Orbsat的500多種產品和連接服務的完整目錄將於2022年第一季度開始在阿里巴巴網站上提供。該公司將支付年費$。根據協議。該協議將按年繼續 。
2021年7月14日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月15日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月19日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年7月22日，公司
發佈普通股，用於行使認股權證，行使價為$
2021年8月2日，本公司發佈普通股，用於行使
認股權證，行使價為$
2021年8月7日，根據董事會薪酬委員會的批准和建議，公司對公司執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯、董事兼公司總裁兼全球運營總裁兼首席執行官大衞·菲普斯、公司首席財務官薩瓦爾·烏丁、公司首席財務官薩瓦爾·烏丁和塞萊斯的現行僱傭協議(每份都是一份僱傭 協議)進行了修訂(各一項“修訂”)，並於2021年8月7日對以下人員進行了修訂：公司執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯(Charles M.Fernandez)、公司總裁兼全球業務總裁兼首席執行官戴維·菲普斯(David Phips)、公司首席財務官薩瓦爾·烏丁(Sarwar Uddin)和
費爾南德斯先生的
修正案修改了他的僱傭協議，以增加費爾南德斯先生的薪酬
，其中包括：(I)提供費爾南德斯先生及其家人的醫療計劃保險，費用由公司承擔，以及(Ii)規定
汽車津貼$。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，並在本報告的其他地方包含 。本項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論、分析和計劃”以及本季度報告Form 10-Q中其他不包含歷史事實的陳述均為“前瞻性陳述 ”。伴隨或限定“可能”、“將”、“應該”、“ ”相信、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“展望”、“預測”、“預期”、“假設”、 和“假設”等詞語的陳述構成前瞻性陳述，因此不能保證未來的業績。陳述 涉及因素、風險和不確定因素，其影響或發生可能導致實際結果與此類陳述中描述的預期 結果大相徑庭。風險和不確定因素包括：一般商業週期的波動和 不斷變化的經濟狀況；產品需求和行業產能的變化；競爭和定價壓力的增加； 技術的進步可能會減少對公司產品的需求，以及其他許多或所有可能超出公司控制範圍的因素。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測 。公司沒有義務更新本報告中的前瞻性陳述。
您 應結合本報告其他地方包含的財務報表和相關注釋閲讀以下信息。 您應考慮早期公司經常遇到的風險和困難，尤其是那些從事新的和 快速發展的市場和技術的公司。我們有限的運營歷史僅提供了有限的歷史基礎來評估關鍵會計政策可能對我們的業務和財務業績產生的影響 。
我們 鼓勵您審閲我們提交給SEC幷包含在SEC的EDGAR數據庫中的定期報告，包括2021年3月22日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ，以及公司隨後提交給SEC的公開 文件。
企業 信息
我們 是美國和國際上基於衞星的硬件、通話時間和相關服務的提供商。我們銷售在所有主要衞星網絡(包括Globalstar、Inmarsat、Iridium和瑟拉亞)上使用的設備 和通話時間，併為希望在有限時間內使用我們設備的客户提供短期租賃服務。我們在2015年2月收購GTCL擴展了我們的全球衞星基礎設施和業務，該業務於2014年12月通過購買某些合同首次啟動。
新冠肺炎 更新
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，促使 政府實施隔離，暫停親自參加學術課程，並停止某些旅行和商務活動 。由於新冠肺炎大流行，美國已經進入衰退，這可能會延長並加劇對我們的負面影響 。儘管我們預計隨着時間的推移，新冠肺炎疫苗和各種治療方法的供應將對總體業務狀況產生積極影響，但這些積極進展的確切時間尚不確定。2020年12月， 美國開始分發兩種疫苗，除了其他正在開發的疫苗外，一旦廣泛分發，預計將有助於減少導致新冠肺炎的冠狀病毒的傳播。如果疫苗被證明不如科學界和美國食品和藥物管理局目前所理解的那樣有效，或者疫苗的接受性、可獲得性、時間或廣泛分發疫苗的其他困難存在問題，大流行可能會持續更長時間，並可能持續 比我們目前預期的更長時間影響我們的業務。作為對新冠肺炎的迴應，政府當局已經實施了許多 措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止團體活動和集會， 關閉某些企業，宵禁，避難所到位命令和建議，以實踐社會距離。雖然許多政府措施 都有具體的到期日，但其中一些措施已經延長了不止一次，而且這些措施的持續時間和未來任何潛在措施的實施都存在相當大的不確定性 , 尤其是如果病例在 美國各地增加，新冠肺炎新變種的出現可能帶來額外的挑戰，其中一些變種的傳播性可能比最初的毒株更高。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工、運營、 供應商和客户。新冠肺炎推出後，我們縮減了員工規模，未來可能需要採取額外措施 進一步縮減員工規模；此類裁員會產生成本，我們不能保證 如果我們的業務隨後出現復甦，我們將能夠重新聘用員工。我們採取措施削減運營費用 並節約現金。我們未來可能會選擇或需要採取其他補救措施，因為我們可以獲得的信息不斷 不斷髮展，包括關於我們的員工、與第三方供應商和客户的關係。尚不確定 我們迄今已實施的補救措施或我們未來可能採取的任何其他補救措施是否足以降低新冠肺炎帶來的風險 。此外，此類措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響，並給我們帶來額外的風險。在我們 服務的許多市場中，新冠肺炎案例的任何升級都可能對我們產生負面影響。具體地説，我們可能會因大流行或當地、州導致的疾病而限制員工執行 工作，這可能會對我們產生不利影響, 或要求我們的商店關閉或員工留在家中的聯邦命令；運營商向客户交付我們的產品的限制；產品短缺；我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制；以及我們的客户及時向我們付款的能力受到限制。 這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
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新冠肺炎的最終規模，包括對我們財務和運營業績的重大負面影響的全面程度，將 取決於未來的事態發展，例如疫情的持續時間和嚴重程度，美國病例的任何額外增加的程度，以及其對全球經濟影響的相關持續時間，以及有效的醫療 治療和疫苗的時間和可用性，這些仍然是不確定的，目前無法預測。我們正常業務運營的恢復 可能會因新冠肺炎對我們的客户、供應商和/或第三方服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。此外， 我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)，目前還無法確定。由於新冠肺炎疫情的每日演變和遏制其蔓延的應對措施，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和 運營業績的全面影響，但我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流已經受到實質性的不利影響 ，我們預計它們將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響 。新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響也可能會因各種因素而放緩或逆轉，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們的業務也可能繼續受到其全國性以及某種程度上的全球經濟影響的不利影響，包括當前的經濟衰退和未來可能發生的任何衰退 。
我們業務的成功取決於我們的全球業務，包括我們的供應鏈和消費者需求等。由於新冠肺炎的原因 ，我們遇到了由於製造問題導致的庫存短缺，我們業務的某些部分(如租賃銷售和網站直銷)的銷售量減少，以及由於與鎖定相關的問題而減少人員。我們截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的運營業績 反映了這一影響；但是，我們預計 這一趨勢可能會持續下去，影響的全面程度尚不清楚。近幾個月來，美國和歐洲的一些政府機構取消了某些限制，因為我們在這兩個地區的銷售額佔我們銷售額的比例最大。但是，如果客户需求持續低迷 ，我們未來的設備銷售、訂户激活和銷售利潤率將受到影響。我們已實施多項措施 以最大限度地減少對我們業務的影響並維持我們的流動性狀況，包括通過美國薪資保護 計劃貸款(PPP)、英國冠狀病毒業務中斷貸款 (CBILS)提供的低息固定利率貸款以及推遲某些英國税收來獲得支持。
最近的 事件
截至2021年6月30日，授權發行普通股5000萬股，發行流通股5476,918股。
2021年2月19日，公司董事會一致通過了公司章程修正案 ，以在2021年8月31日之前的任何時候，按照以下比例進行反向股票拆分：(I)不低於2股普通股中的1股，和(Ii)不超過5股中1股的普通股 ，具體比例由董事會自行決定。 董事會已(通過持有 2,686,337股普通股，或反向拆分行動前公司普通股流通股的63.5%。
2021年1月12日，該公司通過轉換其30,000美元的可轉換債券發行了總計30,000股普通股，轉換率為 每股1.00美元。
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2021年2月23日，公司以每股1.00美元的轉換率發行了80,289美元的可轉換債券，共發行了80,289股普通股。
2021年2月23日，公司通過轉換15萬美元的可轉換債券發行了總計12萬股普通股，轉換率為每股1.25美元。
2021年2月23日，該公司發行了1,000股服務普通股，總金額為14,200美元。
2021年3月1日，該公司通過轉換149,532美元的可轉換債券發行了總計149,532股普通股，轉換率為 每股1.00美元。
2021年3月1日，該公司通過轉換其48,270美元的可轉換債券發行了總計38,616股普通股，轉換率為 每股1.25美元。
2021年3月24日，公司股東經大股東同意，授權股票拆分不得超過5股反向拆分1股 股。與股東同意有關的最終信息聲明已於2021年3月13日提交給證券交易委員會。 公司董事會隨後批准了5股換1股的反向股票拆分。本公司已提交修改和重新修訂的公司章程的變更證書 ，以實現其已發行和已發行普通股 的反向股票拆分，比例為1比5。反向股票拆分的有效時間是凌晨12點01分。美國東部時間2021年5月28日。本公司的普通股從2021年5月28日開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。普通股已 分配了新的CUSIP編號68557F 209。這些認股權證被分配了CUSIP編號68557F 118。由於反向股票拆分，不會發行普通股的零碎股份 。登記在冊的股東原本有權獲得 部分股份，但獲得了全部股份。
2021年5月20日，該公司通過轉換其29,800美元的可轉換債券，發行了總計29,800股普通股，轉換率為每股1.00美元。
2021年5月27日，公司通過轉換其1,156,377美元的可轉換債務，發行了總計897,231股普通股，加權平均轉換率為1.28美元
在納斯達克資本市場上市
2021年5月28日，我們的普通股和認股權證分別以“OSAT”和“OSATW”的代碼在納斯達克開始交易。
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6月 公開發行
於2021年5月28日，本公司根據 與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立承銷協議，本公司同意以承銷公開發售(6月發售)方式向承銷商發行及出售2,880,000股 單位，其中包括一股普通股及一股可行使普通股的認股權證，公開發行價為每股5.00美元(在實施1比5反向股票拆分後)。普通股和認股權證可以立即 分開，並單獨發行。普通股和權證於2021年5月28日開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權 ，以額外購買432,000股普通股和/或認股權證，以按每種證券的公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多432,000股普通股和/或認股權證，以購買最多432,000股普通股 ，以彌補超額配售 。6月的股票發行於2021年6月2日結束。
關於6月發行的結束 ，承銷商部分行使了超額配售選擇權，按每份認股權證0.01 的價格額外購買了432,000份認股權證，為公司帶來了4,320美元的額外毛收入。2021年6月28日，承銷商在超額配售選擇權餘額全部行使後，額外購買了432,000股普通股，向公司 額外支付了2,155,680美元的毛收入。
我們已向承銷商 發行認股權證，購買最多144,000股普通股(包括在單位內的普通股股份的5%，不包括 超額配售(如果有))(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證可在登記聲明生效之日起180天內隨時或不時全部或部分行使，並自發售生效日起計滿五年，該期限符合FINRA規則5110(E)。承銷商認股權證可 以相當於每股5.50美元的每股價格行使，或相當於此次發行中每單位公開發行價的110%。承銷商 已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，其禁售期為180天。 承銷商(或根據規則5110(E)(2)允許的受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或這些權證相關的證券，也不會從事任何套期保值、賣空、衍生、看跌、或致電交易， 將導致認股權證或標的證券在自注冊聲明生效 日期起180天內有效經濟處置。此外，認股權證還規定了某些搭便式註冊權。根據FINRA規則 5110(G)(8)，提供的搭載註冊 權利自注冊聲明生效之日起不超過五年。我們將承擔登記行使承銷商認股權證時可發行證券的所有費用和費用。 行使承銷商認股權證時的行使價格和可發行股票數量在某些情況下可能會調整，包括 在股票分紅的情況下, 非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而， 認股權證行權價或相關股份將不會因普通股發行價格低於認股權證行權價而調整 認股權證行權價或相關股份。
2021年6月10日，公司發行了1,000股普通股，用於行使1,000份認股權證，行使價為5.00美元，現金對價為5,000美元。
企業 資源規劃系統(ERP)
2021年8月10日，該公司與NetSuite簽署了一項協議，購買並實施企業資源規劃ERP系統，以 替換我們的舊業務應用程序。新的ERP平臺將為我們不斷變化的業務需求和未來增長規劃提供更好的支持 。該項目包括軟件、外部實施援助、測試、培訓和支持。ERP軟件和實施的全部成本 將推遲到2022年。我們預計約40%的成本將在發生的期間內支出 ，60%將在其使用期限內資本化並折舊。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績 與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比
收入. 截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額主要包括衞星電話、跟蹤設備、配件和通話時間計劃的銷售額。截至2021年6月30日的6個月，營收為3,417,688美元，而截至2020年6月30日的6個月營收為2,688,357美元 ，總收入增長729,331美元或27.14%。截至2021年6月30日的6個月，全球電信通信有限公司的總淨銷售額為2,398,012美元，而截至2020年6月30日的6個月淨銷售額為1,666,937美元，增長731,075美元，增幅為43.9%。截至2021年6月30日的6個月，軌道衞星公司的總淨銷售額為1,018,776美元 ，而截至2020年6月30日的6個月為1,021,420美元，減少了2,642美元，降幅為 0.2%。該公司將收入的變化歸因於新的產品線和美國亞馬遜銷售額的顯著增長，但被英鎊兑美元匯率的變化 所抵消。
截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額主要包括衞星電話、跟蹤設備、配件和通話時間計劃的銷售額 。截至2021年6月30日的三個月，收入為1,956,260美元，而截至2020年6月30日的三個月收入為1,220,254美元，總收入增長736,005美元，增幅為60.3%。截至2021年6月30日的三個月，Global Telesat Communications Ltd的總淨銷售額為1,392,322美元，而截至2020年6月30日的三個月為716,820美元，增長了675,502美元或94.3%。截至2021年6月30日的三個月，軌道衞星公司的總淨銷售額為563,938美元，而截至2020年6月30日的三個月為503,434美元，增長了60,504美元，增幅為12.0%。
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銷售成本 . 在截至2021年6月30日的6個月中，銷售成本增至2,438,681美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,082,664美元，增加了356,017美元，增幅為17.09%。截至2021年6月30日的6個月毛利率為28.65%，而去年同期為22.53%。在截至2021年6月30日的三個月中，銷售成本 增至1,414,770美元，而截至2020年6月30日的三個月為962,562美元，增幅為452,208美元或46.98%。截至2021年6月30日的三個月毛利率為27.69%，而去年同期為21.12%。從三個月和六個月的業績來看，我們的銷售利潤率分別增長了6.57%和6.12%。但是， 我們不能確定是否可以保持提高的利潤率水平。這一增長主要是由於與2020年同期相比，截至2021年6月30日的第二季度利潤率較高 銷售額增加，以及之前由本公司承擔增值税(VAT)的客户導致某些銷售的利潤率增加 。
運營費用 . 截至2021年6月30日的6個月的總運營費用為1,827,272美元，比截至2020年6月30日的6個月的總運營費用986,177美元增加841,096美元 或85.29%. 截至2021年6月30日的三個月的總運營費用 為1,090,826美元，比截至2020年6月30日的三個月的總運營費用446,936美元增加了643,890美元，增幅為144.07. 以下是造成這一下降的因素。
銷售、一般和管理費用 截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為443,696美元和304,171美元， 增加139,525美元或45.87%。截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用分別為282,006美元和146,965美元，增加135,041美元或91.89%。截至2021年6月30日的三個 和六個月的增長歸因於某些SG&A費用，如銀行手續費、信用卡手續費、亞馬遜手續費 和隨銷售波動波動的運費。
工資， 工資和工資税截至2021年和2020年6月30日的6個月分別為687,712美元和346,046美元，增加了341,666美元，增幅為98.73%。截至2021年和2020年6月30日的三個月，工資、工資和工資税分別為479,538美元和150,404美元，增長了329,134美元，增幅為218.83%。這一增長是由於高管調整了工資，增加了 正式員工，以及董事會批准的與成功在納斯達克上市相關的高管獎金 截至2021年6月30日的三個月和六個月。
專業費用 截至2021年和2020年6月30日的六個月，專業費用分別為548,916美元和191,665美元，增幅為357,251美元，增幅為186.39%。 截至2021年和2020年6月30日的三個月，專業費用分別為256,034美元和76,776美元，增幅為179,258美元， 增幅為233.48%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的增長 歸因於董事會成員增加，投資者關係和其他專業費用增加，以幫助籌集資金 以及在納斯達克上市。
折舊 和攤銷截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，支出分別為146,948美元和144,295美元，增加了2,653美元或1.84%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為73,248美元和72,791美元 ，增加了457美元或0.63%。這一增長主要歸因於固定資產的增加，與去年同期相比，固定資產的增加被全額攤銷的 資產所抵消。
我們 預計，在2021財年及以後，隨着我們擴大業務並開始 在當前業務下產生額外收入，我們在上述每個領域的支出都將繼續增加。同樣，我們目前無法估計預期的 增長金額。
其他(收入)合計 費用.我們的總其他支出(收入)為1,413,271美元，而截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為122,190美元，增加了1,535,461美元或1,256.62%。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們的其他總支出為909,058美元，而收入分別為215,810美元。與上年相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的增長是由於利息支出分別增加了940,907美元和1,461,601美元， ，這與可轉換債務的有益轉換特徵有關。
淨虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們錄得 所得税前淨虧損1,458,394美元和2,261,536美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收益 為26,566美元和淨虧損258,294美元。損失的增加是上述因素 的結果。
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綜合損益. 截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別錄得14,345美元和12,734美元的外幣換算調整虧損。 截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別錄得收益5,602美元和虧損8,866美元。
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及持續運營 的能力。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為14,415,649美元。截至2021年6月30日，我們的營運資本為正14,118,502美元 。
我們截至2021年6月30日的流動資產比2020年12月31日增加了14,932,625美元，增幅為1,088%，其中包括現金、應收賬款、應收增值税、預付費用、 未開單收入、庫存和其他流動資產。
截至2021年6月30日，我們的流動負債比2020年12月31日增加了670,065美元，增幅為44.18%，其中包括應付相關 方的應收賬款、所得税撥備、合同負債、租賃負債和我們正常業務過程中的其他負債。
截至2021年6月30日，公司在截至2021年6月30日的六個月中累計虧損16,140,089美元，正營運資金約14,118,502美元 ，淨虧損約2,261,536美元。對於截至2020年12月31日的年度， 核數師意見中包含一個持續經營的段落，其中指出本公司在截至2020年12月31日的年度內累計虧損13,878,553美元， 負營運資金567,022美元，淨虧損2,763,375美元。截至本報告日期， 公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營 。因此，管理層相信公司現有的財務資源足以在財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營 活動。
該等 財務報表由管理層根據公認會計原則編制，此基礎假設本公司將繼續經營 一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的履行情況 。這些財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金流為1,270,837美元，主要歸因於我們淨虧損2,261,536美元，攤銷總攤銷費用12,500美元，折舊134,448美元， 債務折價攤銷1,425,365美元，使用權攤銷15,476美元，債務清償收益20,832美元，股票薪酬 其他流動資產增加3664美元，應付賬款增加662022美元，合同負債增加4469美元，租賃負債減少15512美元，所得税準備金增加227美元。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金流為47,890美元，主要歸因於我們淨虧損258,294美元，攤銷費用總額12,500美元，折舊131,795美元，債務折價攤銷 128,702美元，債務清償收益269,261美元，資產和負債淨變化283,285美元，主要原因是應收賬款減少 應付帳款增加 109,681美元，合同負債減少5,493美元，租賃負債減少17,200美元，所得税撥備 減少1,330美元。
投資 活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，用於投資 活動的淨現金流分別為27,248美元和26,159美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，我們分別購買了27,248美元和26,159美元的房產和設備。
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資助 活動
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金流為14,997,706美元，收益 來自：應付可轉換票據350,000美元，關聯方應付114,981美元，6月發售14,649,573美元，行使認股權證所得5,000美元，由121,848美元應付票據的償還所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流分別為225,201美元和602,691美元。 截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流為225,201美元，用於相關 方應付收益58,917美元，應付可轉換票據收益157,500美元，來自美國工資保護計劃(PPP)提供的應付票據收益$157,500
表外安排 表內安排
我們 目前沒有任何表外安排對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些都是對我們的股東至關重要的。
我們的 公司沒有與我們在 項下與未合併的實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排
| ● | 擔保合同規定的義務，儘管我們在某些銷售安排下確實有義務，包括對供應商的購買義務 |
| ● | A 轉讓給未合併實體的資產的留存或或有權益或類似安排，為此類資產向該實體提供信貸、流動性或市場風險支持， |
| ● | 將被視為衍生工具的合同項下的任何 義務，包括或有義務，或 |
| ● | 任何 義務，包括或有義務，該義務由吾等持有的未合併實體的可變權益產生 ，且該實體向吾等提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的情況下 向吾等提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或從事租賃、 套期保值或研發服務。 |
關鍵會計政策和估算
關鍵的 會計估計是管理層認為對描述我們的財務狀況和 運營結果最重要的估計，並且由於需要對 本質上不確定的事項的影響進行估計，因此需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們已經確定了我們的關鍵會計估計，這些估計將在下面討論。
使用預估的
在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務狀況表日期的資產和負債的報告金額 ，以及當時截止的年度的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於： 用於計算基於股票的薪酬、衍生負債和為服務發行的普通股的假設。
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司、軌道衞星通信公司和環球電信通信有限公司。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
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應收賬款
公司的政策是根據對其 現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為問題賬户預留資金。本公司定期審查應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要撥備 。在所有收款手段 用盡且認為收回的可能性微乎其微之後，被視為無法收回的賬户 餘額從銷售額中抵銷，並從應收賬款中免除。截至2021年6月30日和2020年6月30日，對可疑 帳户的撥備分別為15,782美元和14,155美元。
盤存
存貨 採用先進先出成本法，按成本或可變現淨值中較低者計價。本公司評估其存貨的估值 ，並將過時或超過本公司預測 使用量的存貨的賬面價值減至其估計的可變現淨值。本公司根據分析和 假設(包括但不限於歷史使用量、預期未來需求和市場需求)估計該等庫存的可變現淨值。存貨賬面價值的變動計入售出貨物成本。
研究和開發
公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入 。公司贊助的與當前和未來產品相關的研發成本 將在發生的期間內支出。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，沒有額外的研發支出 。
外幣折算
公司的報告幣種為美元。本公司子公司GTCL的賬目使用 適當的當地貨幣--英鎊作為本位幣。所有資產和負債在資產負債表日換算為美元 ，股東權益按歷史匯率換算，收入和費用賬户按當年或報告期的平均匯率換算 。折算調整作為 股東權益的單獨組成部分報告，標題為累計其他綜合(虧損)收益。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在營業報表中。
相關換算匯率如下：截至2021年6月30日的6個月，收盤價為1.382800美元：英鎊，季度平均匯率為1.397146美元：英鎊，年平均匯率為1.388107美元：英鎊，截至2021年6月30日的6個月，收盤價為1.245481 美元：英鎊，季度平均匯率為1.281097美元：英鎊，截至2020年的年度收盤價為1.3665美元：英鎊，平均匯率為1.286618 美元：
收入 確認和未賺取收入
公司在向客户提供或交付服務時確認來自衞星服務的收入。設備銷售收入 在設備交付給客户並接受時確認。只有設備銷售享受保修。從歷史上看， 本公司在保修方面沒有發生過重大費用。
作為多要素安排的一部分， 公司的客户通常會購買我們的產品和服務的組合。 公司評估哪個收入確認指導適合於説明安排中的每個要素可能涉及 重大判斷。這項評估對收入確認的金額和時間有重大影響。
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公司在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了我們預期從這些商品或服務中獲得的對價 。為了確定公司 確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約 義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務時，五步模型適用於合同 。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務 ，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否 不同。然後，當履行履約義務(或作為履約義務)時，我們確認分配給相應履約義務的交易價金額的收入 。
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，：小範圍改進和實用 權宜之計其目的是(1)明確適用第606-10-25-7段的可收款標準的目的；(2)允許 實體從交易價格中剔除向客户收取的所有銷售税(和其他類似税額)；(3)明確 非現金對價的計量日期為合同開始日期；(4)提供一種實用的權宜之計，允許實體在識別已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時，反映 在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合效果；(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指在首次申請之日之前根據傳統GAAP確認了所有(或 幾乎所有)收入的合同，以及(6)澄清將主題606中的指導追溯應用於之前每個報告期的實體 不需要披露會計 變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡 期間有效。採用這種ASU對財務報表和相關披露沒有任何影響。
公司提供產品保修，保修期和保修期各不相同。產品保修被認為是保證型的 ，不涵蓋除確保產品按預期運行之外的任何內容。根據ASC 606中的指導，擔保型 保修不代表單獨的履約義務。該公司還銷售單獨定價的維護服務合同 ，這些合同符合服務類型保修的條件，代表單獨的履約義務。該公司在保修計劃下的產品退貨率歷來較低 。
我們的客户可以在指定期限內簽約各種技術服務。服務合同允許客户 致電公司尋求技術支持，更換有缺陷的部件，並由公司的第三方合同服務提供商提供上門服務。 公司按服務合同金額記錄合同服務收入，但該金額 在服務期限開始時遞延，並在合同有效期內按比例攤銷。
公司認為其產品和服務可以單獨核算，因為其產品和服務對公司的 客户具有獨立的價值。當一項交易涉及多個產品或服務時，收入將根據其相對公允價值分配給每個交付項 ；否則，收入將在客户合同的 期限內交付產品或提供服務時確認。
合同 負債在簡明合併資產負債表中作為流動負債單獨列示。截至2021年6月30日，我們的合同負債約為41,173美元。截至2020年12月31日，我們的合同負債約為36,704美元。
財產 和設備
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊基於 可折舊資產的預計使用年限，並使用直線法計算。增加資產價值或生產能力的支出 被資本化。全額折舊資產保留在財產和設備以及累計折舊賬户中，直到它們 退出使用。當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和 相關累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。維修和維護 在發生時計入費用。
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財產和設備的 預計使用壽命一般如下：
| 年數 | ||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | 4 | |||
| 計算機設備 | 4 | |||
| 租賃設備 | 4 | |||
| 貼紙 | 10 | |||
| 網站開發 | 2 | |||
長期資產減值
只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司認為，於分別截至2021年6月30日及2020年12月31日止期間，本公司並無必要記錄任何減值費用。
金融工具的公允價值
公司對按公允價值計量的資產和負債採用了FASB ASC 820“公允價值計量和披露”。ASC 820為適用於現有美國公認會計原則(需要使用公允價值計量)的公允價值建立了一個通用定義，從而建立了公允價值計量框架，並擴大了對該等公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：
級別 1：可觀察到的投入，如相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入
第 3級：幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察到的輸入，需要使用報告實體自己的假設。
根據會計指引， 公司並無確認任何其他須於綜合資產負債表中按公允 價值列報的資產或負債。資產負債表中報告的現金、應付賬款和 應計費用的賬面價值接近其基於工具短期到期日的估計公允市場價值。
基於股份的支付
薪酬 與股份支付交易相關的成本在財務報表中確認。成本在授予日進行計量， 基於獎勵的計算公允價值，並確認為員工所需服務期(通常為股權獎勵的獲得期 )的費用。
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最近 會計聲明
2018年11月，FASB修訂了主題842(租賃)，發佈了ASU第2016-02號，要求承租人在資產負債表上確認租賃 並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842，包含ASU編號2018-01，適用於 過渡到主題842的土地地役權實用工具；ASU編號2018-10，主題842的編纂改進，租約；以及ASU編號2018-11，目標改進。 新標準建立了使用權模式(ROU)，要求承租人在 資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日對我們生效，但直到2019年7月24日，公司才有任何符合上述標準的租賃，當時公司 簽訂了為期三年的英國辦公室和倉庫租約，年租金為25,536 GB或英鎊：美元，使用匯率結算 ，在截至2021年6月30日的六個月內承擔1.3828英鎊或35,311美元的債務。實體可以選擇(1)其生效日期 或(2)財務報表中列報的最早比較期初作為其首次申請日期。如果 實體選擇第二個選項，則現有租約的過渡要求也適用於在首次申請日期 與生效日期之間簽訂的租約。該實體還必須重新編制其可比期財務報表，並提供新準則要求的可比期披露 。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的 在2019年1月1日之前的日期和期間不會提供披露。
截至2021年6月30日，公司的流動和長期經營租賃負債分別為30,484美元和6,703美元，使用權資產為40,130美元。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司， 我們不需要提供本項目所要求的信息。
第 項4.控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於所需披露的決定。在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論 構思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。
在 我們管理層的監督和參與下，截至2021年6月30日，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2021年6月30日，我們的信息披露控制和程序 無效，原因是我們的內部審計職能有限，而且沒有能力進行多層次的交易審查。
本公司打算 通過將其會計軟件升級到基於雲的解決方案ERP(“企業資源規劃”)來解決上述不足， 該解決方案將添加必要的控制來管理日常活動，如會計、採購、項目管理、風險管理 和合規，並自動化其實體的合併流程，從而為公司的 財務報告增加一定程度的可靠性。公司建議增加人員，以解決缺乏進行多層次交易審查的能力的問題。管理層 正在立即處理這些步驟，並已於2021年8月11日簽署協議，開始實施將其當前的 軟件更換為基於ERP雲的解決方案。管理層預計到2022年第二季度全面運營。
內部控制中的更改
在截至2021年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
2021年6月22日，託馬斯·塞弗特(Thomas Seifert)作為公司首席財務官的職務因某種原因被終止。Seifert先生聲稱，終止不是出於 原因，他應得到根據他於2021年6月簽署的僱傭協議應支付的所有賠償金。本公司的立場 是，Seifert先生不會因其先前在本公司的服務或根據任何僱傭協議而產生的任何額外代價或補償而被欠下任何額外代價或補償。該公司相信，它對任何此類索賠都有足夠的辯護理由。本公司已決定對Seifert先生提起 訴訟，提出多項索賠，包括但不限於解除僱傭協議、在與執行僱傭協議相關的誘因中欺詐 以及違反誠信和忠誠的受託責任。 本公司預計不會在訴訟中尋求實質性的金錢救濟。 本公司已決定對Seifert先生提起訴訟，索賠包括但不限於解除僱傭協議、在與執行僱傭協議相關的誘因中欺詐以及違反誠信和忠誠義務。 本公司預計不會在訴訟中尋求實質性的金錢救濟。
第 1A項。危險因素
在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險和其他信息，以及我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素(我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會)，以及在與6月發行相關的註冊聲明和相關修訂和補充(包括 招股説明書補充)中披露的風險因素。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
於2021年3月5日，本公司與一名個人認可投資者(“票據持有人”)訂立票據購買協議，其中本公司出售本金為350,000美元的可轉換本票(“2021年3月票據”)。票據持有人有一項可選擇的轉換權，因此票據持有人可選擇將其截至當時已發行的票據全部或部分轉換為公司普通股 的繳足股款和免税股數 ，方法是將2021年3月票據項下的債務除以(A)每股1.50美元和(B)與合格交易中普通股價格折讓30%的價格(以較小者為準)，但須符合某些條件發生違約事件後， 轉換價格將調整為等於以下兩者中的較低者：(I)當時適用的轉換價格或(Ii)公司普通股在相關轉換前15個交易日內最低交易價格的85%的每股價格 。 此外，根據所有權限制，如果合格交易完成，票據持有人無需採取進一步行動， 在合格交易結束日，2021年3月票據本金的50%和所有應計和未付利息 應轉換為公司普通股，轉換價格相當於此類合格 交易中發行價的30%折扣，該價格應根據股票拆分、股票分紅或類似事件進行比例調整。“合格交易” 是指根據修訂後的1934年“證券交易法”第12(B)條註冊的公司證券公開發行完成，總收益至少為10,000,000美元。 根據該交易，公司的證券將根據修訂後的“1934年證券交易法”第12(B)條登記。, 或與經修訂的納斯達克或加拿大證券交易所上市公司合併。本公司發行2021年3月票據是根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)獲得的註冊豁免 依據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的發行人進行的交易而發行的。 本公司發行2021年3月票據是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的豁免註冊 依據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的交易。2021年5月27日，可轉換債券發行了100，00股普通股，價值35萬美元，折算率為3.50美元。
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2021年5月20日， 公司通過轉換其29,800美元的可轉換債券發行了總計29,800股普通股，轉換率為 每股1.00美元。
此外 2021年5月27日發行了897,231股普通股作為可轉換債券，價值1,156,377美元，加權平均轉換率為1.28美元
2021年6月10日，公司發行了1,000股普通股，用於行使1,000份認股權證，行使價為5.00美元，現金對價為5,000美元。
這些股票的發行 依賴於修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免，因為 沒有公開募集，交易也不涉及公開募股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦井安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年5月28日，由Orbsat Corp和Maxim Group LLC(通過參考2021年5月28日提交給SEC的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 3.1 | 經修訂和重新修訂的公司章程變更證書(通過參考2021年5月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 4.1 | 普通股認購權證表格(參照本公司於2021年4月7日提交的S-1/A表格附件4.1成立)。 | |
| 4.2 | 認股權證代理協議表(參照本公司於2021年4月7日提交的S-1/A表格附件4.2註冊成立)。 | |
| 4.3 | 保險人保證書表格(參照本公司於2021年4月7日提交的S-1/A表格附件4.3成立)。 | |
| 10.1+ | Form Fernandez限制性股票協議(從附件10.19到2021年5月25日在Form S-1上提交的註冊表第4號修正案中合併，文件編號333-253027) | |
| 10.2+ | 費爾南德斯僱傭協議，日期為2021年5月23日(從附件10.20到2021年5月25日在表格S-1上提交的登記聲明的第4號修正案中合併，文件編號333-253027) | |
| 10.3+ | 費爾南德斯僱傭協議，日期為2021年6月2日 | |
| 10.4 | 董事聘書表格(參照本公司於2021年4月7日提交的S-1/A表格附件10.17註冊成立)。 | |
| 10.5 | Maxim鎖定協議表格(包含在承保協議中，附件1.1)。 | |
| 10.6+ | 赫克託·德爾加多獨立董事協議(通過參考2021年6月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立)。 |
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| 10.7+ | Louis Cusimano獨立董事協議(通過參考2021年6月7日提交給SEC的當前8-K表格報告而註冊成立)。 | |
| 10.8+ | 約翰·E·米勒獨立董事協議(從2021年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中引用成立為公司)。 | |
| 10.9+ | 肯德爾·W·卡彭特獨立董事協議(通過參考2021年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告而註冊成立)。 | |
| 10.10+ | 大衞·菲普斯僱傭協議(從2021年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中引用成立為公司)。 | |
| 10.11+ | Thomas Seifert僱傭協議(通過參考2021年6月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立)。 | |
| 10.12+ | Sarwar Uddin僱傭協議(從2021年6月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中引用而成)。 | |
| 10.13+ | Theresa Carlise僱傭協議(引用自2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.14 | 阿里巴巴補充服務協議(引用自2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.15 | 阿里巴巴交易服務協議(引用自2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.16 | 阿里巴巴網站使用條款(引用自2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.17+ | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之間於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 10.18+ | Orbsat Corp和David Phips之間於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 10.19+ | Orbsat Corp和Sarwar Uddin於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 10.20+ | Orbsat Corp和Theresa Carlise於2021年8月7日簽署的第1號修正案僱傭協議(通過參考2021年8月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101.ins | XBRL 實例文檔 | |
| 101.sch | XBRL 分類架構文檔 | |
| 101.cal | XBRL 分類計算文檔 | |
| 101.def | XBRL 分類鏈接庫文檔 | |
| 101.lab | XBRL 分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101.pre | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔 |
| + | 管理 合同或補償計劃。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期： 2021年8月16日 | ORBSAT 公司 | |
| 發件人： | /s/ 查爾斯·M·費爾南德斯 | |
| 查爾斯·M·費爾南德斯 | ||
| 首席執行官兼董事長 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| /s/ Sarwar Uddin | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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