美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年8月13日，註冊人擁有
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明財務報表(未經審計) |
1 |
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濃縮資產負債表 |
1 |
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簡明經營報表與全面虧損 |
2 |
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股東權益簡明報表(虧損) |
3 |
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|
現金流量表簡明表 |
4 |
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|
未經審計的簡明財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
14 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
18 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項。 |
法律程序 |
19 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
19 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
20 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
20 |
|
第五項。 |
其他信息 |
20 |
|
第6項 |
陳列品 |
21 |
|
簽名 |
22 |
|
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
GIGINTIONAL 1，Inc.
濃縮資產負債表
(未經審計)
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2021年6月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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信託賬户持有的現金和有價證券的應收利息 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可贖回普通股和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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應付關聯方 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股權證責任 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註5) |
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普通股可能會被贖回， |
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股東權益 |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回普通股和股東權益 |
|
$ |
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|
|
|
(1) |
這個數字不包括 |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
簡明經營報表與全面虧損
(未經審計)
|
|
|
對於三個人來説 截至6月底的月份 30, 2021 |
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期間從 2021年2月23日 (開始)至 2021年6月30日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
— |
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一般和行政費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用) |
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其他費用 |
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) |
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( |
) |
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信託賬户持有有價證券的利息收入 |
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所得税撥備前虧損 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股(1) |
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普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
___________________
|
|
(1) |
這個數字不包括 |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
股東權益簡明報表(虧損)
(未經審計)
|
|
|
普通股 |
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其他內容 |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益(赤字) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以私募方式向方正出售普通股，價格為$ |
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— |
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向內部人士免費發行普通股 |
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向顧問發行普通股 |
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— |
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以私募方式向承銷商出售普通股，價格為$ |
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— |
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首次公開發行(IPO)中出售普通股(扣除發行成本) |
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— |
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以超額配售選擇權向承銷商出售普通股 |
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— |
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首次公開發行(IPO)中出售普通股的超額配售選擇權，扣除承銷商費用後的淨額 |
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— |
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方正因部分行使超額配股權而沒收股份(1) |
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( |
) |
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— |
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— |
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認股權證的公允價值 |
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( |
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— |
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需贖回的股份 |
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( |
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淨損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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普通股 |
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其他內容 |
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從2021年2月23日(初始)到2021年6月30日 |
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股票 |
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金額 |
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實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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截至2021年2月23日的餘額(初始) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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向創辦人出售普通股，價格為$ |
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以私募方式向方正出售普通股，價格為$ |
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向內部人士免費發行普通股 |
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向顧問發行普通股 |
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以私募方式向承銷商出售普通股，價格為$ |
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— |
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首次公開發行(IPO)中出售普通股(扣除發行成本) |
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— |
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以超額配售選擇權向承銷商出售普通股 |
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— |
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首次公開發行(IPO)中出售普通股的超額配售選擇權，扣除承銷商費用後的淨額 |
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— |
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方正因部分行使超額配股權而沒收股份(1) |
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( |
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( |
) |
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— |
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認股權證的公允價值 |
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需贖回的股份 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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(1) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
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期間從 2021年2月23日 (開始)至 2021年6月30日 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户持有的現金和有價證券所賺取的利息 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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其他長期資產 |
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( |
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應付關聯方 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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信託賬户中現金的投資 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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融資活動 |
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向創辦人出售普通股所得收益 |
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出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
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向創辦人出售私人配售單位所得收益 |
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向承銷商出售私募單位所得款項 |
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向關聯方借款 |
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償還關聯方借款 |
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( |
) |
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支付要約費用 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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期內現金淨增 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露非現金融資活動 |
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計入應計負債的發售成本 |
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$ |
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權證發行時權證負債的公允價值 |
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$ |
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應付遞延承銷費 |
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$ |
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|
可能贖回的普通股價值變動 |
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$ |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和業務運作説明
組織和常規
GigInterational1，Inc.(以下簡稱“公司”)於#年#月#日在特拉華州註冊成立。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“發售”)有關，如附註3所述，並確定目標業務合併，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從發售所得收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。
2021年5月18日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈，經修訂的S-1表格(第333-255234號文件)中有關發售特拉華州公司GigInterational1，Inc.(“本公司”)的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)生效。本公司於二零二一年五月十八日同時訂立承銷協議進行發售，於二零二一年五月二十一日完成發行，並交付
在完成發售的同時，本公司完成了一項定向增發出售(“定向增發”)的完成。
發售結束後，淨收益為$。
於2021年5月26日，承銷商向本公司送達部分行使超額配售選擇權的通知，並於2021年5月28日本公司出售
此次發行的交易成本為美元。
信託帳户
信託賬户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘募集資金可用於支付收購目標的商業、法律和會計盡職調查費用，以及持續的一般和行政費用。
5
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳税外，信託賬户內的任何資金均須在以下兩者中較早者完成後方可動用：(I)完成業務合併；(Ii)贖回
企業合併
公司管理層在具體運用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的發售淨收益一般都用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的公平市場價值至少等於
公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約方式贖回其股份(從而避免股東投票)，現金金額相等於於收購要約開始前兩個營業日按比例存入信託賬户的總金額，包括應付利息但減去應繳税項。(Ii)讓股東有機會以收購要約方式贖回其股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於收購要約開始前兩個營業日其按比例存入信託賬户的總金額，包括應付利息但減去應繳税款。關於公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中贖回股份的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准，除非納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，只有在大多數普通股流通股投票贊成企業合併的情況下，它才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，這類普通股按贖回金額入賬，並歸類為臨時股權。信託賬户中的金額為$
自發售結束之日起，公司將有15個月的時間完成業務合併(如果公司延長完成初始業務合併的時間，則有21個月的時間)。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併，它應(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，按比例贖回信託賬户的每股部分，包括利息，但減去應繳税款(最高不超過#美元)
6
在公司沒有在規定的時間內完成企業合併的情況下，公司贖回或清算時信託賬户的份額。
如果進行此類分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於此次發行的單位首次公開募股(IPO)價格。在此情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於此次發行的單位首次公開發行價格。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的簡明中期財務報表是按照美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定按照美國公認的會計原則(“GAAP”)提交的，反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平展示截至2021年6月30日的財務狀況以及所公佈時期的運營和現金流量結果是必要的。在美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例下，該公司的未經審計的簡明中期財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)提交的，並反映了所有的調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。根據這些規則和條例，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被省略。
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當發佈或修訂某項會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新的或經修訂的會計準則。
普通股每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。截至2021年6月30日，可能被贖回的普通股股票已被排除在每股基本淨虧損的計算之外，因為如果贖回，這些股票只參與按比例分配的信託賬户收益。在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未考慮(I)按庫存股方法計算，為清償發售及私募中出售的認股權證而增加的普通股股份數目及(Ii)向魏德曼先生發行的股份須予沒收相當於1,000,000股的影響，即(I)按庫存股方法計算的用於結算髮售及私募認股權證的新增普通股數目及(Ii)向魏德曼先生發行的股份須予沒收相當於
普通股每股淨虧損對賬
根據兩類法，公司的淨虧損根據可歸因於普通股的淨收益進行調整，但需贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收入，而不參與公司的虧損。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
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對於三個人來説 截至的月份 2021年6月30日 |
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期間從 二月二十三日， 2021 (開始) 穿過 2021年6月30日 |
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淨損失 |
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( |
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$ |
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減去：可歸因於普通股的淨收益(需贖回) |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
7
現金和現金等價物
本公司將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。本公司的現金餘額有時可能未投保，或存入超過聯邦存款保險公司限額的存款賬户。該公司在主要金融機構保持現金存款。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括投資於美國國庫券和現金的貨幣市場基金。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
金融工具
本公司資產和負債的公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
報價成本
發售費用為$
可能贖回的普通股
強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年6月30日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司濃縮資產負債表的股東權益部分。
基於股票的薪酬
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬以授予日普通股的公允價值為基礎。如果這些個人在業務合併完成前辭職或因原因被終止，本公司某些限制性股票獎勵的基礎股票將被沒收。因此，應沒收股份的相關股票補償將在企業合併完成時確認，除非相關股份在企業合併發生前被沒收。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。這個
8
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
本公司規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。有幾個
認股權證責任
本公司將公司普通股的認股權證計入簡明資產負債表中，這些認股權證沒有作為公允價值負債與自己的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在簡明經營報表及全面虧損中確認為其他開支的組成部分。公司將繼續調整公允價值變動的負債，直到普通股認股權證行使或到期的時間較早。屆時，與普通股認股權證相關的權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
本公司不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
3.提供
於2021年5月21日，本公司完成發售，本公司據此出售
2021年7月2日，本公司宣佈，自2021年7月9日開始，本公司單位的持有人可以選擇單獨交易該等單位的標的證券。任何未分離的單位將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“GIWWU”。任何分開的普通股和認股權證的標的股票將分別以“GIW”和“GIWWW”的代碼在納斯達克交易。
9
4.關聯方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間，創始人購買了
創始人同意沒收最多
私募配售
創辦人及承銷商向本公司購買合共
本公司創辦人、內部人士及承銷商已同意不會轉讓、轉讓或出售其各自的任何創辦人股份、由內部人士持有的股份、私募單位、股份或他們可能持有的該等私募單位相關的其他證券，直至(I)如屬創辦人股份或由內部人士持有的股份，則以(A)中較早者為準。
如果公司沒有完成業務合併，則出售私募單位的部分收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分。
10
行政服務協議和其他協議
該公司已同意支付$
關聯方貸款
本公司與創辦人簽訂了一份期票協議，根據該協議，本票金額為$。
5.承擔及或有事項
註冊權
根據2021年5月18日簽署的註冊權協議，公司創始人、承銷商和內部人士將有權獲得註冊權。這些持有者將有權提出最多兩項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。根據擬議的註冊權協議，將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
承銷商協議
該公司向承銷商授予了一項
該公司支付了#美元的承保折扣。
承銷商將利用其商業上合理的努力向公司提供以下服務：1)發起並向公司介紹潛在的業務合併目標；2)代表公司安排與獲得業務合併融資有關的機構投資者會議；3)協助公司在發售結束後滿足其證券交易所上市要求；以及4)在發售結束後向公司提供資本市場諮詢和流動性。如果本公司盡其最大努力(且承銷商使用商業上合理的努力)通過私募或私下協商交易獲得融資，但儘管如此，本公司仍沒有足夠的現金完成業務合併並支付遞延承銷佣金，本公司與承銷商將真誠合作，就遞延承銷佣金的支付達成雙方滿意的解決方案，以確保本公司支付遞延承銷佣金的義務不會阻礙業務合併的結束。在此情況下，本公司將與承銷商真誠合作，就遞延承銷佣金的支付達成雙方滿意的解決方案，以確保公司支付遞延承銷佣金的義務不會阻礙業務合併的結束。
6.股東權益
普通股
公司的授權普通股包括最多
11
優先股
本公司獲授權發行
認股權證(公開認股權證及私募認股權證)
認股權證可行使的價格為$。
每份認股權證將於下列較後日期開始可予行使
根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在完成本公司最初的業務合併後，根據證券法提交一份新的登記聲明，以登記在行使單位和私募單位所包括的認股權證後可發行的普通股股份。
截至2021年6月30日，有
基於股票的薪酬
普通股流通股包括
7.公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。這個
12
以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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一級： |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第2級： |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級： |
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司已決定，作為私人配售單位一部分發行的認股權證須作為負債處理。該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定了每份認股權證的公允價值，該模型要求使用重大的不可觀察的市場價值。因此，作為私募配售單位一部分發行的權證被歸類為3級金融工具。
下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
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描述： |
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水平 |
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2021年6月30日 |
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資產： |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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3 |
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$ |
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認股權證的公允價值是根據以下假設估算的：
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在發行時 |
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截至2021年6月30日 |
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股價 |
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$ |
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波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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行權價格 |
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$ |
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$ |
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到達成熟期的時間-年 |
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截至2021年6月30日的3個月和2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間，3級權證負債的公允價值變化如下：
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對於三個人來説 截至的月份 2021年6月30日 |
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期間從 2021年2月23日 (開始)至 2021年6月30日 |
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公允價值-期初 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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加法 |
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公允價值變動 |
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公允價值-期末 |
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$ |
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$ |
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信託賬户中持有的有價證券被視為交易證券，因為它們通常以短期價差產生利潤為目標，因此，已實現和未實現的損益被記錄在列示期間的簡明經營報表和綜合虧損中。
此外，還有$
13
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指GigInterational1，Inc.。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“創始人”是指GigInterational1贊助商，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”等詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家新成立的私募股權(PPE)公司，也被稱為空白支票公司或特殊目的收購工具，在特拉華州註冊成立，成立的目的是收購、從事股票交換、股票重組和合並，購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，或從事任何其他類似的業務合併。我們還沒有確定收購目標。我們打算利用以下收益實現我們的初始業務合併：在我們的股票發行中出售公共單位、向我們的創始人和承銷商出售私募單位、向我們的創始人出售普通股、我們的普通股或我們根據我們的章程文件的條款可能創建的任何優先股、債務或現金、普通股或優先股與債務的組合。在發售中出售的公共單位每個包括一股普通股，以及購買我們普通股的一份可贖回認股權證的一半(1/2)(認股權證行使後不會發行零股)。私募單位與公開發售的單位大致相似，只是認股權證所包括的認股權證有所不同。為清楚起見，公共單位中包括的認股權證在此稱為“公共認股權證”，而私募單位中包括的認股權證在本文中稱為“私人認股權證”。
在我們最初的業務合併期間，增發普通股或創建一類或多類優先股：
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• |
可能會大大稀釋對任何此類發行沒有優先購買權的投資者在此次發行中的股權； |
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• |
如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制優先於提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利； |
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• |
如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職； |
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• |
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
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• |
可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
14
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
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• |
如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
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如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
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如果管理此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們將無法獲得必要的額外融資； |
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我們沒有能力為我們的普通股支付股息； |
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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月23日(成立之日)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為上市做準備和為業務合併確定目標業務所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以現金和有價證券利息收入的形式產生營業外收入，這些現金和有價證券存放在紐約奧本海默公司的信託賬户中，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。大陸股票轉讓和信託公司在發售後獲得資金，持有的現金和有價證券數額與發售中籌集的數額相等。自我們於2021年5月28日向證券交易委員會提交經審計的資產負債表之日以來，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生實質性的不利變化。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損382,539美元，其中包括運營費用304,833美元，所得税撥備240美元，以及認股權證負債公允價值變化產生的其他費用78,270美元，這些淨虧損被信託賬户持有的有價證券利息收入804美元部分抵消。
從2021年2月23日(成立之日)到2021年6月30日，我們淨虧損418,258美元，其中包括340,552美元的運營費用，240美元的所得税準備金和78,270美元權證負債公允價值變化帶來的其他費用，這些淨虧損被信託賬户持有的有價證券的利息收入804美元部分抵消。
流動性與資本資源
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間，創始人購買了573.5萬股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.0043592美元。本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的內幕股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股內幕股份。授予魏德曼先生的5,000股股份如於業務合併完成前辭職或服務因故終止，將會被沒收及註銷。
創始人同意沒收至多75萬股方正股票，條件是承銷商沒有全面行使超額配售選擇權。沒收將會調整至超額配售選擇權未由承銷商全部行使的程度，以便創辦人及內部人士合共擁有本公司已發行及未發行股份的約20%。
15
發行後的股票(不包括私募單位)。2021年5月28日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致525,000股方正股票被沒收.
2021年5月18日，本公司完成首次公開募股(IPO)，募集20,000,000個公開發行單位。2021年5月28日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了90萬個額外公共單位的發行。這些公共單位以每單位10.00元的價格出售，為該公司帶來2.09億元的毛收入。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券總額為211,090,010美元(包括賺取的10美元利息)。有價證券由符合1940年“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金組成，這些基金只投資於美國政府的直接債務。我們可以用信託賬户中的資金賺取的利息收入來繳税。
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間，用於經營活動的現金為1597890美元，其中包括淨虧損418258美元、信託賬户持有的有價證券利息804美元、預付費用增加869505美元和其他長期資產增加506679美元，但因應付賬款(包括應付相關款項)增加而增加的負債24386美元部分抵銷了這些增加。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應為我們應繳税款的淨額)，收購一家或多家目標企業，以完成我們最初的業務合併並支付與此相關的費用。我們可以提取利息來繳税。我們估計，我們每年的特許經營税負擔約為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的股本全部或部分被用作影響我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用，這些資金也可以用來償還這些費用。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,451,055美元。我們相信，假設在此期間沒有完成業務合併，信託賬户中未持有的收益將足以讓我們從發售結束之日起至少運營15個月。於此期間，吾等擬將該等資金主要用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。
如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。為了支付與企業合併相關的運營和/或交易成本，我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)借給我們資金。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。
在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有達成任何表外融資安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
16
合同義務
截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的創始人支付每月3萬美元的辦公空間、行政服務和祕書支持費用的協議。我們從2021年5月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或公司清算完成的較早時間。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不加入這項延長的過渡期，即是説，當一項會計準則頒佈或修訂，而該會計準則對公眾或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興成長型公司，會在私營公司採用新的或經修訂的準則時，採用新的或經修訂的會計準則。
每股普通股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們採用兩類法計算每股普通股淨虧損。截至2021年6月30日，可能被贖回的普通股股票已被排除在每股基本淨虧損的計算之外，因為如果贖回，這些股票只參與按比例分配的信託賬户收益。在計算本公司每股攤薄淨虧損時，吾等並未考慮(I)按庫存股方法計算的為結算髮售及私募中出售的認股權證而增加的普通股股份數目，以及(Ii)向Weightman先生發行的股份須予沒收相當於5,000股普通股的影響，該等股份相當於已發行期間的限制性股票獎勵所涉及的5,000股普通股。由於我們在扣除需要贖回的普通股應佔淨收益後處於淨虧損狀態，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。
根據兩類法，我們的淨虧損是根據可歸因於普通股的淨收益進行調整的，但需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收入，而不是我們的損失。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
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對於三個人來説 截至的月份 2021年6月30日 |
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期間從 二月二十三日， 2021 (開始) 穿過 2021年6月30日 |
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淨損失 |
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(382,539 |
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$ |
(418,258 |
) |
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減去：可歸因於普通股的淨收益(需贖回) |
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(414 |
) |
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(414 |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(382,953 |
) |
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$ |
(418,672 |
) |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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5,954,016 |
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5,634,965 |
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普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
(0.06 |
) |
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$ |
(0.07 |
) |
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括普通股
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以持有人控制範圍內的贖回權為特徵，或者在不確定事件發生時需要贖回的權利(不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2021年6月30日，可能贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
認股權證責任
本公司將公司普通股的認股權證計入簡明資產負債表中，這些認股權證沒有作為公允價值負債與自己的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在簡明經營報表及全面虧損中確認為其他開支的組成部分。公司將繼續調整公允價值變動的負債，直到普通股認股權證行使或到期的時間較早。屆時，與普通股認股權證相關的權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
我們不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的資金只能投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。
第1A項。風險因素。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們補充了我們在2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form S-1招股説明書中披露的風險因素。我們在S-1表格或本文中的招股説明書中披露的任何這些因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
我們的某些認股權證被計入認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們有479,500份與發行同時進行的私募發行的權證(“私募權證”)。這些非公開認股權證和在行使非公開認股權證時可發行的公司普通股可由持有者選擇以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與本公司首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證相同，在此情況下，本公司可贖回479,500份私人認股權證，價格為4,795美元。根據美國公認會計原則，公司需要評估這些認股權證的或有行使條款，然後評估它們的結算條款，以確定它們是應該作為權證負債還是作為股本入賬。任何結算金額不等於本公司固定數量股權股份的公允價值與固定貨幣金額之間的差額，則這些認股權證不會被視為與其股票掛鈎，因此也不會被計入股權。由於私人認股權證由最初購買者或其準許受讓人以外的其他人士持有，本公司可贖回該等認股權證，故未能符合將該等認股權證計入權益的規定。因此，該公司須將該等私人認股權證作為認股權證負債進行會計處理，並(A)按公允價值記錄該負債，該公允價值是根據Black-Scholes期權價格模型釐定的, 及(B)截至報告盈利的每個期間結束時公允價值的任何其後變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間，創始人購買了573.5萬股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.0043592美元。2021年5月28日，由於承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，創始人沒收了52.5萬股方正股票。
方正股份是根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。方正股份的每一位持有者都是“認可投資者”，這一術語在證券法下的法規D規則501(A)中有定義。
私募配售
創辦人及承銷商分別以每私募單位10.00美元的價格向本公司購買合共650,000及309,000個私募單位，該等私募單位於發售完成的同時進行，以及隨後的私募與部分行使承銷商的超額配售選擇權同時進行。每個私人配售單位由一股公司普通股和一個認股權證(“私人配售認股權證”)的一半(1/2)組成。每份全私募認股權證的行使價為每股11.50美元，私募認股權證的行使價可能會在附註3所述的某些情況下作出調整。根據認股權證協議的條款，本公司已同意在完成本公司的業務合併後，盡其最大努力根據證券法提交新的註冊聲明。
私募單位是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。創辦人和承銷商都是“認可投資者”，這一術語在證券法下法規D的規則501(A)中有定義。
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內幕消息人士
本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的內幕股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股內幕股份。授予魏德曼先生的5,000股股份如於業務合併完成前辭職或服務因故終止，將會被沒收及註銷。
收益的使用
2021年5月18日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在S-1表格(第333-255234號文件)中宣佈，該公司與2億美元首次公開募股有關的初始註冊聲明生效。
本公司於2021年5月18日簽訂承銷協議，首次公開發售20,000,000個公共單位，總收益為2億美元，承銷商有45天的選擇權購買最多3,000,000個額外公共單位，僅用於支付超額配售(如果有)，額外毛收入最高為3,000萬美元。每個公共單位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半(1/2)組成。每份完整的公共認股權證可以每股普通股11.50美元的價格行使一股普通股。
2021年5月21日，本公司完成首次公開募股20,000,000股(“公用股”)。2021年5月28日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了額外發行90萬個公共單位的工作。這些公共單位以每單位10.00元的價格出售，為該公司帶來2.09億元的毛收入。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户外持有的現金為1,451,055美元，用於營運資本目的。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
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展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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在此提交 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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公司名稱 |
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日期：2021年8月16日 |
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由以下人員提供： |
/s/Raluca Dinu博士 |
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拉盧卡·迪努博士 |
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首席執行官、總裁兼祕書 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月16日 |
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由以下人員提供： |
/s/s布拉德·韋特曼(Brad Weightman) |
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布拉德·韋特曼 |
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副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官) |
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