美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
ZW Data Action Technologies Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+86-
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
檢查註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)是否已提交根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，註冊人已註冊。
目錄
| 第一部分財務信息 |
頁 |
|
| 第一項： |
中期財務報表 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1-2 |
|
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) |
3-4 |
|
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
5-6 |
|
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) |
7-8 |
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9-30 |
|
| 第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31-40 |
| 項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目4. |
管制和程序 | 40 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第一項： |
法律程序 | 41 |
| 項目1A. |
風險因素 | 41 |
| 第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 |
| 項目3. |
高級證券違約 | 41 |
| 項目4. |
煤礦安全信息披露 | 41 |
| 項目5.
|
其他信息 | 41 |
| 項目6. |
陳列品 | 42 |
| 簽名 |
43 |
|
第一部分：財務信息
項目1.中期財務報表
ZW Data Action Technologies Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物** | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額和，分別為* | ||||||||
| 向供應商預付和定金** | ||||||||
| 關聯方到期** | ||||||||
| 其他流動資產** | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資** | ||||||||
| 經營租賃使用權資產** | ||||||||
| 財產和設備，淨值* | ||||||||
| 無形資產淨額* | ||||||||
| 區塊鏈平臺應用程序開發成本 | ||||||||
| 長期存款和提前還款** | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額* | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款* | $ | $ | ||||||
| 來自客户的預付款* | ||||||||
| 應計工資總額和其他應計項目* | ||||||||
| 應繳税款* | ||||||||
| 經營租賃負債** | ||||||||
| 與短期租賃相關的租賃支付責任** | ||||||||
| 其他流動負債** | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
精簡合併資產負債表(續)
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 年6月30日 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動* | ||||||||
| 向董事長期借款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的股東權益 | ||||||||
| 普通股(美國面值；授權已發行和已發行的股票股票和股票分別於2021年6月30日和2020年12月31日) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 合計ZW Data Action Technologies Inc.的股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
*VIE的所有資產都可用於償還其主要受益人的債務。合併這些VIE所確認的負債並不代表對公司一般資產的額外債權(附註2)。
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 截至6月30日的六個月， |
截至6月30日的三個月， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (美元) |
(美元) |
(美元) |
(美元) |
|||||||||||||
| (未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
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| 收入 |
||||||||||||||||
| 來自不相關的各方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自關聯方的 |
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| 總收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛損/利潤 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
||||||||||||||||
| 研發費用 |
||||||||||||||||
| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
| 利息收入/(費用)，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 |
||||||||||||||||
| 處置長期投資的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
||||||||||||||||
| 其他收入合計 |
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| 所得税收益/(費用)和非控制性權益前的損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠/(費用) |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 |
( |
) | ||||||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的淨虧損。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併經營報表和綜合虧損表(續)
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
| 截至6月30日的六個月， |
截至6月30日的三個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (美元) |
(美元) |
(美元) |
(美元) |
|||||||||||||
| (未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外幣換算(虧損)/收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可歸因於非控股權益的綜合(收益)/虧損 |
( |
) | ||||||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的全面虧損。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股虧損 |
||||||||||||||||
| 普通股每股虧損 |
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| 基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已發行普通股加權平均數： |
||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 |
||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損調整為淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||
| 為壞賬撥備的準備 | ||||||||
| 處置長期投資的損失 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對供應商的預付款和定金 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 長期存款和提前還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 從客户那裏獲得預付款 | ( | ) | ||||||
| 應計工資單和其他應計項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 租賃改善和購買車輛、傢俱和辦公設備的付款 | ( | ) | ||||||
| VIE子公司分拆的現金效應 | ( | ) | ||||||
| 被投資實體對所有權的投資和墊款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向非關聯方提供的短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還非關聯方的短期貸款 | ||||||||
| 購買軟件技術的付款 | ( | ) | ||||||
| 為其他投資活動合同支付的定金和預付款 | ( | ) | ||||||
| 支付區塊鏈平臺應用程序開發成本 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益(扣除美國現金髮行成本) | - | |||||||
| 償還銀行短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息費用 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併權益變動表
截至2021年6月30日的6個月和3個月
(單位：千股，股數除外)
| 普通股 | 額外實收資本 | 法定儲備金 | 累計赤字 | 累計其他綜合收益 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行私募普通股，淨額百萬美元收益分配給投資者權證實驗室和百萬直接發售成本(包括分配給配售代理的百萬美元收益分別為認股權證責任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取僱員和董事提供的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取僱員和董事提供的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併權益變動表
截至2020年6月30日的6個月和3個月
(單位：千股，股數除外)
| 普通股 | 額外實收資本 | 法定儲備金 | 累計赤字 | 累計其他綜合收益 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取非僱員提供的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬，以換取僱員和董事提供的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 1. | 業務的組織和性質 |
ZW Data Action Technologies Inc.(F/k/a Chinanet Online Holdings，Inc.)(“本公司”)於年在得克薩斯州註冊成立。2006年4月並重新註冊成為內華達州的一家公司2006年10月。在……上面2009年6月26日，本公司與根據英屬維爾京羣島(“中網BVI”)法律成立的中網在線傳媒集團有限公司(“股份交易所”)完成換股交易。由於換股，China Net BVI成為本公司的全資附屬公司，而本公司現為控股公司，透過與中華人民共和國(“中國”)的營運公司訂立若干合約安排，從事線上至線下提供互聯網廣告、精準營銷、電子商貿(O2O)向中國的中小型企業(SMEs)提供廣告和營銷服務，以及相關的數據和技術服務。
| 2. |
| 可變利息實體 |
以下摘要為截至以下日期在公司簡明綜合資產負債表中報告的VIE資產和負債的相關資料2021年6月30日和2020年12月31日，分別為：
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 對供應商的預付款和定金 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期存款和提前還款 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 從客户那裏獲得預付款 | ||||||||
| 應計工資單和其他應計項目 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
VIE的所有資產都可以用來償還其主要受益人的債務。作為合併這些VIE的結果確認的負債不代表對公司一般資產的額外債權。
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
以下摘要為與本公司簡明綜合經營報表所報告的VIE財務表現及年度綜合虧損有關的資料。六和三截至的月份2021年6月30日和2020,分別為：
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分配給非控制性權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 3. |
| 重要會計政策摘要 |
| a) | 演示基礎： |
未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。
截至日之未經審核簡明綜合中期財務資料2021年6月30日而對於六和三截至的月份2021年6月30日和2020已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的完整綜合財務報表中，但根據這些規則和規定，這些信息和腳註披露已被省略。未經審計的簡明綜合中期財務信息應與公司年報表格中的財務報表及其附註一併閲讀10-截至財年的K2020年12月31日，之前提交給美國證券交易委員會(SEC)“2020表格10-K“)打開2021年4月13日
管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公允地反映公司截至以下日期的簡明綜合財務狀況2021年6月30日其濃縮的綜合經營業績六和三截至的月份2021年6月30日和2020,及其濃縮的合併現金流六截至的月份2021年6月30日和2020,在適用的情況下，已經制定了。經營中期業績如下不必須表明整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
b) | 合併原則 |
未經審計的簡明綜合中期財務報表包括本公司所有子公司和VIE的賬目。本公司與其子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
| c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在這些合併財務報表之日報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。本公司根據最新可獲得的信息、歷史經驗以及本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。
| d) | 外幣折算 |
為編制簡明合併財務報表，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下：
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | ||||||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營表和全面損失表中的項目 | ||||||||
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營表和全面損失表中的項目 | ||||||||
不是表示人民幣金額可以按上述匯率兑換成美元，也可以按上述匯率兑換成美元。
e) | 公允價值計量 |
在公允價值層級內按公允價值經常性計量的負債，截至2021年6月30日和2020年12月31日具體如下：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 自.起 2021年6月30日 | 報價在活躍的市場中對於相同的資產/負債(1級) | 意義重大其他可觀測輸入(2級) | 意義重大看不見的輸入量(3級) | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債(附註16) | ||||||||||||||||
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 自.起 2020年12月31日 | 報價在活躍的市場中對於相同的資產/負債(1級) | 意義重大其他可觀測輸入(2級) | 意義重大看不見的輸入量(3級) | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| 認股權證負債(附註16) | ||||||||||||||||
| f) | 收入確認 |
下表列出了該公司按產品和服務以及收入確認時間分列的收入：
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 | ||||||||||||||||
| --分配搜索引擎營銷服務使用權 | ||||||||||||||||
| --網絡廣告投放 | ||||||||||||||||
| --數據和技術服務 | ||||||||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 | ||||||||||||||||
| 技術解決方案服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 隨時間推移確認的收入 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點確認的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同費用
對於六和三截至的月份2021年6月30日和2020,“公司”就是這麼做的。不與客户簽訂合同時發生的任何重大增量成本和/或履行與客户合同時發生的成本，應確認為資產，並按與相關合同收入確認時間相匹配的模式攤銷至費用。
合同責任
下表彙總了本公司合同負債的變動情況六截至的月份2021年6月30日：
| 合同責任 | ||||
| 美元(‘000) | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ||||
| 匯兑平移調整 | ||||
| 從期初合同負債餘額確認的收入 | ( | ) | ||
| 從客户收到的與未履行履約義務相關的預付款 | ||||
| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | $ | |||
與未履行履約義務相關的客户預付款一般可退還。從客户那裏退還預付款對客户來説無關緊要六和三截至的月份2021年6月30日和2020.
對於六和三截至的月份2021年6月30日和2020,的確有
g) | 研發費用 |
該公司將日常運營中使用的互聯網平臺和知識產權的增強、維護和技術支持費用計入研究和開發費用。研究和開發成本在發生時計入費用。用於研究和開發的費用六截至的月份2021年6月30日和2020大約是百萬和分別為百萬美元。用於研究和開發的費用三截至的月份2021年6月30日和2020大約是百萬和分別為百萬美元。
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
h) | 租賃 |
自.起2021年6月30日已確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額約為百萬和分別為百萬美元。
經營租賃負債到期日
| 經營租約 | |||||
| 美元(‘000) | |||||
| (未經審計) | |||||
| 截至2021年12月31日的六個月 | |||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| -2022 | |||||
| -2023 | |||||
| -2024 | |||||
| -2025 | |||||
| -2026 | |||||
| -此後 | |||||
| 未貼現的租賃付款總額 | |||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | |||
| 截至2021年6月30日的總經營租賃負債 | $ | ||||
| 包括： | |||||
| 經營租賃負債 | |||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | |||||
| $ | |||||
經營租賃費用：
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 長期經營租賃合同 | ||||||||||||||||
| 短期經營租賃合同 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與經營租約有關的補充資料:
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 用於經營租賃的營業現金流(‘000美元) | ||||
| 以新租賃負債換取的使用權資產(‘000美元) | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 4. |
| 應收賬款淨額 |
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
所有應收賬款都是無息的。基於對截至以下日期的應收賬款可回收性的評估2021年6月30日和2020年12月31日，該公司提供了大約百萬和壞賬準備分別為百萬元，主要與公司互聯網廣告及相關服務部門賬齡過後的應收賬款有關月份。公司對賬齡超過的應收賬款進行評估六根據老化數據、歷史收集經驗、客户特定事實和經濟條件確定津貼。對於六和三截至的月份2021年6月30日
| 5. |
|
對供應商的預付款和定金 |
| 六月三十日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 美元(‘000) |
美元(‘000) |
|||||||
| (未經審計) |
||||||||
| 向廣告資源提供商支付的保證金 |
||||||||
| 向廣告資源提供商預付款 |
||||||||
| 其他投資合同的定金和預付款 |
||||||||
| 其他存款和預付款 |
||||||||
自.起2021年6月30日其他投資合同的定金和預付款由為潛在的合併和收購交易支付的百萬可退還押金，這筆押金將在以下情況下退還不是各方在預期截止日期之前達成最終協議，即2021年9月30日以及一個根據加密貨幣礦機購買協議分別支付了100萬英鎊的預付款。
截至本文件發佈之日，該公司正在對潛在的合併和收購交易進行盡職調查。
由於中國政府最近頒佈的政策禁止從#年開始的加密貨幣開採業務2021年5月本公司取消了與供應商的加密貨幣礦機採購協議，預計將以預付款方式退款百萬美元第二一半2021.
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 6. |
| 關聯方應收賬款 |
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 忠旺熙悦科技(北京)有限公司(“忠旺熙悦”) | ||||||||
| 廣州市共翔科技有限公司(“共翔科技”) | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
本公司關聯方代表本公司直接或間接非合併被投資公司和本公司高級管理人員或董事能夠施加重大影響的實體。
自.起2021年6月30日和2020年12月31日，忠旺喜悦的應收賬款乃指本公司在正常業務過程中向該關聯方提供的未償還廣告及營銷服務應收賬款，其條款與向其無關客户提供的相同。
自.起2021年6月30日龔翔科技向該被投資實體提供了一筆短期營運資金貸款，預計將於年末償還給本公司2021年12月31日
| 7. |
| 其他流動資產 |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 壞賬準備 | 網絡 | 毛收入 | 壞賬準備 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||
| 業務運營的員工預付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 向非關聯方提供的短期貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
自.起2021年6月30日其他流動資產主要包括公司向非關聯方提供的臨時營運資金貸款。這筆貸款是無抵押、免息的，預計將在截至年底全額償還給本公司。2021年12月31日
| 8. |
| 長期投資 |
| 共翔科技 | 肖鵬教育 | 商機鏈廣州 | 西安本土連鎖店 | 總計 | ||||||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 年內現金投資 | ||||||||||||||||||||
| 年內處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | ||||||||||||||||||||
自.起2021年6月30日除完全減值的長期投資外，本公司實益擁有
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
該公司對這些投資進行衡量，這些投資確實不按成本減去減值(如有)容易釐定的公允價值，加上或減去因本公司相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的變動。
在……裏面2021年5月本公司處置了
| 9. |
| 財產和設備，淨值 |
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 財產和設備，成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
本項目的折舊費用六截至的月份2021年6月30日和2020大約是百萬和分別為百萬美元。本項目的折舊費用三截至的月份2021年6月30日和2020大約是百萬和分別為百萬美元。
| 10. |
| 無形資產，淨額 |
| 截至2021年6月30日(未經審計) | ||||||||||||||||
| 項目 | 毛收入 攜帶 價值 | 累計 攤銷 | 損損 | 網絡 攜帶 價值 | ||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| 雲計算軟件技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一種互聯網廣告跟蹤系統 | ( | ) | ||||||||||||||
| 直播技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 許可產品使用權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他計算機軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 項目 | 毛收入 攜帶 價值 | 累計 攤銷 | 損損 | 網絡 攜帶 價值 | ||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| 雲計算軟件技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 直播技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 許可產品使用權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他計算機軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
的攤銷費用六截至的月份2021年6月30日和2020大約是百萬和分別為百萬美元。的攤銷費用三截至的月份2021年6月30日和2020大約是百萬和分別為百萬美元。
按有限年限無形資產減值損失後的調整賬面價值計算，加權平均剩餘使用年限為
| 11. |
| 區塊鏈軟件應用平臺開發成本。 |
在……裏面2018,公司與以下公司簽訂了技術開發合同二不相關的實體用於開發二基於區塊鏈技術的平臺應用，合同金額為百萬和百萬(大約百萬)。這些二基於區塊鏈技術的應用分別命名為OMG和Bo！News。自.起2021年6月30日根據ASC350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用的軟件”，公司大約這些項目下的開發成本合計為百萬美元二合同。在.期間2020,公司進一步開發了面向零售業務的區塊鏈集成框架(BIF)，為中小型零售企業用户提供了一個更易訪問和更高效地整合的框架平臺。公司計劃在今年年底推出升級後的Bo！News應用程序第三財季，為中小企業提供數字化的特許經營管理系統。同時，BIF將在年底前正式上線，面向中小企業智慧零售業務，提供區塊鏈SaaS服務，包括：OMG會員卡管理、可信去中心化支付管理和不可替代令牌(NFT)管理服務。
| 12. |
| 長期存款和提前還款 |
自.起2021年6月30日長期存款和提前還款由大約公司營業押金和預付款中的百萬美元不預計在以下時間內退款或消費一年份2021年6月30日一種大約公司廣州辦事處租賃改善項目預付款100萬英鎊，預計於年內完工第二財政收入的一半2021,以及一個認購A公司股份的百萬預付款
| 13. |
| 應計工資單和其他應計項目 |
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計工資總額和工作人員福利 | ||||||||
| 應計營業費用 | ||||||||
| 14. |
| 税收 |
自.起2021年6月30日和2020年12月31日，應繳税款包括：
ZW Data Action and Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應繳週轉税及附加費 | ||||||||
| 應繳企業所得税 | ||||||||
| 應繳税款總額 | ||||||||
對於六和三截至的月份2021年6月30日和2020,公司的所得税優惠/(費用)包括：
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 當前 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
本公司截至目前的遞延税項資產2021年6月30日和2020年12月31日具體情況如下：
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 營業淨虧損結轉的税收效應 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
這家美國控股公司總共產生了大約百萬和截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別為。NOL的結轉日期為2017年12月31日隨着時間的推移逐漸過期，最後一個過期時間為2037.在此之後發生的Nols2017年12月31日將要不是較長時間可用於結轉，但可以無限期結轉，每年限制為
本公司中國子公司及VIE結轉產生的NOL約為百萬和截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別為。隨着時間的推移，結轉的虧損逐漸到期，其中最後一筆將於#年到期。2031因某子公司享受高新技術企業優惠NOL結轉政策。相關遞延税項資產乃根據各中國附屬公司及VIE各自產生的NOL及預期使用虧損期間有效的相應頒佈税率計算。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
該公司記錄了大約百萬和百萬估值免税額(截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別是因為它被認為比不部分遞延税金資產將不通過與經營虧損相關的實體的充足未來收益來實現。
對於六和三截至的月份2021年6月30日該公司記錄了大約百萬和分別給予百萬元遞延税額估值免税額。對於六和三截至的月份2020年6月30日，該公司記錄了大約百萬和分別給予百萬元遞延税額估值免税額。
| 15. |
| 向董事長期借款 |
向董事的長期借款是向本公司董事提供的無息貸款，涉及本公司全資附屬公司Rise King WFOE的原始實收出資額，即不預計將在以下時間內償還一年。
| 16. |
| 融資及認股權證負債 |
這個2021年2月融資：
在……上面2021年2月18日(截止日期(“截止日期”)，本公司完成了一項註冊的直接發售
的配售代理2021年2月收到的融資：(一)配售手續費，金額相當於
的初始行權價格2021認股權證受反稀釋條款的約束，該條款要求調整符合以下條件的普通股數量可能在行使2021認股權證或此類股票的行使價，或兩者兼而有之，以反映股票股息和拆分、隨後的配股、按比例分配以及某些基本交易。這個2021在後續發行低於適用行權價的情況下，認股權證還包含“全額棘輪”價格保護(“下一輪特徵”)。
這個2021認股權證可能不如果它會導致持有人實益擁有超過
對在中國發行的證券進行會計核算2021年2月融資
本公司決定，本公司已發行的普通股2021年2月融資應一如既往地歸類為永久股權。不是可由持有人選擇的贖回條款，即不在約定日期或之後，公司處於控制範圍內。
該公司分析了2021於年內發行的認股權證2021年2月根據ASC主題進行融資815“衍生工具和套期保值”。根據ASC主題815,該公司決定2021認股權證應不被視為自己股票的指數，作為股票的執行價2021認股權證以本公司功能貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此，2021搜查證就是這麼做的不滿足ASC主題的範圍異常815,因此，公允價值變動應計入衍生負債並按公允價值計量，並在每個報告期的收益中計入公允價值變動。
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
認股權證的公允價值
公司使用二項式模型來確定公允價值2021基於以下假設的認股權證：
| 截至2021年2月18日 | ||||||||
| 2021年投資者認股權證 | 2021年配售代理認股權證 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 離到期日還有幾年 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債(‘000美元) | $ | $ | ||||||
股票價格是公司普通股在各自估值日的收盤價。至到期日分別為認股權證的剩餘合約期。到期時間與相應權證相同的美國政府債券的連續複利收益率被採用為無風險利率。本公司於各個估值日期的年化歷史股價波幅被視為適合作為本公司股價的預期波幅。股息率是根據管理層對標的股票將支付的股息的估計計算出來的。行權價格是指合同規定的行權價格。2021搜查令。
分配來自以下項目的毛收入2021年2月融資
該公司將從以下項目中獲得的全部收益分配給2021年2月融資情況總結如下：
| 初始測量 | ||||
| (美元‘000) | ||||
| 投資者權證 | ||||
| 普通股(面值和額外實收資本) | ||||
| 融資的總收益 | ||||
這個2021於年內發行的投資者認股權證2021年2月融資最初是按公允價值計量的。剩餘金額，代表總收益與公允價值之間的差額2021截至截止日期的投資者認股權證被分配為在本公司發行的普通股的賬面價值。2021年2月融資。
報價成本
報價成本約為百萬美元，其中現金支付約為百萬配售費用，大約百萬美元的其他直接提供專業服務費的成本和公允價值2021配售代理認股權證約為100萬美元，這些費用被計入額外的實收資本。
認股權證負債的其後計量及公允價值變動
本公司向若干機構投資者及本公司的配售代理髮行於年完成的登記直接發售的認股權證2021年2月，2020年12月和2018年1月，哪些認股權證計入衍生負債，並按公允價值計量，公允價值變動計入每個報告期的收益。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
對於六和三截至的月份2021年6月30日：
於年內發行的認股權證2021年2月融資：
| 2021年投資者認股權證 | 2021年配售代理認股權證 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 離到期日還有幾年 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債(‘000美元) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於年內發行的認股權證2020融資：
在……上面2020年12月14日，本公司完成了一項註冊的直接發售
| 2020投資者認股權證和2020配售代理權證 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 離到期日還有幾年 | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股息率 | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投資者認股權證負債(000美元) | $ | $ | $ | |||||||||
| 配售代理認股權證責任(000美元) | $ | $ | $ | |||||||||
於年內發行的認股權證2018融資：
在……上面2018年1月17日本公司完成了一項註冊的直接發售
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 2018年配售代理認股權證 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 離到期日還有幾年 | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股息率 | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債(‘000美元) | $ | $ | $ | |||||||||
對於六和三截至的月份2020年6月30日：
於年內發行的認股權證2018融資：
| 2018年投資者認股權證 | 2018年配售代理認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， 2020 | 三月三十一號， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | 六月三十日， 2020 | 三月三十一號， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 離到期日還有幾年 | ||||||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債(‘000美元) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動
六個月和三個月結束2021年6月30日((未經審計)
|
|
| 公允價值變動 (得失) | ||||||||||||||||||||||
| 自.起 2021年6月31日 | 自.起 2021年3月31日 | 自.起 2021年2月18日 | 自.起 2020年12月31日 | 截至六個月 2021年6月30日 | 截至三個月 2021年6月30日 | |||||||||||||||||||
| ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | |||||||||||||||||||
| 2021年2月發行的權證融資： | ||||||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年融資中發行的權證： | ||||||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2018年發行的權證融資： | ||||||||||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
六個月和三個月結束2020年6月30日((未經審計)
|
|
| 公允價值(損益)變動 | ||||||||||||||||||
| 自.起 2020年6月30日 | 自.起 2020年3月31日 | 自.起 2019年12月31日 | 截至六個月 2020年6月30日 | 截至三個月 2020年6月30日 | ||||||||||||||||
| ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ||||||||||||||||
| 2018年發行的權證融資： | ||||||||||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至已發行及未償還的認股權證2021年6月30日以及他們在六截至今年六月底的月份如下：
| 未償還認股權證 | 可行使的手令 | |||||||||||||||||||||||
| 標的股份數量 | 加權平均 | 加權 | 標的股份數量 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授予/歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||||||||||||||
| 練習 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 17. |
| 受限淨資產 |
由於本公司幾乎所有業務均透過其中國附屬公司及VIE進行，本公司派發股息的能力主要取決於從其中國附屬公司及VIE收取資金分配。相關的中國法律及法規只准許其中國附屬公司及VIE從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益乃根據中國會計準則及法規釐定，並在符合中國撥入法定儲備金的規定後方可派發。包括在本公司綜合淨資產內的中國附屬公司的實收資本及VIE亦不得分派股息。
根據“中華人民共和國外商投資企業條例”，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即一般儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金，這些資金從企業在中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。WFOE需要至少分配
根據這些中國法律和法規，本公司的中國子公司和VIE向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。自.起2021年6月30日和2020年12月31日，合計限制的淨資產，包括本公司中國子公司的實收資本和法定公積金，以及計入本公司綜合淨資產的VIE百萬和分別為百萬美元。
現行的“中華人民共和國企業所得税法”還規定
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司在中國的子公司和VIE向本公司支付股息和其他款項的能力可能也受到適用外匯和其他法律法規變化的限制。
中國的外匯管理主要遵循以下規則：
| ● | 外匯管理規則(1996)，並於2008年8月，或《交易所規則》； |
| ● | 結售滙管理細則(1996)，或《行政規則》。 |
目前，根據管理規則，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易，但不直接投資、貸款、匯回境外投資、證券投資等資本項目，須經國家外匯管理局批准並向外滙局登記。像Rise King WFOE這樣需要外匯來向股東分配利潤的外商投資企業可能通過出具董事會利潤分配決議案，從其外匯賬户支付或在指定外匯銀行購匯付給其外國股東。允許外商投資企業根據需要，在指定的外匯銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。
儘管現行的外匯規則允許經常項目人民幣兑換成外幣，但對於外商直接投資、貸款或證券等資本項目，人民幣兑換成外匯需要得到外管局的批准，而外管局是由中國人民銀行(PBoC)授權的。然而，這些批准確實不保證外幣兑換的可獲得性。該公司不能保證能夠獲得其運營所需的所有轉換批准，或者中國監管機構將不未來對中國人民幣的可兑換施加更大的限制。目前，該公司的留存收益大部分是以人民幣產生的。未來對貨幣兑換的任何限制可能限制公司使用其以人民幣產生的留存收益支付股息或以美元支付其他款項的能力，或為可能在中國境外開展的業務活動提供資金的能力。
| 18. |
| 員工定義繳費計劃 |
本公司在中國的全職員工參加政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供若干養老金福利、醫療保健、員工住房公積金和其他福利。中國的勞動法規要求，公司的中國子公司必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。員工福利按已發生的費用列支。本公司擁有不是對捐款以外的福利負有法律義務。這些僱員福利的總金額大約是百萬和百萬美元六截至的月份2021年6月30日和2020,分別為。這些僱員福利的總金額大約是百萬和百萬美元三截至的月份2021年6月30日和2020,分別為。
| 19. |
| 風險集中 |
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款以及對不相關各方的存款和貸款。自.起2021年6月30日
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客户集中度
下表彙總了關於公司客户集中度的信息六和三截至的月份2021年6月30日和2020,分別為：
| 客户A | 客户B | 客户C | 客户D | 客户E | 客户費用 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | % | % | * | - | - | * | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | % | % | * | - | - | * | ||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | - | - | * | * | * | - | ||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、客户集中風險 | - | - | * | * | * | - | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款，客户集中風險 | % | - | % | - | - | % | ||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款，客户集中風險 | - | - | % | % | % | - | ||||||||||||||||||
*少於10%.
- 不是報告期內發生的交易/截至報告日期沒有餘額。
供應商集中度
下表彙總了關於公司集中的供應商的信息六和三截至的月份2021年6月30日和2020,分別為：
| 供應商A | 供應商B | |||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||
| 收入成本、供應商集中風險 | % | % | ||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||
| 收入成本、供應商集中風險 | % | * | ||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||
| 收入成本、供應商集中風險 | - | % | ||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||
| 收入成本、供應商集中風險 | - | % | ||||||
*少於10%.
- 不是報告期內發生的交易/截至報告日期沒有餘額。
| 20. |
| 承諾和或有事項 |
在……裏面2018,該公司與以下公司簽訂了合同二無關第三與公司的區塊鏈技術驅動的平臺應用程序的開發有關的各方。這些項目的合同總金額二合同大約是百萬美元。自.起2021年6月30日該公司已經支付了大約總計百萬美元。其餘未支付的合同金額預計將在本年度結束時支付。2021年12月31日
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司目前不任何法律或行政訴訟的一方，並且是不知悉在所有實質性方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政程序。“公司”(The Company)可能不時成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
| 21. |
| 細分市場報告 |
公司關注ASC主題280“細分市場報告”，要求公司根據管理層如何決定向細分市場分配資源並評估其業績來披露細分市場數據。可報告的經營部門包括實體的組成部分，可獲得關於這些部門的單獨財務信息，哪些經營結果由首席運營決策者(“CODM”)(公司首席執行官)定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估每個經營部門的業績。
截至六個月2021年6月30日((未經審計)
| 互聯網廣告 及相關服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈技術 | 公司 | 段間項目和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 長期資產支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產-2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
(1)，包括大約百萬股薪酬支出。
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截至三個月2021年6月30日((未經審計)
| 網絡廣告。 及相關服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈技術 | 公司 | 段間項目和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 長期資產支出 | ||||||||||||||||||||||||
(1)，包括大約百萬股薪酬支出。
截至六個月2020年6月30日((未經審計)
| 互聯網廣告 及相關服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈技術 | 公司 | 段間項目和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期資產支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
(1)，包括大約百萬股薪酬支出。
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至三個月2020年6月30日((未經審計)
| 互聯網廣告 及相關服務 | 電子商務O2O廣告和 | 區塊鏈技術 | 公司 | 段間項目和對賬項目 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用計入總營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
(1)，包括大約百萬股薪酬支出。
| 22. |
| 每股虧損 |
基本虧損和攤薄虧損(每期每股虧損計算如下(除股數和每股數據外，所有金額均以千美元為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的淨虧損(每股基本虧損和稀釋虧損的分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
對於六和三截至的月份2021年6月30日和2020,稀釋後每股虧損的計算不包括購買該公司普通股的任何未償還認股權證和期權，因為它們的效果是反稀釋的。
ZW Data Action Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 23. |
| 基於股份的薪酬費用 |
在……裏面2021年5月在ITS下2020總括證券及獎勵計劃，本公司批覆發行
在……裏面2021年3月在ITS下2020總括證券及獎勵計劃，本公司批覆發行
對於六和三截至的月份2021年6月30日該公司還攤銷了大約一筆百萬和分別與授予和發行的完全既得和不可沒收的限制性普通股相關的補償費用合計為100萬美元二其服務提供商的2020年3月和2020年8月，分別為。
在.期間第一半年的時間2020,在ITS下2015綜合證券激勵計劃，公司授予和發行的合計約
在……裏面2020年3月，公司授予併發行
下表彙總了記錄的以股份為基礎的薪酬費用六和三截至的月份2021年6月30日和2020,分別為：
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
截至的未確認的基於股份的薪酬支出總額2021年6月30日大約是百萬美元，其中大約在截至本年度的一年中，將確認100萬美元。2021年12月31日並且大約在截至本年度的一年中，將確認100萬美元。2022年12月31日
ZW Data Action and Technologies Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至已發行和未償還的期權2021年6月30日以及他們在六截至今年六月底的月份如下：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||
| 標的股份數量 | 加權平均 | 加權 | 標的股份數量 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授予/歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||||||||||||||
| 練習 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 24. |
| 後續事件 |
在……裏面2021年7月公司發行了
本公司主要在中國開展業務。在……裏面2020年1月，一種新型冠狀病毒(COVID-)的爆發19)出現在中國湖北省武漢市，並在第一財年第四季度2020.COVID的傳播-19導致世界衞生組織宣佈COVID爆發-19作為一場全球性的流行病。本公司的主要業務活動是向中國的中小型企業提供廣告和營銷服務，這些企業對一般經濟狀況的變化特別敏感。COVID的流行-19在中華人民共和國造成和可能繼續導致廣告支出減少或延遲，並對可能繼續對公司的短期收入增長能力產生負面影響。雖然中國政府已經宣佈了COVID-19自2001年以來，疫情基本上在其邊界內得到了控制第二財年第四季度2020,該公司將繼續評估其對未來期間的財務影響。可能會有不是保證此評估將使公司能夠避免COVID傳播的部分或全部影響-19或其後果，包括總體上或特別是在公司部門的商業情緒下降。
除上述事項外，不是截至本合併財務報表之日需要調整或披露的其他重大事項。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本中期報告其他部分包含的相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以下討論和分析包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述“預計，” “預想一下，” “打算，” “相信，”或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，你方應仔細考慮標題下所列的信息。“風險因素”在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們公司於2006年4月在德克薩斯州註冊成立，並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。由於吾等於二零零九年六月與China Net BVI完成換股交易，吾等現為控股公司，透過與中國營運公司之若干合約安排，從事向中國中小企業提供互聯網廣告、精確營銷、其他電子商務O2O廣告及營銷服務及相關數據及技術服務。
通過我們在中國的運營子公司和VIE，我們主要通過我們的全渠道廣告、精確營銷和數據分析管理系統為我們的客户提供一站式服務。我們通過這個系統提供多種渠道的廣告和營銷服務，主要包括分銷我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權，在我們的門户網站上提供在線廣告投放，提供電子商務O2O廣告和營銷服務，以及提供其他相關的增值數據和技術服務，以最大限度地提高我們客户的市場曝光率和有效性。
列報基礎、管理估算和關鍵會計政策
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括我們公司以及我們所有子公司和VIE的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及財務報告期內的收入和費用的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。為了理解我們在編制簡明合併中期財務報表時採用的重要會計政策，讀者應該參考我們2020 Form 10-K經審計財務報表附註3“重要會計政策摘要”中的信息。
美國銀行公佈了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月和三個月的運營業績。
下表列出了我們在所示時期的綜合經營結果摘要。我們下面提供的歷史結果並不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除股數和每股數據外，所有金額均以數千美元表示。
| 截至6月30日的六個月， |
截至6月30日的三個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (美元) |
(美元) |
(美元) |
(美元) |
|||||||||||||
| (未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 來自不相關的各方 |
$ | 22,947 | $ | 14,786 | $ | 14,551 | $ | 10,415 | ||||||||
| 來自關聯方的 |
- | 14 | - | 1 | ||||||||||||
| 總收入 |
22,947 | 14,800 | 14,551 | 10,416 | ||||||||||||
| 收入成本 |
23,882 | 13,603 | 14,769 | 10,118 | ||||||||||||
| 毛利 |
(935 | ) | 1,197 | (218 | ) | 298 | ||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
101 | 235 | 73 | 70 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
8,895 | 3,928 | 7,899 | 1,132 | ||||||||||||
| 研發費用 |
163 | 330 | 89 | 116 | ||||||||||||
| 總運營費用 |
9,159 | 4,493 | 8,061 | 1,318 | ||||||||||||
| 運營虧損 |
(10,094 | ) | (3,296 | ) | (8,279 | ) | (1,020 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
||||||||||||||||
| 利息收入/(費用)，淨額 |
2 | (1 | ) | 1 | - | |||||||||||
| 其他收入/(費用)，淨額 |
302 | 17 | 326 | 18 | ||||||||||||
| 處置長期投資的損失 |
(38 | ) | - | (38 | ) | - | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
6,829 | 68 | 4,322 | 22 | ||||||||||||
| 其他收入合計 |
7,095 | 84 | 4,611 | 40 | ||||||||||||
| 所得税收益/(費用)和非控制性權益前的損失 |
(2,999 | ) | (3,212 | ) | (3,668 | ) | (980 | ) | ||||||||
| 所得税優惠/(費用) |
40 | (68 | ) | 22 | 10 | |||||||||||
| 淨損失 |
(2,959 | ) | (3,280 | ) | (3,646 | ) | (970 | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 |
(2 | ) | 2 | - | 2 | |||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的淨虧損。 |
$ | (2,961 | ) | $ | (3,278 | ) | $ | (3,646 | ) | $ | (968 | ) | ||||
收入
下表列出了我們的總收入的細目，按所示時期的服務類型分類，並剔除了公司間交易：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| 收入類型 |
(金額以千美元表示，百分比除外) |
|||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 3,595 | 15.7 | % | $ | 3,250 | 22.0 | % | ||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
18,965 | 82.6 | % | 9,298 | 62.8 | % | ||||||||||
| -數據和技術服務 |
- | - | 600 | 4.1 | % | |||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
22,560 | 98.3 | % | 13,148 | 88.9 | % | ||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
387 | 1.7 | % | 1,007 | 6.8 | % | ||||||||||
| 技術解決方案服務 |
- | - | 645 | 4.3 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 22,947 | 100 | % | $ | 14,800 | 100 | % | ||||||||
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| 收入類型 |
(金額以千美元表示，百分比除外) |
|||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 2,193 | 15.1 | % | $ | 2,302 | 22.1 | % | ||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
12,100 | 83.1 | % | 7,310 | 70.2 | % | ||||||||||
| -數據和技術服務 |
- | - | 300 | 2.9 | % | |||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
14,293 | 98.2 | % | 9,912 | 95.2 | % | ||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
258 | 1.8 | % | 504 | 4.8 | % | ||||||||||
| 總計 |
$ | 14,551 | 100 | % | $ | 10,416 | 100 | % | ||||||||
總收入：截至2021年6月30日止六個月及三個月，我們的總收入分別由去年同期的1,480萬美元及1,042萬美元增至2,295萬美元及1,455萬美元，這主要是由於我們的主流服務收入增加，即分配搜索引擎營銷服務的使用權。
| ● |
截至2021年6月30日的六個月和三個月的互聯網廣告收入分別約為360萬美元和219萬美元，而截至2020年6月30日的六個月和三個月的互聯網廣告收入分別為325萬美元和230萬美元。管理層預計，與去年同期相比，2021年下半年這一業務類別的服務收入不會出現重大波動。 |
| ● |
截至2021年6月30日止六個月及三個月，分銷搜索引擎營銷服務使用權所產生的收入分別約為1,897萬美元及1,210萬美元，而截至2020年6月30日止六個月及三個月的收入分別約為930萬美元及731萬美元。截至2021年6月30日的6個月和3個月，這一業務類別的收入大幅增長，直接歸功於2020財年上半年中國成功遏制新冠肺炎疫情，導致商業活動和經濟自2020財年下半年以來逐步復甦。儘管自2021年7月以來，中國多個省份出現了新冠肺炎病例反彈，與疫情未來發展相關的不確定性仍然存在，但管理層預計，與去年同期相比，這項業務的收入在2021年下半年將保持穩定。 |
| ● |
截至2021年6月30日的六個月和三個月，我們分別產生了約39萬美元和26萬美元的電子商務O2O廣告和營銷服務收入，而截至2020年6月30日的六個月和三個月的服務收入分別為約101萬美元和50萬美元。在報告期內，我們從第三方購買的户外廣告牌廣告位的分銷中獲得了這些收入。 |
收入成本
我們的收入成本包括與提供我們的互聯網廣告、精確營銷及相關數據和技術服務直接相關的成本，以及與我們的電子商務O2O廣告和營銷服務相關的成本。下表列出了我們的收入成本，按服務類型、金額和毛利率在所示時期進行分類，排除了公司間交易：
| 截至6月30日的六個月， |
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| 2021 |
2020 |
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| (金額以千美元表示，百分比除外) |
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| 收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
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| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 3,595 | $ | 3,245 | 10 | % | $ | 3,250 | $ | 2,906 | 11 | % | ||||||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
18,965 | 19,887 | -5 | % | 9,298 | 9,416 | -1 | % | ||||||||||||||||
| -數據和技術服務 |
- | - | - | 600 | 531 | 12 | % | |||||||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
22,560 | 23,132 | -3 | % | 13,148 | 12,853 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
387 | 750 | -94 | % | 1,007 | 750 | 26 | % | ||||||||||||||||
| 技術解決方案服務 |
- | - | - | 645 | - | 100 | % | |||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 22,947 | $ | 23,882 | -4 | % | $ | 14,800 | $ | 13,603 | 8 | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||
| (金額以千美元表示，百分比除外) |
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| 收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
|||||||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 2,193 | $ | 1,968 | 10 | % | $ | 2,302 | $ | 2,072 | 10 | % | ||||||||||||
| -搜索引擎營銷服務使用權的分配 |
12,100 | 12,426 | -3 | % | 7,310 | 7,405 | -1 | % | ||||||||||||||||
| -數據和技術服務 |
- | - | - | 300 | 266 | 11 | % | |||||||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
14,293 | 14,394 | -1 | % | 9,912 | 9,743 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 電子商務O2O廣告和營銷服務 |
258 | 375 | -45 | % | 504 | 375 | 26 | % | ||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 14,551 | $ | 14,769 | -1 | % | $ | 10,416 | $ | 10,118 | 3 | % | ||||||||||||
收入成本：截至2021年6月30日的6個月和3個月，我們的總收入成本分別從截至2020年6月30日的6個月和3個月的1,360萬美元和1,012萬美元增加到2,388萬美元和1,477萬美元。我們的收入成本主要包括從關鍵搜索引擎購買的搜索引擎營銷資源、户外廣告資源成本以及與提供我們的服務相關的其他直接成本。截至2021年6月30日止六個月及三個月的總營收成本增加，主要是由於我們在此期間向主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務使用權分銷相關成本增加，與上文所述的相關收入增長一致。
| ● |
互聯網廣告和數據服務的成本主要包括互聯網流量成本和我們從其他門户網站和技術供應商購買的技術服務，以獲得有效的銷售線索，以促進在我們自己的廣告門户網站上發佈的商機廣告。截至2021年6月30日止六個月及三個月，我們的互聯網廣告及數據服務收入總成本分別約為325萬美元及197萬美元，而截至2020年6月30日止六個月及三個月分別為約291萬美元及207萬美元。截至2021年6月30日的6個月和3個月，我們的互聯網廣告和數據服務的毛利率均為10%，而截至2020年6月30日的6個月和3個月的毛利率分別為11%和10%。我們預計，隨着這一業務類別收入的增加，毛利率將在2021財年下半年有所改善。 |
| ● |
搜索引擎營銷服務使用權分配的成本是指我們從關鍵搜索引擎購買並分發給客户的搜索引擎營銷服務使用權所消耗的直接搜索引擎資源。這些搜索引擎資源我們是從國內知名的搜索引擎，比如百度、奇虎360、搜狐(搜狗)等購買的，我們是以自己的名義以相對市場價格相對較低的價格大量購買的。我們向我們的客户收取他們在搜索引擎上使用這項服務的實際成本，並按實際消費成本的一定比例收取溢價。截至2021年6月30日止六個月及三個月，我們用於分銷搜索引擎營銷服務使用權的總收入成本分別大幅增加至1,989萬美元及1,243萬美元，去年同期分別為9，42萬美元及7，41萬美元，與中國成功控制新冠肺炎疫情後業務復甦帶來的收入增長一致。截至2021年6月30日的6個月和3個月，這一業務類別的毛利率分別為-5%和-3%，較2021年第一財季的-9%毛利率有了顯著改善。截至2020年6月30日的6個月和3個月，這一業務類別的毛利率均為-1%。我們預計毛利率在2021財年下半年將繼續改善，因為我們預計這一業務類別的服務收入和相關成本消耗將持續增長，這可能使我們在未來一段時間內更好地與供應商談判降低毛利率。 |
| ● |
截至2021年及2020年6月30日止六個月，我們電子商務O2O廣告及營銷服務的成本均約為75萬美元，而截至2021年及2020年6月30日止三個月，我們電子商務O2O廣告及營銷服務的成本均約為38萬美元，此成本代表我們於期內預購的相關户外廣告牌廣告位的攤銷成本。 |
毛損/利潤
因此，我們於截至2021年6月30日止六個月及三個月分別錄得毛損約94萬美元及22萬美元，而截至2020年6月30日止六個月及三個月毛利分別為約120萬美元及約30萬美元，而截至2021年6月30日止六個月及三個月的整體毛利率分別為-4%及-1%，去年同期則分別為8%及3%。截至2021年6月30日的6個月和3個月的毛利率出現虧損和負毛利率，直接原因是我們的主要服務收入(即搜索引擎營銷服務使用權的分銷)產生的毛利率為負，分別佔我們截至2021年6月30日的6個月和3個月總收入的82.6%和83.1%。我們分配搜索引擎營銷服務使用權的毛利率從2021年第一財季的-9%提高到2021年第二財季的-3%，這是因為該業務類別在2021年第二財季的收入和相關成本消耗大幅增加，這使得我們從供應商那裏購買的搜索引擎營銷資源的費率比2021年第一財季更低。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了我們的運營費用，按金額和佔我們所指時期總收入的百分比分為主要類別。
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
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| (金額以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||
| 金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總收入的百分比 |
|||||||||||||
| 總收入 |
$ | 22,947 | 100 | % | $ | 14,800 | 100 | % | ||||||||
| 毛損/利潤 |
(935 | ) | -4 | % | 1,197 | 8 | % | |||||||||
| 銷售和營銷費用 |
101 | - | % | 235 | 2 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
8,895 | 39 | % | 3,928 | 26 | % | ||||||||||
| 研發費用 |
163 | 1 | % | 330 | 2 | % | ||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 9,159 | 40 | % | $ | 4,493 | 30 | % | ||||||||
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| (金額以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||
| 金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總收入的百分比 |
|||||||||||||
| 總收入 |
$ | 14,551 | 100 | % | $ | 10,416 | 100 | % | ||||||||
| 毛損/利潤 |
(218 | ) | -1 | % | 298 | 3 | % | |||||||||
| 銷售和營銷費用 |
73 | - | % | 70 | 1 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
7,899 | 54 | % | 1,132 | 11 | % | ||||||||||
| 研發費用 |
89 | 1 | % | 116 | 1 | % | ||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 8,061 | 55 | % | $ | 1,318 | 13 | % | ||||||||
運營費用：截至2021年6月30日的六個月和三個月，我們的總運營費用分別約為916萬美元和806萬美元，而截至2020年6月30日的六個月和三個月的總運營費用分別約為449萬美元和132萬美元。
| ● |
銷售和營銷費用：截至2021年6月30日的6個月和3個月的銷售和營銷費用分別為10萬美元和0.07萬美元，而截至2020年6月30日的6個月和3個月的銷售和營銷費用分別約為24萬美元和70萬美元。我們的銷售和營銷費用主要包括支付給不同媒體的品牌發展廣告費用，用於宣傳和營銷我們的廣告門户網站和我們的服務，員工工資和福利，績效獎金，差旅費用，通訊費和其他一般辦公費用我們的銷售和營銷費用的波動通常與我們的淨收入的波動沒有直接的線性關係。在截至2021年6月30日的六個月中，我們銷售和營銷費用的減少主要是由於去年第一財季向我們的銷售人員授予和發行的限制性股票相關的基於股票的薪酬費用減少了約12萬美元。截至2021年6月30日的三個月，與去年同期相比，我們的銷售和營銷費用沒有明顯波動。 |
| ● |
一般和行政費用：截至2021年6月30日的六個月和三個月的一般和行政費用分別為890萬美元和790萬美元，而截至2020年6月30日的六個月和三個月的一般和行政費用分別為393萬美元和113萬美元。我們的一般和行政費用主要包括管理人員、會計、人力資源和行政人員的工資和福利、辦公室租金、辦公設備折舊、壞賬準備、專業服務費、維護、我們的支持和行政部門的公用事業和其他一般辦公費用。*截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用的變化主要是由於以下原因：(1)由於與去年第一財季相比，2021年第二財季向管理層和員工授予和發行了更多的公司限制性普通股，基於股票的薪酬支出增加了約514萬美元；(2)一般辦公室行政費用增加約58萬美元，主要是由於廣州新辦公室的租賃成本增加，以及從去年第一財季導致辦公室關閉的新冠肺炎疫情中恢復過來；以及(3)由於加強收款管理，壞賬撥備減少了約75萬美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用的變化主要歸因於以下因素, 由於上述相同原因：(1)以股份為基準的薪酬開支增加約669萬美元；(2)一般部門開支增加約42萬美元；及(3)壞賬準備減少約34萬美元。 |
| 預計研發費用：截至2021年6月30日的六個月和三個月的研發費用分別約為16萬美元和90萬美元，而截至2020年6月30日的六個月和三個月的研發費用分別約為33萬美元和12萬美元。我們的研發費用主要包括研發部員工的工資和福利、設備折舊費用以及分配給研發部的辦公用具和用品等。截至2021年6月30日的六個月，我們研發費用的減少主要是由於去年第一財季授予和發行給我們研發人員的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出減少了約15萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們研發費用的減少主要是因為與去年同期相比，我們研發部門的員工數量減少了。 |
運營損失：由於上述原因，我們於截至2021年及2020年6月30日止六個月的營運虧損分別約為1,009,000美元及3,300,000美元。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，我們的營運虧損分別約為828萬美元及102萬美元。
認股權證負債的公允價值變動：我們在我們的各種融資活動中發行了權證，我們認為這些權證應該計入衍生品負債，因為權證是以我們的功能貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此，截至二零二一年六月三十日止六個月及三個月，此等認股權證負債分別錄得約683萬美元及432萬美元之公平值變動收益，而截至二零二零年六月三十日止六個月及三個月之此等認股權證負債則分別錄得約0.07百萬美元及0.02萬美元之公平值變動收益。
所得税收益/(費用)和非控股權益前的虧損：由於上述原因，截至2021年和2020年6月30日止六個月，我們的所得税優惠/(支出)和非控股權益前虧損分別約為300萬美元和321萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的所得税優惠/(費用)和非控股利息前虧損分別約為367萬美元和98萬美元。
所得税優惠/(費用)：截至2021年6月30日止六個月，我們確認了約14萬美元的所得税優惠，涉及我們的一家經營VIE在此期間發生的淨營業虧損，我們認為可能會用於該實體的未來收益，這一金額分別被與期內另外兩家經營VIE提供的額外遞延税項撥備和利用上期已確認遞延税項資產相關的約0.08萬美元和約0.02萬美元的所得税支出部分抵消。在截至2021年6月30日的三個月，我們確認了約0.04萬美元的所得税優惠，這與我們的一家運營VIE在此期間發生的淨營業虧損有關，這一金額被同期另一家運營VIE利用前期確認的遞延税項資產確認的約0.02萬美元的所得税支出部分抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了與我們的一家運營子公司在此期間產生的淨收入相關的大約0.06萬美元的所得税支出，以及與另一家運營子公司在此期間利用先前確認的遞延税項資產相關的約10萬美元的所得税支出。在截至2020年6月30日的三個月裏，由於我們的一家運營子公司產生的淨收入比第一財季產生的淨收入減少，我們沖銷了大約0.03萬美元的所得税支出，並確認了與同期另一家運營VIE利用先前確認的遞延税項資產有關的約0.02億美元的所得税支出。
淨虧損：由於上述原因，截至2021年及2020年6月30日止六個月，吾等分別淨虧損約296萬美元及328萬美元。截至2021年及2020年6月30日止三個月，吾等分別淨虧損約365萬美元及97萬美元。
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損：2018年5月，我們成立了一家控股子公司Business Opportunity Chain，我們實益擁有該子公司51%的股權。2020年10月，我們成立了另一家控股子公司--廣州齊維聯，並實益擁有51%股權。2021年3月，由於廣州齊維聯非控股股東經營策略的變化，我們暫停了與該股東的合作，並將我們持有的廣州齊維聯51%股權出售給了非關聯方。於截至二零二一年六月三十日止六個月及三個月，分配予廣州齊維聯非控股權益股東於吾等解除實體前的淨收入，分別由分配予商機鏈非控股權益的淨虧損抵銷，分別約為0.002,000,000美元及零美元。截至二零二零年六月三十日止六個月及三個月，分配給商機鏈非控股權益之淨虧損均約為0.002萬美元。
ZW Data Action Technologies Inc.的淨虧損：經上文討論的非控股股東應佔淨收益/(虧損)調整後的總淨虧損為ZW Data Action Technologies Inc.應佔淨虧損。ZW Data Action Technologies Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的應佔淨虧損分別約為296萬美元和328萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，ZW Data Action Technologies Inc.的淨虧損分別約為365萬美元和97萬美元。
B.中國投資銀行提供了更多的流動性和資本資源。
現金和現金等價物代表手頭的現金和銀行隨時待命的存款。我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，我們擁有約1175萬美元的現金和現金等價物。
我們的流動資金需求包括：(I)經營活動中使用的現金淨額，包括(A)為初期擴建、網絡持續擴張和新服務提供資金所需的現金，以及(B)我們的營運資金需求，其中包括對搜索引擎資源和其他廣告資源提供商的押金和預付款，支付我們的運營費用，以及為我們的應收賬款融資；及(Ii)用於投資活動的現金淨額，包括擴大與我們現有及未來業務活動相關的技術的投資、加強我們現有廣告門户網站功能以提供廣告、營銷及數據服務及確保我們一般網絡安全的投資，以及與戰略合作伙伴建立合資企業以開發新技術及服務的投資。到目前為止，我們主要通過融資活動產生的收益來滿足我們的流動性需求。
下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 金額(以千美元計) |
||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供 |
$ | (5,331 | ) | $ | 1,165 | |||
| 用於投資活動的淨現金 |
(4,361 | ) | (1,273 | ) | ||||
| 融資活動提供的(用於)現金淨額 |
17,111 | (427 | ) | |||||
| 外幣匯率變動的影響 |
36 | (13 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) |
$ | 7,455 | $ | (548 | ) | |||
淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供
在截至2021年6月30日的6個月中，我們在經營活動中使用的淨現金約為533萬美元，主要歸因於：
| (1) |
扣除約28萬美元折舊及攤銷的非現金開支的淨虧損；約0.09百萬美元的經營租賃使用權資產攤銷，約686萬美元的基於股份的補償；約683萬美元的認股權證負債公允價值變動收益，約0.04萬美元的長期投資處置虧損及約0.04萬美元的遞延税項利益，產生不包括淨虧損約256萬美元的非現金項目。 |
| (2) |
從運營資產和負債的變化中獲得的現金，例如： |
|
| - |
由於一家新供應商提供了更優惠的付款條件，應付賬款增加了約40萬美元； |
|
| - |
來自客户的預付款增加了約90萬美元，主要是因為在此期間從客户那裏收到了新的預付款，但這一增幅因確認期內開盤合同負債的收入而被部分抵消；以及 |
|
| - |
其他流動資產減少約10萬美元。 |
|
| (3) |
由營業資產和負債變化產生的運營支出所抵消，例如： |
|
| - |
應收賬款增加了約128萬美元，原因是該期間收入大幅增加； |
|
| - |
對供應商的預付款和定金增加了約98萬美元，主要是由於在此期間為購買各種廣告資源而支付的新定金和預付款； |
|
| - |
長期押金和預付款增加約55萬美元，用於購買廣告資源和租賃我們的新辦公場所，預計這些金額在2021年6月30日後的一年內不會消耗或退還；以及 |
|
| - |
應計項目、應付税款、經營租賃負債、短期租賃應付款項及其他流動負債合計減少約46萬美元，原因是期內清償該等經營負債。 |
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的經營活動提供的淨現金約為117萬美元，主要歸因於：
| (1) |
扣除約42萬美元折舊及攤銷非現金開支、約199萬美元股份補償開支、約75萬美元呆賬撥備、約0.07萬美元認股權證負債公允價值收益及約0.01萬美元遞延税項開支的淨虧損，導致扣除非現金項目的淨虧損約為18萬美元，其中包括約42萬美元的折舊及攤銷非現金開支、約199萬美元的股份補償開支、約75萬美元的呆賬撥備、約0.07萬美元的認股權證負債公允價值收益及約0.01萬美元的遞延税項開支。 |
| (2) |
從運營資產和負債的變化中獲得的現金，例如： |
|
| - |
對供應商的預付款和保證金減少了約209萬美元，主要原因是在截至2020年6月30日的6個月內，通過從供應商那裏收到的廣告資源和其他服務使用了2019財年向供應商支付的預付款； |
|
| - |
應繳税款、短期租賃應付款項和其他流動負債合計增加約46萬美元，主要原因是新冠肺炎爆發導致部分付款暫時延遲，而部分付款則延至較後期間才到期；以及 |
|
| - |
關聯方的應收金額減少了約0.03萬美元。 |
|
| (3) |
由營業資產和負債變化產生的運營支出所抵消，例如： |
|
| - |
長期預付費增加了約75萬美元，用於購買2020財年第一財季的廣告資源，預計在2020年6月30日的一年內不會消耗； |
|
| - |
來自客户的預付款減少了約36萬美元，主要是因為確認了期內開盤合同負債的收入； |
|
| - |
應收賬款和其他流動資產增加約40萬美元； |
|
| - |
應付賬款、應計項目減少了約80萬美元。 |
用於投資活動的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，(1)我們支付了大約22萬美元用於購買車輛、傢俱和辦公設備，以及我們在廣州的租賃改善項目；(2)我們向我們的被投資實體進行了總計約42萬美元的現金投資，並向我們的一個被投資實體額外提供了大約40萬美元的臨時貸款；(3)我們支付了116萬美元購買了互聯網廣告跟蹤系統，以進一步增強我們的互聯網廣告的有效性(4)吾等向無關連人士提供合共約175萬美元的短期貸款，其中於2021年第一財季提供約31萬美元，借款人於2021年第二財季償還約130萬美元，餘下約45萬美元預計於截至2021年12月31日的年度償還；(5)由於VIE的附屬公司於二零二一年十二月三十一日解除合併，現金減少約0.01美元；(四)於二零二一年十二月三十一日止年度，吾等向無關連人士提供合共約175萬美元的短期貸款，其中約31萬美元於第一財季提供，借款人於二零二一年第二財季償還約130萬美元，餘下約45萬美元預計於截至二零二一年十二月三十一日止年度償還。以及(6)我們為其他投資活動支付了總計350萬美元的保證金和預付款，包括：(I)100萬美元的可退還保證金，用於潛在的併購交易，如果在2021年9月30日之前沒有達成最終協議，將退還保證金；(Ii)根據加密貨幣礦機購買協議預付150萬美元，該協議因政府宣佈的行業禁令政策而被取消，預計預付款將在2021財年下半年退還；以及(Iii)預付100萬美元認購一個實體15.38%的股權，用於共同開發區塊鏈, 關鍵意見領袖和電子競技平臺，與戰略合作伙伴共同運營電子競技和遊戲的IP數據。總體而言，在截至2021年6月30日的6個月裏，這些交易導致投資活動的現金流出約436萬美元。
截至2020年6月30日止六個月，(1)我們向一家新成立的實體投資人民幣19萬元(約合0.03萬美元)，我們持有該實體19%的股權；(2)我們額外支付了約30萬美元用於我們基於區塊鏈技術的平臺應用的開發；以及(3)我們向非關聯方提供了約0.94萬美元的短期貸款。總體而言，在截至2020年6月30日的6個月裏，這些交易導致投資活動的現金流出約127萬美元。
融資活動提供的(用於)現金淨額
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們完成了向某些機構投資者發行約521萬股我們的普通股，收購價為每股3.59美元。作為交易的一部分，我們還向投資者和配售代理髮行了認股權證，分別購買261萬股和36萬股我們的普通股，行使價分別為每股3.59美元和4.4875美元。扣除以現金支付的約160萬美元直接融資成本後，我們獲得約1710萬美元的淨收益。
截至2020年6月30日止六個月，我們償還了一筆於2020年1月到期的約43萬美元短期銀行貸款。
受限淨資產
由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司和VIE進行的，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。相關的中國法定法規只允許我們的中國子公司和VIE從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益是根據中國會計準則和法規確定的，並在符合中國撥入法定儲備金的要求後支付。包括在本公司綜合淨資產內的中國附屬公司及VIE的實收資本亦不得分派作股息用途。
根據“中華人民共和國外商投資企業條例”，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即一般儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金，這些資金從企業在中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥付給一般儲備，直到根據企業的中國法定賬户，該儲備達到其註冊資本的50%為止。企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。Rise King WFOE受上述規定的可分配利潤限制。此外，根據中國公司法，境內企業須根據其中國法定賬户提供至少相當於其年度税後利潤10%的法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。境內企業還必須由董事會酌情撥備可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。我們所有其他中國附屬公司及中國VIE均須遵守上述有關可分配溢利的法定限制。
根據這些中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日止，總限制淨資產(包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備基金)及納入我們綜合淨資產的VIE分別約為1,320萬美元及8,200,000美元。
現行的中國企業所得税法(“企業所得税法”)還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司派發的股息徵收10%的預扣所得税，而這些股息在以前的企業所得税法中是免徵的。如果中國內地與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，將適用較低的預扣税率。
我們的中國子公司向我們支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯和其他法律法規變化的限制。
中國的外匯管理主要遵循以下規則：
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2008年8月修訂的《外匯管理規則(1996)》或《外匯管理規則》； |
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《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
目前，根據管理規則，人民幣可以自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局(“外匯局”)的批准，並在外匯局進行事先登記。像Rise King WFOE這樣需要外匯向股東分配利潤的外商投資企業，可以通過出具利潤分配的董事會決議，從其外匯賬户中支付，或者在指定的外匯銀行向其外國股東購買和支付外匯。允許外商投資企業根據需要，在指定的外匯銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。
儘管現行的外匯規則允許經常項目人民幣兑換成外幣，但對於外商直接投資、貸款或證券等資本項目，人民幣兑換成外匯需要得到外管局的批准，而外管局是由中國人民銀行(PBoC)授權的。然而，這些批准並不保證可以進行外幣兑換。我們不能確定它能否獲得我們業務所需的所有兑換批准，或者中國監管機構未來不會對人民幣可兑換施加更大限制。目前，我們的留存收益大部分是以人民幣產生的。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的留存收益支付股息或其他美元支付或為中國境外可能的商業活動提供資金的能力。
富國銀行(C.N：行情)：富國銀行(C.N：行情)：表外安排
沒有。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的報告公司。
項目4.監管機構、監管機構、監管機構和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席會計和財務官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涵蓋的期間，公司的披露控制和程序截至該日期是有效的，以確保我們在交易所法案報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事人，也不知道在所有實質性方面有任何針對我們的未決或威脅的法律或行政訴訟。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
第1A項。風險因素
基於該公司作為一家較小的報告公司的地位，該信息已被遺漏。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
下面的展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分提供的。
| 證物編號： |
文檔描述 |
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| 31.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13A-14(A)/15D-14(A)規則認證首席執行官。 |
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| 31.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13A-14(A)/15D-14(A)規則認證首席會計和財務官。 |
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| 32.1 |
根據“美國法典”第18編第1350條(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)認證首席執行官和首席會計和財務官。 |
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| 101 |
在此提交以下材料：(I)內聯XBRL實例，(Ii)內聯XBRL分類擴展模式，(Iii)內聯XBRL分類擴展計算，(Iv)XBRL分類擴展標籤，(V)XBRL分類擴展呈現，以及(Vi)內聯XBRL分類擴展定義。 |
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| 104 |
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| ZW Data Action Technologies Inc. | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/程漢東 |
| 姓名：鄭漢東 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Li | |
| 姓名：李小龍(Mark Li) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| (首席會計和財務官) | ||
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