傑夫·羅納(“高管”)目前受僱於奧維德治療公司。根據與本公司訂立並於2020年9月30日生效的行政人員聘用協議(“先行協議”)的條款，本公司(“本公司”)獲委任為其首席業務官。行政部門和本公司特此同意本修改後的協議。本修訂及重述的行政人員聘用協議(“本協議”)所載的條款及條件將自2021年6月2日(“生效日期”)起生效，並將取代及取代先前協議所載的條款及條件。本協議中使用的某些粗體術語在第6節中進行了定義。

鑑於，公司希望聘用高管擔任下列職位，並希望向高管提供某些薪酬和福利，以換取本協議中規定的服務；以及

鑑於，高管希望受僱於本公司，併為本公司提供個人服務，以換取本協議規定的某些補償和福利。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和高管同意如下：

1.1.

職位、職責和位置。首席執行官現在擔任首席業務和財務官，向公司首席執行官彙報工作。執行董事須履行該職位的慣例及本公司及董事會不時指示的有關職責。在高管任職公司期間，高管應盡最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。執行公司的主要辦公地點將是公司在科羅拉多州的辦事處。儘管如上所述，本公司保留合理要求行政人員不時在行政人員主要辦公地點以外的地點履行行政人員職責的權利，並保留要求合理出差的權利。在高管任職期間，高管不得從事任何與首席執行官確定的公司最大利益相沖突或有損公司最佳利益的活動。

執行董事可參與董事會或委員會成員、顧問或顧問等附帶活動(以下簡稱“活動”)，但必須事先徵得經理的書面同意，且下列活動不得涉及神經病學領域的活動，不得損害奧維德的聲譽，不得影響高管對公司的全職職責，也不得合理地導致披露或使用公司的專有或機密信息。如果經理完全酌情認為此類活動損害或威脅損害公司的商業利益或與執行人員對公司的職責相沖突，經理可撤銷對執行人員參與活動或參與其他業務或公共活動的同意。(2)如果經理認為此類活動損害或威脅到公司的商業利益或與執行人員對公司的職責相沖突，則經理可以撤銷對執行人員參與該活動或參與其他業務或公共活動的同意。

0.2.

僱傭條款。公司將在“隨意”的基礎上聘用高管。這意味本公司或行政人員可隨時、以任何理由、有無理由及在有或無事先通知的情況下終止行政人員的聘用(前提是(A)有充分理由(定義見下文)的辭職需要行政人員就下文所述的終止僱用發出若干提前通知，以及(B)出於專業禮貌，行政人員同意向本公司提供至少六十(60)天的書面通知，通知行政人員自願辭職，但並非有充分理由辭職)。在符合本協議條款的情況下，這也意味着高管的職稱、職責、職責、報告級別、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可由公司全權酌情隨時更改，恕不另行通知。在高管任職之前或期間，不得因任何公司員工或其他方的任何相互衝突的行為或陳述而改變這種隨意僱傭關係。

年基本工資。高管的年度基本工資應按每年455,000美元(“年度基本工資”)的速度支付，在公司的正常工資週期內等額支付，減去適用的工資扣除和扣繳。高管的年度基本工資應接受董事會的年度審查，並可能不時調整。作為一名免薪員工，高管將被要求在公司正常營業時間工作，併為高管的工作分配和職位提供適當的額外時間，高管將無權獲得加班補償。

獎金。高管有資格獲得高達高管年度基本工資的40%(40%)的年度績效獎金(“目標績效獎金”)。目標績效獎金應基於公司對高管實現書面公司目標的評估，以及公司自行決定的個人目標。本公司可自行決定增加目標績效獎金。獎金支付(如果有的話)應適用工資扣減和扣繳。在每個歷年結束後，公司應根據目標的實現情況確定高管是否獲得了目標績效獎金，以及任何此類獎金的金額。高管必須是在目標績效獎金支付日期具有良好信譽的公司員工，才有資格獲得目標績效獎金，不得提供部分或按比例發放的獎金。如果獲得目標績效獎金，則應在適用獎金年度後的日曆年3月15日或之前支付。高管的獎金資格可能會因公司酌情權的改變而改變。如果高管在公司的開始日期在第四季度內，該高管將沒有資格獲得該日曆年度的目標獎金。

股權補償。如董事會批准，本公司將於生效日期向執行董事發出認購權，以購買十萬(100,000)股本公司普通股(“購股權”)。該期權將由股票期權協議證明，並受本公司2017年股權激勵計劃(“股權計劃”)的條款和條件的約束。該期權的每股行使價格將等於該公司普通股在授予該期權之日的每股公平市價，根據股權計劃的定義。歸屬附表

受期權約束的公司普通股的25%(25%)將在生效日期的一年紀念日歸屬，受期權約束的公司普通股剩餘股份的十六分之一(1/36)將在生效日期之後的每月同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)歸屬，只要高管仍然是公司的僱員、顧問、董事或高級管理人員。並受股票期權協議和股權計劃的條款和條件的約束。經董事會批准，股票期權協議應規定，一旦控制權變更終止，期權的歸屬和可行使性應全面加快。根據董事會的酌情決定權，執行董事將有資格獲得購買公司普通股的額外選擇權。

任何與你第一個日曆年的表現相關的加薪或獎金都將從你的開始日期按比例計算。正在進行的股票期權授予由公司自行決定；符合條件的奧維迪亞人通常在第一季度獲得這些授予。在第四季度開始工作的新奧維迪亞人沒有資格獲得該日曆年度的加薪或獎金，也沒有資格獲得下一年第一季度正在發放的補助金。

0.6.

遵守保密協議和公司政策。高管應執行並遵守將在開始日期或之前簽署的保密協議(或其任何後續協議)的所有條款和條款(作為附件A)。高管還應遵守本公司的商業行為和道德準則(作為附件D)的所有條款和條款。此外，高管還需要遵守公司的政策和程序，包括但不限於公司的員工手冊，這些政策和程序由公司酌情隨時採納或修改；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。

0.8.

工資支付。公司應向高管支付現金遣散費：(I)高管的月基本工資乘以(Ii)所涵蓋的離職休息期內的月數，減去適用的工資扣除和扣繳(“離職金”)。分期費應在公司的正常工資週期內等額支付(第4節規定除外)，自發放截止日期(4.1節規定)或之後的第一個定期工資發放日開始。

本公司將於每月第一天向高管支付一筆全額應税現金付款，其金額為本公司維持的集團健康計劃的高管、其配偶及任何受扶養人在承保終止當月的適用保費，但須受適用的預扣税款的限制，但應累計支付高管在承保終止福利期內所欠的所有税款。根據COBRA，此類保險應計入保險範圍。本公司沒有義務支付後續僱主的健康保險計劃生效日期之後的任何保費。如果高管成為後續僱主的健康保險計劃的承保對象，高管應被要求立即通知公司。

0.11.

工資支付。公司應向高管支付現金遣散費：(I)高管的月基本工資乘以(Ii)控制權變更期間的月數，減去適用的工資扣除和扣繳(“控制權變更”)。控制權分期付款的變更應在公司正常薪資週期內按等額分期支付(第4節規定除外)，自發布截止日期當日或之後的第一個定期計劃薪資日期開始。

本公司將於每月第一天向高管支付一筆全額應税現金，其金額相當於本公司維持的集團健康計劃的高管、其配偶及任何受扶養人在控制權變更終止發生當月的適用保費，但須遵守適用的預扣税金，但在控制福利變更期間，高管就該項付款所欠的所有税款合計已累計。根據COBRA，此類保險應計入保險範圍。本公司沒有義務支付後續僱主的健康保險計劃生效日期之後的任何保費。如果高管成為後續僱主的健康保險計劃的承保對象，高管應被要求立即通知公司。

0.13.

更改控制終止授予加速福利。在控制權變更終止時，(I)在終止日由執行人員持有的所有購買本公司普通股的未行使期權(或根據本公司任何股權激勵計劃發行的關於本公司股票的股票增值權或其他權利)的歸屬和可行使性應全部加快，(Ii)每個該等期權應可行使，且在未行使的範圍內，(I)於股權計劃許可的最後日期屆滿；及(Iii)本公司根據本公司任何股權激勵計劃授予行政人員的任何其他股份獎勵，就已發行或可發行普通股(或有關本公司已發行或可發行股票的其他權利)持有的任何回購或回購權利將告失效。(Iii)本公司就已發行或可發行普通股(或有關本公司已發行或可發行股票的其他權利)持有的任何回購或回購權利將失效。

0.14.

在支付遣散費福利和控制遣散費福利更改之前釋放。根據本協議收取任何離職金或控制權變更離職金，須經行政人員簽署而非撤銷離職協議及全面免除債權(“免除”)，其實質形式與本協議所附及併入本協議附件B或C的表格大致相同，並須受本公司酌情決定的任何進一步修改的規限，而該項免除必須於行政人員終止日期(“發放截止日期”)後第六十(60)天生效且不可撤銷。如果發佈截止日期前發佈仍未生效且不可撤銷，則執行董事將放棄根據本協議獲得任何零散福利或控制權變更零散福利的任何權利。在任何情況下，在發佈截止日期之前，均不會支付或提供離職金或控制權變更離職金。於發佈截止日期當日或之後的第一個定期安排的發薪日期，本公司將向高管支付本應在該日期或之前收到的離職費或控制權變更金額，如果不是因為與發佈的有效性相關的付款延遲，公司將按原定計劃支付離職金或控制權變更金額的餘額。(C)本公司將向高管支付本應在該日期或之前收到的離職費或控制權變更金額，但與發佈有效性相關的付款延遲，將按原定計劃支付離職費或控制權變更金額的餘額。公司可在執行該新聞稿之前的任何時間酌情修改該新聞稿，以符合適用法律的變化。

0.15.

退還公司財產。行政人員應不遲於終止日期，或在公司要求的較早時間，將行政人員擁有或控制的屬於公司的所有文件(及其所有副本)和其他財產歸還給公司。待退還的文件和財產包括但不限於所有文件、通信、電子郵件、備忘錄、筆記、筆記本、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、數據彙編、提案、協議、財務信息、研發信息、營銷信息、操作和人員信息、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話和服務器)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙。以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。執行人員同意進行勤奮搜索，以查找任何此類文件、財產和信息。如果高管使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則在終止日期後十(10)個工作日內，或在公司要求的更早時間內，高管應向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息。執行人員同意向公司提供必要的複製和/或刪除已完成的證明。

終止日期後，高管應在高管與公司商定的合理時間內，就高管受僱於公司期間(包括與公司收購的實體的任何受僱期間)發生的任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管調查，或因事件、行為或失敗而引起的任何現有或未來訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管調查的實際或預期辯護、起訴或調查，與公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理通知下即可獲得，無需傳票即可向公司提供準確和完整的建議、幫助和信息，包括提供和解釋證據、提供真實準確的宣誓陳述，以及參與證據發現和審判準備及證詞。高管還同意立即向公司發送高管收到的與任何此類法律程序相關的所有通信副本(例如，但不限於傳票)，除非法律明確禁止高管這樣做。如果法律程序或與政府調查有關的要求，本協議中的任何條款都不禁止行政部門準確和全面地迴應任何信息請求。此外，本協議的任何內容均無意以任何方式禁止或限制高管披露受聯邦法律或法規的舉報人條款或其他適用法律或法規保護的信息。公司將在高管及時提交適當文件後三十(30)天內，向高管補償與任何此類合作相關的合理自付費用(不包括放棄的工資、工資或其他補償), 根據公司的標準報銷政策和程序。在終止日期之後，公司將合理地滿足高管在任何此類合作方面的日程安排需要。

從開始之日起，直至(包括以下定義的控制離職期或涵蓋終止離職期的變更)，或者，如果高管在高管離職日期後一年內(以適用者為準)被解僱，則在未經公司事先書面同意的情況下，高管不得直接或間接受僱於任何企業或組織(無論是“營利性的”還是“非營利性的”)或其適用部門(定義如下)，與其簽訂合同、向其提供服務或代表其提供服務，或參與其適用的部門(定義見下文)，否則不得直接或間接受僱於任何企業或組織(無論是“營利性的”還是“非營利性的”)或其適用部門(定義如下)。設計和/或銷售化合物和/或相關藥物、藥物和/或療法，用於治療罕見或孤兒的神經疾病或疾病，和/或以其他方式與本公司當時正在研發或提供或銷售的同一治療類別的產品和/或服務競爭。第4.3(C)節的任何規定均不得禁止高管以低於1%(1%)的股東身份投資於在全國證券交易所上市或在自動報價系統上報價的任何公司的證券。

從開始日期至終止日期後十二(12)個月，執行人員不得僱用或保留、或試圖僱用或保留公司當時的任何董事會成員、僱員、顧問、顧問、合作者、調查人員或代理人，也不得誘使任何此等人士放棄受僱於本公司或停止向本公司提供服務，也不得以其他方式幹預或試圖幹擾任何此等人士與本公司的關係，以及不得以其他方式幹預或試圖幹擾任何此等人士與本公司的關係，且不得誘使任何此等人士放棄受僱於本公司或停止向本公司提供服務，且不得以其他方式幹預或試圖幹擾任何此等人士與本公司的關係；或試圖以任何方式要求、説服或誘使本公司的任何客户終止、減少或避免就購買本公司銷售或銷售的產品或服務與本公司續訂或延長其合約或其他關係，或成為本公司的客户或與本公司訂立

執行人承認並同意，執行人根據本第4.3條承擔的義務是執行人在本協議項下提供的對價的重要組成部分，作為交換，公司同意在本協議項下提供付款和福利。高級管理人員還承認並同意，高級管理人員違反第4.3條不可避免地涉及使用或披露公司的專有和機密信息。如果任何州的有管轄權的法院裁定第4.3節中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則雙方的意圖是法院可以修改或修正該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可強制執行。

降落傘支付限額。如果執行人員將從公司獲得與控制權變更或其他方面相關的任何付款或福利(包括根據本協議支付的款項和福利)(“付款”)，將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本段外，須繳納守則第4999節規定的消費税(“消費税”)，則公司應在支付任何金額之前進行確定。以下兩種支付方式中的哪一種應支付給行政人員：(A)全額支付(“全額付款”)，或(B)只支付部分款項，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少支付”)。如果執行人員在税後淨額基礎上收到的金額大於在減少付款的情況下執行人員在税後淨額基礎上收到的金額，則應全額支付，否則應減少支付。如果支付了減額，(I)只能在減額支付備選方案允許的範圍內支付付款，高管無權獲得構成付款的任何額外付款和/或福利，以及(Ii)付款和/或福利的減少應按以下順序發生：(A)減少現金支付；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；(C)取消股票期權的加速歸屬；以及(D)減少支付給高管的其他福利。如果要降低高管股權獎勵的加速補償，則應按授予日期的相反順序取消這種加速授予。

在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所應做出本節第4.4節規定的所有決定。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所作出本條例規定的決定。本公司應承擔根據本條例要求由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。

受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在觸發高管支付權之日(如本公司或高管當時提出要求)後十五(15)個日曆日內或本公司或高管要求的其他時間內，向本公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果獨立註冊公共會計

如果律師事務所確定不需要就一筆付款支付消費税，無論是在應用減少的金額之前還是之後，它應向公司和高管提供高管合理接受的意見，即不會就該付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

0.18.

一定的減少和補償。任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於工人調整和再培訓通知法或任何其他所謂的“工廠關閉”法律，要求公司因高管因裁員、裁員、工廠或設施關閉、出售業務、控制權變更或任何其他類似事件或原因而非自願離職而提前通知或向高管支付任何形式的款項，則本協議項下應支付的福利應相應減少。本協議項下提供的利益旨在履行行政人員因上述原因非自願終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，雙方應據此解釋和執行本協議的條款。

0.19.

緩解。除非本協議另有明確規定，否則不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少損害或根據本協議提供的任何付款的金額，也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或高管在承保終止或控制權變更終止之日後獲得的任何退休福利而減少本協議規定的任何付款或福利金額(上文第2.3和3.3節明確規定的除外)。

脱離服務。儘管本協議中有任何相反的規定，根據守則第2節或第3節的規定，不得支付任何被視為遞延補償的金額，除非高管的終止僱傭構成了守則第409a節和財政部條例以及根據本協議頒佈的其他指導所指的在公司的“離職”，並且除非本協議第4.8(B)節另有規定，否則不得支付任何此類金額，或在分期付款的情況下，在第一個定期安排的工資發放日或之後才支付任何此類金額，或在第4.8(B)節規定的情況下，直到第一個定期計劃的發薪日期或之後才支付任何該等金額，或在分期付款的情況下，直至第一個定期安排的發薪日期或之後才支付任何此類金額。本應在緊隨高管離職後六十(60)天期間向高管支付的任何分期付款，應在高管離職後第六十(60)天或之後的第一個定期安排的工資發放日支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

指定的行政人員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的“特定僱員”，則為了避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，需要延遲開始本協議所規定的高管有權享受的福利的任何部分。在(I)自高管在本公司“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿之前(以較早者為準)，該部分高管福利不得提供給高管。

在根據守則第409A條發佈的財政部條例中定義)或(Ii)高管死亡的日期。在適用規範第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本第4.8(B)條延期支付的所有付款應一次性支付給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管；一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取另一項福利的影響。

分期付款。為本守則第409A條的目的(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的目的)，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

0.24.

因故終止；無正當理由辭職；死亡或殘疾。如果在任何時候，本公司因任何原因終止高管在本公司的僱用，或在高管自願辭職而非正當理由辭職時，或高管的僱用因任何原因而終止，而高管無權獲得連續福利或控制權變更福利，或如果高管的僱用因高管的死亡或殘疾而終止(在承保終止的情況下，永久殘疾除外)，則本公司不再對高管負有進一步的義務，但支付或提供(I)(I)的費用或規定(視情況而定)除外，在此情況下，本公司將不再有義務向高管支付或提供(I)(I)(I)或(I)(I)或(I)(I)、(I)(Ii)除第1.4及4.8(C)條另有規定外，所有未獲發還的開支(如有的話)，及。(Iii)在行政人員受僱的最後一天累積的任何未用假期(如適用)。在此情況下，高管將無權獲得任何其他形式的補償，包括任何離職金或控制權變更離職金，但高管對高管期權既得部分的權利以及高管根據本公司福利計劃有權享有的任何其他權利除外。

0.25.

其他權益。本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或實踐，本協議中的任何規定也不得限制或影響高管根據與本公司的其他協議可能享有的權利，但上文第4節和第5.1節的規定除外，本協議中的任何規定均不妨礙或限制高管繼續或未來參與公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或實踐。除非另有明文規定

0.27.

“原因”是指公司根據高管的合理信息作出的決定：(I)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(Ii)嚴重違反高管和公司作為一方的任何協議；(Iii)嚴重不遵守公司的書面政策或規則；(Iv)根據美國或任何州的法律，對重罪定罪或認罪，或對重罪提出抗辯；(V)與高管代表公司履行職責有關的疏忽或故意不當行為；(Vi)在收到公司三十(30)天的書面通知後，如果違規行為在這三十(30)天內沒有得到糾正(如果可以治癒)，繼續未能履行實質性和合法分配的職責；(Vii)如果公司要求高管在不損害或對高管承擔個人責任的情況下，真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查；(Vii)未能真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的調查；(Viii)違反員工或道德準則，包括但不限於違反美國類似公司常見的商業慣例和道德規範；或(Ix)違反公司行為準則和/或公司有義務遵守的任何合同行為準則。

1934年“證券交易法”(經修訂)第13(D)或14(D)節所指的任何自然人、實體或團體(“交易法個人”)直接或間接成為本公司證券的所有者，該等證券佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為(I)任何機構投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要為本公司私人融資交易的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因，或(Ii)任何交易所法案個人(“主體人士”)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻的情況。但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，且在該股份收購後，該標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，則該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為發生了控制權變更；

直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，前提是緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東不直接或間接擁有(I)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(Ii)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後未償還表決權的50%(50%)以上

已完成出售、租賃、許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體，超過本公司股東按緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前對本公司的所有權的比例擁有的有投票權證券的合併投票權的50%(50%)%以上的出售、租賃、許可或其他處置則不在此限。(B)本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產已完成出售、租賃、許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置除外。

控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，本公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中關於控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義(但有一項理解，即如果該單獨書面協議中未規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義)。

0.31.

“控制權變更終止”是指“無故非自願終止”或“有充分理由的辭職”，在控制權變更或解散事件結束之前或之後的三(3)個月內或之後的十二(12)個月內發生，前提是任何此類終止都是財政部法規第1.409A-1(H)節所指的“離職”。死亡和殘疾不應被視為控制終止的變更。

0.40.

“無故非自願終止”是指公司因非原因和死亡或殘疾以外的原因解僱或解聘高管；但是，就保險終止而言，非自願無故終止應包括公司出於永久殘疾原因解僱或解聘的高級管理人員的解聘或解聘。“非自願無故終止”是指公司出於非原因和死亡或殘疾以外的原因解僱或解聘高管；但是，就保險終止而言，非自願終止應包括公司出於永久殘疾原因解僱或解聘的高管。

0.43.

“有充分理由辭職”是指高管在未經高管同意的情況下發生下列任何事件後九十(90)天內辭去在公司擔任的所有員工職務，前提是高管已在首次發生此類事件後三十(30)天內向公司發出書面通知，並且公司在事件發生後三十(30)天內仍未糾正此類事件：

0.46.

“客户”是指(A)在高管終止聘用時或在緊接其前一年期間的任何時間身為公司客户的任何人，但僅在高管受僱於公司期間與該客户有直接關係、對該客户負有監督責任或以其他方式參與該客户的情況下；及(B)本公司在以下期間的任何時間向其作出新的業務介紹(或類似的服務提供)的任何潛在客户

(但僅在本公司與該潛在客户之間關於提供服務的初步討論在終止日期之前進行，且僅在執行人員參與或監督該演示和/或其準備或導致其進行的討論的情況下)才可進行(但僅限於本公司與該等潛在客户之間關於提供服務的初步討論在終止日期之前發生，且僅在執行人員參與或監督該演示和/或其準備或導致該演示和/或其準備或導致其進行的討論的情況下)。

0.47.

“徵集”應指：(A)主動徵集客户或公司的任何員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員或代理人；(B)向任何第三方提供有關客户或公司的任何員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員或代理人的信息，這些信息可能有助於該第三方試圖從該客户獲得業務或試圖僱用該公司的任何員工；(B)向任何第三方提供有關該客户或公司的任何員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員或代理人的信息；(C)參與與任何第三方有關任何客户或公司員工、董事會成員、顧問、顧問、協作者、調查員或代理的任何會議、討論或其他溝通，而該會議、討論或溝通的目的或效果是從該客户或公司員工那裏獲得業務或僱用該公司員工；及(D)任何其他被動使用有關任何客户或公司員工、董事會成員、顧問、顧問、合作者、調查員或代理的信息的目的或效果是協助第三方或損害公司業務。

0.49.

通知。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，且該等通知或任何其他書面溝通應自面交(包括通過傳真或電子郵件傳輸(至接收方預先指定的傳真號碼或電子郵件地址)的較早時間或以第一類郵件郵寄至公司主要辦公地點的公司以及公司工資記錄中所列的高管地址後第三天起被視為有效。公司根據本協議條款向高管支付的任何款項均應親自或按公司工資記錄中列出的地址交付給高管。

0.50.

可分性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，並應對相關條款進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與雙方意圖一致的方式執行。

0.53.

協議的修改或終止；協議的繼續。除本協議中明確保留公司或董事會酌情權的更改外，本協議只有在公司和高管雙方書面同意後才可更改或終止。本協議的變更或終止，必須在董事會批准變更或終止後，由本公司的一名高管(高管除外)簽署本公司的書面同意書。除非終止，否則只要管理層在控制權變更後繼續受僱於本公司或任何倖存實體，本協議即繼續有效。為免生任何疑問，如果在控制權變更後，高管繼續受僱於倖存實體，但控制權終止沒有變更，而倖存實體隨後經歷控制權變更，隨後後續倖存實體在控制權變更終止時終止了高管，則高管應獲得本條款第3節所述的福利。

0.56.

繼任者和受讓人。本協議旨在約束和約束高管、本公司和因控制權變更而產生的任何倖存實體以及通過合併、收購、合併或其他方式成為本公司以前經營的業務的繼承人的任何其他人，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其受益並可由其強制執行，而無論此人是否積極承擔本協議項下的任何權利或義務；但是，該高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得轉讓本協議項下的任何權利，除非該等人積極承擔本協議項下的任何權利或義務；但是，如果沒有本協議的規定，該高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得轉讓本協議項下的任何權利。

0.58.

仲裁。為確保迅速和經濟地解決根據本協議或高管的僱傭關係可能產生或與之相關的任何糾紛，執行機構和公司同意，除非適用法律另有禁止，否則在法律或衡平法上，因履行、執行、執行或解釋本協議、高管受僱於公司或終止高管受僱(統稱“索賠”)而引起或相關的任何和所有法律或衡平法上的糾紛、索賠或訴訟理由，應由一名仲裁員進行最終的、有約束力的和(在法律允許的範圍內)保密仲裁來解決紐約州行政長官和公司同意，他們應根據本合同附件附件《保密信息和發明轉讓協議》第12節的規定解決所有此類索賠，作為附件A。


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標題：	高級副總裁(人力資源)


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