附件10.3

 

修正案編號一到資產購買協議

修正案編號One to Asset Purchase Agreement(本修正案),日期為2021年8月12日(“生效日期”),由加州ARCA回收公司(“ARCA”)、內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC(“Connexx”,與ARCA,“賣方”)、內華達州公司(“母公司”)Janone Inc.和特拉華州公司(“附屬”)、ARCA Services公司(“附屬公司”)之間簽訂,該協議的生效日期為2021年8月12日(“生效日期”),是由加利福尼亞州的ARCA回收公司(“ARCA”)、內華達州有限責任公司(“Connexx”)的客户Connexx LLC以及ARCA Services的特拉華州公司(“附屬”)的ARCA附屬控股公司簽訂的以及附屬服務公司和ARCA服務公司(“買方”)。前一句中提到的人有時被稱為“當事人”,每個人都是“當事人”)。

鑑於雙方於2021年2月19日簽訂了資產購買協議(“現有協議”);以及

鑑於雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改現有協議;以及

鑑於,根據現有協議第9.09條的規定,本修正案必須包含在雙方簽署的書面協議中。

因此,現在,考慮到上述情況和其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價),雙方同意如下:

1.
定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語與現有協議中賦予它們的含義相同。
2.
對現有協定的修正。自生效之日起,對現有協議作如下修改或修改:
a.
現將現有協定第一條中“外部日期”的定義全部刪除,代之以:

“外部日期”指的是2021年9月30日。

b.
現有協議的第3.01節全部刪除,代之以以下內容:

關門了。根據本協議的條款和條件,本協議預期的交易(“成交”)將於2021年9月30日完成。關閉和所有要求的交付將通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行,關閉的日期應為

1


 

“截止日期”。截止時間為上午12點01分。中部夏令時,2021年9月30日。

3.
生效日期;有限效力。本修正案自生效之日起生效。除本修正案明確規定外,現有協議的所有條款和條款現在和將來仍具有完全效力和效力,並在此由雙方批准和確認。在不限制前述一般性的情況下,此處包含的修訂不得解釋為對現有協議或任何其他交易文件的任何其他條款的修訂或放棄,或對任何一方要求另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在生效日期及之後,現有協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議項下”、“本協議”、“本協議”或類似進口詞語的每一次提及,以及在根據交易文件或與交易文件相關簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對現有協議的每一次提及,都將是對經本修正案修訂的現有協議的提及。
4.
陳述和保證。每一方特此向另一方聲明並保證:
c.
它有充分的權利、權力和授權訂立本修正案,並履行其在本修正案和經本修正案修訂的現有協議項下的義務。
d.
由在本修正案末尾代表該方簽署本修正案的個人執行本修正案,並由該方交付本修正案,均已得到該方採取一切必要行動的正式授權。
e.
本修正案已由該當事人簽署並交付,(假設由本合同另一方適當授權、執行和交付)構成該當事人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行,但受任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和衡平原則或一般衡平原則的效力的限制除外。
5.
雜七雜八的。
f.
本修正案受內華達州法律管轄,並根據該州法律解釋,而不考慮該州的法律衝突條款。
g.
本修正案對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人均有利,並對其具有約束力。
h.
本修正案的標題僅供參考,不影響本修正案的解釋。

2


 

i.
本修正案可用副本簽署,每份副本均視為正本,但所有副本均構成一份相同的協議。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。
j.
本修正案構成雙方之間關於本協議所含標的的唯一和全部協議,並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

簽名在下一頁。

 

3


 

雙方自生效之日起執行本修正案,特此為證。

附屬公司:中國
Arca關聯控股公司,特拉華州的一家公司

家長:是
Janone Inc.,內華達州的一家公司

作者:_/s/Virland Johnson_

姓名:維蘭德·約翰遜(Virland Johnson)

頭銜:首席執行官

作者:_/s/Tony Isaac_

姓名:託尼·艾薩克(Tony Isaac)

頭銜:首席執行官

Arca服務:支持
Arca Services Inc.,特拉華州的一家公司

阿爾卡:
Arca回收公司,加利福尼亞州的一家公司

作者:_/s/Virland Johnson_

姓名:維蘭德·約翰遜(Virland Johnson)

頭銜:首席執行官

作者:_/s/Tony Isaac_

姓名:託尼·艾薩克(Tony Isaac)

頭銜:首席執行官

Connexx服務:
康奈克斯服務公司(Connexx Services Inc.),特拉華州的一家公司

Connexx:
Customer Connexx LLC,內華達州有限責任公司

作者:_/s/Virland Johnson_

姓名:維蘭德·約翰遜(Virland Johnson)

頭銜:首席執行官

作者:_/s/Tony Isaac_

姓名:託尼·艾薩克(Tony Isaac)

頭銜:首席執行官

 

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