美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_
佣金 文件編號001-39480
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或其他註冊司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
麥奎斯頓大道北150號
紐約州芒特弗農市，郵編：10550
(主要執行機構地址 )
(914) 665-6100
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法12b-2所定義)：
是 ☐No☒
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
截至2021年6月30日，該公司已發行和已發行普通股為9,415,386股 。
| 1 |
應用 UV，Inc.&子公司
索引 以形成10-Q
| 頁碼 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表(未經審計) | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益簡明合併報表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 24 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目4.控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 32 |
| 第1A項。風險因素 | 32 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 項目3.高級證券違約 | 32 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 32 |
| 項目5.其他信息 | 32 |
| 項目6.展品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
| 2 |
第 部分I
第 項1.財務報表
應用UV公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 供應商保證金 | ||||||||
| 應收票據，關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 機器設備，扣除累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 專利，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 資本租賃義務 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 薪資保障計劃貸款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 資本租賃債務--減去流動部分 | ||||||||
| 應付貸款--減去當期部分 | ||||||||
| 租賃負債-減去流動部分 | ||||||||
| 薪資保護計劃無貸款流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行且已發行的股票 | ||||||||
| 優先股，X系列，$面值，股份是授權的，在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股$面值，授權股份；截至2021年6月30日發行和發行的股票，以及截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
應用UV公司及其子公司
未經審計的簡明中期合併經營報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 (重發)
| 截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020(重述 -附註13) | 2021 | 2020(重述 -附註13) | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 賣東西。一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入損失 | ||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入損失總額 | ( |
) | ||||||||||||||
| (虧損)未計提所得税準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均每股收益： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| *平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
應用UV公司及其子公司
未經審計的股東權益變動簡併報表
截至 2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(重發)
| 優先股A系列投票 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 留存收益(累計虧損) | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(重述) | — | — | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日(重發) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給卡梅爾，Milazzo&Feil LLP的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(重述) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日(重發) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
|
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| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為清償先前記錄的債務而授予的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 與11月首次發行相關的認股權證責任(見附註8) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
應用UV公司及其子公司
未經審計的簡明中期合併現金流量表
截至2021年6月30日和 2020年6個月(重述)
| 2021 | 2020(重述) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對經營活動提供的淨(虧損)到淨現金(用於)的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬(回收) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公平市值變動 | ||||||||
| 清償應付貸款收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 供應商保證金 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 支付專利費的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買機器和設備 | ( | ) | ||||||
| 收購支付的現金，扣除收購現金後的淨額(注2) | ( | ) | ||||||
| 應收票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 資本租賃費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 借給人員的貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 清償應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 工資保障計劃的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 1月1日的現金， | ||||||||
| 6月30日的現金， | $ | $ | ||||||
| 補充披露或現金流信息 | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | 185,105 | ||||||
| 補充性非現金投融資活動 | ||||||||
| 認股權證法律責任的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 為清償先前記錄的債務而授予的股份 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要
業務性質
2019年2月，Application UV，Inc.(“公司”)在特拉華州成立並註冊 ，目的是為SteriLumen，Inc.和Munnworks，LLC以及未來任何潛在的合併或收購創建一個合法的控股公司結構。SteriLumen，Inc.和Munnworks，LLC當時的現有股東和成員將他們所有的 權益換成了Application UV，Inc.的股票，在緊接 之前和換股之後，每個股東的經濟投票權權益基本相同。作為股票交換的結果，SteriLumen，Inc.和Munnworks，LLC成為應用UV公司和，統稱為(“集團”)的全資子公司 。
SteriLumen，Inc.致力於設計、製造、組裝和分銷醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統 。Munnworks，LLC專門為酒店業製造精美的鏡子 。
2021年2月，本公司收購了阿基達控股有限責任公司(“阿基達”)的全部資產並承擔了部分債務。AKIDA是空氣淨化技術艾羅德™系統的製造商，該系統最初由美國國家航空航天局開發，由威斯康星大學麥迪遜分校協助開發，該系統使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，可幫助加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、護理 家庭、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌和組織使用。
合併原則
合併財務 報表包括應用UV，Inc.、Munnworks、LLC和SteriLumen，Inc.的賬户。所有重要的公司間交易 和餘額都在合併中沖銷。
演示基礎
隨附的未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在S-X規則第8條所載的規則及規定而編制。 該等簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於S-X規則第8條所載的規則及規定編制。因此， 它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提交的未經審計的 中期財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。未經審計的中期業績不一定 代表整個財年的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2020年12月31日的年度報告一起閲讀。截至2020年12月31日的綜合資產負債表 來源於截至該年度及截至該年度的經審計綜合財務報表。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的 簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計的簡明合併財務報表的日期 的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與權證和基於股票的補償相關的權益 獎勵的估值和會計、衍生工具公允價值的確定、業務合併和購買價格分配的會計 、無形資產的使用壽命估計，以及與應計和或有事項相關的估計 。
| 7 |
應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
現金
現金和現金等價物包括購買時原始到期日少於90天的高流動性投資。這些投資按成本計價，由於到期日較短，因此接近市場價值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
應收賬款
當管理層認為應收賬款的可回收性得到確認時，計入應收賬款壞賬準備。 隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。津貼是根據管理層對債務人償還能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的 。
庫存
存貨由原材料和產成品組成，採用先進先出(“FIFO”)估值方法，以成本或可變現淨值中較低者計價。 庫存成本主要包括產品、運費和關税。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司減記的預計陳舊庫存等於庫存成本與 估計市場價值之間的差額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司沒有任何庫存儲備。
業務 收購會計
公司採用符合企業合併標準的收購方式進行核算。 公司按照可確認的有形資產和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價。 收購的總成本與收購的有形和可確認無形資產減去負債的公允價值之和之間的差額計入商譽。交易費用計入一般費用和行政費用。
商譽和無形資產
公司記錄了與企業合併相關的無形資產，包括商譽。 可攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估確定。 應攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對該資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估來確定。
根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)關於商譽和其他無限期無形資產的規定，公司每年測試這些資產的減值情況 ，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。為進行 評估，本公司已決定將在企業合併中收購的資產分配給單一報告單位，包括 在企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。
所得税 税
公司採用收付實現制進行所得税申報。所得税按資產負債法核算 。現行所得税是以當年的聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎的。遞延收入 税項資產和負債每年計算資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額 ，這些差額將根據制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率在未來產生應税或可扣税金額 。遞延税項資產的賬面金額於每個 報告日期審核，並在不再可能有足夠的應納税所得額以允許 全部或部分資產收回的情況下減少。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
派生 儀器
本公司評估其認股權證，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合 作為衍生工具的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或費用記錄。與11月 發行相關的權證包含現金結算功能，導致截至2021年6月30日的權證負債為435,577美元。認股權證負債於授出日的公平市價 為135,125美元，並記為額外實繳資本的減少額。 截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司就認股權證負債的公平值變動分別錄得(虧損)10,948美元及(300,452美元)。有關詳細信息，請參見注釋8。
衍生工具的分類，包括該等工具應記為負債還是記為權益，會在每個報告期結束時重新評估。本公司已得出結論，截至2021年6月30日止期間並無該等重新分類需要作出 。
本公司在每個資產負債表日將認股權證負債的公允價值計入市場，並將認股權證負債的公允價值變動記為營業報表中的其他收入或支出。
本公司利用 Black-Scholes估值模型對權證持有人根據該價值收取現金的協議中規定的衍生權證進行估值。
金融工具的公允價值
由於金融工具的即期或 短期到期日，未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的應付貸款賬面金額 接近公允價值。本公司的金融資產和負債 使用公允價值體系的三個層次的投入進行計量。
每股基本虧損 的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數 股(分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他潛在流通股將是反攤薄的。
下表列出了被排除在 稀釋後每股淨虧損之外的普通股潛在股票數量，因為它們的影響是反稀釋的：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其基於股票的薪酬獎勵進行會計 會計 標準編纂主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(ASC 718)。ASC 718要求向員工支付的所有 股票付款，包括授予員工股票期權和限制性股票以及修改現有 股票期權，都必須根據其在必要服務期內的公允價值在運營報表中確認。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
研究和開發
公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須按 發生的方式計入費用。因此，內部研發成本在發生時計入費用。
收入 確認
公司 在客户合同中的履約義務已實現時確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的 合同承諾。合同的交易價格分配給每個不同的 履約義務，並在客户獲得履約義務的好處 時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得對貨物的控制權時，收入即確認，該金額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的 對價。為實現這一核心原則，公司採用 以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 |
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
| 3) | 確定 成交價 |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| 5) | 在公司履行履約義務時確認 收入 |
對於在公司設施內完成的項目，公司通過合同協議為酒店和醫院設計、製造和銷售定製鏡子 。這些銷售要求公司在開始接受訂單後的三到六個月內交付產品 。公司通過使用基於成本的輸入法來確認一段時間內的收入，因為它描述了我們在履行履約義務方面取得的進展。 根據此方法，固定價格合同產生的收入 根據迄今發生的成本與完成履約義務時的估計總成本之比進行工作確認 。發生成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及與合同 履行相關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。當項目材料已按照項目的工程設計要求採購或移至在製品時，合同材料成本包括在 已發生的成本中。 基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成項目所需的成本進行估算。在進行 這樣的估計時，需要做出重大判斷來評估與完成項目的成本相關的假設，包括 材料、勞動力和其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入， 公司將確認損失已知期間的全部估計損失，並可合理估計。遞延 收入表示超過已確認收入的賬單金額。確認的收入通常不會超過賬單金額 ，因為公司不會執行超過公司向客户開出賬單金額的任何工作。*如果完成的工作超過了開具賬單的金額 , 公司將記錄一筆未開票的應收賬款。
| 10 |
應用UV公司 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
由第三方供應商製造的每件交付給第三方客户的產品或服務 都被視為滿足履約義務。 履約義務通常在某個時間點發生，並在貨物控制權移交給客户時得到滿足。 這些銷售從製造商發貨給客户，而不需要我們進行實地盤點。公司報告 以毛計的直接銷售額，即向我們的客户開出的金額被記錄為“銷售額”，從製造商購買的庫存 被記錄為銷售成本。本公司是直銷的主體，因為本公司有虧損風險 ，我們在庫存轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制主要體現在： 我們主要負責履行對客户的承諾，承擔退貨產品的庫存風險，並擁有 制定定價的自由裁量權。公司通常預先向供應商支付總成本的一部分，剩餘餘額將在產品從第三方倉庫發貨後30至60天內累計並支付。遞延收入是指 本公司尚未履行我們的履約義務的客户開具的發票金額或收到的押金。
該公司將“五步走”模式應用到了阿基達控股公司的銷售中，阿基達控股公司是愛羅德公司的產品。在合同開始時，一旦合同確定 在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的 ，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。該公司向消費者和商業客户銷售殺菌劑空氣滅菌器。這些產品在國內和國際上都有銷售。從合同開始到產品發貨的 週期通常為一天到三個月。本公司面向消費者和商業客户的合同均包含單一履約義務(交付艾羅德產品)，因為轉讓單個商品或服務的承諾 無法與合同中的其他承諾分開，因此 沒有區別，因此，整個交易價格均分配給該單一履約義務。本公司在客户獲得本公司產品控制權時確認 收入，這通常發生在本公司發貨 或客户通過第三方公共運輸公司提貨時。
在截至三個月的三個月內，在我們自己的工廠完成的工作和我們的第三方製造商完成的工作產生的收入 ：
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司自己的設施(隨着時間的推移得到認可) | $ | $ | ||||||
| 第三方製造商(在某個時間點被認可) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至6個月的6個月內，在我們自己的工廠完成的工作和我們的第三方製造商完成的工作產生的收入 ：
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司自己的設施(隨着時間的推移得到認可) | $ | $ | ||||||
| 第三方製造商(在某個時間點被認可) | ||||||||
| $ | 4,196,934 | $ | ||||||
截至以下日期，遞延收入為 ，由以下各項組成：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司自己的設施(隨着時間的推移得到認可) | $ | $ | ||||||
| 第三方製造商(在某個時間點被認可) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2020年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2021年6月30日的六個月內的收入。
廣告
廣告費用主要包括 在線搜索廣告和投放、貿易展會、廣告費和其他促銷費用。廣告費用 在發生時計入未經審計的簡明綜合運營報表的銷售和營銷中。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的廣告費用分別為281,258美元和19,406美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的廣告費用 分別為309,434美元 和37,823美元 。
供應商保證金
供應商向第三方
製造商支付的款項在項目完成前資本化，並記錄為供應商保證金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，供應商保證金餘額分別為1,189,364美元和1,189,364美元
專利費
該公司將
成本資本化，主要包括與獲得和維護專利相關的外部法律成本和申請費。本公司
在專利有效期內攤銷專利成本，有效期通常為20
年，自專利向美國專利商標局或外國同等機構提交申請之日起計。截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除累計攤銷的資本化專利成本為$
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簡明合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要(續)
最近的 會計聲明。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税的會計 。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税負確認 相關的某些例外。該指南還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的修訂，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。對於公共業務實體，它在2020年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。採納本指導方針並未對隨附的未經審計的簡明合併財務報表 產生實質性影響。
2020年6月，FASB 發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體 自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。本標準取消了可轉換工具的收益轉換和現金轉換會計模式 。它還修訂了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品 。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共業務實體 ，它在2021年12月15日之後的財年有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的這些財年 內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司尚未採納該會計聲明 ，目前正在評估該準則對我們合併財務報表的潛在影響。
公司採用為指定生效日期 的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響 在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購
公司使用會計 準則彙編805、業務合併(“ASC 805”)和ASC 820-公允價值計量和披露 (“ASC 820”)中規定的購買會計方法將收購作為業務合併進行會計處理。根據ASC 805和ASC 820的規定，公司使用其最佳估計和假設對截至收購日期已收購的有形資產、可識別的無形資產和假定的負債進行了準確的 分配公允價值 。截至收購日的商譽是指購買對價超過有形 和可確認無形資產以及承擔的負債的公允價值。被收購業務自收購之日起的經營業績 包含在本公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表中。總購買代價按管理層釐定的收購日期的初步估計公允價值分配給收購的資產和負債 。採購價格 是初步分配，採購會計調整的最終決定可能是實質性的，將在 公司整合活動完成後做出最終決定，預計將在截至2021年12月31日的年度內完成。購買價格超出分配給收購資產和承擔的負債的金額已記入商譽 。以下所述收購的商譽價值可歸因於許多商業因素 ，包括但不限於, 預計將實現成本協同效應，並擁有一支訓練有素的技術隊伍。初步收購價分配基於初步估值，我們的估計和假設 可能會在收購價分配期內(一般自收購日起一年)發生變化。尚未最終確定的收購價格分配的主要領域 涉及收購的無形資產的估值和剩餘商譽 。
於2021年2月8日，本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此買方收購賣方實質上全部資產並承擔若干責任。在此次收購中，買方收購了賣方的所有資產，並獲得了與艾羅德™系統的製造和銷售相關的合同 ，該系統最初由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下開發，該系統結合使用UV-C和一種專有的二氧化鈦光催化劑， 在酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門有應用 。2021年2月8日 (“截止日期”)，APA計劃的交易完成。
截至收購完成日期的初步採購價格和採購 價格分配如下：
以下列出了 採購價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值(1,375,000股) | ||||
| 購買總價 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 機器設備 | ||||
| 客户關係 | 539,000 | |||
| 商標名。 | 1,156,000 | |||
| 技術和訣竅 | ||||
| 收購的總資產： | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 超額收購價--“商譽” | $ | |||
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注 2-業務收購(續)
超出的收購價已記為商譽，金額約為2,728,279美元。 可識別無形資產(見附註5)的估計使用年限為7至10年。商譽不能 為賬面目的攤銷。
注 3-庫存
庫存 包括截至2021年6月30日的原材料和產成品，分別為100,179美元和491,938美元。
庫存 包括截至2020年12月31日的156,290美元的原材料。
附註 4-財產和設備
財產和設備 (包括資本租賃項下的機器和設備)按主要分類彙總如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 機器設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊 費用(包括資本租賃項下資產的攤銷)分別為82,642美元和 4,346美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月，折舊費用(包括資本租賃項下資產的攤銷)分別為74,896美元和2,183美元。
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附註 5-無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產 包括：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應攤銷的無形資產 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 商號 | ||||||||
| 技術和訣竅 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用總額分別為134,850美元和0美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司分別記錄了與無形資產相關的攤銷費用總額分別為224,750美元和0美元。商標和技術的使用壽命為10年，客户關係的使用壽命為7年。
附註 6-資本租賃義務
自2021年6月30日起，公司根據機器設備資本租賃支付的最低本金和利息 如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| 資本租賃義務 | $ |
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附註7-應付貸款
該公司於2019年4月簽訂了一份
貸款協議，要求該公司在五年內支付157,500美元
本貸款協議規定的最低義務如下：
| 截至6月30日的十二個月 個月， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 8-股東權益
優先股系列 X
2021年6月17日， 公司提交了A系列優先股指定證書修正案。董事會經一致書面同意，正式通過決議，修改A系列優先股指定證書 ，並將名稱由“A系列優先股”改為“X系列超級投票權優先股”。 所有股息、清算優先股、投票權、轉換和贖回權均未改變原來提交的A系列優先股指定證書 。
反向股票拆分
2020年6月， 公司向特拉華州國務卿提交了對公司 修訂和重新註冊的公司證書的修正案，從而實現了5：1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接實施反向股票拆分之前發行和發行的每五股 股普通股合併為一股普通股 股票。因此，普通股的已發行和流通股數量在合併財務報表中進行了追溯調整 。
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附註 8-股東權益(續)
2020 獎勵計劃
於2020年3月31日，本公司通過應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”)，根據計劃條款，提供600,000股 股(拆分後調整後)普通股可供發行。本計劃允許 授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的激勵措施來優化 公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供 靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻或預期為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功 。本公司可根據本計劃不定期頒發獎勵。每項獎勵都將 由書面協議證明並頒發。
如果根據本計劃授予的獎勵
到期、終止、未行使或被沒收，或者如果有任何股票因獎勵
而退還給公司，則受該獎勵影響的股票和退還的股票將可用於本計劃未來的
獎勵。如果由於任何股票分紅、剝離、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或交換
股票或類似交易導致我們的已發行普通股發生任何變化，則受本計劃約束的股票數量、股票數量和獎勵條款可能會
進行調整。
如果我們的已發行普通股因任何股票股息、剝離、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或交換
股票或類似交易而發生任何變化。根據該計劃，未來可供授予的股票有330,250股。該公司還額外批准了
以下是公司期權活動和相關信息的摘要：
| 可供授予的股份 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均授予日期公允價值 | 加權-平均剩餘合同期限(以年為單位) | 聚合內在價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | — | |||||||||||||||||||||||
| 計劃外授予的期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日，共有10,357份期權以每股7.33美元的價格授予，內在價值為25,717美元。
根據授予的獎勵，截至2021年6月30日的三個月和 六個月分別確認了總計176,374美元和196,890美元的期權基於股票的薪酬支出。根據授予的獎勵，我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績中確認了總計711美元 和711美元的期權基於股票的薪酬支出。
用於確定年內發行期權公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合期權的期限。
估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算基於同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。
截至2021年6月30日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為1,814,191美元 ，預計將在約 3.2年的加權平均期間內確認。
下表列出了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值，以及Black-Scholes模型中使用的假設。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | %至% | %至% | ||||||
| 波動率 | %至% | %至% | ||||||
| 預期壽命(年) | - | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
普通 認股權證
以下是公司認股權證活動和相關信息的摘要：
| 股份數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2020年1月1日的未償還認股權證 | ||||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 未償還認股權證 ，可行使，2021年6月30日 | $ | |||||||
根據授予的獎勵，截至2020年6月30日的六個月確認了100,896美元的認股權證基於股份的補償費用。曾經有過截至2021年6月30日止六個月內與認股權證有關的補償開支。
2020年授予的認股權證是與8月及11月的發售相關而發行的。與11月發行相關的權證包含現金結算功能，導致截至2021年6月30日的權證負債為435,577美元。
在編制截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表時，我們
發現了與2020年11月確認初始認股權證負債有關的錯誤。該錯誤導致截至2020年12月31日的年度的額外
實收資本被誇大了約135,000美元，認股權證責任被低估了約110,000美元，
淨虧損被誇大了約25,000美元。我們得出結論，這對
中期財務報表的影響並不重要，並更正了截至2021年6月30日的餘額。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司就認股權證負債公允價值變動錄得(虧損)$
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
用於確定在此期間發行的權證公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價 模型。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和權證的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合於認股權證的期限。
估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算基於同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。
截至2020年12月31日 ，本公司的 基於股份的補償計劃沒有未確認的與未授權證相關的補償費用。
在截至2021年6月30日的六個月內，已授予權證的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設在下表中列出。
| 已批出認股權證的加權平均公允價值 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股息率 | % | |||
2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公開發行價出售了100萬股普通股 ，結束了其公開發售(“八月發售”)。就是次發行，本公司(I)減少承銷費5,750,000美元(517,500美元)及撇銷資本化首次公開發售成本341,145美元，所得款項淨額為4,891,355美元。此外，該公司還向卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所的Ross Carmel發行了167,794股股票。此外，承銷商 獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多150,000股普通股或其任何組合，以彌補 的超額配售(“超額配售選擇權”)。該等股份是根據本公司於2020年8月26日向美國證券交易委員會提交併於2020年8月28日生效的S-1表格註冊説明書(經修訂)向公眾發售及出售。
2020年11月13日，本公司完成了第二次公開發行(“11月發行”)，以每股5.25美元的公開發行價出售了1,401,905股普通股。與此次發行相關，本公司(I)少收了7,360,000美元 承銷費625,600美元 ，並註銷了之前相關的資本化IPO成本316,246美元 ，淨收益為6,418,155美元。
受限 股票獎勵
本公司根據本公司股票在授權日的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償 費用，並在授權期內攤銷該費用 。
2020年7月， 公司授予230,083名限制性股票獎勵。在這些獎勵中，127,583項在18個月內每季度授予一次，第一次授予日期 為2020年9月30日。截至2021年6月30日，在這些限制性股票獎勵中，被授予了。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，這些獎勵的公平市值為每股5美元，公司與這些獎勵相關的股票薪酬分別為106,319美元和212,638美元。
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附註 8-股東權益(續)
受限 股票獎勵(續)
2020年7月9日，授予了62,500股 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於2021年1月1日全部授予。截至2021年6月30日，所有 限制性股票獎勵已全部授予。這些獎項的公平市值為$。每股。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，未記錄與 這些獎勵相關的費用。
2020年7月9日，頒發了4萬份 份限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在四年內平均授予，第一次授予 發生在2021年1月1日。截至2021年6月30日，在這些限制性股票獎勵中，被授予了。這些 獎勵的公平市場價值為每股5美元，公司支出為1美元。以及分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內與這些獎勵相關的25,000美元的股票薪酬。
2021年1月1日，授予了62,500股 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於2022年1月1日全部授予。截至2021年6月30日， 所有限制性股票獎勵均未授予。這些獎項的公平市值為$。每股。該公司記錄了71,406美元 和$在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分別增加了與這些獎勵相關的補償費用。
附註9-租賃安排
公司決定 一項安排在開始時是否符合ASC 842項下的租賃條件。公司擁有辦公空間和辦公設備的運營租賃 。該公司的租約剩餘租期為一年至七年，其中一些租約包括將租期延長 最多五年的選項。一旦合理確定行使權利，本公司在確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期時，考慮延長該等選項的期限。 本公司考慮延長這些選項以確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃、ROU資產和經營租賃負債在租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認 。ROU資產的經營租賃也包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵。在計算營業收入ROU、資產負債和營業租賃負債時使用的租賃條款包括在 公司合理確定將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。
由於本公司的 租約並未提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款現值時採用5%的遞增借款利率，該利率基於開始日期可獲得的信息 。
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附註 9-租賃安排(續)
Munnworks，LLC在紐約州芒特弗農市簽訂租賃協議，租期從2019年4月1日開始，至2024年3月31日到期，月租$13,400。 2021年3月，該公司獲得了額外的租賃空間，並對協議進行了修改，將租金費用 提高到$15,000每 個月。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的租金費用為$86,800和 $80,400， 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的租金費用為$43,400和 $40,200， 。任何一方都可以在150天的書面通知下取消租約。
時間表 截至2021年6月30日未償還的經營租賃債務到期日如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ |
與ASC 842-20-50-4一致 該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。公司 沒有租賃產生的現金流，沒有融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。 公司的租賃不產生任何轉租收入，也不產生從出售和回租交易中確認的任何淨收益或淨虧損 交易。因此，對於租賃負債計量中包含的金額，本公司不需要將融資和經營租賃金額分開 ，將運營現金流和融資現金流分開； 因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息；剩餘租賃期限的加權平均 計算；或加權平均貼現率。
注 10-薪資保護計劃。
2020年4月，
公司向大通銀行提交了Paycheck Protection Program(PPP)申請，貸款金額為296,827美元。
該金額已獲批准，公司已收到資金。這筆PPP貸款以PPP本票和協議的形式，於2025年4月到期，年利率為1.00%，利息為
。貸款人將有90天的時間審查借款人的寬恕申請
，SBA將有額外的60天時間審查貸款人關於借款人的
貸款是否可以免除的決定。根據CARE法案，自PPP貸款首次發放的
日起的24週期間，記錄在案的工資成本、承保租金
付款、承保水電費和某些承保抵押貸款利息的總和可獲得貸款減免。就CARE法案而言，工資成本不包括收入超過$的個人
員工的薪酬
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票據 11-應收票據關聯方
2021年2月，本公司簽訂了一份無息應收票據協議，根據該協議，本公司向關聯方貸款50萬美元。本票據項下的所有債務將由擔保協議中規定的抵押品擔保權益擔保
。抵押品由關聯方的全部資產
組成。由於票據到期日較短，應收無息票據按接近公允價值的成本基準入賬。本公司若干董事亦為關聯方董事。貸款將於(I)發行日起180天或(Ii)貸款人與借款人達成的最終收購中規定的交易結束時到期，兩者以較早者為準。如果貸款在到期日或之前全額償還，未償還的本金不應計利息或應付利息。如果發生收購，50萬美元將以總收購價格為基準。如果公司決定自發行日起180天內不執行最終協議，到期日應為發行日的一週年紀念日。如果發生違約，利息應以未償還本金
金額計付，固定利率為
附註12--分部報告
FASB編碼主題 280部門報告建立了報告有關企業可報告部門的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門：設計、製造、組裝和分銷用於醫療保健、酒店以及商業市政和住宅市場的消毒系統(消毒劑部門)，以及專門用於酒店業的 精美鏡子的製造(酒店部門)。細分市場是根據幾個因素確定的， 包括產品和服務的性質、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的 經濟特徵。
運營部門的 業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。分部收入定義為淨銷售額 減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用、研發成本和基於股票的薪酬。 不包括其他費用(收入)、淨利息和其他淨額。
在截至2021年6月30日的三個月中，該公司產生併產生了964,618美元的淨銷售額和
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司產生併產生了2532,469美元的淨銷售額和
在截至2021年6月30日的三個月中，我們業務的酒店部門產生了670,215美元的銷售、一般和管理費用。
我們業務的消毒劑部門產生了$
在截至2021年6月30日的六個月中，我們業務的酒店部門產生了1,220,230美元的銷售、一般和管理費用。我們業務的
消毒劑部分花費了$
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 12個分部報告(續)
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，所有研發成本均來自我們業務的消毒劑部分。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們業務的酒店部門產生了237,144美元的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的三個月中，我們業務的消毒部分產生了$基於股票的薪酬費用。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們業務的酒店部門產生了343,130美元的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的6個月中，我們業務的消毒劑部分產生了$基於股票的薪酬費用。
在截至2020年6月30日的6個月和3個月內，所有淨銷售額和銷售商品成本均來自我們
業務的酒店部門。在截至2020年6月30日的6個月中，我們業務的酒店部門產生了762,761美元的銷售、一般
和管理費用。我們業務的消毒劑部分產生了$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們業務酒店部門的資產分別為1,211,523美元和
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們業務的酒店部門的總負債為2245,768美元和
注13-重述
在編制截至2020年12月31日的年度報告 時，該公司發現確認某些收入的時間有誤。我們錯誤地確認了 2019年第四季度和2020年第一季度的收入分別為234,570美元和56,766美元。這些收入應 已在截至2020年6月30日的三個月內確認。下表彙總了上述重述 對公司此前在截至2020年6月30日的10-Q報表中報告的財務信息的影響：
| 截至2020年6月30日的三個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||
| 據報道， | 如上所述 | 據報道， | 如上所述 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | ||||||||||||||||
| 賣東西。一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 結算收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股基本和攤薄(虧損)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
這些錯誤對運營現金 產生了非現金影響，因此，截至2020年6月30日的六個月的現金流量表反映了對淨虧損的調整和對遞延收入變化的相應調整。
注14-後續事件。
修改公司註冊證書
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)，本公司目前獲授權指定及發行最多1,000,000股 股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個類別或系列，並受 本公司經修訂及重述的公司註冊證書及特拉華州公司法所規定的限制，以及每類或每系列優先股的權利、優惠權、特權及限制，包括股息權、投票權、贖回條款等。清算 本公司董事會可能決定的任何類別或系列的優先股和股份數量，而無需 本公司股東投票或採取任何行動。截至2021年7月6日，我們有10,000股優先股被指定為超級投票 優先股，其中2,000股已發行和已發行，99萬股已授權但未指定的優先股和 未發行的優先股。2021年7月13日，本公司將99萬股優先股指定為A系列累計永久優先股。 在符合某些條件的情況下，本公司可根據公司的選擇權，在退市事件發生後90天內或 控制權變更發生後120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加任何累積和未支付的股息，以此方式贖回A系列優先股。 如果適用，本公司可選擇在第一次退市事件發生後90天內或在第一次控制權變更發生後120天內通過支付每股25.00美元外加任何累積和未支付的股息來贖回A系列優先股
優先股發行：
2021年7月13日，應用UV公司(“本公司”)與拉登堡·塔爾曼公司作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”) 簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及發行480,000股 公司10.5%A系列累計永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“該股”)。這不包括A系列累計永久優先股72,000股 承銷商根據承銷協議條款授予承銷商的超額配售選擇權而可能購買的優先股 。
該等股份由本公司根據承銷協議的條款發售及出售，並根據(I)本公司於2021年7月12日提交證券交易委員會(“證監會”)的經修訂的S-1表格(第333-257197號檔案) 登記 聲明及(Ii)本公司於2021年7月12日提交的S-1MEF表格登記聲明(第333-257862號文件)登記。
股票發售 於2021年7月16日結束。該股已獲準在納斯達克上市，交易代碼為“AUVIP” ，並於2021年7月14日開始在納斯達克交易。在扣除承銷折扣和佣金、手續費和其他預計發售費用之前，此次交易的總收益為1200萬美元。 本公司打算將 發行所得款項淨額用作獨立股息賬户的資金，金額相當於前12個月的股息支付，剩餘的 收益淨額用於一般公司用途，包括新的投資和收購。
2021年7月29日， 公司發佈新聞稿宣佈，關於之前宣佈的10.5%A系列累計永久優先股的公開發行，每股票面價值0.0001美元，公司已結束行使承銷商以每股25美元的價格超額配售72,000股的 期權。在扣除承銷折扣、佣金和手續費以及其他預計發售費用之前，該公司總共獲得約180萬美元的總收益。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本招股説明書中的某些 陳述是關於管理層未來運營的計劃和目標的“前瞻性陳述” 。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致“公司”的實際 結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於涉及許多風險和不確定性的當前預期 。公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述相關的假設涉及 對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策(其中包括)的判斷，所有這些 都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了本公司的控制範圍。儘管本公司 認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的 ，因此，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。 鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息 不應被視為本公司或任何其他人士表示本公司的目標和計劃將會實現 。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同 。 我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
本公司成立於2019年2月26日，目的是收購SteriLumen和Munnworks的全部股權。根據兩項交換協議，本公司於2019年3月收購了SteriLumen的全部 股本，其中SteriLumen的所有股東將其持有的SteriLumen股份交換為本公司的普通股。根據一項交換協議，本公司於2019年7月收購了Munnworks的全部股權，以換取本公司的普通股。該公司通過SteriLumen和Munnworks開展所有 業務。
Sterilumen成立 是為了從事醫院和其他醫療機構使用的SteriLumen消毒系統的設計、製造、組裝和分銷。該公司已獲得美國和歐盟對SteriLumen消毒系統的多項專利批准，目前正在獲得包括中國、日本、臺灣、韓國和海灣合作委員會在內的多個國家的批准。SteriLumen消毒系統的技術使用嵌入在各種浴室設備中或作為獨立單元的UVC LED作為消毒設備，用於在有人居住的設施中殺滅 空氣中的細菌和其他病原體，以及殺滅位於設備附近的堅硬表面上的細菌和其他病原體。
在公司進行首次公開募股 之後，加快了產品開發工作。該系統的技術開發路線圖(包括 連接和啟用數據的功能)已得到完善，Clarity D3應用程序將於2021年秋季與更新的 版本的立體流明色帶(現更新版為Lumicide™)一起發佈。本公司還獲得了獨立色帶和集成排水產品的UL認證 ，確保本公司滿足依賴UL標誌作為安全、質量和可靠性證據的商業客户的要求 。
該公司與 分銷商合作銷售SteriLumen和Munnworks產品線，並正在與具有重大廣度和規模的新SteriLumen分銷商簽約 ，以將SteriLumen產品推向新市場，包括建築管理、商業房地產以及環境健康和安全。
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Munnworks是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子的製造商 ，在紐約州芒特弗農市擁有一家制造工廠。我們的目標是為創造我們的設計行業客户所追求的產品做出貢獻：按時按預算製造更好的鏡框鏡片。作為我們長期戰略的一部分，該公司建立了多地點生產高價值產品、複雜的 設計和加工。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與包括鍍金工人、雕刻工和舊世界修整工人在內的工匠和工匠組成的衞星網絡合作 。
除了我們的國內合作伙伴 ，該公司還通過現場Munnworks員工保持海外生產能力。此外，根據公司政策， 公司對所有正在處理和已發出的訂單進行現場工廠訪問，在訂單離開海外合作伙伴的設施之前，由我們位於紐約州芒特弗農的總部的項目經理 進行觀察和檢查。 質量、創新、時尚的商品和超值定價相結合，使我們形成了忠誠的客户羣。
2021年2月，本公司收購了阿基達控股有限責任公司(“阿基達”)的全部資產並承擔了部分債務。AKIDA是空氣淨化技術艾羅德™系統的製造商，該系統最初由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下開發，該系統使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，可幫助加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、護理 家庭、食品雜貨、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌使用。
影響我們財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受以下因素影響：)
| • | 我們 能夠獲得新客户或保留現有客户。 |
| • | 我們 能夠提供具有競爭力的產品定價。 |
| • | 我們 擴大產品供應的能力。 |
| • | 行業需求和競爭；以及 |
| • | 市場狀況和我們的市場定位 |
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運營結果
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比(重述)
| 截至2021年6月30日的6個月 | 截至2020年6月30日的6個月(重述) | |||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 4,196,934 | 100.0 | % | $ | 3,166,998 | 100.0 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 2,739,440 | 65.3 | % | 2,342,582 | 74.0 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,457,494 | 34.7 | % | 824,416 | 26.0 | % | ||||||||||
| 研發 | 53,408 | 1.3 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 676,341 | 16.1 | % | 101,607 | 3.2 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 3,623,658 | 86.3 | % | 814,875 | 25.7 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 4,353,407 | 103.7 | % | 916,482 | 28.9 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,895,913 | ) | (69.0 | %) | (92,066 | ) | (2.9 | %) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | (300,452 | ) | (7.2 | %) | — | 0.0 | % | |||||||||
| 其他收入 | 25,182 | 0.6 | % | 7,497 | 0.2 | % | ||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (275,270 | ) | (6.6 | %) | 7,497 | 0.2 | % | |||||||||
| 所得税撥備前虧損 | (3,171,183 | ) | (75.6 | %) | (84,569 | ) | (2.7 | %) | ||||||||
| 所得税撥備 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,171,183 | ) | (75.6 | %) | $ | (84,569 | ) | (2.7 | %) | ||||||
淨銷售額和毛利潤 是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額包括所有面向客户的銷售額，扣除退貨後的淨銷售額。截至2021年6月30日的6個月，我們的淨銷售額增長了32.5%，從截至2020年6月30日的6個月的3,166,998美元增至4,196,934美元。 本期的淨銷售額和財務業績反映了我們於2021年2月8日完成的阿基達資產收購的影響 。前幾個時期的所有淨銷售額都完全來自我們的MunnWorks集團。隨着經濟從新冠肺炎疫情中反彈，我們看到酒店業 有所改善，因此我們的MunnWorks收入 正在恢復到正常運營水平。我們的一個Sterilumen產品線出現了一些延遲，我們預計 將在2個月內得到解決釹今年上半年。
因此，毛利潤 佔淨銷售額的百分比可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。截至2021年6月30日的6個月，毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的824,416美元增至1,457,494美元。毛利佔淨銷售額的百分比從截至2020年6月30日的6個月的26.0%增加到2021年6月30日止的6個月的34.7%。 這主要是受收購阿基達資產和MunnWorks集團銷售復甦的影響。在整個 疫情期間，公司繼續留住直接勞務員工，以遵守薪資保護計劃貸款豁免標準。 貸款於2021年7月7日免除。此外，我們銷售成本的主要組成部分和成本動因受到 材料成本、運輸成本、管理費用和人工成本的影響，在當前的供應鏈環境中，這已成為一個更大的挑戰。
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該公司於2020年3月31日通過了Apply UV，Inc.2020綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，根據該計劃的條款，可供發行的普通股數量為60萬股 。 本公司於本季度實施了激勵計劃，併發行了期權和認股權證。 根據該計劃的條款，本公司通過了應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃允許授予不合格股票 期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。截至2021年6月30日的6個月，基於股票的薪酬從截至2020年6月30日的6個月的101,607美元增加到676,341美元，這主要是由於關鍵員工的招聘時間以及應用UV總裁的新僱傭協議 從2021年第二季度起生效。
銷售、一般和 管理費用(包括運營公司辦公室的成本)也是我們運營業績的重要組成部分 。薪酬和福利構成了我們的大部分運營費用。銷售、一般和管理費用包含 固定和可變成本，管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比) 是我們尋求提高整體盈利能力的重要管理重點。運營費用包括 現金成本和非現金成本，如與公司財產和設備相關的折舊和攤銷，以及股票薪酬 費用。運營費用還可以包括一次性或非經常性的某些成本。在截至2021年6月30日的6個月中，銷售、一般和管理費用從截至2020年6月30的6個月的814,875美元增加到3,623,658美元。這一增長歸因於各種因素，包括與收購阿基達資產有關的成本，以及 與該業務相關的額外費用、專業和諮詢費的增加、辦公室 工資以及關鍵人員的聘用[首席執行官、首席運營官、全球銷售副總裁 兼產品營銷和企業發展副總裁]，主要專注於拓展我們業務的消毒領域 。
在截至2021年6月30日的6個月中，公司記錄了認股權證負債公允價值變動的虧損300,452美元。與2020年11月公開發行相關的權證 包含現金結算功能，導致截至2021年6月30日的權證 負債為435,577美元。認股權證負債於授出日的公平市值為135,125美元， 記為額外實繳資本的減少額。
我們在截至2021年6月30日的六個月中錄得淨虧損 3,171,183美元，而截至2020年6月30日的六個月淨虧損為84,569美元。2021年淨虧損 主要是由於SG&A成本增加，以改善未來運營並擴大我們業務的消毒部門 。
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比(重述
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至2020年6月30日的三個月(重述) | |||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,884,319 | 100.0 | % | $ | 1,695,364 | 100.0 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 1,351,091 | 71.7 | % | 1,180,769 | 69.6 | % | ||||||||||
| 毛利 | 533,228 | 28.3 | % | 514,595 | 30.4 | % | ||||||||||
| 研發 | 9,763 | 0.5 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 基於股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | 465,600 | 24.7 | % | 101,607 | 6.0 | % | ||||||||||
| 賣東西。一般和行政費用 | 2,232,882 | 118.5 | % | 426,677 | 25.2 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 2,708,245 | 143.7 | % | 528,284 | 31.2 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,175,017 | ) | (115.4 | %) | (13,689 | ) | (0.8 | %) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | 10,948 | 0.6 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 其他(費用)收入 | 25,837 | 1.4 | % | 7,497 | 0.4 | % | ||||||||||
| 其他費用合計 | 36,785 | 2.0 | % | 7,497 | 0.4 | % | ||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | (2,138,232 | ) | (113.5 | %) | (6,192 | ) | (0.4 | %) | ||||||||
| 所得税撥備 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,138,232 | ) | (113.5 | %) | $ | (6,192 | ) | (0.4 | %) | ||||||
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截至2021年6月30日的三個月，我們的淨銷售額增長了11.1%，從截至2020年6月30日的三個月的1,695,364美元增至1,884,319美元。由於 當前的供應鏈/物流環境，公司在第二季度延遲完成訂單，現在將把訂單推到第二季度 釹一半。
截至2021年6月30日的三個月，毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的514,595美元增至533,228美元。截至2021年6月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至28.3%，而截至2020年6月30日的三個月為30.4%。
在截至2021年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用從截至2020年6月30的三個月的426,677美元增加到2,232,882美元。這一增長歸因於各種因素，包括與收購阿基達資產有關的成本，以及 與該業務相關的額外費用，專業和諮詢費增加，辦公室 工資增加，以及關鍵人員的聘用[首席執行官、首席運營官、全球銷售副總裁 兼產品營銷和企業發展副總裁]，主要專注於拓展我們業務的消毒領域 。
本公司於截至2021年6月30日的三個月錄得權證負債公允價值變動收益10,948美元。與2020年11月公開發行相關的權證 包含現金結算功能，導致截至2021年6月30日的權證 負債為435,577美元。認股權證負債於授出日的公平市值為135,125美元， 記為額外實繳資本的減少額。
我們在截至2021年6月30日的三個月中錄得淨虧損 2,138,232美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損為6,192美元。 2021年的淨虧損主要是由於SG&A成本的增加，以改善未來的運營並擴大我們的業務部門的消毒 。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月比較 (重述)
| 經營活動提供的淨現金(用於) | $ | (3,398,543 | ) | $ | 303,148 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,274,728 | ) | (98,244 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金(用於) | (67,101 | ) | 220,783 | |||||
| 現金淨(減)增 | (4,740,372 | ) | 425,687 | |||||
| 年初現金 | 11,757,930 | 1,029,936 | ||||||
| 年終現金 | 7,017,558 | 1,455,623 |
截至2021年6月30日的6個月，運營活動使用的現金為3398,543美元，而截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為303,148美元 。我們的運營現金流入包括主要來自產品銷售的現金和 應收賬款的收款。這些現金流入在很大程度上被主要支付給供應商用於生產的現金 製造過程中使用的材料和部件、運營費用和員工薪酬所抵消。截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損為(3,171,183美元)，而我們的淨虧損為(84,569美元)。此外，現金進一步減少的主要經營活動 是供應商保證金增加(1,148,564美元)，但主要被股票薪酬的非現金支出676,341美元和折舊及攤銷的312,319美元所抵消。供應商押金增加，因為我們確保了所需的供應 以支持我們的2釹一半的銷售額預測。
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截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,274,728美元，而截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為98,244美元。所用現金增加，主要是由於與收購阿基達資產有關而支付的現金 扣除收購的現金(760,293美元)，以及以擔保應收票據的形式向關聯方提供的貸款(500,000美元)。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動使用的現金為(67,101美元)，主要是由於債務結算 (65,000美元)，而在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為220,783美元，主要是由於工資保護計劃的收益296,827美元。
營運資金。我們 在2021年6月30日的營運資金為6,151,273美元，較截至2020年12月31日的9,649,096美元減少(3,497,823美元)。 營運資本減少的主要原因是現金減少(4,740,372美元)，賣主 存款增加1,148,564美元，與應收票據相關的交易增加500,000美元，應付賬款和應計費用減少(644,664美元)，存貨增加(224,721美元)，認股權證負債增加435,577美元，遞延收入增加412,086美元。營運資金的變化受到2021年2月8日收購的Akeya淨資產的影響，淨資產總額為36,225美元。
合同義務和其他承諾
| 按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2021 | 2022-2024 | 2025-2026 | 此後 | ||||||||||||||||
| 資本租賃義務 | $ | 11,630 | 3,640 | 7,990 | — | — | ||||||||||||||
| 經營租賃義務(1) | 495,000 | 90,000 | 405,000 | — | — | |||||||||||||||
| 應付票據(2) | 157,500 | 67,500 | 90,000 | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | 664,130 | 161,140 | 502,990 | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 公司在紐約州芒特弗農市簽訂租賃協議，租期自2019年4月1日起至2024年3月31日止，月租15,000美元。 | |
| (2) | 2020年3月，作為甲板上資本和解的一部分，公司發行了本金為157,500美元的本票，本金將在未來5年內到期。公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元， 第二年額外支付7,500美元。 |
表外安排 表內安排
我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層 評估了截至2021年6月30日公司的披露控制和程序(根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於該評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序並不有效。 以下所述的 公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。 公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年6月30日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。
信息披露控制和程序的評估
我們的首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員 設計或監督 並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施的流程，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部 控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保 我們的系統與我們的業務同步發展。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制- 綜合框架(2013)》中的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。 根據本次評估期間發現的控制缺陷(如下所述)，我們的高級管理層得出結論，截至2021年6月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們 未對財務報告保持有效的內部控制 ，如下所述。
如下所述，管理層將繼續採取措施糾正以下確定的控制缺陷。儘管 存在下面描述的控制缺陷，我們仍進行了額外的分析和其他程序，使管理層能夠得出結論 ，本10-Q表中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了截至2021年6月30日的六個月的財務 狀況和運營結果。
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重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。
該公司的 管理層已制定補救計劃以解決重大缺陷，並於2021年1月1日開始使用新的基於雲的 軟件，該軟件可跟蹤作業進度，更準確地反映作業完成率，確保此類收入 在適當的時間確認。此外，公司打算通過執行 以下操作來進一步補救缺陷：
| • | 設計 並實施額外的內部控制和政策，以確保我們定期審查並記錄我們對 已制定的重要會計政策的應用；以及 |
| • | 實施 其他系統和技術，以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
| • | 繼續 聘請第三方主題專家幫助確定和應用與複雜財務工具相關的美國GAAP規則 ，並增強財務報告功能。 |
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時做出判斷。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目要求的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約。
無
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
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項目 6.展品
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？
| 應用 UV，Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/a Keyoumars 賽義德 |
| 凱尤瑪斯 賽義德 | ||
| 首席執行官兼首席執行官 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 邁克爾·裏奇奧 |
| 邁克爾·裏奇奧 | ||
| 首席財務官 | ||
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