美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月9日，註冊人擁有
阿卡迪亞生物科學公司
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
索引
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頁面 |
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第一部分： |
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財務信息(未經審計) |
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第一項。 |
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簡明合併財務報表： |
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1 |
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簡明綜合資產負債表 |
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1 |
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簡明合併經營報表與全面虧損 |
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2 |
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股東權益簡明合併報表 |
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3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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4 |
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簡明合併財務報表附註 |
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5 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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24 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
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第四項。 |
|
管制和程序 |
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35 |
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第II部分- |
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其他信息 |
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36 |
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|
第一項。 |
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法律程序 |
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36 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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36 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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36 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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36 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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36 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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36 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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37 |
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簽名 |
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38 |
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第一項。 |
簡明合併財務報表 |
阿卡迪亞生物科學公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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庫存，淨流動 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨值 |
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使用權資產 |
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庫存，淨額-非流動 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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應付關聯方的款項 |
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債務-流動 |
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未賺取收入--當期 |
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經營租賃負債-流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務-非流動 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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普通股認股權證負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益： |
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普通股，$ 截止日期為2021年6月30日和2020年12月31日； 和 分別為2021年和2020年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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阿卡迪亞生物科學公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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產品 |
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許可證 |
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版税 |
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合同研究和政府撥款 |
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總收入 |
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運營費用： |
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產品收入成本 |
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研發 |
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或有對價公允價值變動 |
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固定資產減記 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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其他收入，淨額 |
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普通股認股權證負債公允價值變動 |
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認股權證法律責任終絕的收益 |
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發行和發行成本 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税優惠(規定) |
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淨損失 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權-每股使用的平均股份數 以下計算： |
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基本的和稀釋的 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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投資證券的未實現虧損 |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失 |
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普通股股東應佔綜合虧損 |
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( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
阿卡迪亞生物科學公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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非- 控管 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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利息 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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發行與本公司有關的股份 *2021年1月管道 |
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與2021年1月管道相關的報價成本 |
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發行與以下事項有關的配售代理權證 *發行2021年1月的PIPE |
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發行與員工股票相關的股票 --採購計劃 |
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非控股權益出資 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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2021年3月31日的餘額 |
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在收盤時發行股份 *收購阿卡迪亞健康公司(Arcadia Wellness) |
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外幣折算調整 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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|
累計 |
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|
累計 其他 全面 |
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非- 控管 |
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|
總計 股東的 |
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股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
|
|
赤字 |
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(虧損)收入 |
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利息 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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發行與員工股票相關的股票 --採購計劃 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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非控股權益供款 |
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淨收益(虧損) |
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2020年3月31日的餘額 |
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發行與行使股份有關的股份 *2018年6月的認股權證 |
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發行與以下項目有關的投資者認股權證 *2020年5月權證交易 |
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發行與以下事項有關的配售代理權證 *發行2020年5月的權證 |
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基於股票的薪酬 |
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非控股權益供款 |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
阿卡迪亞生物科學公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： |
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普通股認股權證負債公允價值變動 |
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認股權證法律責任終絕的收益 |
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或有對價公允價值變動 |
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發行和發行成本 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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租賃攤銷 |
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固定資產處置損失 |
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投資溢價淨攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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公司證券已實現收益 |
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固定資產減記 |
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存貨和預付生產成本的減記 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付關聯方的款項 |
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未賺取收入 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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經營租賃付款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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購買投資 |
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收購，扣除收購的現金後的淨額 |
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銷售收益和投資到期日 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股及認股權證所得款項 *2021年1月管道證券購買協議 |
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支付與2021年1月管道有關的要約費用 **證券購買協議 |
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從2018年6月開始的認股權證行使收益 |
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借款收益 |
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支付與認股權證法律責任終絕有關的交易費用 |
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債務本金支付 |
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ESPP購買收益 |
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從非控股權益收到的出資 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣換算對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動： |
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用應付票據購得的固定資產 |
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發行給配售代理並計入發售成本的普通股認股權證 與2020年5月權證交易相關的消息 |
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Arcadia Wellness交易結束時發行的普通股 |
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發行給配售代理幷包括在發售中的普通股認股權證 *與2021年1月管道證券購買協議相關的成本 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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購入應付賬款和應計費用的固定資產 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
組織
Arcadia Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於
該公司是一家以植物為基礎的創新保健產品的生產商和營銷商。它作為以科學為基礎的方法開發高價值作物改良的領導者，旨在通過提高作物在田間的表現以及它們作為食品配料和保健產品的價值來改善農業經濟，這一歷史為它的前進道路奠定了基礎。該公司利用先進的育種技術開發了這些專利創新，目前正通過種子和穀物以及食品配料和產品的銷售實現商業化。最近收購了Lef Holdings，LLC(“Lef”)、EKO Holdings，LLC(“Eko”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的資產，為公司的產品組合增加了沐浴和身體護理產品以及椰子水。
2021年5月，公司的全資子公司Arcadia Wellness，LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”，見注7)收購了Eko、Lef和Zola的業務。此次收購包括領先的CBD消費品牌，如自然類別中最暢銷的含CBD的植物療法品牌Soul Spring™，領先的全天然身體護理產品系列Saavy Naturals™，以及由天然成分製成的含CBD的運動表現配方Provault™，為運動員提供有效的支持和康復。購買中還包括佐拉(Zola)，這是一種領先的椰子水，完全來自泰國可持續種植的椰子。關鍵人員已經加入了阿卡迪亞健康公司(Arcadia Wellness)。
2021年4月，公司的全資子公司Arcadia SPA，S.L.(“Arcadia西班牙”或“ASPA”)收購了總部設在西班牙巴塞羅那的食品配料公司Agrasys S.A.(“Agrasys”)的資產。實物和知識產權資產使我們能夠將Tritordeum商業化，Tritordeum是一種專有穀物，由硬質小麥和野生大麥組合而成，產生富含纖維、蛋白質和葉黃素的營養穀物。Tritordeum是在西班牙最大的致力於農業研究的公共機構--南方農業高級調查研究所(IAS-CSIC)開發的，隨後專門授權Agrasys進行商業化。該公司通過總部設在西班牙的一家新成立的公司Arcadia SPA，S.L.完成了這筆交易，Agrasys的主要人員已經加入Arcadia西班牙公司，在歐洲經營Tritordeum和GoodMcand業務。
2019年8月9日，本公司與Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy，見注9)”簽訂了種植、提取和銷售大麻產品的合資協議。這一合作伙伴關係是夏威夷羣島風險投資公司(Archipelago Ventures Hawaii，LLC)，它將該公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy在大麻提取和銷售方面的經驗結合在一起。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並採用美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於Form 10-Q指示及S-X規則第10-01條規定的格式。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平反映公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司、阿卡迪亞健康公司、阿卡迪亞西班牙公司和羣島公司的賬目。
本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這一方法側重於確定本公司是否有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
5
就呈列所有期間而言，本公司已確定其為合營企業Archipelago的主要受益人，因其擁有Archipelago的控股權。因此，本公司在剔除公司間交易後，將羣島合併到簡明合併財務報表中。對於合併後的合資企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額作為本公司的股權計入非控股權益。非控股股東的權益一般按合營合夥人在羣島的所有權百分比計算。可歸因於非控股權益的淨虧損#美元
外國子公司西班牙阿卡迪亞的本位幣是其當地貨幣(即歐元)。相應地，期末匯率被用來換算其資產和負債以及平均交易匯率，以換算其收入、費用、收益和虧損為美元。重新計量資產和負債產生的損益為#美元。
這些簡明合併財務報表及其附註中包含的信息應與管理層對本文中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2020年12月31日的財務狀況和經營結果的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
流動性、資本資源和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。截至2021年6月30日，本公司累計虧損美元。
現金和現金等價物為$
如附註12及13所披露，於2021年1月25日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，涉及以私募方式發行及出售本公司普通股及認股權證股份，合共金額為$。
該公司出售了所有
該公司可能尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外的股權將導致公司股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務，管理這類債務的文書可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制運營。如果本公司確實需要額外資金，但無法以本公司同意的條款獲得足夠的額外資金，本公司可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或削減計劃中的開發計劃。這些行為中的任何一項都可能對業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
2.近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326的編碼改進在2019年4月和亞利桑那州立大學2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)-定向過渡救濟2019年5月。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將ASU No.2016-13對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對合並財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，並澄清了現有指導方針的其他領域，從而簡化了所得税的核算。這些修正案在2020年12月15日之後的財年對所有實體有效。年，公司通過了ASU第2019-12號
6
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40). 董事會發布此最新信息是為了解決因以下原因而發現的問題 與對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP相關的複雜性。 在……裏面 考慮到複雜性，董事會重點修訂了關於以下事項的指導意見 可轉換工具和關於衍生工具範圍例外的指導意見 以實體本身的權益簽訂合同。 本更新中的修訂對符合以下條件的公共企業實體有效 的定義規模較小的報告公司y,根據美國證券交易委員會的定義，對於本財年 2023年12月15日之後的年份，包括這些財政年度內的過渡期 好幾年了。 該公司目前正在評估採用第20號ASU的影響20-06在合併財務報表上。
3.庫存
庫存成本以批次為單位進行跟蹤，並在銷售時計入產品收入成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明可變現淨值可能因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素而低於成本時，公司會對庫存進行調整。對於預期不會在合理時間內出售的手頭過剩和移動緩慢的庫存，對庫存進行額外調整，以將賬面金額降至其估計可變現淨值。存貨的減記包括在產品收入成本中，並基於對公司客户和分銷商的未來需求以及市場狀況的估計。該公司記錄了小麥庫存的減記和大麻種子庫存的減記#美元。
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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4. 財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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實驗室設備 |
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軟件和計算機設備 |
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機器設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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租賃權的改進 |
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財產和設備，毛額 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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折舊費用為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別為
在截至2021年6月30日的6個月裏，夏威夷州參議院決定不在2021年就CBD處理法案進行投票，因此最早的投票可能在2022年進行，其生效時間很有可能被推遲到2023年。因此，我們評估了Archipelago與CBD加工相關的固定資產的減值，並記錄了#美元的減記。
7
5. 投資與公允價值工具
投資
投資按公允價值計價，以報價市場價格或其他隨時可得的市場信息為基礎。未實現和已實現損益在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入。
本公司將其對BIOX公司證券的投資歸類為短期投資。該公司記錄的已實現收益為#美元。
下表彙總了該投資證券組合在2021年6月30日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值。他説：
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(千美元) |
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攤銷 成本 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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2021年6月30日 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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(千美元) |
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攤銷 成本 |
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未實現 收益 |
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未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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2020年12月31日 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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短期投資： |
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公司證券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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“公司”就是這麼做的。
公允價值計量
這些投資證券在2021年6月30日的公允價值如下：
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2021年6月30日的公允價值計量 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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公允價值資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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— |
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— |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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該投資證券於2020年12月31日的公允價值如下：
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2020年12月31日的公允價值計量 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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公允價值資產 |
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現金等價物： |
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公司證券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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該公司使用市場法對其金融工具進行估值，2021年或2020年期間估值技術沒有變化。公司的金融工具主要由現金和現金等價物、賬户組成。
8
應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。對於應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據，這些金融工具的賬面價值2021年6月30日和2020年12月31日由於其到期或償還期限較短，因此被認為是其公允價值的代表。現金等價物按成本列賬，接近其公允價值。
本公司的3級負債包括阿納瓦收購產生的或有負債(如附註17所述)、工業種子創新收購產生的或有負債(如附註6所述)以及與附註13所述的2018年3月、2019年6月、2019年9月和2021年1月發行相關的普通股認股權證負債。
與Anawah收購相關的或有負債是在2021年6月30日和2020年12月31日以經常性基礎計量和記錄的，使用不可觀察到的輸入，即公司追求某些特定目標的能力和意圖。使用採購中獲得的技術開發的特定產品。如果公司追求收購技術的能力和/或意圖出現重大偏差，可能會導致公允價值計量大幅降低(更高)。與工業種子創新公司(ISI)收購相關的或有負債是在2021年6月30日和2020年12月31日的經常性基礎上使用不可觀察的輸入(即ISI的預測收入)來計量和記錄的。如果ISI的預測收入出現重大偏差，可能會導致公允價值計量大幅降低(提高)。
T權證負債是在經常性的基礎上計量和記錄的。在2021年6月30日和2020年12月31日使用布萊克-斯科爾斯模型，假設如下：
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2021年1月認股權證 |
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2019年9月認股權證 |
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2019年6月認股權證 |
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2018年3月認股權證 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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剩餘期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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公司3級認股權證負債的公允價值計量中使用的重要投入是波動性。波動性的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量顯著增加(降低)。
下表列出了公司3級負債的確定，以及公允價值和其他調整的變化摘要(以千計)：
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(3級) |
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(千美元) |
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普通股 搜查令 法律責任- 三月 2018 購買 協議書 |
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普普通通 庫存 搜查令 法律責任- 六月 2019 供奉 |
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普普通通 庫存 搜查令 法律責任- 九月 2019 供奉 |
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普普通通 庫存 搜查令 法律責任- 2021年1月 供奉 |
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或有 負債 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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初步識別 |
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公允價值變動及 **其他調整 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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6.產業種子創新收購
2020年8月，該公司被總部位於俄勒岡州的工業大麻育種和種子公司Merge Industrial Seed Innovation(“ISI”)收購。作為收購的結果，該公司收購了ISI的商業和遺傳資產，包括種子品種、種質庫和知識產權。ISI的Rogue和Umpqua種子品種現在是阿卡迪亞公司投資組合的一部分，另外還有該公司的GoodHemp基因優勢大麻種子、移植和提取物系列。此次收購大大拓寬並加快了阿卡迪亞大麻相關育種平臺的商業化進程，並在大麻行業的關鍵產區太平洋西北部建立了育種研發設施。
9
根據ASC主題805，此次收購被記錄為業務合併。此次收購的收購價格對價總額估計為1美元。
購置費用不作為轉移對價的組成部分計入，而是計入發生費用期間的費用。該公司與收購三軍情報局有關的成本約為$
下表列出了在截至2020年12月31日的年度內評估的公允價值基礎上，收購的三軍情報局資產的收購價分配情況。
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購貨價格 分配 |
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庫存 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延税項負債 |
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分配的總對價 |
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由於賬面購買價格分配和税基之間的差異而產生的遞延税項負債已評估為#美元。
ISI的前股東仍對ISI的收購前負債負責。根據最終收購協議，本公司與三菱國際就土地、設備、温室和建築物的使用訂立租賃協議。
7.收購阿卡迪亞健康公司(Arcadia Wellness)
2021年5月17日，該公司的全資子公司Arcadia Wellness收購了Eko、Lef和Zola的資產。此次收購包括消費者CBD品牌，如注入CBD的植物療法品牌Soul Spring™，全天然身體護理產品系列Saavy Naturals™，以及注入CBD的運動性能配方奶粉Provault™。購買中還包括佐拉(Zola)，一種來自泰國的椰子水。關鍵人員已經加入了阿卡迪亞健康公司(Arcadia Wellness)。
根據ASC主題805，此次收購被記錄為業務合併。此次收購的收購價格對價總額估計為1美元。
購置費用不作為轉移對價的組成部分計入，而是計入發生費用期間的費用。該公司與收購Arcadia Wellness有關的成本約為#美元。
該公司根據管理層對公允價值的估計，對截至收購日的收購價格進行了初步分配。該公司認為其估計和假設是合理的；然而，最初估計的收購價格
10
隨着公司最終確定與所收購資產的估值有關的決定，最終確定與所收購無形資產有關的關鍵假設、方法和判斷，分配可能會發生變化。 因此，未來的調整可能會影響最初估計的商譽金額和表中所示的其他分配額。下面.公允價值的最終確定收購的資產將在獲得必要信息後儘快完成，但不晚於收購日期起一年。
下表列出了根據公允價值對收購資產的收購價格進行的初步分配，該公允價值是在截至2021年6月30日的季度內評估的。
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購貨價格 分配 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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固定資產 |
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存款 |
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客户列表 |
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商號和商標 |
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配方 |
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商譽 |
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分配的總對價 |
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Eko、Lef和Zola的前股東仍然對他們的收購前債務負責。在最終收購協議達成後，該公司簽訂了使用辦公室、收購的生產設備和存儲倉庫的租賃協議。
2021年5月17日至2021年6月30日期間，公司確認了約美元
收購的無形資產為$
收購無形資產的總加權平均攤銷期限為
這筆收購產生了美元的收入。
11
預計經營業績
以下未經審計的預計簡明綜合經營業績是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間編制的，就好像收購Arcadia Wellness發生在2020年1月1日一樣，其中包括無形資產攤銷的調整，以及基本和稀釋後加權平均流通股數量的增加。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 (形式上) |
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2020 (形式上) |
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2021 (形式上) |
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2020 (形式上) |
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總收入 |
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淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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加權平均股份-基本股份和稀釋股份 |
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*普通股股東每股淨收益(虧損)： |
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基本的和稀釋的 |
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8.無形資產，淨額
截至2021年6月30日，該公司的無形資產淨值包括：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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攤銷無形資產 |
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知識產權 |
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客户列表 |
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應攤銷無形資產總額 |
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活生生的無限無形資產 |
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品牌和商標 |
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無形資產總額(淨額) |
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知識產權和客户名單將根據其使用年限在以下範圍內攤銷
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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12
9.合併後的合營企業
於2019年，本公司與內華達州有限責任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉華州有限責任公司Archipelago Ventures Hawaii，LLC，並訂立有限責任公司經營協議(“經營協議”)。該公司和Legacy成立了Archipelago，以開發、提取和商業化從夏威夷種植的工業大麻中提取的大麻產品。
根據運營協議，由以下成員組成的聯合運營委員會
“公司”(The Company)在消除公司間交易後，在精簡合併財務報表中合併羣島。可歸因於非控股權益的淨虧損#美元
10.協作安排
在……裏面
本公司按照美國會計準則第730條核算研發(R&D)成本。研究與開發，其中規定研發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。
11.租契
經營租約
截至2021年6月30日，該公司在加利福尼亞州戴維斯、鳳凰城、亞利桑那州、莫洛凱、HI、加利福尼亞州查茨沃斯和密蘇裏州切斯特菲爾德租賃辦公空間，以及額外的建築、土地和設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司以直線法確認這些短期租約的租賃費用。該公司將戴維斯寫字樓租賃的一部分轉租給第三方。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司就密蘇裏州切斯特菲爾德的辦公空間及加利福尼亞州查茨沃斯的辦公空間及生產訂立兩份租約，租期均為
13
本公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
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租契 |
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分類 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
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使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前工作狀態 |
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經營租賃負債-流動 |
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非電流操作 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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租賃負債總額 |
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租賃費 |
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分類 |
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對於三個人來説 截至的月份 2021年6月30日 |
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對於三個人來説 截至的月份 2020年6月30日 |
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六個人 截至的月份 2021年6月30日 |
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六個人 截至的月份 2020年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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SG&A和R&D費用 |
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短期租賃成本下降(1) |
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研發費用 |
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短期租賃成本 |
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SG&A費用 |
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轉租收入(2) |
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SG&A和R&D費用 |
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( |
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淨租賃成本 |
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(1) |
短期租賃成本包括租期為12個月或以下的實地試用租賃協議。 |
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(2) |
轉租收入記為租賃費用的減少額。 |
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租期 和貼現率 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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加權平均剩餘 租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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12.股權融資
私募
2021年1月，本公司根據證券購買協議(“2021年1月購買協議”)以定向增發方式發行(“2021年1月定向增發”)(I)
由於或有現金支付的特點，普通股股權證被歸類為3級以下的負債。該公司在2021年1月28日使用了布萊克·斯科爾斯·默頓(Black Scholes Merton)模型，並假設：
2021年1月的配售代理認股權證是為配售代理提供的服務而發行的，作為2021年1月私募的一部分，並被視為發售成本。2021年1月的配售代理權證的價值被確定為$
14
於2018年3月，本公司根據證券購買協議(“2018年3月購買協議”)以定向增發方式發行(“2018年3月定向增發”)(I)
2018年3月私募發行的普通股股數及2018年3月認股權證的數目及行使價均按2018年3月購買協議的規定作出調整。*根據2018年3月購買協議的規定作出調整後，向買方發行的股份數目為
註冊的直銷產品
2018年5月11日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的貨架登記表，並於2018年6月8日宣佈生效(“貨架登記表”)。這一擱置登記程序允許公司在一次或多次發行中出售普通股、優先股、權證和由此類證券組成的單位的任何組合，總髮行價最高可達$。
於2018年6月，本公司訂立證券購買協議(“2018年6月購買協議”)，據此出售(I)
於2019年6月，本公司訂立證券購買協議(“2019年6月購買協議”)，據此出售(I)
於2019年9月，本公司訂立證券購買協議(“2019年9月購買協議”)，據此出售(I)
於二零二零年十二月，本公司訂立證券購買協議(“二零二零年十二月購買協議”)，根據該協議，本公司出售(I)
15
13.手令
普通股認股權證交易
於二零二零年五月，數名現有認可投資者行使2018年六月認股權證(“二零二零年五月認股權證行使交易”)，購買合共
於二零二零年七月，一名現有認可投資者行使其於二零一八年三月的認股權證(“二零二零年七月認股權證行使交易”)，購買合共
股權分類普通股認股權證
關於與非關聯第三方實體的專業服務協議，本公司於截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度發出服務及履約認股權證(“服務及履約認股權證”)。
16
截至2021年6月30日，該公司發行了以下認股權證，以購買其普通股。這些認股權證可隨時由持有人選擇行使，直至其到期日。
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發行日期 |
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術語 |
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鍛鍊 每件商品的價格 分享 |
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認股權證 練習 在.期間 截至年底的一年 12月31日， 2020 |
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認股權證 傑出的工作表現 12月31日， 2020 |
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認股權證 練習 在.期間 六 已結束的幾個月 六月三十日， 2021 |
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認股權證 傑出的工作表現 六月三十日， 2021 |
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2021年1月配售代理認股權證 |
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2021年1月服務和性能保證 |
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2020年12月認股權證 |
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2020年12月配售代理認股權證 |
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2020年7月認股權證 |
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2020年7月配售代理認股權證 |
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2020年5月認股權證 |
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2020年5月配售代理認股權證 |
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2020年3月服務和性能保證 |
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2020年2月12日服務和性能保證 |
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2020年2月3日服務和性能保證 |
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2019年9月配售代理認股權證 |
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2019年8月服務和性能保證 |
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2019年7月服務和性能保證 |
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2019年6月配售代理認股權證 |
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2019年4月服務和性能保證 |
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2018年6月配售代理認股權證 |
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2018年3月配售代理認股權證 |
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總計 |
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17
責任分類普通股認股權證s
某些認股權證包含或有現金支付特徵，因此在發行當日作為負債入賬，並在每個資產負債表日調整為公允價值。權證負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表中計入普通股股權證負債的公允價值變動和全面虧損。
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發行日期 |
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術語 |
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鍛鍊 每件商品的價格 分享 |
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認股權證 練習 在.期間 截至年底的一年 12月31日， 2020 |
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認股權證 傑出的工作表現 12月31日， 2020 |
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認股權證 練習 在.期間 六 已結束的幾個月 六月三十日， 2021 |
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認股權證 傑出的工作表現 六月三十日， 2021 |
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2021年1月認股權證 |
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2019年9月認股權證 |
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2019年6月認股權證 |
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2018年6月認股權證 |
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2018年3月認股權證 |
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布萊克-斯科爾斯期權定價模型和用於估計權證負債公允價值的加權平均假設見附註5。
14.基於股票的薪酬和員工股票購買計劃
股票激勵計劃
本公司擁有
2006年，公司通過了2006年計劃，該計劃規定，根據董事會制定的條款和規定，向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。本公司根據二零零六年計劃授予非法定購股權(“非法定購股權”)，直至二零一五年五月終止有關未來獎勵，儘管本公司繼續管轄根據二零零六年計劃發行的尚未行使的購股權條款。
2019年6月，股東批准了對本公司2015年計劃的修訂，一次性增加根據2015年計劃可能發行的普通股數量。
18
以下為公司股票激勵計劃下的股票期權信息和加權平均行權價格摘要(單位：千，不包括股票數據和每股價格)：
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股票 受制於 傑出的 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
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集料 固有的 價值 |
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未償還-2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已過期 |
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未償還-2021年6月30日的餘額 |
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已歸屬和預期歸屬-2021年6月30日 |
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可行使-2021年6月30日 |
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總內在價值是指期權的行權價格與我們董事會在各個時期確定的公司普通股的估計公允價值之間的差額。行使期權的內在價值為$。
AS 2021年6月30日， 有 $
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。
預期 T呃-預期期限是已授予的股票期權的預計未償還時間，並基於以下公式進行估計由於歷史數據不足，SEC允許使用一種簡化的方法，並將期限定義為期權的合同期限和所有未結員工獎勵的加權平均歸屬期限的平均值。
預期 V口齒不清-這個 歷史波動性 數據是 算出 使用 這個 每天 閉幕式 價格 對於 公司股票在 的等價期 這個 計算的預期期限為 以股票為基礎的獎勵。
RISk-FRee 利息 費率-無風險利率是以期權授予日可比期限的美國公債利率為基礎的。
預期 派息-預期股息率是基於公司對未來向普通股股東支付股息的預期。
這個 公平 價值 的 庫存 期權獎勵 曾經是 估計 在… 這個 日期： 授予使用 布萊克-斯科爾斯期權定價 型號為 這個 以下是 加權平均 假設：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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公司確認了$
19
員工購股計劃
公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)於2015年5月14日生效。ESPP允許符合條件的員工以最高折扣率購買公司普通股
15.債項
汽車貸款
本公司簽訂應付票據協議，為購買公司車輛提供資金。該公司有各種車輛貸款，這些貸款於#年到期。
薪資保障計劃票據
2020年4月16日，該公司借入了$
本票
在……上面
20
截至2021年6月30日的流動和非流動債務到期日如下(以千為單位)：
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截至12月31日的年度， |
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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此後 |
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總計 |
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16.所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。
中期財務報表所得税撥備與適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額不同。
由於2018年6月發行的普通股，公司根據IRC第382條經歷了所有權變更。此次所有權變更限制了公司在到期前利用其淨營業虧損結轉的能力，因此某些淨營業虧損結轉被註銷。該公司目前正在進行額外的(B)對所有權變更時公司的估值進行分析，以評估限制的哪些部分(如果有的話)可以撤銷。一個NY對限額金額的調整不會影響遞延税項資產餘額，這是由於全額估值津貼所致。此外，由於與2020年12月購買協議或2021年1月購買協議相關而發行的普通股，本公司可能已根據IRC第382條經歷所有權變更。這樣的所有權變更可能會限制公司在到期前利用其NOL結轉的能力，但不會影響考慮到全額估值津貼而記錄的遞延税淨資產。
在截至2021年6月30日的六個月裏，有
17.承擔及或有事項
租契
本公司根據經營租賃協議租賃辦公和實驗室空間、温室空間、糧食儲存箱、倉庫空間、農田和設備，初始租賃條款範圍為
法律事項
在正常業務過程中，公司可能會不時捲入某些法律程序。本公司目前並不參與任何重大訴訟或其他重大法律程序。
與阿納瓦收購相關的或有負債
在……裏面，公司完成了與阿納瓦公司(“阿納瓦”)的協議和合並重組計劃，以非現金購買股票的方式收購阿納瓦的食品和農業研究公司。根據與阿納瓦的合併，並根據ASC 805-業務合併，公司產生的或有負債不超過$
21
與三軍情報局收購相關的或有負債
2020年8月，該公司被兼併工業種子創新公司(ISI)收購。此次收購的部分收購價格對價為28萬美元，將於#年確認。
合同
公司已經與無關各方簽訂了合同研究協議，要求公司支付一定的資金承諾。這些協議的初始期限從一年到三年不等，在某些情況下可以取消。
公司通過簽署的協議(“授權協議”)許可某些技術，這些協議用於開發和推進公司自己的技術。公司與相關方和非關聯方簽訂了各種許可內協議，要求公司支付一定的許可費、特許權使用費和/或里程碑費用。此外，某些特許權使用費的支付範圍為
該公司可能會受到政府某些行動的不利影響，因為這涉及到前幾年收到的政府合同收入。國防合同審計署等政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在其協議下的表現；成本結構；以及遵守適用的法律、法規和標準。這些機構還審查承包商內部控制系統和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統。雖然本公司管理層預計審計不會產生不利結果，但如果發現任何費用被不當分配給政府協議，則該等費用將不會得到報銷，或者如果已經報銷，可能需要退還。如果審計發現不當或非法活動，可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款或罰款，以及暫停或禁止與政府做生意。此外，如果公司被指控存在不當行為，可能會造成嚴重的聲譽損害或嚴重的不利財務影響。目前正在進行與政府撥款收入有關的例行審計。.
18.每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量計算出來的，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何稀釋影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據所有潛在攤薄普通股計算的，包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股。由於公司在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月出現淨虧損，所有潛在的稀釋普通股都被確定為反稀釋的。
不包括在每股攤薄計算中的證券，因為它們是反攤薄的，如下(以股票計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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總計 |
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19.關聯方交易
該公司的相關方包括道德羅盤公司(“MCC”)和約翰·斯珀林基金會(“JSF”)。由於藍馬實驗室的解散，藍馬實驗室公司(“BHL”)擁有的知識產權被轉讓給其唯一股東約翰·斯珀林可撤銷信託基金(“JSRT”)，隨後又轉讓給了JSF。JSF被視為本公司的關聯方，因為本公司最大的股東之一MCC和JSF擁有共同的高級管理人員和董事。
當產品銷售收入或第三方支付的許可付款涉及最初由BHL提供的研究經費開發的某些知識產權時，JSF將從公司獲得個位數的版税。應付JSF的特許權使用費為$
該公司目前從公司董事會主席凱文·康科維奇和他的妻子擁有的一家實體租賃夏威夷莫洛凱島的土地。該公司在這塊土地上種植大麻，以支持其合資企業夏威夷羣島風險投資公司(Archipelago Ventures Hawaii)的運營。最初的租約於2019年2月簽署，包括
20.後續活動
管理層已經評估了截至2021年8月16日的後續事件，也就是財務報表可以發佈的日期。
23
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本文中包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，或“交易法”。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在該公司提交的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有規定, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號出現，但此類引用並不構成放棄可能與各自商標、服務標記或商號相關的任何權利。
概述
我們是一家以植物為基礎的創新健康產品的生產商和營銷商。我們作為以科學為基礎的方法開發高價值作物改良(主要是小麥、大麻和大豆)的領導者的歷史，旨在通過改善作物在田間的表現，以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值，以及它們在工業應用中的可行性，來提高農業經濟效益，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用先進的育種技術來開發這些專利創新，我們現在正通過銷售種子和穀物、食品配料和產品、大麻提取物、性狀許可和特許權使用費協議將這些創新商業化。最近收購了Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“EKO”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的資產，為我們的產品組合增加了沐浴和身體護理產品，以及椰子水。
我們的商業戰略是以我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益來滿足消費者的營養、健康和保健需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。收購Lef、EKO和Zola品牌使我們能夠擴大我們在健康和健康領域的觸角。
根據Research andMarkets.com的數據，2019年全球小麥麪粉市場總額為1810億美元，預計到2027年將達到2200億美元。據美國農業部(USDA)估計，FDA推薦的美國人攝入的卡路里中，大約有四分之一來自小麥。因此，小麥營養改善的市場機遇是重要的，不僅因為小麥市場本身是巨大的，而且還因為小麥所代表的“胃的份額”。考慮到今天大多數人在日常飲食中沒有獲得足夠的纖維或蛋白質，我們的非轉基因小麥™(“優質小麥”)技術的卓越營養密度可以通過增加普通消費者的纖維和蛋白質攝入量而不改變他們的飲食方式來改善他們的膳食攝入量。我們相信，這種專有優勢使優質小麥有可能成為全球小麥標準。
我們還相信，最近大麻在美國和世界其他許多地區的合法化創造了一個重要的農業和金融機會，我們可以有意義地參與其中。市場已經顯示出對大麻工業、營養、健康和保健產品的廣泛需求，但遺傳還沒有優化到工業化規模生產，這為阿卡迪亞提供了通過種子和提取物產品為該行業增值的新機會。
2018年美國農業改善法案(也被稱為農場法案)的通過證實了大麻的聯邦合法化，大麻是指含量低於0.3%的四氫大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它還包括75多年來首次將聯邦一級大麻的種植、運輸和銷售合法化的條款。大麻之前沒有被聯邦政府與大麻區分開來，大麻是一種附表1藥物，被禁止作為一種農業作物，缺乏實質性的植物生物學研究，並受到次優遺傳學、高度碎片化的種質和表現不一致的限制。我們的目標是以大麻為基礎的解決方案，使農民能夠可靠和始終如一地遵守美國農業部的規定。
24
通過改善功能和應用特定屬性的品種，例如對健康和健康有益的精選大麻素含量、用於植物性飲食應用以及服裝和混凝土等工業應用的強化蛋白質剖面，加強了對大麻法規的監管。阿卡迪亞只在其活動合法的聯邦和州市場開展業務。
除了將新的大麻品種推向市場外，我們還看到了一個有吸引力的機會，以滿足消費者對大麻二醇(CBD)和其他大麻衍生大麻類化合物日益增長的需求。CBD是在大麻樹脂花中發現的一種天然化合物，大麻是一種具有豐富歷史的藥物，可以追溯到幾千年前。今天，世界各地的科學家和醫生正在對CBD的治療特性進行測試和確認。根據2020年3月發佈的一份New Frontier Data報告，隨着各國正式確立該行業的監管框架，美國消費者在CBD上的支出預計將從2020年的140億美元增長到2025年的260億美元，全球需求將大幅加速。在我們自己的消費者調查數據的支持下，我們相信我們優質的夏威夷種植的大麻為消費者提供了獨特的價值主張，使我們能夠在我們擴大業務渠道的同時獲得市場吸引力。
阿卡迪亞優質小麥™
2018年，我們推出了GoodMcal品牌，這是一個非轉基因(Non-GM)小麥產品組合，使食品製造商能夠差異化其面向消費者的品牌。消費食品公司正在尋求簡化他們的食品配料配方，消費者要求在他們的食品中貼上“清潔標籤”，為人工成分更少、更天然、更易識別和更健康的食品支付更高的價格。公關機構配料傳播2017年的一項調查發現，73%的消費者樂於支付更高的零售價購買使用他們認識的配料製成的食品或飲料。因為優質小麥通過直接增加初級糧油中的營養密度，它提供了一種自然、經濟高效的食品配方簡化機制，以滿足不斷變化的消費者需求。
該品牌的推出是該公司走向市場戰略的關鍵要素，該戰略旨在通過參與下游消費者收入機會，為其創新實現更大的價值。我們設計這個品牌是為了與消費者建立直接的聯繫，讓用古德麥生產的產品滿足他們對更健康的小麥選擇的需求，這些選擇也很好吃。GoodMcal品牌包括我們目前和未來的高纖維抗性澱粉(RS)和低筋小麥品種的非轉基因小麥產品組合，以及未來的小麥創新產品。2019年10月，美國專利商標局授予我們延長保質期小麥的最新專利，這是我們非轉基因小麥組合中的最新性狀。這一新特性旨在通過改善全麥產品的保質期和口感來促進全麥消費。
隨着2020年獲得更多專利，我們現在擁有超過15項高纖維抗性澱粉小麥的全球專利，保護面包小麥和硬質(意大利麪)小麥。最近批准的聲明加強了我們抗性澱粉產品組合的知識產權。
我們正在準備推出我們的GoodMc牌的一系列食品，意大利麪是最初的類別，將在今年年底的軟發佈中推出。我們的意大利麪產品將利用我們的優質小麥穀物作為唯一成分，為他們提供比傳統小麥更高的纖維含量。其他類別的產品定於2022年推出。
Arcadia Wellness，LLC
2021年5月，我們的全資子公司Arcadia Wellness，LLC收購了Eko、Lef和Zola的資產。此次收購包括領先的CBD消費品牌，如自然類別中最暢銷的含CBD的植物療法品牌Soul Spring™，領先的全天然身體護理產品系列Saavy Naturals™，以及由天然成分製成的含CBD的運動表現配方Provault™，為運動員提供有效的支持和康復。購買中還包括佐拉(Zola)，這是一種領先的椰子水，完全來自泰國可持續種植的椰子。關鍵人員已經加入了阿卡迪亞健康公司(Arcadia Wellness)。
阿卡迪亞古麻™
2019年12月，我們宣佈推出新的產品線GoodHemp，作為公司運送大麻種子、移植、鮮花和提取物的新商業品牌。在2020年8月收購工業種子創新公司後，工業種子創新公司的一系列表現強勁、符合聯邦法規的大麻品種被納入了阿卡迪亞的Goodhemp™目錄。ISI廣受歡迎的Umpqua和Rogue種子品種每個都帶來了獨特和非常令人嚮往的特徵，以進一步區分阿卡迪亞的GoodHemp目錄。自那以後，我們向市場推出了另一個品種桑蒂安，並建立了一條能夠交付新的商業品種的管道。
到2025年，大麻和CBD市場研究公司Brightfield Group預計，以大麻為基礎的CBD在美國的銷售額將達到168億美元。此外，Markets and Markets估計，到2025年，非大麻類工業大麻全球市場將超過260億美元。
25
夏威夷羣島風險投資有限責任公司
2019年8月，我們成立了一家新的合資企業，服務於夏威夷、北美和亞洲的大麻市場，夏威夷羣島風險投資有限責任公司(簡稱：Archipelago)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之間的這一新合資企業將Arcadia廣泛的基因專業知識和種子創新歷史與Legacy在夏威夷市場的增長資本和戰略諮詢專業知識結合在一起。此外，Legacy通過其股權合作伙伴Vapen CBD在大麻酚油和餾分產品的提取、產品配方和銷售方面取得了多年來被證明成功的經驗。Legend最初是作為其合作伙伴在夏威夷羣島尋求大麻機會的工具而成立的。Legend在羣島內的主要作用是建設世界級的cGMP提取設施，為夏威夷農民提供最大化利潤的渠道，以種植大麻並將大麻轉化為高等級CBD以及其他高價值化合物。
夏威夷羣島創建了從種子到銷售的垂直一體化供應鏈，我們相信這是夏威夷第一個此類供應鏈，並具有三個重要的戰略要務：(1)確保在全球大麻市場關鍵規模擴大期間有可靠的供應鏈，這是成功的一個主要風險緩解；(2)確保從遺傳到田野再到客户的整個供應鏈的高質量；(3)確保處於有利地位，以應對與夏威夷種植的大麻市場相關的獨特機遇。
阿卡迪亞SPA
2021年4月，我們收購了西班牙巴塞羅那的食品配料公司Agrasys S.A.的資產。實物和知識產權資產使我們能夠將Tritordeum商業化，Tritordeum是一種專有穀物，由硬質小麥和野生大麥組合而成，產生富含纖維、蛋白質和葉黃素的營養穀物。Tritordeum是在西班牙最大的致力於農業研究的公共機構--南方農業高級調查研究所(IAS-CSIC)開發的，隨後專門授權Agrasys進行商業化。我們通過位於西班牙的一家新成立的公司Arcadia SPA，S.L.完成了這筆交易，而Agrasys的主要人員已經加入Arcadia SPA，在歐洲經營Tritordeum和GoodTraces業務。
Verdeca HB4®大豆
2012年，我們與總部位於阿根廷的技術公司Bioceres，Inc.(“Bioceres”)合作，成立了總部位於美國的合資公司Verdeca LLC(“Verdeca”)，部署開發的下一代大豆性狀，通過質量改進、緩解壓力和管理實踐使大豆生產商受益。HB4®大豆品種為種植者提供了兩層價值：耐旱和耐除草劑，對一種廣譜除草劑具有抵抗力，這種除草劑用於防止各種一年生和多年生闊葉草和禾草的生長。2020年11月，我們在一筆交易中將我們在Verdeca的會員權益出售給Bioceres，交易中我們獲得了現金、Bioceres股票和HB4大豆銷售高達1000萬美元的特許權使用費。Verdeca將在實現具體的監管或商業里程碑時額外支付200萬美元的現金。
新冠肺炎的影響
2020年初，世界衞生組織(“世衞組織”)認定冠狀病毒(“新冠肺炎”)是一種世界性的流行病。我們正密切監察新型冠狀病毒的擴散如何影響我們的員工和業務運作。我們已經制定了準備計劃，以幫助保護我們員工的安全，同時安全地繼續業務運營。雖然管理層目前預計新冠肺炎的影響是暫時的，但在持續時間和它對經濟的更廣泛影響以及它將對公司的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力產生的影響方面存在不確定性。
我們運營報表數據的組成部分
收入
我們的收入來自產品收入、特許權使用費、許可收入和合同研究協議。鑑於我們非常專注於銷售我們的GoodMcal、GoodHemp、Arcadia Wellness和Arcadia西班牙產品，我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目。
產品收入
到目前為止，我們的產品收入主要來自我們Sonova產品的銷售和Good小麥穀物的銷售。本季度還包括GoodHemp產品的收入，該產品往往隨生長季節而季節性變化，以及最近收購的品牌內產品的銷售，這些品牌現在是Arcadia Wellness和Arcadia西班牙的一部分。當產品控制權轉移到第三方分銷商和製造商(統稱為“我們的客户”)時，我們確認產品銷售收入。
26
通常發生在送貨。我們的收入隨向客户發貨的時間不同而波動。 並報告扣除估計的按存儲容量使用計費、回報和損失後的淨額.
許可證收入
到目前為止，我們的許可收入包括根據我們的研究和許可協議收到的預付、不可退還的許可費、年度許可費以及隨後的里程碑付款。預付許可費產生的收入在協議簽署時確認。當重大逆轉很可能不會發生時，我們確認年度許可費。
里程碑費用是可變對價，最初僅在此類金額可能不會沖銷時才會受到限制和確認。*公司評估何時可能實現里程碑費用，以確定里程碑費用的收入確認時間。里程碑通常包括潛在商業產品中我們的特性的重要開發階段，例如實現特定的技術目標、完成實地試驗、向監管機構提交申請、完成監管過程以及包含我們特性的產品的商業發佈。考慮到農業的季節性和從一個里程碑進展到下一個里程碑所需的時間，里程碑的實現本質上是不均衡的，我們的許可證收入可能會在不同時期之間大幅波動。
特許權使用費收入
我們的特許權使用費收入包括第三方銷售包含我們特色的商業產品所賺取的金額。我們的特許權使用費收入包括最低年度特許權使用費，由產品銷售收入抵消。我們以直線方式確認全年的最低年度特許權使用費，並確認第三方將產品控制權轉讓給其客户時(通常發生在發貨時)銷售產品所產生的特許權使用費收入。我們的特許權使用費收入可能會根據第三方向其客户發貨的時間而波動。
合同研究和政府補助收入
合同研究和政府撥款收入包括主要與第三方的育種計劃或植物基因工程有關的合同研究所賺取的金額。合同研究收入被記為單一履約義務，其收入使用輸入法隨着時間的推移進行確認(例如，迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本)。
運營費用
產品收入成本
產品收入成本與銷售我們的Sonova、GoodMcal、GoodHemp、Arcadia Wellness和Arcadia西班牙產品有關，包括內部許可和特許權使用費、庫存或預付生產成本的任何調整或減記，以及原材料成本，包括與我們的產品採購、加工、配方、包裝和運輸相關的內部和第三方服務成本。
研發費用
研發費用包括髮現、開發和測試我們的產品以及結合我們的特點開發的產品的成本。這些費用主要包括員工工資和福利、支付給分包研究提供商的費用、與許可內技術相關的費用、用於實地試驗的土地租賃、化學品和用品以及其他外部費用。這些費用在發生時計入費用。此外，我們還需要不時支付與從第三方獲得許可的技術開發相關的某些里程碑式付款。我們的研發費用可能會在不同時期波動。
27
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、專業服務費、經紀人和銷售佣金以及管理費用。我們的銷售費、雜費和管理費可能會在不同時期波動。關於我們消費產品的商業化活動，我們預計將增加在銷售、營銷和業務發展方面的投資，包括額外的諮詢費。
或有對價的公允價值變動
或有對價的公允價值變動由與我們的或有對價相關的負債的公允價值重新計量組成。
固定資產減記
固定資產減記包括因減值或為將固定資產調整至其公允價值或可收回價值而收取的可回收測試費用造成的有形資產損失。
利息支出
利息支出主要包括與購買公司車輛有關的應付票據的合同利息和循環信貸額度。
其他收入，淨額
其他淨收益包括公司證券的已實現收益、利息收入以及我們的現金和現金等價物和投資的投資溢價和折價攤銷。
發行和發行成本
發行和發行成本一般包括與融資交易相關的配售代理、法律、諮詢、會計和備案費用。
普通股認股權證負債的估計公允價值變動
普通股認股權證負債的估計公允價值變動包括與我們的融資交易相關的負債的公允價值重新計量。
所得税撥備
我們的所得税撥備在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就出現了虧損。所得税規定包括國家所得税和外國所得税。由於累計虧損，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們對我們的美國遞延税資產維持估值津貼。我們在評估對我們的美國遞延税項資產適用估值津貼的程度時，會考慮所有可獲得的證據，包括但不限於盈利歷史、預測的未來結果、行業和市場趨勢以及每項遞延税項資產的性質。
28
經營成果
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月比較
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
1,379 |
|
|
$ |
231 |
|
|
$ |
1,148 |
|
|
|
497 |
% |
|
許可證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
版税 |
|
|
26 |
|
|
|
12 |
|
|
|
14 |
|
|
|
118 |
% |
|
合同研究和政府撥款 |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
總收入 |
|
|
1,405 |
|
|
|
281 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
400 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
1,587 |
|
|
|
1,490 |
|
|
|
97 |
|
|
|
7 |
% |
|
研發 |
|
|
1,131 |
|
|
|
1,993 |
|
|
|
(862 |
) |
|
|
(43 |
)% |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
6,370 |
|
|
|
3,674 |
|
|
|
2,696 |
|
|
|
73 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
9,088 |
|
|
|
7,157 |
|
|
|
1,931 |
|
|
|
27 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(7,682 |
) |
|
|
(6,876 |
) |
|
|
(806 |
) |
|
|
12 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(78 |
)% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
2,759 |
|
|
|
10 |
|
|
|
2,749 |
|
|
|
27490 |
% |
|
普通股認股權證負債公允價值變動 |
|
|
(498 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
|
|
2,581 |
|
|
|
(84 |
)% |
|
認股權證法律責任終絕的收益 |
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(5,422 |
) |
|
|
(9,904 |
) |
|
|
4,482 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
所得税優惠(規定) |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
淨損失 |
|
|
(5,422 |
) |
|
|
(9,894 |
) |
|
|
4,472 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(161 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
|
44 |
|
|
|
(21 |
)% |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(5,261 |
) |
|
$ |
(9,689 |
) |
|
$ |
4,428 |
|
|
|
(46 |
)% |
收入
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，產品收入分別佔我們總收入的98%和82%。截至2021年6月30日的三個月，與2020年同期相比，產品收入增長了114.8萬美元，增幅為497%，主要是由於主要與新收購的Zola和Soul Spring系列產品相關的83.7萬美元銷售額，以及Goodhemp種子271,000美元的銷售額。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，特許權使用費收入分別佔我們總收入的2%和4%。截至2021年6月30日的三個月，特許權使用費收入為2.6萬美元，佔合同最低年度特許權使用費的比例。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，合同研究和政府撥款收入分別佔我們總收入的0%和14%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，我們的合同研究和政府撥款收入減少了3.8萬美元，降幅為100%。減少的原因是2020年期間完成了協議和贈款. W我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目，因為我們專注於銷售我們的商業產品。
產品收入成本
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，產品收入成本增加了9.7萬美元，增幅為7%。這一增長是由於與新收購的產品線相關的產品收入成本增加了66.5萬美元，但部分被較低的庫存減記所抵消，在截至2021年6月30日的三個月中，庫存減記達到72萬美元，在截至2020年6月30日的三個月中，庫存減記達到140萬美元。
29
研究與開發
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，研發費用減少了86.2萬美元，降幅為43%。這一下降主要是因為公司將重點放在商業化上，這導致了員工相關費用和相關活動成本的降低，因為我們對研究團隊進行了適當的調整。
銷售、一般和管理
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了270萬美元，增幅為73%。這一增長是由本季度的收購活動推動的，包括投資銀行家成功費用、法律盡職調查和交易費用，以及與增加的員工相關的額外工資和福利。我們還增加了商業和營銷人員以及為新產品發佈做準備的活動，包括額外的諮詢費。
其他收入，淨額
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，其他收入淨增270萬美元。這主要是由於出售BIOX股份帶來的已實現收益。
估計公允價值變動普通股認股權證負債
普通股認股權證負債估計公允價值的變化導致截至2021年6月30日的三個月虧損49.8萬美元，這是由於2021年第二季度股價、無風險利率和波動性的變化推動普通股權證負債的公允價值重新計量。
所得税費用
截至2021年6月30日的三個月的所得税支出為0美元，與截至2020年6月30日的三個月記錄的1萬美元的支出相比略有下降。
30
兩種方法的比較六截至的月份2021年6月30日和2020
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
2,183 |
|
|
$ |
385 |
|
|
$ |
1,798 |
|
|
|
467 |
% |
|
許可證 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
版税 |
|
|
51 |
|
|
|
42 |
|
|
|
9 |
|
|
|
21 |
% |
|
合同研究和政府撥款 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
總收入 |
|
|
2,234 |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,644 |
|
|
|
279 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
2,443 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
821 |
|
|
|
51 |
% |
|
研發 |
|
|
2,290 |
|
|
|
4,237 |
|
|
|
(1,947 |
) |
|
|
(46 |
)% |
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
(140 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
固定資產減記 |
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
|
210 |
|
|
|
100 |
% |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
10,439 |
|
|
|
7,397 |
|
|
|
3,042 |
|
|
|
41 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
15,243 |
|
|
|
13,256 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
15 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(13,009 |
) |
|
|
(12,666 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
13 |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
10,222 |
|
|
|
82 |
|
|
|
10,140 |
|
|
|
12365 |
% |
|
普通股認股權證負債公允價值變動 |
|
|
(176 |
) |
|
|
5,082 |
|
|
|
(5,258 |
) |
|
|
103 |
% |
|
認股權證法律責任終絕的收益 |
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
發行和發行成本 |
|
|
(769 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(769 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(3,740 |
) |
|
|
(7,464 |
) |
|
|
3,724 |
|
|
|
(50 |
)% |
|
所得税優惠(規定) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
100 |
% |
|
淨損失 |
|
|
(3,740 |
) |
|
|
(7,471 |
) |
|
|
3,731 |
|
|
|
(50 |
)% |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(538 |
) |
|
|
(307 |
) |
|
|
(231 |
) |
|
|
(75 |
)% |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(3,202 |
) |
|
$ |
(7,164 |
) |
|
$ |
3,962 |
|
|
|
(55 |
)% |
收入
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，產品收入分別佔我們總收入的98%和65%。截至2021年6月30日的六個月，與2020年同期相比，產品收入增長了1,798,000美元，增幅為467%，主要是由於主要與新收購的Zola和Soul Spring系列產品有關的837,000美元的銷售額，加上Goodhemp種子的28.5萬美元的銷售，以及GoodMcal的銷售增加。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，許可證收入分別佔我們總收入的0%和17%。截至2020年6月30日的6個月，許可證收入為10萬美元，這要歸功於某些里程碑的實現。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，特許權使用費收入分別佔我們總收入的2%和7%。截至2021年6月30日的6個月，特許權使用費收入為5.1萬美元，佔合同最低年度特許權使用費的比例。
截至2021年和2020年6月30日的6個月，合同研究和政府撥款收入分別佔我們總收入的0%和11%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的合同研究和政府撥款收入減少了6.3萬美元，降幅為100%。減少的原因是2020年期間完成了協議和贈款. W我們不打算繼續尋求合同研究協議和政府撥款項目，因為我們專注於銷售我們的商業產品。
產品收入成本
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，產品收入成本增加了82.1萬美元，增幅為51%。這一增長與Arcadia Wellness公司新收購的產品系列的銷售額一致，除了Goodhemp種子和Good小麥穀物的銷售增加外，產品收入的額外成本為66.5萬美元。這一增長是部分
31
被較低的庫存減記所抵消在數量上$0.9百萬,截至2021年6月30日的6個月內,與 140萬美元在.期間截至2020年6月30日的6個月.
研究與開發
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，研發費用減少了190萬美元，降幅為46%。這一下降主要是因為公司將重點放在商業化上，這導致我們對研究團隊進行了適當的調整，從而降低了與員工相關的費用。
銷售、一般和管理
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用增加了300萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由本季度的收購活動推動的，包括投資銀行家成功費用、法律盡職調查和交易費用，以及與增加的員工相關的額外工資和福利。我們還增加了商業和營銷人員以及諮詢活動，為新產品的推出做準備。
或有對價公允價值變動
在截至2021年6月30日的6個月中，或有對價公允價值的變化是由於三軍情報局或有對價的重新計量，導致負債減少14萬美元。截至2020年6月30日的六個月內，或有對價的公允價值沒有變化。
固定資產減記
我們評估了Archipelago與CBD加工相關的固定資產減值，並在截至2021年6月30日的六個月記錄了210,000美元的減記金額。在截至2020年6月30日的6個月中，沒有出現此類減值。請參閲註釋4。
其他收入，淨額
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，其他收入淨增1010萬美元。這主要是由於出售BIOX股份帶來的已實現收益。
發行和發行成本
截至2021年6月30日的6個月，發售成本增加了76.9萬美元，其中包括與2021年1月管道融資交易相關的配售代理費、配售代理權證以及法律和會計費用。截至2020年6月30日的6個月沒有發行和發行成本。
估計公允價值變動普通股認股權證負債
普通股認股權證負債估計公允價值的變化導致截至2021年6月30日的6個月的收入為17.6萬美元，這是因為在截至2021年6月30日的6個月中，由於股價、無風險利率和波動性的變化推動了普通股認股權證負債的公允價值重新計量。
所得税費用
與截至2020年6月30日的6個月的7000美元相比，截至2021年6月30日的6個月的所得税支出為0美元，略有下降。
季節性
我們和我們的商業合作伙伴在世界各地開展業務，並進行用於數據生成的實地試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。通常，某些作物和市場每年只有一個作物生長季節。同樣，氣候條件和其他可能影響我們產品銷售的因素可能會因季節和年度而異。特別是，天氣條件，包括暴雨、颶風、冰雹、洪水、龍捲風、冰凍條件、乾旱或火災等自然災害，可能會影響實地試驗的時間和結果，這可能會
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推遲里程碑付款和包含我們種子特性的產品的商業化。包含我們種子特性的商業產品的銷售將根據特定地區的作物生長季節和天氣模式而有所不同。
流動性、資本資源和持續經營：
我們的運營資金主要來自出售證券和產生債務的淨收益，以及出售我們的Sonova、GoodMcand和GoodHemp產品以及根據許可協議、合同研究協議和政府撥款支付的款項。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這些運營主要集中在完成我們的優質種子性狀的開發和商業化。這包括擴大小麥和大麻的收成生產，以及與我們的合作伙伴就其發展計劃進行協調。截至2021年6月30日，我們擁有4400萬美元的現金和現金等價物。截至2021年6月30日的6個月，該公司淨虧損370萬美元，運營中使用的現金淨額為1090萬美元。在截至2020年12月31日的12個月中，該公司淨虧損600萬美元，運營中使用的現金淨額為3020萬美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。詳情見簡明綜合財務報表附註1。
如附註12及13所披露，於2021年1月25日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，涉及以私募方式發行及出售本公司普通股及認股權證，總金額為2,510萬美元，不包括任何相關交易費用。
我們出售了在2020年11月的Bioceres交易中購買的1,875,000股Bioceres股票。此次出售產生的毛收入和淨收益分別為2220萬美元和2180萬美元。
我們可能會尋求通過債務或股權融資來籌集更多資金。我們還可以考慮加入額外的合作伙伴安排。出售額外的股權將導致公司股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務，管理這類債務的文書可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制運營。如果公司確實需要額外資金，並且無法以公司同意的條款獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或縮減計劃中的開發計劃。這些行為中的任何一項都可能對業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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現金淨額(用於)由以下機構提供： |
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經營活動 |
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$ |
(10,940 |
) |
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$ |
(16,548 |
) |
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投資活動 |
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16,882 |
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14,609 |
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融資活動 |
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21,993 |
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10,517 |
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現金淨增 |
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$ |
27,934 |
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$ |
8,578 |
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經營活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1090萬美元。我們的淨虧損370萬美元、非現金費用(包括基於股票的補償676,000美元、租賃攤銷639,000美元、普通股認股權證負債的公允價值變動176,000美元、固定資產減記210,000美元和折舊484,000美元)被我們營運資金賬户373,000美元、公司證券已實現收益1,020萬美元、或有對價公允價值變動產生的其他非現金收入140,000美元和經營租賃支付590,000美元的調整所抵消。
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截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1650萬美元。我們淨虧損750萬美元、營運資本賬户調整700萬美元、普通股認股權證負債公允價值變動產生的非現金收入510萬美元、經營租賃支付384,000美元、認股權證負債清償收益47,000美元以及投資溢價攤銷44,000美元被包括1美元在內的非現金費用部分抵消。440萬基於股票的薪酬、484 000美元的租賃攤銷、存貨減記和預付生產成本$1440萬以及18.2萬美元的折舊。
投資活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金包括2180萬美元的投資銷售收益，部分被430萬美元的收購所抵消，以及71.3萬美元的房地產和設備購買。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金包括1770萬美元的銷售收益和投資到期日，這一數字被購買短期投資的130萬美元和購買財產和設備的170萬美元所抵消。
融資活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金包括與2021年1月管道融資交易相關的普通股發行收益2510萬美元，我們合資企業非控股權益的資本貢獻75萬美元，以及購買ESPP股票的收益2.7萬美元，這些收益被與2021年1月管道相關的交易成本190萬美元和200萬美元的債務本金支付所抵消。
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金包括與2018年6月權證行使有關的普通股發行收益680萬美元，借款收益310萬美元，我們合資企業非控股權益的資本金120萬美元，以及購買ESPP股票的收益14,000美元，這些收益被與解除認股權證負債相關的交易成本594,000美元和應付票據本金15,000美元所抵消。
表外安排
自成立以來，我們沒有從事任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或Verdeca以外的可變利益實體，這些實體已於2020年11月處置。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內已呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們認為我們的關鍵會計政策和估計是正確的。公平確認、所得税撥備的確定、基於股票的補償、某些股權工具的公允價值以及存貨的可變現淨值。與2018年、2019年、2020年和2021年簽訂的證券購買協議相關的估計數字見附註5、12和13。
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第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不是必需的。
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第四項： |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們堅持按照1934年《證券交易法》(或《交易法》)第13a-15(E)條規則中定義的這樣的術語，來確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需信息的決定，並將這些信息傳遞給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官，視情況而定，這些信息旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告這些信息，並根據需要將這些信息傳達給我們的管理層在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
根據本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。在此基礎上，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，與上述評估相關的我們對財務報告的內部控制(該術語在規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
我們目前沒有參與任何重大訴訟或其他重大法律程序。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
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項目1A。 |
危險因素 |
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。風險因素“在截至2020年12月31日的年度10-K表格中，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。”下面描述的風險和我們在10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
與CBD產品相關的風險
在我們的產品組合中，CBD產品的製造、標識和分銷都受到各個聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們產品索賠的允許範圍或未來銷售我們產品的能力。FDA可能會對這些產品進行監管，以確保這些產品不會被歪曲。由於我們的CBD產品，我們受到聯邦政府以及其他州和地方機構的監管。不斷變化的合規環境增加了我們可能違反一個或多個要求的可能性。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。不遵守FDA的要求可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。根據《聯邦貿易委員會法》的規定，我們的廣告受美國聯邦貿易委員會(FTC)管轄。此外，一些州還允許總檢察長執行廣告和標籤法，他們可能會為消費者尋求救濟，尋求集體訴訟認證，尋求對我們銷售的產品進行集體賠償和產品召回。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2021年6月30日的三個月內，我們在未根據證券法註冊的情況下發行下列證券。除非下文另有説明，否則這些證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的私募豁免發行的。
2021年5月17日，我們發行了827,400股未登記普通股，作為向TPCO US Holdings，LLC收購Eko Holdings，LLC，Lef Holdings，LLC和Live Zola，LLC資產的部分付款。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第6項。 |
EXHIBITS |
以下展品附於本文或通過引用併入本文。
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展品 數 |
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展品説明 |
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10.1(1) |
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首席增長官Chris Cuvelier的聘書。 |
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10.2(2) |
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資產購買協議日期為2021年5月17日，由阿卡迪亞、買方、賣方、EKO、Lef、佐拉和母公司簽署。 |
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10.3(1)(3) |
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克里斯·庫維利耶的引誘選擇權。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 |
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32.1(4) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
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32.2(4) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104.1 |
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本公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
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(1) |
指任何董事或高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
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(2) |
通過引用與2021年5月21日提交的Form 8-K報告一起提交的附件10.1併入。 |
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(3) |
通過引用與2021年5月21日提交的Form 8-K報告一起提交的附件10.2併入。 |
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(4) |
本證明不被視為未根據交易法第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法下的任何申請中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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阿卡迪亞生物科學公司 |
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2021年8月16日 |
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由以下人員提供： |
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/s/Matthew T.Plavan |
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馬修·普萊文(Matthew T.Plavan) |
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總裁兼首席執行官 |
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2021年8月16日 |
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由以下人員提供： |
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/s/帕梅拉·黑利(Pamela Haley) |
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帕梅拉·黑利(Pamela Haley) |
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首席財務官 |
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