10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q2卡德姆可持續影響公司0001843351--12-31錯誤紐約00018433512021-01-012021-06-3000018433512021-06-3000018433512020-12-3100018433512021-04-012021-06-3000018433512021-03-192021-03-1900018433512021-01-262021-01-2600018433512021-03-310001843351美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001843351Kesicu：AssetHeldInTrustsMember2021-06-300001843351Kesicu：Business CombinationMember2021-06-300001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001843351美國-GAAP：IPO成員Kesicu：公共保修會員美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001843351美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001843351Kesicu：公共保修會員2021-06-300001843351美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001843351US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001843351US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001843351Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001843351美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001843351Ksicu:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAcquisitionMember2021-06-300001843351Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001843351美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001843351Kesicu：SharePriceLessThan920UsdMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001843351美國-GAAP：公共類別成員Kesicu：SharePriceEqualsor Exceeds18UsdMember2021-06-300001843351Kesicu：SharePriceEqualsOrExceeds10UsdMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001843351Kesicu：AdministrativeSupportAgreement成員2021-06-300001843351美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001843351US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001843351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001843351美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001843351Kesicu：CommonClassAAndClassBMember2021-04-012021-06-300001843351Kesicu：公共保修會員2021-04-012021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-04-012021-06-300001843351美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001843351Kesicu：AdministrativeSupportAgreement成員2021-04-012021-06-300001843351US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-06-300001843351美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001843351美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001843351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：CommonClassAAndClassBMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：AssetHeldInTrustsMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：Business CombinationMemberKesicu：AssetHeldInTrustsMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：Business CombinationMember2021-01-012021-06-300001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001843351美國-GAAP：IPO成員Kesicu：公共保修會員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：海綿成員Ksicu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：海綿成員Kesicu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：UnderWritersMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：公共保修會員2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberKesicu：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：公共保修會員Kesicu：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001843351美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：PrivatePlacementWarrantsMemberKesicu：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001843351美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001843351Kesicu：AdministrativeSupportAgreement成員2021-01-012021-06-300001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員Kesicu：公共保修會員2021-03-192021-03-190001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-192021-03-190001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-192021-03-190001843351美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-192021-03-190001843351Kesicu：公共保修會員2021-03-192021-03-190001843351SRT：最小成員數2021-03-192021-03-190001843351SRT：最大成員數2021-03-192021-03-190001843351Kesicu：AssetHeldInTrustsMember2021-03-192021-03-190001843351Kesicu：海綿成員Ksicu:OfficeSpaceAdministrativeAndSupportServicesMember2021-03-192021-03-190001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員Kesicu：公共保修會員2021-03-190001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-190001843351美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-190001843351Kesicu：AssetHeldInTrustsMember2021-03-190001843351美國-GAAP：公共類別成員2021-03-190001843351美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-03-190001843351US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-03-190001843351US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-03-190001843351Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-190001843351美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-190001843351Ksicu:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAcquisitionMember2021-03-190001843351Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-03-190001843351Kesicu：AdministrativeSupportAgreement成員2021-03-190001843351Kesicu：FounderSharesMemberKesicu：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-292020-12-290001843351Kesicu：RelatedPartyLoansMember2020-12-292020-12-290001843351Kesicu：FounderSharesMemberKesicu：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-290001843351Kesicu：RelatedPartyLoansMember2020-12-290001843351Kesicu：FounderSharesMemberKesicu：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-262021-01-260001843351Kesicu：FounderSharesMemberKesicu：海綿成員Kesicu：CommonClassFMember2021-01-262021-01-260001843351Kesicu：海綿成員Kesicu：CommonClassFMember2021-01-262021-01-260001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-032021-05-030001843351SRT：最大成員數US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-030001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-030001843351Kesicu：UnderWritersMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-162021-03-160001843351美國-GAAP：公共類別成員2021-08-160001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-160001843351美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001843351US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001843351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001843351美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001843351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001843351美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001843351US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001843351美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001843351Kesicu：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001843351Kesicu：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元UTR：天數UTR：月Xbrli：純UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：是

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格

10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

佣金檔案編號

001-40224

卡德姆可持續影響公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州		86-1306839
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

西57街152號, 52 釹地板紐約, 紐約		10019
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212)

218-4092

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一半一份搜查令	KSICU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	KSI	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	KSICW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒

不是

☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是

*☒：不是☐，不是。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是

*☒：不是☐，不是。

截至8月

, 2021, 17,500,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及4,375,000股B類普通股流通股，每股票面價值0.0001美元。

卡德姆可持續影響公司

表格季度報告

10-Q

截至2021年6月30日的季度


	頁面
第一部分財務信息

項目1.財務報表

簡明資產負債表(未經審計)		3

簡明操作報表(未經審計)		4

簡明股東權益變動表(未經審計)		5

現金流量表簡明表(未經審計)		6

未經審計的簡明財務報表附註		7

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		20

項目3.關於市場風險的定量和定性披露		23

項目4.控制和程序		23

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟		24

第1A項。風險因素		24

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		25

項目3.高級證券違約		26

項目4.礦山安全信息披露		26

項目5.其他信息		26

項目6.展品		26

簽名

第一部分-財務信息

第一項：財務報表

卡德姆可持續影響公司

濃縮資產負債表

(未經審計)


	六月, 30, 2021		十二月 31, 2020
資產：
流動資產：
現金	$	209,156	$	—
贊助商到期		—		25,000
預付費用和其他資產		821,692		—

流動資產總額		1,030,848		25,000
預付費用-長期		467,675		—
信託賬户中的投資		175,007,386		—

總資產	$	176,505,909	$	25,000

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		7,309		—
應計費用		221,514		—
州特許經營税應計項目		100,000		—

流動負債總額		328,823		—
遞延承保折扣和諮詢費		7,000,000		—
認股權證負債		10,598,750		—

總負債		17,927,573		—

承諾(附註5)				—
A類普通股，可能需要贖回，15,357,833 和0分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的贖回價值股票		153,578,335		—
股東權益：				—
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.0001面值，250,000,000授權股份；2,142,167 和0 已發行和未償還(不包括15,357,833 和0 可能贖回的股票) ，截至20年6月30日 2020年12月21日和31日		214		—
B類普通股，$0.0001面值，20,000,000授權股份，4,375,000和5,750,000已發行和已發行股份		437		575
其他內容實繳資本		3,560,195		24,425
累計盈餘		1,439,155		—

股東權益總額		5,000,001		25,000

總負債和股東權益	$	176,505,909	$	25,000

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

卡德姆可持續影響公司

股東權益變動簡明報表

(未經審計)


													其他內容
	A類普通股						B類普通股						實繳			累計		股東的
	股票			金額			股票			金額			資本			盈餘		權益
截至2021年1月1日的期初餘額		—		$	—			5,750,000		$	575		$	24,425		$	—	$	25,000
B類普通股被沒收								(718,750	)		(72	)		72					—
首次公開發行A類普通股		17,500,000			1,750									174,998,250					175,000,000
發行4,875,000私募認股權證														4,875,000					4,875,000
認股權證負債的初步分類														(13,275,000	)				(13,275,000	)
初始A類普通股，需贖回		(15,165,002	)		(1,516	)								(151,648,509	)				(151,650,025	)
A類普通股贖回標的的變動		(192,831	)		(20	)								(1,928,290	)				(1,928,310	)
遞延發售成本														(9,485,819	)				(9,485,819	)
B類普通股被沒收								(656,250	)		(66	)		66					—
淨收入		—			—			—			—			—			1,439,155		1,439,155

截至2021年6月30日的餘額		2,142,167		$	214			4,375,000		$	437		$	3,560,195		$	1,439,155	$	5,000,001


	A類普通股						B類普通股						額外的已繳費			累計		股東的
	股票			金額			股票			金額			資本			順差(赤字)		權益
截至2021年4月1日的期初餘額		2,328,719		$	233			5,031,250		$	503		$	5,425,632		$	(426,367)	$	5,000,001
B類普通股被沒收								(656,250	)		(66	)		66					—
以贖回為準的A類普通股變動		(186,552	)		(19	)								(1,865,503	)				(1,865,522	)
淨收入		—			—			—			—			—			1,865,522		1,865,522

截至2021年6月30日的餘額		2,142,167		$	214			4,375,000		$	437		$	3,560,195		$	1,439,155	$	5,000,001

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

卡德姆可持續影響公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

卡德姆可持續影響公司(The“The”)

公司

“)是一家空白支票公司，於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

初始業務組合

“)。本公司是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節的定義，或“

證券法

，“由JumpStart Our Business修改

創業型企業

2012年法令(“

就業法案

”).

截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日止六個月的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“

首次公開募股(IPO)

“)以下所述，確定和評估初始業務合併的預期收購目標，以及持續的行政和合規事項。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得款項中獲得的收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Kadem Management，LLC。

贊助商

“)。本次IPO的註冊書於2021年3月16日宣佈生效(《

生效日期

“)。2021年3月19日，本公司完成首次公開募股17,500,000單位(“

單位

“就本公司A類普通股而言，票面價值為$0.0001每股，“

班級

*A普通股

)，包括在IPO中出售的單位中，

公開發行的股票

“)，$10.00每單位產生的毛收入為$175,000,000，這將在下面討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售4,875,000認股權證(“

私募認股權證

“)，售價$1.00每份私募認股權證(“

私募配售

“)給贊助商，產生的毛收入為#美元4,875,000,

這一點在附註4中進行了討論。

信託帳户

IPO結束後，美元175,000,000 ($10.00每個單位)出售IPO單位的淨收益，私募的某些收益存入信託賬户(“

信託帳户

“)，只能投資於到期日為185(185)天數或更短天數，或符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據1940年的“投資公司法”(Investment Company Act)，該法案只投資於美國政府的直接國庫債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配之前(以較早者為準)。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取支付特許經營權及所得税的利息外，信託賬户內持有的任何資金(包括信託賬户內持有的資金賺取的利息)均不得從信託賬户中發放，直至(I)完成最初的業務合併；(Ii)就尋求修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的投票而贖回公眾股份；(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100如本公司未於以下時間內完成初步業務合併，則持有公眾股份的百分比24首次公開發行(IPO)結束後數月或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他重要條款，或(B)與A類普通股持有者的權利有關的任何其他重要條款

初始前

業務合併活動；及(Iii)贖回100如果公司不能在以下時間內完成其初始業務合併，則持有%的公眾股份24距離IPO結束還有幾個月的時間。

注1-組織和業務運作説明

(續)

存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層在IPO淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管IPO的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市場價值至少為80信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)在達成初始業務合併協議時。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施最初的業務合併。

本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的股份，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税款，或(Ii)向股東提供以要約收購方式向本公司出售其公開股份的機會(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款。(Ii)向股東提供以收購要約方式向本公司出售其公開股份的機會(從而避免股東投票)，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應付税款。關於公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(FASB)的規定，此類A類普通股已按贖回金額入賬，並歸類為臨時股權(“

FASB

“)會計準則編纂(”

ASC

)480，“區分負債和權益。”

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，如果公司不能在以下時間內完成初始業務合併24自首次公開招股結束起計數月，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不得超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限。

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放的利息，用於支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過#美元)100,000支付解散費用的利息和應付税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，在合理可能的範圍內儘快解散和清盤，每一種情況下都受公司根據特拉華州法律規定的債權人和債權人的債權規定的義務的約束，以及(Iii)在獲得公司其餘股東和公司董事會的批准的情況下，解散和清盤，每一種情況都受公司在特拉華州法律下規定債權人和債權人的債權的義務的約束。如果公司未能在以下時間內完成初始業務合併，發起人無權從信託賬户清算其持有的任何方正股份(定義見下文)的分配24首次公開募股(IPO)結束的幾個月。

注1-組織和業務運作説明

(續)

然而，如果保薦人或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司在首次公開募股(IPO)後獲得A類普通股股份，如果公司未能在規定的期限內完成初始業務合併，保薦人或任何董事、高級管理人員或關聯公司將有權從信託賬户中清算有關該等股份的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。公司的股東沒有

先發制人

或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會，在最初的業務合併完成後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，該公司擁有209,156其運營銀行賬户中的現金和營運資金約為#美元702,025

。本公司截至2021年6月30日的流動資金需求已通過發起人出資#美元得到滿足。

25,000

，以支付某些發行成本，用於創始人股票和發行認股權證，價格為$

4,875,000

(見附註4)。此外，根據保薦人的承諾書，保薦人將根據需要向公司提供資金，以滿足公司通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年的運營需要。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善初始業務合併。

風險和不確定性

對.的影響

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織(“

誰

“)宣佈全球衞生緊急狀態，因為一種新的冠狀病毒株(”

新冠肺炎

暴發

“)。2020年3月，世衞組織將

新冠肺炎

疫情是一種大流行，其基礎是全球暴露量的迅速增加。全球金融危機的全面影響

新冠肺炎

疫情仍在繼續演變。經濟衰退的影響

新冠肺炎

疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及相關的建議和限制。這些事態發展以及

新冠肺炎

疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定和不可預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，因為政府正在實施重大措施來遏制

新冠肺炎

爆發或處理其影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。這可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到

新冠肺炎

疫情的爆發和由此導致的市場低迷。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的(“

公認會計原則

“)提供臨時財務資料，並按照指示

10-Q

和條例第八條

S-X

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)

證交會

“)。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有正常經常性的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月18日提交給證券交易委員會的公開發行招股説明書以及公司當前的表格報告一起閲讀

8-K,

與2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。截至2021年6月30日的6個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經“啟動我們的業務”修改。

創業型企業

2012年法令(“

就業法案

“)，並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免持有

非約束性

對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行諮詢投票。

就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。截至2021年6月30日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產為美國國債。截至2021年6月30日，該公司擁有175,007,386在信託賬户中持有的投資。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

公司遵守財務會計準則委員會(FASB ASC)的要求

340-10-S99-1

和SEC工作人員會計公告主題5A-“招股費用”。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於資產負債表日產生的專業及註冊費。因此，該公司產生的發售成本總計為#美元。9,973,542，由$組成3,500,000的承保折扣(這被$抵消了875,000費用報銷)，$6,125,000遞延承保折扣，$875,000遞延諮詢費和$348,542其他發行成本。發售成本已按首次公開發售中發行的公開及私募認股權證的相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配予該等認股權證。報價成本為$487,722與認股權證負債相關的費用已在營業報表中支出，與A類普通股相關的發售成本為#美元。9,485,819已計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司按“會計準則編撰指引”(以下簡稱“準則”)對其可能贖回的A類普通股進行會計核算(“

ASC

主題480“區分負債和權益。”該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股股票在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

公共及私人配售認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了4,875,000私募認股權證，價格為$1.00每份完整認股權證($4,875,000總而言之)私募。每份完整的私人配售認股權證可行使一股公司A類普通股的全部股份，價格為#美元。11.50每股，如前所述

在附註4中。

根據首次公開招股，本公司發行了17,500,000單價為$10.00每單位合共$175,000,000(“

單位

“)。每個單元由一個公共共享組成，並且

一半

一份手令(“

公開認股權證

“)。每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。

11.50

每股收益，如附註3中所述。

除某些有限的例外情況外，私募認股權證和根據私募認股權證行使後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使，

不可贖回

只要它們是由最初的購買者或他們允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司評估ASC下的公募和私募認股權證

815-40,

*衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同

，並得出結論，認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公共和私募認股權證的行使可以在發生涉及以下事項的投標要約或交換時以現金結算。50公司普通股流通股的百分比或以上。

由於並非本公司所有股東均需要參與該等要約收購或交換以觸發潛在現金結算，而本公司並不控制此類事件的發生，故本公司斷定公開認股權證及私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公募和私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按其初始公允價值將這些權證作為負債記錄在資產負債表上，隨後在每個報告日期的營業報表中確認其各自公允價值的變化。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括沒收的普通股。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共13,625,000由於認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將會反攤薄，因此，在計算每股攤薄收益時，該等認股權證將不會產生攤薄作用。

公司的營業報表包括普通股每股收益的列報，但可能需要贖回，其方式類似於

兩等艙

每股虧損法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

淨收益份額，基本和稀釋後的

不可贖回

普通股的計算方法是，將經可贖回A類普通股的投資收益或虧損調整後的淨收入除以以下各項的加權平均股數：

不可贖回

期內已發行的A類和B類普通股。

不可贖回

普通股包括方正股份、B類普通股和

不可贖回

A類普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。

不可贖回

普通股根據以下條件參與投資證券的收益或虧損

不可贖回

股份的比例權益。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	三 m o 第N個告一段落 6月30日， 2021			六個月告一段落 6月30日， 2021

分子：可分配給可能贖回的A類普通股的收益
信託賬户投資所賺取的利息	$	5,464		$	6,403
減去：用於繳税的可提取利息	$	(5,464	)	$	(6,403	)

可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入	$	—		$	—

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		15,171,281			8,716,749

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	—		$	—

不可贖回普通股
分子：可分配給的淨收入非- 可贖回A、B類普通股
淨收入	$	1,865,522		$	1,439,155
可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入	$	—		$	—

可分配給的淨收入不可贖回 A類和B類普通股	$	1,865,522		$	1,439,155

分母：加權平均不可贖回 A類和B類普通股
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回 A類和B類普通股		6,703,719			5,903,417

基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回 A類和B類普通股	$	0.28		$	0.24

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年6月30日，未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是2021年6月30日支付利息和罰款的金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。截至2021年6月30日，該公司的遞延税項資產被視為非實質性資產。

該公司擁有不是截至2021年6月30日的納税義務。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。新標準將從2024年1月1日起對公司生效，可以採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對公司未經審計的簡明財務報表的影響

本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

根據首次公開招股，

公司

已發佈17,500,000單價為$10.00每單位合共$175,000,000(“

單位

“)。贊助商購買了4,875,000私募認股權證，價格為$1.00每份與IPO同時結束的私募認股權證。

每個單元由以下組件組成一公共共享，以及

一半

一個人的搜查證(每張，一張)

搜查令

總而言之，

認股權證

“)。每份完整的認股權證使持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。每份認股權證將在以下較晚的日期開始可行使30本公司首次業務合併完成後數日或12從IPO結束之日起數月，並將到期五年在公司初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。

IPO結束後，美元175,000,000 ($10.00每單位)被放入信託賬户，該賬户只能投資於到期日為185天數或更短天數，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，它只投資於直接的美國政府國庫義務。

該公司向承銷商授予了一項

-從2021年3月16日起的天數選擇權，最多購買

2,625,000

*額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。承銷商沒有行使超額配售選擇權。

附註4-關聯方交易

方正股份

12月1日

，2020，贊助商購買5,750,000B類普通股(以下簡稱“B類普通股”)

方正股份

“)，總價為$25,000。2021年1月26日，贊助商總共交出了718,750

他的創始人免費向公司分享股份。2021年5月3日，由於承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，

656,250

股方正股票被沒收，報股。

不是

降低了成本，使已發行的方正股票總數從之前的4%減少到現在的4%。

5,031,250

從現在到現在

4,375,000

他們的股票。如本文所用，除文意另有所指外，“方正股份”應視為包括轉換後可發行的A類普通股的股份。方正股份與公眾股份相同，不同之處在於方正股份在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制，詳情如下所述。方正股票的持有者也可以隨時選擇將其方正股票轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。贊助商已同意最多可沒收美元。

656,250

方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表。

20.0

首次公開發行(IPO)後公司已發行及已發行股份的百分比。保薦人對與完成初始業務合併相關的任何方正股份及其持有的任何公開股份沒有任何贖回權。如果初始業務合併未在

IPO結束後的幾個月內，保薦人將無權清算信託賬户中關於其持有的任何創始人股票的分配。

除有限的例外情況外，本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況(以較早者為準)：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過$

12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了4,875,000私募認股權證，價格為$1.00每份完整認股權證($4,875,000總而言之)私募。每份私募認股權證均可行使一公司A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分買入價被加入信託户口內的IPO收益中，以便在IPO收盤時達到$175,000,000是在信託賬户裏持有的。若首次公開發售結束後24個月內未完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私募認股權證將是

不可贖回

並可在無現金基礎上行使，只要是由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有即可。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至30初始業務合併完成後的天數。

行政支持協議

自首次公開招股及在聯交所有效上市的證券截止日期(二零二一年三月十九日)起，本公司同意向保薦人的聯屬公司支付合共$10,000

每月支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。2021年3月19日，公司全額預付$120,000在接下來的12個月裏。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司支出了$29,918及$34,192，因此相關的預付費用餘額為$85,808截至2021年6月30日。

關聯方貸款

2020年12月29日，本公司與發起人簽訂貸款協議，發起人同意向本公司貸款總額為$300,000支付與根據期票(“該”)建議發售有關的開支

注意事項

“)。這筆貸款是

不是N-利息

承兑及付款日期以較早者為準2021年6月30日，或建議發售事項完成(“

到期日

“)。在“附註”項下並無提取任何款項。

附註5--承付款和或有事項

包銷

協議書

該公司向承銷商授予了一項

-從2021年3月16日起的天數選擇權，最多購買

2,625,000

*額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。承銷商做了不是I don‘他們沒有行使超額配售選擇權。

2021年3月19日，公司支付了1美元的固定承保折扣。

3,500,000，其計算公式為2.0首次公開募股(IPO)總收益的%，這部分資金被一美元所抵消875,000承銷商向本公司支付的費用報銷。此外，承銷商將有權獲得延期承保折扣3.5首次公開募股(IPO)總收益的%，即$6,125,000(“

遞延折扣

“)，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)將有權獲得現金費用(”

諮詢費

“)等於0.5首次公開募股(IPO)總收益的%，即$875,000，為本公司提供若干資本市場諮詢服務。遞延折扣和諮詢費將在公司完成其初始業務合併時支付。如果公司完成最初的業務合併，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

註冊權

根據2021年3月16日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證的持有者將有權根據2021年3月16日簽署的登記權協議獲得登記權(就方正股份而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後，方正股份才有權獲得在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的費用。

附註6-公允價值計量

本公司財務報告的公允價值

資產

資產和負債反映管理層對本公司在計量日因出售資產而收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：除第1級輸入外的其他可觀察到的輸入。二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：不可觀察到的輸入，基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。

下表列出了公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	水平		2021年6月30日
資產：
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券貨幣市場基金		1	$	175,007,386
負債：
公開認股權證		1	$	6,650,000
私募認股權證		3	$	3,948,750

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證負債的估計公允價值由公允價值計量的3級轉移至1級，當時公募認股權證單獨上市和交易。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有其他從1，2，3級轉移到/從1，2，3級轉移的情況。

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債和公共認股權證債務的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。公募認股權證負債的公允價值以該等認股權證的上市市價為基礎計量。

第三級工具包括私募認股權證責任。本公司根據市場上無法觀察到的重大投入，按公允價值計量私募認股權證負債，這導致它們被歸類為公允價值等級中的第三級計量。私募認股權證負債的估值採用了本公司相信將由市場參與者在作出相同估值時作出的假設和估計。公司對這些假設和估計進行了評估

在持續的基礎上

獲得了影響假設和估計的附加數據。

公共和私人配售認股權證負債的公允價值變動在經營説明書中確認。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了由於其公共和私人配售認股權證負債的公允價值減少而在運營報表中計入的貸項，即公募和私募認股權證負債的公允價值減少$2,365,000及$2,676,250分別在隨附的簡明經營報表上作為權證負債的公允價值變動列示。

第三級披露

公募認股權證負債的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬模型計量的。隨後，公有權證的公允價值

是

以該等認股權證的上市市價計算，屬一級計算。未償還的私募認股權證最初和隨後都是使用修正的Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的。定價模型中固有的假設涉及預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的A類普通股的歷史波動性，估計其A類普通股的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

由於計算價值的假設需要重大的管理判斷，公允價值在公允價值層次中被歸類為第三級。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在初始和後續計量時的量化信息：


	自.起 3月19日， 2021			自.起 6月30日， 2021
股價	$	9.90		$	9.61
行權價格		11.50			11.50
預期期限		5.0			5.0
無風險利率		0.90	%		0.87	%
年度波動性		17.50	%		16.50	%
捕獲成功的概率		90	%		90	%
股息率		0	%		0	%

下表列出了截至2021年6月30日的6個月按公允價值衡量的第3級負債的變化：


描述	認股權證債務

餘額-截至2021年1月1日的期初	$	—
發行公開及私人配售認股權證		13,275,000
公共及私人配售認股權證的公允價值變動		(311,250	)

將公有權證轉讓至第1級		(8,137,500	)
私募認股權證的公允價值變動		(877,500	)

截至2021年6月30日的私募認股權證責任	$	3,948,750

本公司其他金融工具的公允價值，包括應付賬款和應計費用，由於該等工具的到期日相對較短，因此接近其賬面價值。

附註7-股東權益

普通股

公司的授權普通股包括最多250,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股及20,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。如果公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時，增加公司被授權發行的A類普通股的數量，達到公司尋求股東批准初始業務合併的程度。

持票人

公司的

普通股有權一票為

每股普通股。截至2021年6月30日，有2,142,167已發行和已發行的A類普通股(不包括15,357,833可能贖回的股份)和4,375,000

*已發行和已發行的B類普通股的創始人股票，之後656,250方正股票於2021年5月3日被沒收，因為承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。沒收的股份返還給本公司授權但未發行的創始人股份。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年6月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

認股權證

每份完整認股權證的持有人有權購買一股我們的A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。認股權證將於下列較晚時間生效30天在完成初始業務合併或12個月於建議發售結束時起計，並將於初始業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

每份認股權證的行使價為$11.50每股，可按本文所述進行調整。此外，如(A)本公司因完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20A類普通股每股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠地釐定，而不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前所持有的任何方正股份)(

新發行價格

“)及(B)這類發行的總收益超過60為初始業務合併提供資金(扣除贖回後)，權證的行使價將調整為(最接近的)，使其與可供初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比相等，即可用於初始業務合併的資金(扣除贖回後淨額)將調整為(最接近的)。115新發行價格的%。

認股權證將於下列較後日期開始行使：

•

30天在初始業務合併完成後或

•

12個月從首次公開募股(IPO)結束之日起。

在任何情況下，本公司均須根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股説明書，而該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。

本公司並未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15(15)在營業日內，在初始業務合併結束後，公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的發行。本公司將盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第298(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則不需要這樣做。如果A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第298(B)(1)節對“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的持股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

搜查證將於紐約市時間下午5點到期，五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行使價款將直接支付給本公司，而不是存入信託賬户。

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01根據授權；

•

在最少30天前發出書面贖回通知(稱為

30天

贖回期；及

•

如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20*個交易日內

30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

本公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可於

30-天

贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

除下文所述外，任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.10

每份認股權證，前提是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得通過參考認股權證協議中列出的表格確定的A類普通股股份數量。

•

在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及

•

當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$10.00於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日，按每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整後)每股盈利計算。

A類普通股的“公平市價”是指A類普通股在10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。

注8-後續事件

自財務報表發佈之日起，管理層已對後續事件的影響進行了評估。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中有關表格的參考資料

10-Q

(“

季度報告

“)到”我們“、”我們“或”公司“是指卡德姆可持續影響公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是卡德姆管理有限責任公司(Kadem Management，LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和“交易法”第221E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包括在本表格中的歷史事實陳述外的所有陳述

10-Q

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括但不限於前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。

證交會

“)。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將產生

非運營

首次公開發行後持有的有價證券的利息收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。截至2021年6月30日的六個月，我們的淨收益為1,439,155美元，其中包括組建和運營成本、利息收入淨額以及公共和私人配售認股權證負債的公允價值變化。

流動性與資本資源

於2021年3月19日，本公司完成招股17,500,000股(“

單位

“)，關於公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股10美元，產生毛收入1.75億美元。每個單元由一個公共共享組成，並且

一半

一個權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售4,875,000份認股權證，產生毛收入4,875,000美元。

首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位所得款項淨額175,000,000美元(每單位10.00美元)及私募若干所得款項存入信託賬户。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

截至2021年6月30日，該公司的運營銀行賬户中有209,156美元的現金，營運資本約為702,025美元。本公司截至2021年6月30日的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元(以支付某些發行成本)來滿足創始人股票和發行認股權證4,875,000美元(見附註4)。此外，根據保薦人的承諾書，保薦人將根據需要向公司提供資金，以滿足公司在業務合併完成後較早或自本申請之日起一年內的運營需要

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露簡明財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策。

可能贖回的A類普通股

本公司按“會計準則編撰指引”(以下簡稱“準則”)對其可能贖回的A類普通股進行會計核算(“

ASC

主題480“區分負債和權益。”該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股股票在公司資產負債表的股東權益(赤字)部分之外以贖回價值作為臨時股本列報。A類普通股的剩餘股份不受可能贖回的限制，以股權形式列示。

公共及私人配售認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了合共4,875,000份私募認股權證，價格為每份完整認股權證1.00美元(總計4,875,000美元)。每份全私募認股權證可行使一股完整的公司A類普通股，價格為每股11.50美元。

根據首次公開招股，公司以每單位10.00美元的價格出售了17,500,000個單位，總金額為175,000,000美元(“

單位

“)。每個單元由一個公共共享組成，並且

一半

一份手令(“

公開認股權證

“)。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證可按持有人的選擇，以現金或無現金方式行使，

不可贖回

只要它們是由最初的購買者或他們允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司評估ASC下的公募和私募認股權證

815-40,

*衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同

，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益(虧損)的標準。具體地説，公共和私人認股權證的行使可以在涉及公司普通股流通股約50%或更多的投標要約或交換髮生時以現金結算。由於並非本公司所有股東均需要參與該等要約收購或交換以觸發潛在現金結算，而本公司並不控制此類事件的發生，故本公司斷定公開認股權證及私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公募和私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按其初始公允價值將這些權證作為負債記錄在資產負債表上，隨後在每個報告日期的營業報表中確認其各自公允價值的變化。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括沒收的普通股。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共13,625,000股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

該公司的經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本收益和稀釋後淨收益的計算方法是，經收入或可用於可能贖回的A類普通股投資的收入調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股份、B類普通股和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與投資證券的收益或虧損。

近期會計公告

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

失衡

表內融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這些都會被視為

失衡

截至2021年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進

失衡

板材排列。我們還沒有簽訂任何

失衡

資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何

非金融類

資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的寫字樓、公用事業和祕書費用以及向公司提供的行政支持服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2021年3月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成的較早時間。

該公司向承銷商授予了一項

45天

從2021年3月16日起的選擇權，可以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。截至2021年6月30日，承銷商未行使任何超額配售單位。由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，2021年5月3日，656,250股B類普通股被免費沒收，因此B類普通股總數從5,031,250股減少到4,375,000股(注5)。沒收的股份退還給本公司B類普通股的授權但未發行的股份。

承銷商有權獲得IPO總髮行所得3.5%的遞延承銷折扣，或6125,000美元(“

遞延折扣

“)，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)將有權獲得現金費用(”

諮詢費

“)相當於首次公開發售總收益的0.5%，或875,000美元，用於向本公司提供某些資本市場諮詢服務。遞延折扣和諮詢費將在公司完成其初始業務合併時支付。在公司完成初始業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商

根據2021年3月16日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證的持有人將有權根據2021年3月16日簽署的登記權協議獲得登記權(就方正股份而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後，方正股份才有權獲得在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

按照規則的要求

13a-15

(B)根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)

13a-15

(E)及

15d-15

(E)根據交易所法案)截至2021年6月30日未生效，原因是與權證分類相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義

13A-15(F)

在本報告所述期間發生的對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的情況，以及導致本季度報告中所述的2021年3月19日資產負債表重報的情況

10-Q

目前還沒有確定。

截至2021年3月19日，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們之前發佈的資產負債表中的權證得到適當的分類。2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC工作人員聲明，其中SEC工作人員表達了其觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。經過討論和評估，考慮到證券交易委員會的工作人員聲明，包括與我們的獨立審計師，我們得出的結論是，我們的權證應該以負債而不是股本的形式列報，隨後進行公允價值重新計量。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分-其他資料

第(1)項：法律程序。

沒有。

項目1A。風險因素。

除下文所述外，截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中披露的風險因素並未發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

我們將信託賬户中的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們不能完成我們最初的業務合併或對我們修改後的公司註冊證書做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們的

按比例

信託賬户中持有的收益份額，加上任何未發放給我們的利息收入，扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會影響

每股

公眾股東可能收到的贖回金額。

Covid 19的影響

我們目前正在評估

新冠肺炎

我們認為，雖然病毒可能對我們或我們目標的財務狀況、我們的運營結果和/或業務合併的完成產生負面影響是合理的，但具體影響在這些財務報表的日期還不能很容易地確定，這一結論可能會對整個行業造成嚴重的影響，但我們已經得出結論，這種病毒可能會對我們或我們的目標的財務狀況、我們的運營結果和/或業務合併的完成產生負面影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了SEC聲明，其中重點介紹了某些和解條款和與業務合併後某些投標報價相關的條款，這些條款類似於管理我們認股權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的8,750,000份公開認股權證和4,875,000份私募認股權證(統稱為

認股權證

“)於2021年3月19日發行，並決定將認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，每期公允價值變動均在收益中報告。

因此，截至2021年6月30日，我們的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入式功能相關的權證負債。ASC815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，並由此產生

非現金

與公允價值變動相關的損益在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認

非現金

我們認為，在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損都可能是實質性的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

在2021年4月12日SEC員工聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC員工聲明，重述我們之前發佈的截至2021年3月19日的資產負債表是合適的。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如我們在截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告中所描述的那樣，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與一項與我們在2021年3月19日首次公開募股(IPO)中發行的權證有關的重大和不尋常交易的會計有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們在截至2021年3月19日的資產負債表中對私募和公共認股權證負債、可能贖回的A類普通股、累計赤字和相關財務披露進行了重大錯報。有關管理層對與我們在首次公開募股時發行的認股權證有關的重大不尋常交易的會計處理所發現的重大缺陷的討論，請參閲本季度報告中的“第一部分，第4項.控制和程序”。

如“第一部分第四項控制和程序”所述，我們得出的結論是，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到A類普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。

收益的使用

2021年3月19日，我們完成了1750萬套的公開募股。每個單位由一股A類普通股和

一半

一份可贖回的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並且只有完整的認股權證才可行使。認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及公開發售結束後12個月(以後者為準)行使，並於吾等首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。在某些條款及條件的規限下，我們可在認股權證可行使後贖回該等認股權證。

這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.75億美元的毛收入。蒙特利爾銀行資本市場(BMO Capital Markets)是唯一的簿記管理人。Academy Securities和amerivet Securities擔任

聯席經理。

在公開發售中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明上登記的

S-1

(沒有。

333-253595).

SEC宣佈註冊聲明於2021年3月16日生效。

我們總共支付了3,500,000美元的承銷折扣(扣除承銷商向本公司支付的875,000美元費用補償)和348,542美元的與公開發售相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲6125,000美元的承保折扣和875,000美元的延期諮詢費。

未登記的股權證券銷售

於公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向Kadem Management，LLC私下出售合共4,875,000份私募認股權證。

贊助商

“)以每份私人配售認股權證1.00美元的收購價，為本公司帶來約4,875,000美元的總收益。每份全私募認股權證可行使一股完整的公司A類普通股，價格為每股11.50美元。該等銷售並無支付承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。


	三個月截至6月 30, 2021			六個月截至6月 30, 2021
運營費用：
一般和行政費用	$	405,789		$	656,786
除所得税外的州特許經營税		100,000			100,000

運營虧損		505,789			756,786
其他費用(收入)：
分配給認股權證負債的交易成本		—			487,722
認股權證負債的公允價值變動		(2,365,000	)		(2,676,250	)
利息收入		(6,311	)		(7,413	)

其他收入合計		(2,371,311	)		(2,195,941	)

淨收入	$	1,865,522		$	1,439,155

基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回		15,171,281			8,716,749
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	0.00		$	0.00
基本和稀釋後加權平均流通股，A類和B類普通股		6,703,719			5,903,417
每股基本和稀釋後淨收益，A類和B類普通股	$	0.28		$	0.24


經營活動的現金流：
淨收入	$	1,439,155
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託收入再投資於信託賬户		(7,385	)
認股權證公允價值變動		(2,676,250	)
分配給認股權證負債的交易成本		487,722
營業資產和負債變動情況：
應付賬款和應計費用增加		228,823
增加州特許經營税應計税額		100,000
預付費用和其他資產增加		(1,289,367	)

用於經營活動的現金淨額		(1,717,302	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(175,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(175,000,000	)

融資活動的現金流：
發行A類普通股及公開認股權證所得款項		175,000,000
發行B類普通股所得款項		25,000
發行私募認股權證所得款項		4,875,000
支付承銷商折扣和發行費用		(2,973,542	)

融資活動提供的現金淨額		176,926,458

現金淨增		209,156
期初現金		—

期末現金	$	209,156

補充披露非現金融資活動：
遞延承保折扣和諮詢費	$	7,000,0000
可能贖回的A類普通股初始價值	$	151,650,025
可能贖回的A類普通股價值變動	$	1,928,310


展品數		描述

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證明

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)規定的首席財務官證明

32.1*		規則第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書

32.2*		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	卡德姆可持續影響公司
	(註冊人)

日期：2021年8月16日	由以下人員提供：	/s/查爾斯·加森海默
		查爾斯·加森海默
		首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年8月16日	由以下人員提供：	/s/Golchehreh Abtahian
		Golchehreh Abtahian
		首席財務官
		(首席財務會計官)