5869270158692701563789390001798270--12-312021Q2錯誤P0Y56378939P12MP12M5000050000500000001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-06-3000017982702020-06-012020-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100017982702021-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100017982702020-03-310001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001798270美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001798270美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001798270美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeTwoMember：RangeTwoMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeThreeMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeTenMember：RangeTenMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeSixMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeSevenMember：RangeSevenMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeOneMember：RangeOneMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeNineMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFourMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFiveMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember阿爾赫：RangeEightMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-12-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeTwoMember：RangeTwoMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeThreeMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeTenMember：RangeTenMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeSixMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeSevenMember：RangeSevenMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberRangeOneMember：RangeOneMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMemberArhh：RangeNineMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFourMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember啊哈：RangeFiveMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember阿爾赫：RangeEightMember2021-06-300001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-12-310001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001798270美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001798270阿爾赫：老年人貸款會員2021-06-100001798270Arhh：高級術語AcquisitionLineMember2021-06-1000017982702021-06-102021-06-100001798270Arhh:DebentureWithMaturityDateOfJune92025Member2021-07-012021-07-310001798270Arhh:DebentureWithMaturityDateOfJune92025Member2021-06-100001798270Arhh：PaycheckProtectionProgramCaresActMember2021-03-310001798270ARHH：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2021-06-300001798270Arhh：PaycheckProtectionProgramCaresActMember2021-06-300001798270Arhh:CentralBankDebtAndPaycheckProtectionProgramCaresActMember2021-06-300001798270美國-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-310001798270US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001798270Arhh:CentralBankDebtAndPaycheckProtectionProgramCaresActMember2020-12-310001798270Arhh:DebentureWithMaturityDateOfJune92025Member美國-GAAP：優質費率成員2021-06-102021-06-100001798270美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-06-300001798270美國-公認會計準則：保修會員2021-06-3000017982702021-06-0900017982702020-06-3000017982702019-12-3100017982702021-08-100001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2016-11-082016-11-080001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001798270美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001798270美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001798270Arhh：PatientServiceFeesNetMember2021-04-012021-06-300001798270ARHH：醫院管理和其他成員2021-04-012021-06-3000017982702021-04-012021-06-300001798270Arhh：PatientServiceFeesNetMember2021-01-012021-06-300001798270ARHH：醫院管理和其他成員2021-01-012021-06-300001798270Arhh：PatientServiceFeesNetMember2020-04-012020-06-300001798270ARHH：醫院管理和其他成員2020-04-012020-06-300001798270Arhh：PatientServiceFeesNetMember2020-01-012020-06-300001798270ARHH：醫院管理和其他成員2020-01-012020-06-300001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-06-300001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2016-11-080001798270啊哈：高級革命貸款會員2021-06-1000017982702020-12-3100017982702021-06-300001798270SRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001798270SRT：最大成員數2021-01-012021-06-3000017982702020-01-012020-12-310001798270啊哈：高級革命貸款會員2021-06-102021-06-100001798270Arhh:DebentureWithMaturityDateOfJune92025Member2021-06-102021-06-1000017982702021-01-012021-06-300001798270US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-12-310001798270SRT：最大成員數ARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-01-012021-06-300001798270ARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-04-302021-04-300001798270ARHH：Wesley VargheseMemberARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-04-300001798270阿爾赫：謝利亞·朱佩爾(Shelia JumperMember)ARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-04-300001798270Arhh：Patricia Worley MemberARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-04-300001798270啊哈：肯尼迪·斯萊成員ARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-04-300001798270ARHH：前哨神經監護儀LlcMember2021-04-300001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000017982702020-04-012020-06-300001798270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-3000017982702020-01-012020-06-300001798270US-GAAP：可轉換債務成員2021-06-300001798270Arhh：DebenturesMember2021-06-300001798270Arhh：可轉換債務成員2021-06-300001798270ARHH：BankIndednessMember2021-06-300001798270Arhh：可轉換債務成員2020-12-31ARHH：段Iso4217：美元啊哈：分期付款Xbrli：共享Xbrli：純Arhh：DArhh：項目ARHH：子公司ISO4217：CADIso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒		根據1934年證券交易法第(13)或15(D)款提交的採石場報告
截至本季度的季度報告2021年6月30日
或
☐		根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：333-251829

Assured Holdings Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)


內華達州		82-2726719
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

南阿爾斯特街4600號，套房：1225丹佛, 科羅拉多州		80237
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(720) 287-3093

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：無

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

普通股，面值0.001美元

每節課的標題

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐ 非加速文件管理器 ☒規模較小的報告公司☒新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的ﬁ財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是 ☒

截至2021年8月10日，註冊人發行的普通股數量為59,181,440.


	頁
第一部分-財務信息	2
項目1.財務報表(未經審計)	2
截至2021年6月3日30日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表	2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表	3
截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表	4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益變動表	5
簡明合併財務報表附註	6
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	26
項目4.控制和程序	26
第二部分-其他資料	26
項目1.法律訴訟	26
第1A項。危險因素	27
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用	27
項目3.高級證券違約	28
項目4.礦山安全披露	28
第5項：其他信息	28
項目6.展品	29
簽名	31

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Assured Holdings Corp.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021年(未經審計)		2020
資產
流動資產
現金	$	3,960	$	4,386
應收賬款淨額		18,640		14,965
應收所得税		150		150
其他流動資產		785		618
應由PES支付		5,797		4,856
流動資產總額		29,332		24,975
權益法投資		371		608
財產、廠房和設備、淨值		123		356
經營性租賃使用權資產		—		124
融資租賃使用權資產		882		608
遞延税項資產，淨額		302		—
無形資產，淨值		3,941		4,115
商譽		4,448		2,857
總資產	$	39,399	$	33,643
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計負債	$	2,402	$	2,871
債務的當期部分		—		4,100
租賃負債的當期部分		568		521
其他流動負債		36		96
流動負債總額		3,006		7,588
租賃負債，扣除當期部分後的淨額		736		772
債務，扣除當期部分後的淨額		10,301		2,251
購置負債		1,569		—
購置股發行責任		540		540
股票期權負債的公允價值		15		16
履約股票發行責任		—		2,668
遞延税負淨額		—		599
總負債		16,167		14,434
承擔和或有事項(附註7)
股東權益
普通股：$0.001票面價值；900,000,000授權股份；58,692,701和56,378,939股票已發佈和傑出的，分別截至2021年6月30日和2020年12月31日		58		56
額外實收資本		37,400		30,841
累計赤字		(14,226)		(11,688)
股東權益總額		23,232		19,209
總負債和股東權益	$	39,399	$	33,643

見簡明合併財務報表附註。

Assured Holdings Corp.

簡明合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
收入
患者服務費，淨額	$	3,694	$	(11,653)	$	6,644	$	(9,307)
醫院、管理層和其他		2,528		917		4,343		2,904
總收入		6,222		(10,736)		10,987		(6,403)
收入成本		3,170		1,039		5,702		2,830
毛利率		3,052		(11,775)		5,285		(9,233)
運營費用
一般事務和行政事務		3,963		1,711		7,095		3,896
銷售和市場營銷		166		163		501		452
折舊及攤銷		387		261		672		520
總運營費用		4,516		2,135		8,268		4,868
運營虧損		(1,464)		(13,910)		(2,983)		(14,101)
其他收入(費用)
權益法投資收益(虧損)		20		(1,110)		(3)		(1,217)
其他收入(費用)，淨額		1		(4)		(2)		53
增值費用		(120)		(207)		(215)		(392)
利息支出，淨額		(218)		(53)		(236)		(106)
其他費用合計		(317)		(1,374)		(456)		(1,662)
所得税前虧損		(1,781)		(15,284)		(3,439)		(15,763)
所得税優惠		474		1,954		901		2,019
淨損失	$	(1,307)	$	(13,330)	$	(2,538)	$	(13,744)
普通股每股虧損
基本信息	$	(0.02)	$	(0.38)	$	(0.04)	$	(0.39)
稀釋	$	(0.02)	$	(0.38)	$	(0.04)	$	(0.39)
計算每股所用普通股的加權平均數-基本		57,949,285		34,795,313		57,002,355		34,795,313
計算中使用的普通股加權平均數-稀釋		57,949,285		34,795,313		57,002,355		34,795,313

見簡明合併財務報表附註.

Assured Holdings Corp.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的6個月：
	2021		2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(2,538)	$	(13,744)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
權益法投資損失		3		1,217
基於股票的薪酬		607		368
折舊及攤銷		407		520
債務發行成本攤銷		13		—
股票期權公允價值準備		(1)		(53)
增值費用		215		392
可轉債發行中股權部分的税收影響		—		(288)
經營性資產和負債變動
應收賬款淨額		(1,675)		15,746
預付費用		(420)		—
使用權資產		205		—
應付賬款和應計負債		(712)		(1,844)
關聯方應收賬款		(1,063)		(635)
租賃責任		(343)		(172)
所得税		(901)		(1,728)
其他資產和負債		(58)		26
用於經營活動的現金淨額		(6,261)		(195)
投資活動的現金流
購買設備和傢俱		—		(33)
為收購支付的淨現金		(156)		(2,715)
從權益法投資收到的分配		234		287
投資活動提供(用於)的現金淨額		78		(2,461)
融資活動的現金流
普通股發行收益淨額		832		—
本票的償還		—		(326)
支付寶保障計劃貸款的收益		1,665		1,211
償還信用額度		—		(500)
債券收益		7,360		—
償還短期債務		(4,100)		—
可轉換債券收益		—		2,485
融資活動提供的現金淨額		5,757		2,870
增加(減少)現金		(426)		214
期初現金		4,386		59
期末現金	$	3,960	$	273
補充現金流信息
支付的利息	$	127	$	87
已繳所得税	$	—	$	30
補充非現金流量信息
用融資租賃購買設備	$	305	$	239

見簡明合併財務報表附註。

Assured Holdings Corp.

簡明合併股東權益變動表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


				其他內容		留用		總計
	普通股			實繳		收益		股東的
	股票	金額		資本		(赤字)		股權
餘額，2020年3月31日	34,795,313	$	35	$	7,500	$	2,934	$	10,469
基於股票的薪酬	—		—		163		—		163
未來股票補償期權行使的預期税收損失	—		—		(115)		—		(115)
可轉換債券發行的股權構成	—		—		466		—		466
尋獲人認股權證的公允價值	—		—		14		—		14
淨損失	—		—		—		(13,330)		(13,330)
餘額，2020年6月30日	34,795,313	$	35	$	8,028	$	(10,396)	$	(2,333)

餘額，2021年3月31日	56,598,777	$	56	$	31,707	$	(12,919)	$	18,844
普通股發行，淨額	2,018,924		2		2,455		—		2,457
基於股票的薪酬	—		—		327		—		327
債券發行中的權益部分	—		—		1,204		—		1,204
履約分享債務的清償	75,000		—		1,707		—		1,707
淨損失	—		—		—		(1,307)		(1,307)
餘額，2021年6月30日。	58,692,701	$	58	$	37,400	$	(14,226)	$	23,232


				其他內容		留用		總計
	普通股			實繳		收益		股東的
	股票	金額		資本		(赤字)		股權
餘額，2019年12月31日	34,795,313	$	35	$	6,682	$	3,348	$	10,065
基於股票的薪酬	—		—		368		—		368
未來股票補償期權行使的預期税收損失	—		—		(288)		—		(288)
可轉換債券發行的股權構成	—		—		1,220		—		1,220
尋獲人認股權證的公允價值	—		—		46		—		46
淨損失	—		—		—		(13,744)		(13,744)
餘額，2020年6月30日	34,795,313	$	35	$	8,028	$	(10,396)	$	(2,333)

餘額，2020年12月31日	56,378,939	$	56	$	30,841	$	(11,688)	$	19,209
普通股發行，淨額	2,018,924		2		2,455		—		2,457
基於股票的薪酬	—		—		607		—		607
債券發行中的權益部分	—		—		1,204		—		1,204
履約分享債務的清償	294,838		—		2,293		—		2,293
淨損失	—		—		—		(2,538)		(2,538)
餘額，2021年6月30日。	58,692,701	$	58	$	37,400	$	(14,226)	$	23,232

見簡明合併財務報表附註。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

Assure Holdings Corp.(“本公司”或“Assured”)，通過其二Assured NeuroMonitoring LLC(“神經監測”)和Assure Networks LLC(“Networks”)是全資子公司，提供主要與脊柱和頭部手術相關的技術和專業術中神經監測(IONM)手術支持服務。這些服務已被醫院和外科醫生公認為降低風險的護理標準。Assue Holdings，Inc.是一家全資子公司，僱傭了大部分公司員工，並代表合併後的公司提供各種公司服務。

神經監測僱用技術專家，他們利用技術設備和他們的技術培訓來監測手術過程中的神經信號，並先發制人地將發現的任何與神經相關的問題通知潛在的外科醫生。在手術過程中，技術人員在手術室裏執行他們的服務。技術人員由第三方認證機構認證。

除了這些服務是由第三方簽約神經科醫生或認證讀者提供之外，網絡提供的支持服務與神經監測類似。網絡公司提供的支持服務與神經監測技術人員提供的支持服務同時進行，且與神經監測技術人員提供的支持服務相同，只是通常發生在異地。

本公司最初於2016年11月7日在科羅拉多州註冊成立。在反向合併的同時，該公司於2017年5月16日在內華達州重新註冊。

神經監測公司於2015年8月25日在科羅拉多州成立，目前擁有多家全資子公司。該公司的服務直接通過該公司在美國銷售。

Networks於2016年11月7日在科羅拉多州成立，在眾多提供商網絡實體(PE)中持有不同的所有權權益，這些實體都是專業的IONM實體。這些實體按照權益會計方法核算。

網絡還管理網絡沒有所有權利益的其他PE，並向這些PE收取管理費，該管理費被記為服務收入。

該公司於#年在美國運營。一細分市場。

新冠肺炎

此外，美國聯邦、州和外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括旅行禁令、在家待在家裏的命令以及學校、商業和娛樂場所的關閉，也對我們開展業務的市場產生了並可能繼續產生重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是，我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的商業活動，包括由於關閉或停留在-

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

政府當局可能要求或授權的上門訂單。我們在審查與工作場所安全相關的流程，包括疾病控制和預防中心(CDC)建議的社會距離和衞生做法時，實施了允許員工遠程工作的政策。新冠肺炎大流行還可能導致獲取新客户和執行續訂的延遲，還可能影響我們的業務，因為消費者行為會因應大流行而發生變化。

自2021年第二季度開始，針對新冠肺炎的疫苗供應和管理增加，對社會、商業、旅行和政府活動和職能(包括醫療保健和選擇性手術)的限制有所放寬，我們經歷了行業經濟活動的逐步恢復。另一方面，各地區的感染率繼續波動，新的病毒株，包括三角洲變異株，仍然是一個風險，這可能會導致在我們服務的地理區域實施限制措施。此外，大流行還造成持續的全球影響，包括供應鏈中斷、產品短缺、遞送成本增加、政府監管加強、醫療保健系統緊張以及發貨、產品開發、技術發佈和設施准入延遲。

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，包括旨在減輕新冠肺炎影響的立法，如2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，以及2021年3月頒佈的2021年美國救援計劃法案。儘管我們2021年預期收入的很大一部分來自固定費用和最低保證安排，主要來自資金雄厚的大型客户，我們認為這在一定程度上緩解了我們業務面臨的風險，但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到新冠肺炎疫情引發的波動、供應鏈中斷、微芯片短缺和潛在市場低迷的影響。

新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響是不確定的，將取決於許多公司控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；繼續和重新實施防護性公共安全措施；新冠肺炎對整合收購、擴張計劃、實施遠程醫療的影響、對選擇性程序的限制、延遲支付或匯款以及監管增加的影響。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響和持續時間，但我們正在積極管理我們的財務支出，以應對持續的不確定性。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參見表格10-K第I部分第1A項--風險因素。

2.陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其全資子公司和多數股權實體的賬目。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

對於管理層認定本公司不擁有控股權，但對該實體的經營政策有不同程度影響的實體，本公司的投資採用權益會計方法入賬。

與2021年3月30日提交的10-K報告中披露的截至2020年12月31日的年度的重大會計政策相比，在截至2021年6月30日的6個月中，公司的重大會計政策或最近的會計聲明沒有發生變化。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3.租契

在ASC 842下，租契如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。為確定合同是否轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權，一實體應評估該實體在整個使用期內是否同時具有以下兩項：(A)有權從使用所確定的資產中獲得實質上所有的經濟利益；(B)有權指示使用所確定的資產。本公司在確定租賃期限時不承擔續訂，除非在租賃開始時認為續訂是合理的保證。租賃協議一般不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。作為實際的權宜之計，公司選擇不將公司辦公設施的非租賃組成部分(例如，公共區域維護成本)與租賃組成部分(例如，包括租金的固定付款)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。

經營租約

本公司根據以下條款租賃公司辦公設施二2021年6月30日到期的經營性分租。該公司正在就租約續簽條款進行談判。他説：

融資租賃

本公司以各種融資租賃方式租賃醫療設備，所述利率從6.5% — 12.2年利率，到2026年在不同的日期到期。

簡明的綜合資產負債表包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的使用權(“ROU”)資產的以下金額(以千計)：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
運營中	$	—	$	124
金融		882		608
總計	$	882	$	732

融資租賃資產報告為累計攤銷淨額#美元。1.6百萬美元和$1.3分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。

以下是經營租賃和融資租賃租賃成本的組成部分(以千計)：


	截至6月30日的6個月：
	2021		2020
租賃費：
經營租約	$	127	$	107
融資租賃：
ROU資產攤銷		249		248
租賃負債利息		42		33
融資租賃總成本		291		281
總租賃成本	$	418	$	388

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下為經營性和融資性租賃的加權平均租賃條款和貼現率：


	自.起	自.起
	2021年6月30日	2020年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約	—	0.5
融資租賃	3.3	3.3
加權平均貼現率：
經營租約	—	6.9
融資租賃	8.0	7.9

該公司收購了ROU資產，以換取#美元的租賃負債。305在截至2021年6月30日的前六個月內，融資租賃開始時為1000歐元。

截至2021年6月30日的未來最低租賃付款和相關租賃負債如下(以千為單位)：


					總計
	運營中		金融		租賃
	租契		租契		負債
剩餘部分2021	$	—	$	283	$	283
2022		—		570		570
2023		—		258		258
2024		—		204		204
2025		—		148		148
此後		—		23		23
租賃付款總額		—		1,486		1,486
減去：推定利息		—		(182)		(182)
租賃負債現值		—		1,304		1,304
減去：租賃負債的當期部分		—		568		568
非流動租賃負債	$	—	$	736	$	736

注：未來最低租賃支付不包括短期租賃以及支付給房東的可變公共區域維護、保險和房地產税。

4.債務

工資保障計劃

在2021年3月期間，公司根據美國小企業管理局支付支票保護計劃(PPP)獲得了一筆金額為#美元的無擔保貸款。1.7百萬美元。Assue執行了一張PPP期票，將於2026年2月25日到期。購買力平價貸款的年利率為1.0%，本金和利息在每個月的第一天到期，付款開始於以下日期中較早的一天：(I)小企業管理局向俄克拉荷馬銀行匯出為Assue提供的貸款豁免金額的當天；或(Ii)貸款發放後24週期限結束後10個月。如果公司在貸款發放日期之後的24周內將其僱傭和補償維持在一定的範圍內，並且貸款收益用於2020年2月15日之前的工資成本、租金或租賃協議以及根據2020年2月15日之前的服務協議產生的公用事業付款，則可以免除全部或部分貸款。本公司擬於2021年下半年提交PPP本票寬免申請。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

債券

2021年6月10日，公司根據日期為2021年3月8日的承諾函(“承諾函”)與Centurion Financial Trust(由Centurion Asset Management Inc.(“Centurion”)成立的投資信託基金)達成最終協議，以獲得信貸安排。*根據承諾函的條款，Assue向Centurion發行了一份日期為2021年6月9日的債權證(“債券”)，到期日為2025年6月9日(“到期日”)，本金為#美元。11與一項信貸安排相關的百萬美元，其中包括6百萬優先定期貸款(“高級定期貸款”)，$2百萬美元優先循環貸款(“高級循環貸款”)和#美元32000萬美元的高級期限購置額度(“高級期限購置額度”，與高級定期貸款和高級循環貸款一起，稱為“信貸安排”)。*根據某些條件和Centurion的批准，公司將獲得高級收購線，為未來的收購提供資金。*信貸安排將於2025年6月到期。他説：

不時提取和未償還的債券本金，應當在到期日之前和到期日之後、違約和判決之日起全額計息，利率以較大者為準。9.50%或者加拿大皇家銀行優惠利率加7.05%每年計算和複利每月拖欠的款項，並在每個月的第一個營業日未償還任何債務時支付，第一筆付款將於2021年7月2日到期，從預付款到付款之日，此後每月到期。*承諾與不時未償還貸款金額之間的差額應在2021年6月至可用期結束期間承擔備用費用，金額為1.50%每年計算和複合每月拖欠的款項，並在每個月的第一個工作日支付，在此期間，任何承諾金額均可用而未提取，第一筆付款將於2021年7月2日到期。逾期利息應按相同的利率加付息計算和支付。3%每年。

就高級循環貸款而言，擔保人可不時預付其項下未清償的預付款，金額不低於10提前一個工作日書面通知預付款日期和金額，最低金額為$250一千個。任何已預付的高級循環貸款金額均可重新墊付。*關於高級定期貸款和高級定期購置額度，Assured可以預付其下未償還的預付款，不受罰款或獎金的影響，金額不超過25定期貸款項下當時未償還的所有墊款總額的百分比，在本合同項下第一次墊款的每個週年日，在每種情況下均不得低於30天本公司擬於該週年日預付款項及建議預付金額的書面通知。除上一句所允許的貸款外，對定期貸款的任何預付款只能在預付日期和金額的書面通知前30天支付，並受公司在該預付款日支付相當於(I)較低者的預付款費用的約束。十二(12)月利息和(Ii)預付日至到期日剩餘月份的利息，按預付日適用定期貸款的有效利率預付的金額。任何數額的預付定期貸款都不能重新墊付。

信貸安排由附屬公司根據擔保條款提供擔保，並由Assue和附屬公司目前和未來所有資產的一級擔保權益作為擔保協議條款的擔保。

保證向百夫長支付貸款的第一筆預付款，承諾費為2.25%，為$248一千美元，是從第一筆預付款中扣下來的。

債券收益的一部分用於償還中央銀行信貸額度和中央銀行本票。

認股權證費用

此外，Assured還向百夫長頒發了一份1,375,000不可轉讓的普通股認購權證。*每個認股權證有權讓百夫長收購一保證資本中的普通股，行使價相當於美元1.51(代表Assured普通股截至2021年6月9日收盤的收盤價，乘以加拿大銀行2021年6月9日的每日匯率)，期限為48個月。根據美國證券法，認股權證和相關普通股受到適用的持有期的限制。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司的債務概述如下：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
中央銀行信貸額度	$	—	$	1,978
中央銀行本票		—		2,122
PPP本票		1,665		—
		1,665		4,100

可轉換債券面值		3,450		3,450
減去：歸屬於轉換特徵和認股權證的公允價值		(1,523)		(1,523)
加上：隱含利息的增加		513		324
		2,440		2,251

百夫長債券的面值		8,000		—
減去：歸屬於認股權證的公允價值		(1,204)		—
加上：隱含利息的增加		25		—
減去：淨債務發行成本		(625)
		6,196		—
債務總額		10,301		6,351
減去：債務的當前部分		—		(4,100)
長期債務	$	10,301	$	2,251

截至2021年6月30日，未來最低本金支付彙總如下(以千為單位)：


	PPP		銀行		敞篷車
	貸款			負債	債務
剩餘部分2021	$	—	$	—	$	—
2022		—		—		—
2023		—		—		965
2024		—		—		2,485
2025		—		8,000		—
2026		1,665		—		—
總計		1,665		8,000		3,450
減去：歸屬於轉換特徵和認股權證的公允價值		—		(1,204)		(1,523)
加上：增值和隱含利息		—		25		513
減去：淨債務發行成本		—		(625)		—
	$	1,665	$	6,196	$	2,440

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5.股本

普通股

普通股：900,000,000授權；$0.001票面價值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有58,692,701和56,378,939普通股已發佈和傑出的(“普通股”)。

收購股份

關於收購Sentry Neuromonitor，LLC(“賣方”)資產，我們向賣方或賣方選擇的委託人發行了價值#美元的註冊人普通股。1,625,000，在生效日期確定，如在多倫多證券交易所創業板(1,186,129普通股)。*此外，註冊人同意不遲於2021年5月14日與買方和賣方共同選擇的託管代理託管註冊人的普通股，價值#美元。650,000 (474,452普通股)。*普通股受12個月從實際交付給賣方或委託人的日期開始鎖定。有關完整的討論，請參見注釋7。

股票發行

關於普通股購買協議，在2020年6月期間，本公司發佈了780,162普通股股票，視為價值$0.80每股向某些員工、董事和第三方出售。

可轉換債券

在2021年第二季度，可轉換債券的一名持有人行使了將已發行本金轉換為普通股的權利，行使價格為#美元。1.40，導致發行了52,633普通股。他説：

股票期權

2020年12月10日，我們的股東批准了對公司股票期權計劃的修訂，修訂了此前於2019年11月20日批准的計劃(修訂後的股票期權計劃)。截至2021年6月30日，5,659,878普通股股份(10(佔普通股已發行及已發行股份之百分比)根據經修訂購股權計劃可供發行。在這筆金額中，關於以下方面的股票期權5,120,500普通股已經發行了。

該計劃項下之購股權由董事會不時酌情授出，歸屬期間及其他條款由董事會釐定。

股票期權活動摘要如下：


	未完成的期權
		加權		加權
		平均值		平均值
	數量	鍛鍊		剩餘	集料
	股份標的	單價		合同	內在價值
	至選項	分享		壽命(以年為單位)	(單位：千)
2020年12月31日的餘額	3,743,000	$	1.05	4.00
授予的期權	1,740,000		1.06
行使的期權	—		—
選項已取消/過期	(362,500)		1.20
2021年6月30日的餘額	5,120,500		1.03	3.87	$	5,123
於2021年6月30日歸屬並可行使	2,869,167		0.96	3.60	$	2,599

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了截至2021年6月30日根據公司股票期權計劃已發行和可行使的股票期權信息：


未完成的期權				可行使的期權
	加權
	平均值	加權			加權
	剩餘	平均值			平均值
數量	合同	行權價格		數	行權價格
傑出的	壽命(以年為單位)	每股		可操練的	每股
1,000,000	4.16	$	0.05	1,000,000	$	0.05
60,000	1.32	$	2.80	60,000	$	2.80
75,000	6.55	$	1.80	75,000	$	1.80
425,000	2.25	$	1.80	368,333	$	1.80
734,000	2.55	$	1.56	538,267	$	1.56
434,000	3.27	$	1.28	260,400	$	1.28
200,000	4.16	$	0.90	66,667	$	0.90
465,000	4.45	$	0.97	155,000	$	0.97
1,577,500	4.59	$	1.06	315,500	$	1.06
150,000	4.78	$	1.12	30,000	$	1.12
5,120,500	3.87	$	1.03	2,869,167	$	0.96

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的估計公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日確定，費用以直線方式記錄，並作為一般和行政費用的組成部分計入綜合經營報表。模型中使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率、股息率和罰沒率。公司對這些假設的確定概述如下。

預期壽命 — 預期壽命假設是基於對公司歷史上員工鍛鍊模式的分析。

波動率 — 波動率是使用公司普通股的歷史波動率計算的，期限與預期壽命一致。

無風險利率 — 無風險利率假設是基於剩餘期限與期權預期壽命相似的問題的美國國債利率。

股息率 — 預期股息率是根據董事會宣佈的前四個季度的現金股息計算的，並用這一結果除以該季度公司普通股的平均收盤價。到目前為止，該公司還沒有宣佈分紅。

罰沒率 — 由於歷史上沒收的次數有限，本公司在授予時不估計沒收比率。因此，沒收將在沒收授權金時記錄下來。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

有幾個不是在截至2020年6月30日的3個月和6個月內授予的股票期權，使用以下假設對截至2021年6月30日的前3個月和6個月內授予的獎勵進行估值：


預期壽命(以年為單位)	5.0
無風險利率	0.4	%
股息率	—	%
預期波動率	91	%

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，在我們的合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出為$163一千美元327分別是千美元和$607及$368分別截至2021年和2020年6月30日的6個月。截至2021年6月30日，大約有947未確認賠償總成本的數千美元與2,251,333預計將在加權平均剩餘歸屬期間內確認的未歸屬股票期權2.4好幾年了。

認股權證

截至2021年6月30日和2020年12月31日，有19,700,028和18,325,028分別是未償還的認股權證。


		未完結認股權證的數目
2020年12月31日的餘額		18,325,028
債券、已發行認股權證(附註4)		1,375,000
2021年6月30日的餘額		19,700,028

6.每股虧損

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月普通股基本和完全稀釋每股虧損的計算(除每股金額外，以千計)：


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月：
	2021		2020		2021		2020
淨損失	$	(1,307)	$	(13,330)	$	(2,538)	$	(13,744)
基本加權平均已發行普通股		57,949,285		34,795,313		57,002,355		34,795,313
每股普通股基本虧損	$	(0.02)	$	(0.38)	$	(0.04)	$	(0.39)
淨損失	$	(1,307)	$	(13,330)	$	(2,538)	$	(13,744)
稀釋加權平均已發行普通股		57,949,285		34,795,313		57,002,355		34,795,313
每股普通股攤薄虧損	$	(0.02)	$	(0.38)	$	(0.04)	$	(0.39)

每股基本淨虧損採用期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損採用庫存股方法計算，以計算當期已發行普通股的加權平均數，如果攤薄，則計算潛在的已發行普通股。潛在稀釋性普通股包括行使股票期權後可發行的增發普通股，減去假設收益的股份。假設收益的計算包括員工在行使權力時獲得的實際收益和該期間的平均未確認股票補償成本。

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

要購買的股票期權2,638,467購買普通股及認股權證18,325,028截至2021年6月30日，已發行普通股不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

7.收購

自2021年4月30日起，Assue Networks Texas Holdings II，LLC(一家科羅拉多州有限責任公司，Assure Holdings(以下簡稱“買方”)的全資子公司)與Sentry Neuromonitor LLC(“賣方”)和Kenneth Sly(代表德克薩斯州有限責任公司(“KRS”)Sly Holdings，LLC)、Wesley Varghese和(代表Northern Lights Investments and Consulting)簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)，該協議於2021年4月30日生效，該公司是Assue Holdings(以下簡稱“買方”)的全資子公司，科羅拉多州有限責任公司，Assue Networks Texas Holdings II，LLC是Assure Holdings(以下簡稱“買方”)的全資子公司。LLC和Shelia Jumper(統稱為“校長”)。

此次收購於2021年4月30日(“截止日期”)完成。

根據購買協議的條款，Assure Texas Holdings同意購買與賣方的互動神經監測業務(“業務”)相關的若干資產(“收購資產”)，並承擔賣方的某些責任。收購資產包括(其中包括)本業務使用的所有資產、若干有形個人財產、存貨、與本業務有關的賣方記錄、押金和預付費用、與本業務相關的若干合同、許可證、知識產權、商譽和應收賬款。從會計角度看，此次收購符合企業合併的條件。

資產的收購價由現金和股票組成，應付方式如下：

現金支付方式

現金對價為$1,125,000分期付款，應付(A)$153,125收盤時，(B)$153,125在截止日期起計30天內及(三)元818,750，(連同適用的聯邦利率的利息應以現金形式支付三十六歲按月等額分期付款，第一期於自結算日起第60天后第一個月的第一個營業日或之前到期，其餘分期付款於其後每個月的第一個營業日到期。

股票支付費用。

由賣方選擇發行給賣方或委託人的普通股，價值$1,625,000，在成交日確定，如在多倫多證券交易所創業板(1,186,129在截止日期或大約截止日期發行的普通股)，以及將於2021年5月14日之前託管的普通股，由買方和賣方共同選擇的託管代理(“託管代理”)，即登記人的價值#美元的普通股。650,000 (474,452普通股)，並由託管代理根據買方和賣方共同同意的託管協議中規定的條款持有。*普通股受監管限制和要求，12個月自發行之日起鎖定賣方或委託人(視情況而定)，以及適用法律和/或法規對普通股施加的任何額外鎖定期限。

報銷金額：

向賣方償還自2020年12月31日以來賣方或其負責人注入的運營資本，用於可核實和合理的費用，與過去的商業慣例保持一致，最高限額為$50一千個。

應收獎金

買方同意向賣方或由賣方選定的委託人支付獎金，金額相當於#美元。250,000(“應收獎金”)收取$3,000,001在買方為賣方在結算前產生的應收賬款收購的應收賬款中。*應收獎金，如果賺取，將支付給賣方或委託人，由賣方選擇，在三付款：(I)第一次付款為#美元100千元，在應收獎金髮放之日後第三十(30)天支付

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

賺取，。(Ii)第二次付款為$。1001000美元，在應收獎金賺取之日後第60(60)天支付，以及(Iii)第三次付款，金額為#美元。501000美元，在應收獎金賺取之日後第90(90)天支付。

創始人獎金

註冊人同意支付$50向每個Kenneth Sly支付千元獎金(“創辦人獎金”)，衞斯理瓦爾吉斯人帕特里夏沃利和希利亞分期付款：(I)$25成交時為千元及(Ii)元25在關閉後十二(12)個月內購買1000份。創辦人的獎金是額外的對價，它是獨立的、獨立的，不同於其他由買方支付的對價。

根據採購協議，買方同意與買方確定的賣方某些關鍵人員簽訂僱傭協議。買方標準僱傭協議形式的僱傭協議包括：(1)最低年薪為#美元。175千元，享受全部福利；及(Ii)最高可達$50每年1000美元的可變薪酬獎金，以雙方同意的協議形式進行紀念，協議中詳細説明瞭服務範圍和薪酬。

收購Sentry的初始會計是不完整的，因為我們在我們估值專家的支持下，正在最後確定所收購淨資產的公平市場價值計算。此外，該公司正在審查用於確定購買會計的適用的未來現金流量。因此，與Sentry收購相關的合併財務報表中記錄的金額是初步的，計量期仍然開放。-下表彙總了截至收購日收購的資產和承擔的負債的總對價的初步分配(單位：千)：


購買價格對價：
現金	$	1,125
普通股，按公允價值計算		2,275
總對價	$	3,400

收購的資產：
現金	$	51
應收賬款		2,000
使用權資產		50
收購的總資產		2,101

承擔的負債：
應付賬款和應計負債		242
租賃責任		50
承擔的總負債		292

初步商譽	$	1,591

8.承擔及或有事項

彌償

公司在正常業務過程中是各種協議的一方，根據這些協議，公司有義務就某些事項向第三方提供賠償。這些義務包括但不限於與醫生簽訂的合同，在某些情況下，公司同意賠償第三方因以下事項造成的損失，包括但不限於

Assured Holdings Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

醫療事故和其他責任。任何此類未來索賠(如果提出)對未來財務業績的影響不能進行合理估計，因為這些潛在索賠的最終結果存在相當大的不確定性。

在內華達州法律允許的情況下，公司簽訂協議，在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務期間，就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司認為，鑑於公司歷史上沒有任何此類付款，以及估計未來此類付款的可能性很低，這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外，公司有董事和高級職員責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使公司能夠追回任何付款，如果發生的話。

績效份額薪酬

作為2016年反向收購交易(“RTO”)的一部分，本公司與二高管(Preston Parsons和Matthew Willer(前總裁))定義了獎金股票門檻如下：公司是否應達到或超過2017財年EBITDA門檻為#加元7,500，該公司會發行6,000,000倖存發行人的普通股30-日平均收盤價。業績股票授予是RTO交易的一部分，以業績業績為條件向管理層提供額外股本。由於本公司達到截至2017年12月31日止年度的EBITDA門檻，本公司已錄得約#美元的負債。16本公司認為在修訂協議及達到收取現金門檻時，將發行的股份價值為1,000,000,000股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於5,000,000因發行以下股票而產生的業績股票5,000,000普通股。在2021年上半年，公司結算了剩餘的1,000,000績效股票。

9.後續活動

本公司對截至本季度報告日期的後續事件進行評估，沒有發現需要報告的事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註可在Assue Holdings Corporation於2021年3月30日提交的Form 10-K(“Form 10-K”)中找到。

本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的避風港條款的約束。諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“可能”、“打算”、“目標”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本季度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。將某些陳述認定為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述就不是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來收入、增長率、競爭力、毛利率、支出、税費、現金流量、管理層對當前及未來業務計劃和目標、總體經濟狀況、新冠肺炎疫情及相關事件的影響、收購對我們財務狀況和經營業績的影響以及財務資源支持未來經營和資本支出的充足程度的陳述。

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述必然會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果方面的變化的影響，包括我們在提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告和其他文件(如我們的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告)中在“風險因素”標題下討論的那些內容。這些風險、不確定因素以及條件、重要性、價值和效果方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大不相同，並且以難以預見的方式出現。請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

概述

Assue專注於為醫生提供一整套手術中神經監測(“IONM”)服務。IONM是一項作為護理標準已有20多年曆史的服務，作為脊柱、耳朵、鼻子和喉嚨、心血管和人體其他部位等侵入性手術期間的風險緩解工具。該公司的業務由一個單獨的可報告部門組成。確保神經監護儀僱傭一名技術人員，他們在每個手術過程中都在手術室現場，並使用行業標準的診斷機械覆蓋病例。技術人員由第三方認證機構認證。自2015年以來，Assure通過對提供商網絡實體(PE)的一系列投資和與提供商網絡實體(PE)簽訂的管理服務協議，解決了其業務中的專業IONM部分。除了技術公司的現場技術服務外，這些PE還與非現場神經學家/讀者簽約，從遠程位置提供IONM覆蓋，作為宂餘和風險緩解的一種級別。總體而言，提供和提供的技術和專業IONM服務提供了一個交鑰匙平臺，以幫助使手術更安全。該公司的目標是通過提供一個增值平臺，處理從日程安排到覆蓋、到計費和收款的每一個組成部分，從而確立Assured作為IONM服務的主要提供商的地位。該公司的戰略重點是利用最優秀的員工和合作夥伴來提供對包括患者、醫生和股東在內的所有利益相關者都有利的結果。

該公司主要從事脊柱和神經外科的神經監測。向更多的外科垂直領域擴張是Assue公司發展戰略的一部分。通過將其神經監測平臺應用於血管、耳鼻喉等其他外科垂直領域，Assuure的服務的潛在市場得到了極大的擴展。該公司在路易斯安那州、密歇根州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州和亞利桑那州都有業務。2021年4月，該公司與哨兵神經監測和其他賣家簽訂了資產購買協議，這些賣家歷史上一直在德克薩斯州運營。該公司相信，持續的地理擴張計劃，再加上外科垂直擴張努力和選擇性收購，將在未來創造巨大的增長機會。

該公司的現金需求主要來自其服務產生的收入、利用銀行本票和信用額度、發行可轉換債券、政府貸款計劃以及出售普通股。該公司維持其資產賬面價值的能力有賴於成功營銷其服務並維持未來的盈利運營，目前還無法預測其結果。該公司還表示，它打算通過發展更多的PE關係，並直接與醫院和外科中心簽訂服務合同來擴大其業務。未來，該公司可能需要籌集更多資金，以繼續發展其業務計劃。欲瞭解有關Assue公司的更多信息，請訪問www.Assueneuromonitor oring.com、www.sedar.com和www.otcmarket s.com。

新冠肺炎

我們的業務和運營結果一直並將繼續受到全球新冠肺炎大流行及相關事件的不利影響，我們預計其影響將繼續下去。到目前為止，影響包括各個市場和行業的大幅波動時期，包括醫療保健行業。波動性已經並將繼續對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的長期資產減值，包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。特別是，醫療保健行業、醫院和選擇性程序提供商已經並可能繼續受到大流行和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業、客户和我們的業務產生額外的負面影響。此外，新冠肺炎疫情以及(在較小程度上)對其他行業的影響，包括汽車、電子和房地產，燃料成本上漲，美國的貿易限制，以及短暫的通脹，已經並可能繼續影響我們客户及其服務的患者的財務狀況。此外，美國聯邦、州和外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括旅行禁令、在家呆命令以及關閉學校、商業和娛樂場所，也對我們開展業務的市場產生了重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是，我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的業務活動, 包括由於政府當局可能要求或授權的停工或呆在家裏的命令。我們在審查與工作場所安全相關的流程時，實施了允許員工遠程工作的政策，包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法。新冠肺炎大流行還可能導致獲取新客户和執行續訂的延遲，還可能影響我們的業務，因為消費者行為會因應大流行而發生變化。

進入2021年第二季度以來，新冠肺炎疫苗供應和管理增加，社交、商務、旅遊、政府活動和職能限制放寬，行業經濟活動逐步恢復。另一方面，各地區的感染率繼續波動，新的病毒株，包括三角洲變異株，仍然是一個風險，這可能會導致在我們服務的地理區域實施限制措施。此外，大流行還造成持續的全球影響，包括供應鏈中斷、產品短缺、遞送成本增加、政府監管加強、醫療保健系統緊張以及發貨、產品開發、技術發佈和設施准入延遲。

新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響是不確定的，將取決於許多公司控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；繼續和重新實施防護性公共安全措施；新冠肺炎對整合收購、擴張計劃、實施遠程醫療的影響、對選擇性程序的限制、延遲支付或匯款以及監管增加的影響。*雖然我們無法預測新冠肺炎大流行對我們業務的全面影響和持續時間，但我們正在積極管理我們的財務支出，以應對持續的不確定性。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參見表格10-K第I部分第1A項--風險因素。

行動結果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月精簡綜合財務損益表中的精選財務信息。下表中列出的所有美元金額均以數千美元表示，但每股和每股金額除外。


	截至6月30日的三個月：				變化		變化
	2021		2020		$		%
收入
患者服務費，淨額	$	3,694	$	(11,653)	$	15,347	(131.7)	%
醫院、管理層和其他		2,528		917		1,611	175.7	%
總收入		6,222		(10,736)		16,958	(158.0)	%
收入成本		3,170		1,039		2,131	205.1	%
毛利率		3,052		(11,775)		14,827	(125.9)	%
運營費用
一般事務和行政事務		3,963		1,711		2,252	131.6	%
銷售和市場營銷		166		163		3	1.8	%
折舊及攤銷		387		261		126	48.3	%
總運營費用		4,516		2,135		2,381	111.5	%
運營虧損		(1,464)		(13,910)		12,446	(89.5)	%
其他收入/(支出)
權益法投資損失		20		(1,110)		1,130	(101.8)	%
其他收入(虧損)，淨額		1		(4)		5	(125.0)	%
增值費用		(120)		(207)		87	(42.0)	%
利息支出，淨額		(218)		(53)		(165)	311.3	%
其他費用合計		(317)		(1,374)		1,057	(76.9)	%
所得税前虧損		(1,781)		(15,284)		13,503	(88.3)	%
所得税優惠		474		1,954		(1,480)	(75.7)	%
淨損失	$	(1,307)	$	(13,330)	$	12,023	(90.2)	%
普通股每股虧損
基本信息	$	(0.02)	$	(0.38)	$	0.36	(94.1)	%
稀釋	$	(0.02)	$	(0.38)	$	0.37	(96.7)	%
加權平均數普通股-基本股		57,949,285		34,795,313		23,153,972	66.5	%
加權平均數普通股-稀釋		57,949,285		34,795,313		23,153,972	66.5	%

收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月，扣除隱性價格優惠後，總收入分別為620萬美元和1070萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們分別記錄了110萬美元和1500萬美元的隱性價格優惠津貼。

患者服務費收入在提供IONM服務期間確認，當收款得到合理保證且可以估計時，應由第三方付款人支付的可變現淨額。該公司的大部分服務是在網絡外提供的，並向第三方保險公司收費。我們根據我們從私人保險公司收取的歷史費率，記錄每個病例的網絡外技術和專業收入(包括住院服務費，淨額)。我們對網外收入的收入估計過程是基於1-2歲的保險案例的收集經驗，管理層認為最近的收集經驗更能指示未來的每個案例的收集率。該公司根據合同確認來自醫院和手術中心客户以及公司沒有所有權權益的某些PE的收入。提供服務的收入在提供服務後入賬。

在截至2021年6月30日的前三個月裏，Assue管理了3,189起案件，其中它保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司)，而去年同期為2,087起，它保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司)，案件數量增長了60%。

收入成本

截至2021年6月30日的前三個月，收入成本為320萬美元，而2020年同期為100萬美元。收入成本主要由第三方計費費用、我們內部計費和收款部門的成本、技術人員工資和醫療用品組成。第三方賬單費用記錄為收入的10%，因此，當我們改變隱含的價格優惠估計時，第三方賬單費用也會有很大差異。技術人員的工資和醫療用品隨着神經監測病例的數量而變化。我們內部賬單和收款部的成本隨着我們這個部門的加強和他們負責開具發票的案件數量的增加而增加。在截至2021年6月30日的前三個月裏，神經監測病例的數量比截至2020年6月30日的前三個月增加了60%，這使得收入成本同比增加。

一般事務和行政事務

截至2021年和2020年6月30日的前三個月，一般和行政費用分別為400萬美元和170萬美元。期間之間的增長主要與我們申請在納斯達克上市、收購Sentry和與Centurion進行債務融資有關的法律費用增加有關，以及隨着我們繼續建立內部賬單和收款功能，員工人數增加。

銷售和市場營銷

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月，銷售和營銷費用持平於16.6萬美元和16.3萬美元。

折舊及攤銷

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月，折舊和攤銷費用分別為38萬7千美元和26.1萬美元。*這一增長主要與ROU租賃資產與上年相比增加有關。

權益法投資損失

Assue按比例確認其在非全資PE產生的淨收益(虧損)中的比例份額。在截至2021年6月30日的前三個月，公司確認了2萬美元的權益法投資收入，而截至2020年6月30日的前三個月為虧損110萬美元。差異主要與記錄前面提到的隱含價格優惠有關，2020年的價格優惠明顯大於2021年。

增值費用

本公司於截至2021年及2020年6月30日止三個月分別錄得增值開支12萬美元及20.7萬美元。*本公司在債務期限內增加中央銀行和百夫長債務的公允價值和該等債務的面值之間的差額。他説：

利息支出，淨額

利息支出，截至2021年6月30日的前三個月淨額為21.1萬美元，而截至2020年6月30日的前三個月為5.3萬美元。同比增長的主要原因是未償債務餘額增加和債務發行成本的攤銷。

所得税優惠

截至6月30日的前三個月，2021年所得税優惠為47.4萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為190萬美元。本公司的估計年度税率主要受本公司在每個司法管轄區賺取的應納税所得額以及財務報表賬面金額和納税基礎之間的永久性差異的影響。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月精簡綜合財務損益表中的精選財務信息。下表中列出的所有美元金額均以數千美元表示，但每股和每股金額除外。


	截至6月30日的6個月：				變化		變化
	2021		2020		$		%
收入
患者服務費，淨額	$	6,644	$	(9,307)	$	15,951	(171.4)	%
醫院、管理層和其他		4,343		2,904		1,439	49.6	%
總收入		10,987		(6,403)		17,390	(271.6)	%
收入成本		5,702		2,830		2,872	101.5	%
毛利率		5,285		(9,233)		14,518	(157.2)	%
運營費用
一般事務和行政事務		7,095		3,896		3,199	82.1	%
銷售和市場營銷		501		452		49	10.8	%
折舊及攤銷		672		520		152	29.2	%
總運營費用		8,268		4,868		3,400	69.8	%
運營虧損		(2,983)		(14,101)		11,118	(78.8)	%
其他收入/(支出)
權益法投資損失		(3)		(1,217)		1,214	(99.8)	%
其他收入(虧損)，淨額		(2)		53		(55)	(103.8)	%
增值費用		(215)		(392)		177	(45.2)	%
利息支出，淨額		(236)		(106)		(130)	122.6	%
其他費用合計		(456)		(1,662)		1,206	(72.6)	%
所得税前虧損		(3,439)		(15,763)		12,324	(78.2)	%
所得税優惠		901		2,019		(1,118)	(55.4)	%
淨損失	$	(2,538)	$	(13,744)	$	11,206	(81.5)	%
普通股每股虧損
基本信息	$	(0.04)	$	(0.39)	$	0.35	(88.7)	%
稀釋	$	(0.04)	$	(0.39)	$	0.36	(91.3)	%
加權平均數普通股-基本股		57,002,355		34,795,313		22,207,042	63.8	%
加權平均數普通股-稀釋		57,002,355		34,795,313		22,207,042	63.8	%

收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月，扣除隱含的價格優惠，總收入分別為1100萬美元和640萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們分別記錄了120萬美元和1940萬美元的隱性價格優惠津貼。

在截至2021年6月30日的前六個月裏，Assue管理着5,983起案件，其中它保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司)，而去年同期，它管理了4,078起案件，其中它保留了100%的專業收入(來自我們的全資子公司)，案件數量增長了47%。

收入成本

截至2021年6月30日的前6個月，收入成本為570萬美元，而2020年同期為280萬美元。收入成本主要由第三方計費費用、我們內部計費和收款部門的成本、技術人員工資和醫療用品組成。第三方賬單費用記錄為收入的10%，因此，當我們改變隱含的價格優惠估計時，第三方賬單費用也會有很大差異。技術人員的工資和醫療用品隨着神經監測病例的數量而變化。我們內部賬單和收款部的成本隨着我們這個部門的加強和他們負責發票的案件數量的增加而增加。在截至2021年6月30日的前六個月裏，神經監測病例的數量比截至2020年6月30日的前六個月增加了47%，這增加了收入成本。

一般事務和行政事務

截至2021年和2020年6月30日的前六個月，一般和行政費用分別為710萬美元和390萬美元。期間之間的增長主要與我們申請在納斯達克上市、收購Sentry和與Centurion進行債務融資有關的法律費用增加有關，以及隨着我們繼續建立內部賬單和收款功能，員工人數增加。在截至2021年6月30日的六個月中，我們發生了與向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊表和初始10-K表格相關的法律和審計費用，這些費用是非經常性費用。

銷售和市場營銷

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月，銷售和營銷費用為50.1萬美元和45.2萬美元。同比增長主要與渠道開發投資有關。

折舊及攤銷

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月，折舊和攤銷費用分別為67.2萬美元和52萬美元。*這一增長主要與ROU租賃資產與上年相比增加有關。

權益法投資損失

Assue按比例確認其在非全資PE產生的淨虧損中所佔份額。在截至2021年6月30日的前6個月，公司確認了3000美元的權益法投資虧損，而截至2020年6月30日的前6個月為120萬美元。*差異主要與前面提到的隱含價格優惠的記錄有關，這些優惠在2020年明顯大於2021年。

增值費用

本公司於截至2021年及2020年6月30日止六個月分別錄得增值開支21.1萬美元及39.2萬美元。*本公司在債務期限內增加中央銀行和百夫長債務的公允價值和該等債務的面值之間的差額。他説：

利息支出，淨額

利息支出，截至2021年6月30日的前6個月淨額為23.6萬美元，而截至2020年6月30日的前6個月為10.6萬美元。同比增長的主要原因是未償債務餘額增加。

所得税優惠

截至6月30日的前6個月，2021年所得税優惠為901萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為200萬美元。本公司的估計年度税率主要受本公司在每個司法管轄區賺取的應納税所得額以及財務報表賬面金額和納税基礎之間的永久性差異的影響。

財務狀況、流動資金和資金來源

截至2021年6月30日，我們的現金狀況為400萬美元，而2020年12月31日的現金餘額為440萬美元。截至2021年6月30日，營運資本為2630萬美元，而2020年12月31日為1740萬美元。我們依賴於多傢俬營保險公司和醫院系統的付款，這些公司的付款政策和付款週期差異很大。由於我們主要是私營保險公司的網絡外賬單，我們索賠的收集時間可能超過24個月。

在截至2021年6月30日的前六個月，我們從運營中獲得了約680萬美元的現金，而去年同期的現金收入約為700萬美元。截至2021年6月30日，扣除隱性價格優惠後記錄的應收賬款為1860萬美元，而2020年12月31日為1500萬美元。截至2021年6月30日的前六個月，我們從私募股權投資實體收到了23.4萬美元的現金分配，而去年同期為28.7萬美元。

我們的運營資金主要來自提供服務所產生的收入以及股權和債務融資。我們預計未來12個月將通過經營活動、債務融資和股權發行賺取的現金來履行我們的義務。

截至2021年6月30日的前6個月，經營活動中使用的現金為630萬美元，而去年同期為2.3萬美元。現金被用來為運營提供資金(如上所述)，併為我們的增長戰略提供資金。

截至2021年6月30日的前六個月，投資活動提供的現金為7.8萬美元，與收到的私募股權分配相關，被與Sentry收購相關的付款所抵消。*截至2020年6月30日的前六個月，用於投資活動的現金為250萬美元，主要與針對Neuro-Pro收購的付款有關，部分被從PE收到的分配所抵消。

截至2021年6月30日的前6個月，融資活動提供的現金為580萬美元，其中740萬美元來自債券淨收益，170萬美元來自工資保護計劃貸款，83.2萬美元來自普通股發行收益，被410萬美元的銀行債務支付所抵消。截至2020年6月30日的前6個月，融資活動提供的現金為280萬美元，主要是由於發行可轉換債券的收益為250萬美元，工資保護計劃的收益為120萬美元，但被82.6萬美元的銀行債務支付所抵消。

我們的近期現金需求主要涉及工資支出、貿易應付賬款、債務支付、資本租賃支付和一般公司債務。截至2021年6月30日和2020年12月31日，大約50%-55%的貿易和其他應付款包括應計賬單費用。這些費用將不會到期和支付，直到基礎應收賬款被收取，這可能是較長期的。

債券

2021年6月10日，公司根據日期為2021年3月8日的承諾函(“承諾函”)與Centurion Financial Trust(由Centurion Asset Management Inc.(“Centurion”)成立的投資信託基金)達成最終協議，以獲得信貸安排。*根據承諾函的條款，Assue向Centurion發行了一份日期為2021年6月9日的債券(“債券”)，到期日為2025年6月9日(“到期日”)，本金為1,100萬美元，涉及一項信貸安排，該信貸安排包括600萬美元的優先定期貸款(“高級定期貸款”)、200萬美元的優先循環貸款(“高級循環貸款”)和300萬美元的高級定期購置額度(“高級定期收購額度”)，以及*根據某些條件和Centurion的批准，公司將獲得高級收購線，為未來的收購提供資金。*信貸安排將於2025年6月到期。他説：

不時提取及未償還的債券本金，應於本債券到期前及到期後、違約及判決，以9.50釐或加拿大皇家銀行最優惠利率加7.05釐的年利率(以較大者為準)全數計息，按月計算及複利，並於未償還債務的每個月的第一個營業日支付，第一筆付款將於2021年7月2日預付款至還款日，其後按月支付。*承諾與未償還貸款金額之間的差額應在2021年6月至可用期結束期間承擔備用費用，金額為每年1.50%，按月計算和複利拖欠，並在承諾金額仍可用和未支取的每個月的第一個工作日支付，第一筆付款將於2021年7月2日到期。逾期利息按相同利率加3%的年利率計算和支付。

對於高級循環貸款，Assue可以不時預付其項下未償還的預付款，並在不少於10個工作日之前書面通知預付款日期和金額，最低金額為250,000美元。任何已預付的高級循環貸款金額均可重新墊付。*就高級定期貸款及高級定期收購項目而言，Assured可於本協議項下首次墊款的每個週年日預付其下未償還的墊款，金額不超過定期貸款項下當時未償還的所有墊款總額的25%，且在每種情況下均須給予不少於30天的書面通知，告知本公司有意在該週年日預付款項及建議預付金額。除上一句所允許者外，對定期貸款的任何預付款只能在提前30天發出關於預付款日期和金額的書面通知時支付，並受本公司在該預付款日支付相當於(I)十二(12)個月利息和(Ii)預付日至到期日剩餘月份利息中的較小者的預付款費用的約束，該預付金額按適用定期貸款於預付款日的有效利率計算。任何數額的預付定期貸款都不能重新墊付。

信貸安排由附屬公司根據擔保條款提供擔保，並由Assue和附屬公司目前和未來所有資產的一級擔保權益作為擔保協議條款的擔保。

Assue在貸款的第一筆預付款中向Centurion支付了2.25%的承諾費，即24.8萬美元，這筆承諾費是從第一筆預付款中扣留的。

債券收益的一部分用於償還中央銀行信貸額度和中央銀行本票。

表外安排

我們沒有重大的未披露的表外安排，這些安排對我們的經營業績或財務狀況具有或合理地可能對當前或未來產生影響。

我們有來自關聯方的應收賬款和PE的股權投資，這些應收賬款到期並應支付給那些實體，這些實體自己收取應收賬款。若該等實體無法收回其應收賬款或該等應收賬款估值出現減值，本公司將需要減少其關聯方應收賬款及/或其於PE的股權投資。

關鍵會計政策

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。GAAP的應用要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註以及本MD&A中報告的金額。我們認為，我們最重要的會計政策需要大量估計和管理判斷，這是與收入、應收賬款和所得税有關的政策，如下所述。我們的其他重要會計政策在截至2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註的附註2(列報基礎)和附註3(重要會計政策摘要)中進行了總結。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。一般而言，我們的估計是基於歷史經驗、對當前趨勢的評估、來自第三方專業人士的信息以及我們認為在已知事實和情況下是合理的各種其他假設。估計可能需要大量的判斷，一組不同的假設可能會導致我們報告的結果發生實質性變化。他説：

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期末，在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，並在首席財務官(CFO)的參與下，對我們的披露控制和程序(定義見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告

內部控制的變化

我們的管理層評估了截至2020年12月31日和2021年6月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。根據我們的管理評估，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。管理層注意到，對複雜交易的會計審查控制不力，職責分工不當，管理層認為這是一個重大弱點。針對發現的重大弱點，管理層在2021年第一季度實施了關於複雜交易會計的嚴格審查程序，並計劃在2021年期間糾正職責分工。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

吾等並不知悉任何重大待決或威脅訴訟，或政府當局已知擬進行的任何訴訟，而該等訴訟可能或將會對吾等或吾等的整體營運造成重大不利影響。

第1A項。危險因素

在截至2021年6月30日的三個月內，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。巴塞羅那

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

第2(B)及2(C)項不適用。

項目2(A)--股票發行


		總人數
2021		已發行普通股
四月⁽¹⁾		1,186,129
可能		—
六月⁽²⁾		907,795
總計		2,093,924

(1)

哨兵採集

關於收購Sentry Neuromonitor，LLC(“賣方”)資產，吾等向賣方或賣方選擇的委託人發行價值為1,625,000美元的註冊人普通股，按生效日期在多倫多證券交易所創業板報價(1,186,129股普通股)確定。此外，註冊人同意不遲於2021年5月14日與買方和賣方共同選擇的託管代理託管註冊人價值65萬美元的普通股(474,452股普通股)。*普通股自實際交付給賣方或委託人之日起實行12個月的鎖定期。普通股是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條和適用的州證券法豁免發行的。*普通股股票是證券法第144條所界定的“限制性證券”。

(2)

其他普通股發行

清償債務

關於與公平服務提供商的債務清償，註冊人根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和適用的州證券法豁免，以每股1.53美元的視為價值發行了75,000股普通股。*普通股股票是證券法第144條所定義的“限制性證券”，並受適用的加拿大證券法規定的持有期限的約束。

普通股

在普通股購買協議方面，註冊人根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和適用的州證券法豁免，以每股0.80美元的價格發行了780,162股普通股。*普通股股票是證券法第144條所定義的“限制性證券”，並受適用的加拿大證券法規定的持有期限的約束。

債券

關於債券的條款(見我們的簡明綜合財務報表附註4)，註冊人發行了1,375,000股不可轉讓普通股認購權證，根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和適用的州證券法豁免。*普通股股票是證券法第144條所定義的“限制性證券”，並受適用的加拿大證券法規定的持有期限的約束。

可轉換債券

關於可轉換債券的條款(參見我們的簡明綜合財務報表附註5)，註冊人根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和適用的州證券法豁免發行了52,633股普通股。*普通股股票是證券法第144條所定義的“限制性證券”，並受適用的加拿大證券法規定的持有期限的約束。

細則701補償性贈款和發放

在2021年4月，我們根據證券法第701條，向一位新任命的董事授予了150,000份購買普通股的期權，期限為5年，執行價為1.12美元(1.40加元)。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

信貸安排

正如之前在2021年6月16日提交的8-K表格中所報告的那樣，我們簽訂了與Centurion Financial Trust(由Centurion Asset Management Inc.(“Centurion”)成立的一家投資信託基金)達成最終協議，以確保獲得信貸安排。Assured發行了一份日期為2021年6月9日的Centurion債券，到期日為2025年6月9日，本金為11,000,000美元，涉及一項信貸安排，其中包括6,000,000美元的優先定期貸款、2,000,000美元的優先循環貸款和3,000,000美元的優先定期收購額度(“信貸安排”)。*信貸安排由某些擔保子公司提供擔保。

採納商業行為和道德準則

2021年8月11日，董事會通過了《商業行為和道德準則》，取代了我們之前的《商業行為和道德準則》。

項目6.展品


展品數	描述
3.1	蒙特勒資本公司2017年5月15日的公司章程(通過引用附件3.1合併到公司的表格中(S-1於2021年2月11日提交給證券交易委員會)
3.2	日期為2017年5月15日的馴化條款(從不列顛哥倫比亞省到內華達州)(通過引用附件3.2合併到公司的表格中(S-1於2021年2月11日提交給證券交易委員會)
3.3	蒙特勒資本公司2017年5月17日註冊章程(更名)修正案證書(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中，引用附件3.3將其併入公司(S-1於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會)
3.4	Assue Holdings Corp.(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件3.4中的內容併入本公司(S-1於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會)
4.1	證券説明(通過引用本公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格附件4.1併入)
10.1*	蒙特勒資本公司與Assue Holdings Inc.的換股協議日期為2017年5月16日(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.1併入)
10.2*	Assue Neuromonitor和Preston Parsons之間的股票授予協議日期為2016年6月15日(在2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.2併入)
10.3	Assured Neuromonitor和Matthew Willer之間的股票授予協議，日期為2016年6月15日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.3併入)
10.4	Assue Holdings Corp.與Preston Parsons之間的僱傭協議日期為2016年11月至7日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.4併入)
10.5	Assue Holdings Corp.與John Farlinger於2018年6月1日簽訂的僱傭協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.5併入)
10.6	Assue Holdings Corp.與Trent Carman之間的高管聘用協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.6併入)
10.7	Assue Holdings Corp.與Preston Parsons於2018年8月16日達成的債務和解協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.7併入)
10.8	Assue Holdings Corp.與Preston Parsons於2020年3月4日簽署的股份授予修正案和轉讓協議(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.8併入)
10.9	2020年12月29日股票授予協議格式(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.9併入)
10.10	Assue Holdings Corp.與Farmers&Stockmens Bank旗下的中央銀行和信託公司之間的貸款協議，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.10併入)
10.11	Assue Holdings Corp.子公司與Farmers&Stockmens Bank旗下中央銀行和信託公司之間的擔保協議，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.11併入)
10.12	Assure Holdings Corp.與Farmers&Stockmens Bank旗下的中央銀行和信託公司之間的安全協議，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.12併入)
10.13	Assue Holdings Corp.向農民和斯托克門斯銀行(Farmers&Stockmens Bank)旗下的中央銀行和信託公司開出的本票，日期為2020年8月12日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.13併入)


展品數	描述
10.14	Assue Holdings Corp.與出售股東之間的證券購買協議日期為2020年12月1日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.14併入)
10.15	Assured Holdings Corp.與出售股東之間的註冊權協議日期為2020年12月1日(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.15併入)
10.16	經修訂的股票期權計劃(2020年12月10日批准)(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件610.16併入)
10.17	股權激勵計劃(2020年12月10日批准)(在公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格中引用附件110.17併入)
10.18	薪資保障本票(在公司於2021年3月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中引用附件10.1併入)
10.19	日期為2021年4月30日的資產購買協議(通過引用本公司2021年5月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)
10.20	日期為2021年3月8日的承諾書(通過引用本公司2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)
10.21	日期為2021年6月9日的債券(通過引用本公司於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.2合併而成)
10.22	日期為2021年6月9日的擔保(通過引用本公司於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入)
10.23	日期為2021年6月9日的安全協議(通過引用本公司於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.4併入)
10.24	日期為2021年6月9日的合同轉讓(通過引用本公司於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.5併入)
10.25	日期為2021年6月9日的認股權證表格(通過引用本公司於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.6號附件併入)
14.1+	道德守則
21.1	本公司的子公司(通過引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的S-1表格附件21.1註冊成立)
31.1+	根據《交易法》規則13a-14對首席執行官的認證
31.2+	根據《交易法》規則13a-14對首席財務官進行認證
32.1++	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席執行幹事
32.2++	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席財務官
101.INS+	內聯XBRL實例文檔
101.SCH+	內聯XBRL架構文檔
101.CAL+	內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.DEF+	內聯XBRL定義Linkbase文檔：
101.LAB+	內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE+	內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔：
104+	本公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(載於附件101)。

謹此提交。

隨信提供。

*	指管理合同或補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。

Assured Holdings Corp.


由以下人員提供：	/s/ 約翰·法林格	通過	: /s/ 約翰·普萊斯
	約翰·法林格(John Farlinger)，執行主席兼首席執行官		約翰·普萊斯，首席財務官(首席財務官)
	(首席行政主任)

	日期：2021年8月16日		日期：2021年8月16日