目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至該季度的
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址) |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 |
| 上的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司。 | ||
|
| 新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，有
目錄
銀冠收購公司
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
目錄
| 頁面 |
第一部分金融信息 | 1 |
項目1.簡明財務報表 | 1 |
濃縮資產負債表 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日 | 1 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 |
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
項目4.控制和程序 | 21 |
第二部分：其他信息 | 22 |
項目1.法律訴訟 | 22 |
第1A項。風險因素 | 22 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
項目3.高級證券違約 | 24 |
項目4.礦山安全信息披露 | 24 |
項目5.其他信息 | 24 |
項目6.展品 | 25 |
第三部分：簽名 | 26 |
目錄
第一部分-財務信息
第一項簡明財務報表
銀冠收購公司
濃縮資產負債表
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
| (未經審計) |
| ||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用 |
| |
| — | ||
流動資產總額 | | — | ||||
|
|
|
| |||
遞延發售成本 | — | | ||||
信託賬户中的投資 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | — | ||
應計發售成本 | | | ||||
本票關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| |
| — | ||
認股權證負債 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款 |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股 | | — | ||||
|
|
|
| |||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
| — |
| — | ||
A類普通股，$ |
| |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
(累計虧損)/留存收益 |
| ( |
| ( | ||
總股東權益 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
銀冠收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(費用)： |
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
賺取利息-銀行 | | | ||||
與認股權證有關而招致的交易費用 | — | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
其他費用合計(淨額) | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加權平均流通股、A類可贖回普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股 | $ | | $ | | ||
| ||||||
加權平均流通股、A類和B類不可贖回普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨虧損，A類和B類不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄
銀冠收購公司
簡明股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 留存收益/ | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益 | ||||||
餘額表-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
為私募認股權證支付的超過公允價值的現金 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | | | — | — | | | | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
餘額表-2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
銀冠收購公司
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
與認股權證有關而招致的交易費用 | | ||
營業資產和負債變動情況： |
| ||
預付費用 |
| ( | |
應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
信託賬户中現金的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
| | |
出售私人樓宇所得收益 | | ||
本票關聯方的還款 | ( | ||
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投融資活動： |
|
| |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | |
通過本票支付的報盤費用 | $ | | |
通過本票支付預付費用 | $ | | |
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | | |
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | |
應付遞延承銷費 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
注：1.組織機構和業務運作情況説明
Silver Crest Acquisition Corporation(“本公司”)為一間空白支票公司，於2020年9月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年9月3日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都涉及公司的組建，即建議的首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月13日宣佈生效。於2021年1月19日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年1月19日首次公開募股(IPO)結束後，
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營企業或資產的公平市值至少等於
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$
5
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
將分配給適當贖回其股份的公眾股東的金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對業務合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回本公司義務的實質或時間，並同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權；及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，以修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
公司將在2023年1月19日之前完成業務合併(“合併期”)。然而，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後的工作日，兑換
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户清算其將收到的方正股票的分派的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託中持有的其他資金中
6
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
可用於贖回公開發行股票的帳户。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人將對本公司負責。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司擁有
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以但沒有義務(上述除外)隨時以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將有足夠的營運資金及向保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年來滿足本公司的需要，而本公司相信本公司將擁有足夠的營運資金及向保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級管理人員及董事借款的能力，以滿足本公司的需要。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X條例第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的簡明財務報表應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及公司於2021年5月20日提交給證券交易委員會的當前Form 10-Q報告(見下文注3)一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
7
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。
報價成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。分配給已發行的A類普通股的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。提供服務的成本總計為$
8
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月30日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行結算，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的時期，權證的估值使用了一個結合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型。
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税項撥備為
每股普通股淨收入
每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私人配售認股權證而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄。
該公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將經A類可贖回普通股的收入調整後的淨收益除以A類和B類不可贖回普通股的加權平均數，得出A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。
9
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
那個時期。A類和B類不可贖回普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 截至三個月 |
| 六個月後結束。 | |||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 | 2021 | ||||
可贖回A類普通股 | ||||||
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
|
| ||||
信託賬户有價證券的利息收入 | $ | | $ | | ||
可贖回淨收益 | $ | $ | ||||
分母：加權平均可贖回A類普通股 |
|
| ||||
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股 | | | ||||
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 | $ | | $ | | ||
不可贖回的A、B類普通股 | ||||||
分子：淨收益減去可贖回淨收益 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可贖回淨收益 | ( | ( | ||||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回A、B類普通股 | ||||||
不可贖回的A和B類普通股，基本股和稀釋股 | ||||||
淨虧損/基本和稀釋後不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
在2021年6月30日，該公司做到了
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值(不包括認股權證負債)符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具，其賬面價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質，而不是認股權證負債(見附註8)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換股票使用IF轉換方法的要求。
10
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
樂器。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。*公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注：3.公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
注：4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年9月，贊助商支付了$
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)
行政服務協議
本公司簽訂協議，自2021年1月13日起，通過完成企業合併或本公司清算，每月向發起人支付#美元的費用。
11
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
本票關聯方
保薦人於2021年1月5日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
注：6.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期還不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
登記和股東權利
根據於2021年1月13日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售其根據登記及股東權利協議持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，註冊和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承保人有權獲得#美元的遞延費用。
12
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
注：7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將根據其持有人的選擇，在企業合併時或更早的時候自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。
附註8.認股權證法律責任
截至2021年6月30日，有
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但本公司須履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
13
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
任何未在國家證券交易所上市的權證的行使，使其符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在企業合併結束後第60天，涵蓋可通過行使認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明之前和在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證，但本公司將利用其商業合理努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
14
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
股份(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
注9.公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入資產負債表，並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元。
15
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
下表列出了公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
毛利率 | |||||||||||||
攤銷的，攤銷的 | 控股公司 | ||||||||||||
| 持有至到期 |
| 水平 |
| 成本 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
資產： | |||||||||||||
2021年6月30日 |
| 美國國債(2021年7月22日到期) | 1 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
負債： |
| ||||||||||||
2021年6月30日 | 認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | | ||||||||||
2021年6月30日 | 認股權證責任-私募認股權證 | 2 | | ||||||||||
這些權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們附帶的2021年6月30日簡明資產負債表中作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
權證的初始估值採用二項式網格模型，該模型被認為是3級公允價值計量。二項式網格模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行(IPO)日的預期波動率是根據可比的、沒有確定目標的“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價得出的。由於在活躍市場中使用股票代碼為SLCRW的可觀察市場報價，從該單位中分離出公有權證後對公募認股權證的後續計量被歸類為1級，這是由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此公募認股權證的計量被歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內，認股權證價格的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用類似資產的可觀察市場報價，因此在公開認股權證從單位中分離出來後對私募配售認股權證的後續計量被歸類為2級。(2)由於在活躍的市場中使用了類似資產的可觀察市場報價，因此私募認股權證的計量被歸類為2級。
下表列出了使用第3級公允價值計量的權證負債公允價值的變化：
| 私募配售 | ||||||||
| 認股權證 |
| 公開認股權證 |
| 認股權證負債 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年1月19日的首次測量 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
轉移到1級 | — | ( | ( | ||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | | — | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | — | ||||||||
轉到2級 | ( | — | ( | ||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。截至二零二一年六月三十日止六個月內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的公共認股權證的估計公允價值為$。
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中予以確認或披露。
16
目錄
銀冠收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
於2021年8月13日，本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議)與開曼羣島豁免公司TH國際有限公司(泰爾)和邁阿密天鵝有限公司(Miami Swan Ltd)，邁阿密天鵝有限公司是開曼羣島的一家豁免公司，也是蒂爾(Thil)的全資子公司。合併子”).
根據合併協議，除其他交易外，(I)根據合併協議所載條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併)，隨着本公司作為Thil的全資子公司在第一次合併中倖存下來，(Ii)本公司將與Thil合併並併入Thil(第二次合併加上第一次合併，合併)，而Thil在第二次合併中倖存，(Iii)緊接第一次合併生效時間之前(首次生效時間)，緊接第一個生效時間前已發行的每股本公司B類普通股將自動轉換為一股本公司A類普通股，在實施該自動轉換和單位分離(定義見下文)後，在第一次合併生效時，由於第一次合併，每股已發行和已發行的A類普通股將不再流通股，並將自動轉換為其持有人有權獲得一股Thil普通股(“泰爾普通股(Iv)每份已發行及已發行認股權證將自動及不可撤銷地由Thil認購，並轉換為可供Thil普通股行使的相應認股權證。
緊接第一個生效時間之前，我們的A類普通股和由每個已發行和已發行單位組成的認股權證(包括一股A類股和一半的一隻公共認股權證)將自動分開(“單元分離“)，而其持有人將被視為持有一股A類普通股及一份認股權證的一半。本公司將不會就該等分拆發行零碎公募認股權證，以致倘該等單位持有人在分拆時有權收取零碎公募認股權證，則在該等分拆後將向該持有人發行的公募認股權證數目將調低至最接近的整數，且不會支付現金以代替該等零碎公募認股權證。
緊接在第一個生效時間之前，Thil將根據合併協議的條款將每股Thil普通股拆分為該數量的Thil普通股，這樣每股Thil普通股的價值將為$
擬議合併的完成取決於合併協議中進一步描述的某些條件。
17
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Silver Crest Acquisition Corporation。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是銀冠管理有限責任公司(Silver Crest Management LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
於2021年8月13日，本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議)與開曼羣島豁免公司TH國際有限公司(泰爾)和邁阿密天鵝有限公司(Miami Swan Ltd)，邁阿密天鵝有限公司是開曼羣島的一家豁免公司，也是蒂爾(Thil)的全資子公司。合併子”).
根據合併協議，除其他交易外，(I)根據合併協議所載條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併)，隨着本公司作為Thil的全資子公司在第一次合併中倖存下來，(Ii)本公司將與Thil合併並併入Thil(第二次合併加上第一次合併，合併)，而Thil在第二次合併中倖存，(Iii)緊接第一次合併生效時間之前(首次生效時間)，緊接第一個生效時間前已發行的每股本公司B類普通股將自動轉換為一股本公司A類普通股，在實施該自動轉換和單位分離(定義見下文)後，在第一次合併生效時，由於第一次合併，每股已發行和已發行的A類普通股將不再流通股，並將自動轉換為其持有人有權獲得一股Thil普通股(“泰爾普通股“)，在股份分拆(定義見下文)生效後，及(Iv)每份已發行及尚未發行的認股權證
18
目錄
將自動和不可撤銷地由Thil承擔，並轉換為相應的Thil普通股可行使的認股權證。
緊接第一個生效時間之前，我們的A類普通股和由每個已發行和已發行單位組成的認股權證(包括一股A類股和一半的一隻公共認股權證)將自動分開(“單元分離“)，而其持有人將被視為持有一股A類普通股及一份認股權證的一半。本公司將不會就該等分拆發行零碎公募認股權證，以致倘該等單位持有人在分拆時有權收取零碎公募認股權證，則在該等分拆後將向該持有人發行的公募認股權證數目將調低至最接近的整數，且不會支付現金以代替該等零碎公募認股權證。他説：
在第一次生效前，Thil將根據合併協議的條款將每股Thil普通股拆分成該數量的Thil普通股，這樣，每股Thil普通股在實施該股票拆分後的價值將為每股10.00美元(以下簡稱“Thil普通股”)股份拆分”).
擬議合併的完成取決於合併協議中進一步描述的某些條件。
有關合並協議和擬議合併的更多信息，請參閲我們於2021年8月13日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。除非特別説明，否則本表格10-Q不會使建議的合併生效，也不包含與建議的合併相關的風險説明。與擬議中的合併相關的風險和影響將在Thil提交的表格F-4註冊聲明中説明。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年9月3日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的淨虧損約為1090萬美元，其中主要包括認股權證負債的公允價值變化帶來的約890萬美元的虧損，以及約200萬美元的一般和行政費用。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們淨虧損約350萬美元，主要包括約220萬美元的形成和運營成本、約80萬美元與認股權證相關的交易成本以及因認股權證負債公允價值變化而產生的約50萬美元的虧損，這些虧損被約0.08萬美元的有價證券利息所抵消。
流動性與資本資源
於2021年1月19日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權4,500,000個單位，每單位10.00美元，產生3.45億美元的毛收入，如附註3所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向
在截至2021年6月30日的6個月裏，運營活動中使用的現金約為70萬美元。約300萬美元的淨虧損受到與認股權證負債公允價值變化有關的非現金費用約50萬美元和與認股權證負債相關的成本約80萬美元的影響。營業資產和負債的變化使用了大約150萬美元的現金用於經營活動。
截至2021年6月30日，我們的信託賬户中持有3.45億美元的現金和有價證券(包括約75,364美元的利息收入和7,224美元的未實現損失)，其中包括到期日為185天或更短的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，
19
目錄
包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略.
截至2021年6月30日，我們擁有70萬美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年1月開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們所有的金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合條件的特徵。
20
目錄
作為嵌入衍生品，根據主題480和ASC 815的會計準則編纂(“ASC”)。我們根據ASC 815所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480“區分負債與股權”中的指導，對可能轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將A類可贖回普通股的淨收益(虧損)減去A類可贖回普通股應佔的收益(虧損)，除以本報告所述期間已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則，包括下一段提及的準則，如果目前被採納，將不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且
21
目錄
信息被收集起來，並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的主要高管、財務和會計官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並鑑於下文所述我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的主要高管、財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序並不有效。我們對財務報告的內部控制沒有導致對我們在2021年3月發行的私募認股權證和公開認股權證進行正確的會計分類，由於它對我們財務報表的影響，我們認為這是一個實質性的弱點。直到美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(以下簡稱SEC聲明)，我們才注意到這一分類上的錯誤。SEC的聲明解決了與我們在2021年1月至2021年1月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的權證相關的某些會計和報告考慮因素。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，除了這裏描述的情況外，本季度報告中的Form 10-Q表對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們加強了財務報告領域會計程序的監督審查，擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查程序。截至2021年6月30日，這一問題尚未完全補救。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
無
項目1A。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括公司在截至2020年12月31日的Form 10-K年報中描述的風險因素。截至本季度報告日期，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但以下情況除外：
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，SEC工作人員(以下簡稱SEC工作人員)發佈了SEC聲明，SEC工作人員在聲明中表示，SPAC權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體地説，SEC的聲明集中在某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款上，這些條款類似於管理我們權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們認股權證的會計處理，並根據ASC 815衍生品和對衝(“ASC 815”)的指導，決定認股權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都應在我們的運營報表的每個期間的收益中報告。
由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
22
目錄
我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在美國證券交易委員會的聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所磋商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。雖然管理層已採取補救措施，以解決重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制，但重大弱點尚未完全補救。額外的補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
在我們最初的業務合併之後，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。
由於我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點、權證的會計變更以及證券交易委員會提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本表格10-Q的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年1月19日，我們完成了3450萬套的首次公開募股(IPO)。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為3.45億元。瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。本次發行的證券是根據證券法關於表格S-1(No.1)的註冊聲明進行註冊的。333-25156)。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年1月13日生效。
在完成首次公開發售的同時，保薦人及保薦人完成了合共8,900,000份認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為1美元，總收益為890萬美元。每個單位由一個A類普通股和一半的一份公共認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出調整。發行是根據證券法第294(A)(2)節所載豁免登記作出的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權和私募認股權證獲得的總收益中，總計3.45億美元存入信託賬户。
23
目錄
我們總共支付了690萬美元的現金承銷折扣和佣金，以及50萬美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲高達1210萬美元的承銷折扣和佣金。
關於我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用情況，請參閲本季度報告第I部分，第2項。
第三項高級證券違約
無
第294項礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
24
目錄
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席財務官的認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*在此提交的文件。
25
目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 銀冠收購集團 | |
|
|
|
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/何祥 |
| 姓名： | 何翔 |
| 標題： | 首席執行官(首席執行官、財務和會計幹事) |
26