美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至該季度的
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內是否一直遵守此類提交要求。(2)發行人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了所有報告，以及(2)在過去90個月內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，有
大西洋海岸收購公司。
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
目錄
頁面 | |
第一部分金融信息 | 1 |
項目1.財務報表 | 1 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表(未經審計) | 2 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表簡明報表(未經審計) | 3 |
截至2021年6月30日的六個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
項目4.控制和程序 | 21 |
第二部分：其他信息 | 21 |
項目1.法律訴訟 | 21 |
第1A項。風險因素 | 21 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
項目3.高級證券違約 | 23 |
項目4.礦山安全信息披露 | 23 |
項目5.其他信息 | 23 |
項目6.展品 | 24 |
第三部分：簽名 | 25 |
第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
大西洋海岸收購公司。
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用 |
| |
| — | ||
流動資產總額 | | — | ||||
|
|
|
| |||
遞延發售成本 | — | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債和股東權益 |
|
|
| |||
流動負債 |
| |||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | | | ||||
本票關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| |
| — | ||
認股權證責任 |
| |
| |||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款 |
|
|
| |||
|
| |||||
可能贖回的A類普通股 | | — | ||||
|
|
|
| |||
股東權益 |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
大西洋海岸收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
| |||||
其他收入(費用)： |
| |||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ||||
|
| |||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，需贖回 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回 | $ | — | $ | — | ||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 |
| |
| | ||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
大西洋海岸收購公司。
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額表-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
出售 | | | — | — | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
支付的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
需要贖回的普通股 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
餘額表-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
需要贖回的普通股 | ( | | — | — | | | | ||||||||||||
出售 | | | — | — | | | | ||||||||||||
需贖回的普通股變動 | — | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
大西洋海岸收購公司。
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
| ||
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
與IPO相關的交易成本 | | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
信託賬户中現金的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | | ||
出售私募認股權證所得款項 | | ||
償還本票 - 關聯方 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| — | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投融資活動： |
|
| |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | |
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | | |
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注：1.組織機構和業務運作情況説明
大西洋海岸收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月7日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月8日首次公開募股(IPO)結束後，
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市值至少等於
5
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併
儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併有關的任何方正股份和公眾股份的贖回權，(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書(I)以修改公司贖回義務的實質或時間。(I)保薦人同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利；(B)不建議修訂修訂後的公司註冊證書(I)以修改本公司贖回義務的實質或時間
公司將在2023年3月8日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過之後的工作日，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給公司用於納税的利息(如果有)(最高不超過$
6
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)-$以下，則發起人將對本公司負責。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月3日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
7
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。
8
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年6月30日，可能需要贖回的A類普通股將在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股本列報。
認股權證責任
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可見交易價格的情況下，使用點陣模型進行估值，特別是結合Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式點陣模型。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。
所得税
該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日，該公司的遞延税項資產被認為是最低限度的。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。公司尚未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共
9
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
該公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可能贖回的A類普通股 | ||||||
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的收益 | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | $ | | $ | | ||
減去：用於繳税的可提取利息 | ( | ( | ||||
可歸因於淨收益 | $ | — | $ | — | ||
分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
|
| ||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回 | $ | — | $ | — | ||
不可贖回普通股 | ||||||
分子：淨虧損減去淨收益 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 | — | — | ||||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | | | ||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。
10
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響
注：3.公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
注：4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年12月，贊助商支付了$
發起人已同意，除有限的例外情況外，在(A)項較早發生之前，不會轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。
11
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本票關聯方
2020年12月11日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
2021年8月9日，我們的贊助商承諾向我們提供總額為
注：6.承諾
登記和股東權利
根據於2021年3月3日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證，以及任何可因行使私人配售認股權證而發行的A類普通股及任何A類普通股及認股權證(及相關A類普通股)的持有人，均有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類股份後方可轉售)。這些證券的持有者有權彌補要求本公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
12
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
2021年4月23日，承銷商額外購買了
其他承諾
該公司已經與法律顧問和財務顧問簽訂了某些協議，以支付與確定、談判和完成企業合併相關的或有費用。根據這些協議應付的或有費用僅在業務合併成功的情況下才應支付，並反映了本公司正在考慮的類似性質交易的現行市場條款和條件。如果沒有發生業務合併，本公司將不需要支付這些或有費用。不能保證公司將完成業務合併。
附註：7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股票將在企業合併消費的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
13
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注8.手令
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
根據認股權證的行使，公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是有效的，但公司必須履行其註冊義務，或者獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於在企業合併結束後的第二個工作日，該公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明，在第六十(Th)企業合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內。儘管如上所述，如果A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司這樣選擇，公司將不需要提交或維護。在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
14
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公開認股權證。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的，則(X)公司將以低於美元的發行價或實際發行價發行與企業合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
注9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
15
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元。
下表列出了公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述 |
| 水平 |
| 2021年6月30日 | |
資產： |
|
|
|
| |
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | |
負債： |
|
|
| ||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | | |||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | | ||
這些權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們附帶的2021年6月30日簡明資產負債表中作為權證負債列示。2021年6月30日權證的估值被歸類為一級投資，因為權證於2021年4月開始獨立交易。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
16
大西洋海岸收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
私募認股權證最初使用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的Black Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是根據可比“空白支票”公司在沒有確定目標的情況下的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計公開認股權證的公允價值。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。認股權證負債的公允價值自私募配售之日(2021年3月8日)至2021年6月30日減少，反映自以下期間每份認股權證的估計公允價值的變動。
下表為權證負債公允價值變動情況：
| 私募配售 |
| 公眾 |
| 認股權證負債 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年3月8日的初步測量 |
| | | | |||||
初始測量(簡寫為OA) | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | | | | ||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | | | | ||||||
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是大西洋海岸收購公司，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是大西洋海岸收購管理有限責任公司(Atlantic Coastal Acquisition Management LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)的完成情況、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分，以及“第1A項”標題下描述的那些因素。風險因素。“該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年12月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月7日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損3,798,540美元，其中包括1,175,097美元的形成和運營成本以及2,635,000美元的權證負債公允價值變動，但被信託賬户持有的有價證券賺取的利息11,557美元所抵消。
截至2021年6月30日的六個月，我們淨虧損4,453,895美元，其中包括1,930,865美元的形成和運營成本以及2,535,000美元的權證負債公允價值變動，但被信託賬户持有的有價證券賺取的利息11,970美元所抵消。
18
流動性與資本資源
2021年3月8日，我們以每單位10.00美元的價格完成了3000萬個單位的首次公開募股，產生了3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售5,466,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為8,200,000美元。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為1,378,481美元。4,453,895美元的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券的利息11,970美元、權證負債的公允價值變化2,535,000美元以及與首次公開募股相關的交易成本428,394美元的影響。營業資產和負債的淨變化為經營活動提供了123990美元的現金。
截至2021年6月30日，我們信託賬户中持有的有價證券為345,011,970美元(包括約11,970美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年6月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日，我們擁有282,415美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。高達1500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
19
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向Atlantic Coastal Acquisition Management LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年3月1日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，公司為這些服務產生了3萬美元和4萬美元的費用，其中這些費用包括在附帶的2021年6月30日簡明資產負債表中的應計費用中。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證責任
吾等根據ASC 815-40-15-7D及7F所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可見交易價格的情況下，使用點陣模型進行估值，特別是結合Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式點陣模型。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨(虧損)收益
我們採用兩類法計算每股收益。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入(虧損)的計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數，再除以扣除適用税(如果有)後的利息收入。每股普通股、基本普通股、稀釋普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)的計算方法是：淨虧損減去A類普通股應佔的可能贖回的收入，再除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
20
第三項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並考慮到下文所述內部控制的重大弱點，我們的主要高管和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序並不有效。我們對財務報告的內部控制沒有導致我們在2021年3月發行的私募認股權證和公開認股權證的會計分類正確，由於它對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。這一分類錯誤是在美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(“SEC聲明”)後才引起我們注意的。SEC的聲明解決了與我們在2021年3月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的權證相關的某些會計和報告考慮因素。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。管理層已發現與我們的首次公開募股(IPO)相關的認股權證的會計相關的內部控制存在重大缺陷，如上所述。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
無
項目1A。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素。*此外，我們還確定了以下額外風險：
21
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説，證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價有關的條款，這些條款與管理該公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。
因此，截至2021年6月30日，我們的綜合資產負債表中包括了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們發現，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
美國證券交易委員會的聲明發布後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。
由於這種重大弱點、權證會計的改變以及證券交易委員會提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠是由於我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大弱點而產生的。截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
22
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年3月8日，我們完成了3000萬套的首次公開募股(IPO)。這些單位以每單位10元的發行價出售，總收益為3億元。BTIG LLC擔任首次公開發行的唯一簿記管理人，Academy Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC和Siebert Williams Shank&Co，LLC擔任聯席管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-253003號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月3日生效。
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以私募方式向Atlantic Coastal Acquisition Management LLC以每份私募認股權證1.50美元的價格出售5,466,667份認股權證，產生了820萬美元的毛收入。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和三分之一的可贖回認股權證(“私人認股權證”)組成。每份完整的私人認股權證可以每股11.50美元的行權價購買一股普通股。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
2021年4月23日，承銷商根據超額配售選擇權額外購買了4,500,000個單位(“超額配售單位”)，產生了45,000,000美元的毛收入。隨着超額配售單位的購買完成，該公司向保薦人額外出售了60萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，額外產生了90萬美元的毛收入。由於承銷商充分行使超額配售選擇權，保薦人持有的方正股份均未被沒收。
2021年4月23日，公司宣佈，從2021年4月26日開始，公司單位持有人可以選擇單獨交易單位所包括的A類普通股和認股權證的股票。任何未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“ACAHU”。任何分開的A類普通股和認股權證的標的股票將分別以“ACAH”和“ACAHW”的代碼在納斯達克交易。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。單位持有者需要讓他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司，以便將持有者單位分成A類普通股和認股權證。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。
在首次公開募股獲得的總收益中，有3億美元存入信託賬户。
我們總共支付了6,000,000美元的現金承銷折扣和佣金，12,075,000美元的遞延承銷費和576,104美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
第三項高級證券違約
無
第294項礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
23
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件中)。 |
* | 謹此提交。 |
24
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
大西洋海岸收購公司。 | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/沙赫拉布·艾哈邁德 |
姓名： | 沙赫拉布·艾哈邁德 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/羅恩·沃靈頓 |
姓名： | 羅恩·沃靈頓 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) | ||
25