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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從*過渡到*的過渡期內，
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
紐霍爾德投資公司(NewHold Investment Corp.)
12141 Wickchester Ln.，325套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77079
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 | ||
這個 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。◻*
截至2021年8月11日，註冊人擁有
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Evolv Technologies Holdings，Inc.
(前身為NewHold Investment Corp.)
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頁面 | |
第一部分-財務信息 | |
第1項。財務報表： | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(重述)的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月、截至2020年6月30日的三個月以及2020年1月24日(成立之日)至2020年6月30日(未經審計)期間的簡明綜合經營報表 | 2 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月、截至2020年6月30日的三個月以及2020年1月24日(成立之日)至2020年6月30日(未經審計)的股東權益變化簡明綜合報表 | 3 |
截至2021年6月30日的6個月簡明合併現金流量表(自2020年1月24日(成立之日)至2020年6月30日(未經審計)) | 5 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。管制和程序 | 25 |
第二部分-其他資料 | |
第1項。法律程序 | 27 |
項目1A.風險因素 | 27 |
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。高級證券違約 | 27 |
第四項。煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。其他信息 | 27 |
第6項陳列品 | 28 |
簽名 | 29 |
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解釋性註釋
2021年7月16日，在截至2021年6月30日的財政季度之後，也就是本季度報告10-Q表(以下簡稱“報告”)所涉及的財政季度之後，我們完成了日期為2021年3月5日的協議和合並計劃所設想的業務合併或業務合併，與NHIC Sub Inc.(“合併子公司”)(即我們的前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資子公司)和Evolv Technologies完成了業務合併，或業務合併，合併日期為2021年3月5日，NHIC Sub Inc.是NewHold Investment Corp.(以下簡稱“NHIC”)的全資子公司，NewHold Investment Corp.(“NHIC”)是一家特殊目的收購公司，也就是我們的前身。經於2021年6月5日由NHIC、合併子公司和遺產發展公司之間的合併協議和計劃的若干第一修正案修訂(“修訂”和經修訂的“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在(“業務合併”)。業務合併結束後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為“EVLV”，其認股權證繼續在納斯達克上市，代碼為“EVLVW”，其子公司繼續在納斯達克上市，代碼為“EVLVU”。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條，Evolv Technologies Holding，Inc.成為NHIC的繼任者。
本報告中使用的“我們”、“公司”和“Evolv”指的是Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合併業務，除非另有説明或上下文另有所指外，“我們”、“公司”和“Evolv”指的是Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合併業務。“NHIC”指的是業務合併完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是業務合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
除本報告另有明文規定外，本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況，如上所述，合併發生在本報告涵蓋的期間之後。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節中包含的前瞻性陳述安全港條款。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、現有和預期的產品、研究和開發成本、成功的時機和可能性以及未來經營和結果的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本報告日期發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括日期為2021年6月28日的最終招股説明書(“招股説明書”)中“風險因素”一節所描述的風險、不確定性和假設，以及根據我們於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中“風險因素”一節披露的風險因素進行更新的風險、不確定性和假設。並在本報告第II部分第1A項下進一步更新。在我們提交給證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 對Evolv的戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及Evolv投資於增長計劃和尋求收購機會的能力； |
目錄
| ● | 企業合併的完成打亂Evolv目前計劃的風險； |
| ● | 識別企業合併預期效益的能力； |
| ● | 與企業合併相關的意外成本； |
| ● | 現有普通股持有人贖回金額大於預期； |
| ● | NHIC證券的流動性和交易量有限； |
| ● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化； |
| ● | NHIC和/或Evolv可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性； |
| ● | 操作風險； |
| ● | 新冠肺炎大流行以及地方、州和聯邦應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險； |
| ● | 訴訟和監管執法風險，包括管理時間和注意力的轉移，以及對Evolv資源的額外成本和要求；以及 |
| ● | 我們成功部署業務合併所得收益的能力。 |
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
在那裏您可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交的所有報告都可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統免費下載。我們還在向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站https://www.evolvtechnology.com/免費提供報告的電子版下載。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分。
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第1部分-財務信息
項目1.財務報表
NEWHOLD投資公司及其子公司。
壓縮合並資產負債表
| 六月三十日， |
| 12月31日， | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的現金和投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債，包括大約#美元 |
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應計所得税和特許經營税 |
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流動負債總額 |
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其他負債： |
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認股權證責任 |
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延期承保補償 | | | ||||
總負債 |
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可能贖回的普通股； |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
| — |
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A類普通股，$ |
| — |
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B類普通股，$ |
| — |
| — | ||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明綜合未經審計財務報表附註
1
目錄
NEWHOLD投資公司及其子公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
對於 | ||||||||||||
期間從 | ||||||||||||
1月24日， | ||||||||||||
2020年(日期 | ||||||||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 開始)至 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 六月三十日， | |||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020 | |||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||||
| ||||||||||||
收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政費用 | | | | |||||||||
運營虧損 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入(費用)- |
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信託賬户收入 |
| | — |
| — | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | — | ( |
| — | ||||||
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所得税撥備前虧損 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
所得税撥備 | — | — | — | — | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股信息的兩類方法： |
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| ||||||||||
加權平均已發行A類普通股-基本和稀釋 |
| | — |
| — | |||||||
每股A類普通股淨收入-基本和稀釋後收益 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋 |
| | |
| | |||||||
每股B類普通股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
見簡明綜合未經審計財務報表附註
2
目錄
NEWHOLD投資公司及其子公司。
簡明合併股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的三個月
自2020年1月24日(成立日期)至2020年6月30日
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月：
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|
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普通股 | 其他內容 | 總計： | |||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額，2021年3月31日(未經審計) |
| | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
可能贖回的A類普通股變動 |
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| — | — |
| — |
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| — |
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淨損失 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額，2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年6月30日的6個月：
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普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額，2020年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
可能贖回的A類普通股變動 |
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| — |
| — |
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| — |
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淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額，2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見簡明綜合未經審計財務報表附註
3
目錄
NEWHOLD投資公司及其子公司。
簡明合併股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的三個月
自2020年1月24日(成立之日)至2020年6月30日期間，繼續
(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月：
普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 |
| 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
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| 權益 | |||||
餘額，2020年3月31日(未經審計) |
| — | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | — | $ | ||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額，2020年6月30日(未經審計) |
| — | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ||||||
自2020年1月24日(成立之日)至2020年6月30日：
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| |||||||||||||
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|
| |||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額，2020年1月24日(成立日期) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
以$出售股份予保薦人 |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
| | |||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額，2020年6月30日(未經審計) |
| — | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見簡明綜合未經審計財務報表附註
4
目錄
NEWHOLD投資公司及其子公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
在這段期間內 | ||||||
從1月24日開始， | ||||||
六個人 | 2020年(日期 | |||||
截至的月份 | 開始)至 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||
經營活動的現金流： |
|
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淨損失 | $ | ( | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户的利息收入 |
| ( |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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| — | ||
營業資產和負債變動情況： |
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| ||||
預付費用和其他資產減少 |
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| — | ||
應付帳款增加 |
| ( |
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應付賬款和應計負債增加 |
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增加應計所得税和特許經營税以及四捨五入 |
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| — | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流： |
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| ||||
向保薦人出售B類普通股所得款項 |
| — |
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應付保薦人的票據所得款項 |
| — |
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支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| — | ||
現金淨減少額 |
| ( |
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期初現金 |
| |
| — | ||
期末現金 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金融資活動： |
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計入應付賬款和應計負債的要約成本 | $ | — | $ | | ||
需贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | $ | — | ||
保薦人直接支付幷包含在應付給保薦人的票據中的費用 | $ | — | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註
5
目錄
NEWHOLD投資公司及其子公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織和業務運作説明
組織和常規：
NewHold Investment Corp.(“本公司”)於2020年1月24日在特拉華州註冊成立，名稱為NewHold Industrial Corp.，並於2020年2月14日更名為NewHold Investment Corp.。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”，本公司是一家“新興成長型公司”。2021年7月16日，根據公司最初的業務合併(見附註9)，公司更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.
於2021年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年1月24日(成立日期)至2021年6月30日期間的所有活動均涉及本公司的組建和下文所述的首次公開發售(“公開發售”)，以及在公開發售之後尋找潛在的業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司預計從公開發售中獲得的收益將以利息收入的形式產生營業外收入。
所有的美元金額都四捨五入為最接近的千美元。
贊助商和融資：
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司NewHold Industrial Technology Holdings LLC(“保薦人”)。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於二零二零年七月三十日宣佈公開發售的註冊聲明(如附註3所述)生效。該公司打算用以下收益為一項業務合併提供資金$
信託帳户：
信託賬户中的資金只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成其初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘資金可用於支付對預期收購目標的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取利息以支付税款義務外，最高可達$
6
目錄
業務組合：
公司管理層在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成與目標企業的業務合併。如本文所使用的，“目標企業”是一個或多個目標企業，其公平市場價值加起來至少等於
公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税款和為營運資金釋放的金額，(I)(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款和為營運資金釋放的金額。或(Ii)讓股東有機會以收購要約方式贖回其股份(從而避免股東投票)，現金金額相等於其於初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款及撥給本公司用作營運資金的金額。關於公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售股份的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准，除非納斯達克資本市場規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，只有在投票的A類和B類普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下，它才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但減去税款和發放給公司的營運資金金額。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”的規定，A類普通股的這類股票將按贖回金額入賬，並在公開發售完成後歸類為臨時股本。2020年8月，本公司累計存入$
公司將擁有
在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發售的單位價格。
7
目錄
附註2-主要會計政策摘要
合併原則：
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司NHIC Sub Inc.的賬目，NHIC Sub Inc.是本公司在特拉華州註冊成立的全資子公司，成立的目的是促進對Evolv的收購(附註9)。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
演示基礎：
隨附的公司未經審計的簡明綜合中期財務報表以美元表示，並符合美國證券交易委員會(SEC)規則和條例中美國公認的會計原則(“GAAP”)，反映了所有調整，僅由正常的經常性調整組成。管理層認為，這些調整對於公平展示截至2021年6月30日的財務狀況以及所述期間的運營和現金流量是必要的。根據這些規則和條例，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被省略。中期業績不一定代表全年或以後的業績。已對2020年12月31日的資產負債表進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。
隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表應與公司在2020年7月28日的最終招股説明書中包括的經審計的財務報表及其説明以及公司於2021年5月14日提交給證券交易委員會的年度報告10-K/A表格修正案1一併閲讀。
截至2021年6月30日，該公司約有
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當發佈或修訂某項會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
現金和現金等價物：
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。
8
目錄
延期發售成本：
該公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與準備發行相關的費用大約為$
可贖回普通股：
正如在註釋3中所討論的，所有
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本調整的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，
每股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
該公司的經營報表包括以與每股收益(虧損)兩級法類似的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户資金賺取的利息收入，扣除所得税費用和特許經營税費用，除以A類普通股自最初發行以來的加權平均流通股數量。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將A類普通股的淨收益(虧損)減去A類普通股應佔的收入除以該時期已發行的B類普通股的加權平均股數。每類普通股股東可獲得的淨收益(虧損)如下
9
目錄
截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月和2020年1月24日(成立日期)至2020年6月30日的期間：
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在過去的一段時間裏 | 在過去的一段時間裏 | |||||||||||
從1月1日開始 | 從1月1日開始 | |||||||||||
三個月 | 2020年4月24日(日期) | 六個月 | 2020年4月24日(日期) | |||||||||
告一段落 | (創始)到 | 告一段落 | (創始)到 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
A類普通股股東可獲得的淨收入： |
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利息收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
減去：所得税和特許經營税 |
| ( |
| — |
| ( |
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A類普通股股東應佔淨收益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
B類普通股股東可獲得的淨收入： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
減去：A類普通股股東應佔金額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
B類普通股股東應佔淨(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
信用風險集中度：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
金融工具：
根據FASB會計準則編纂(“ASC 820”)“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近財務報表中的賬面價值。
預算的使用：
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
所得税：
該公司遵循FASB ASC，740“所得税”項下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
10
目錄
該公司目前的應税收入包括信託賬户扣除税款後的利息收入。該公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月以及2020年1月24日(成立日期)至2021年6月30日期間，本公司記錄的所得税支出約為-
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。有幾個
認股權證責任
公司根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導FASB ASC 480，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股份掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日按初始公允價值計入負債，並在此後的每個資產負債表日按公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債，計入運營費用。公開認股權證和私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬法估計的。在公司普通股和公開認股權證分開交易後，私募認股權證的公允價值使用Black-Scholes-Merton方法進行估計。
最近的會計聲明：
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合約(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估這一聲明將對財務報表產生的影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
11
目錄
後續活動：
管理層已評估後續事件，以確定在簡明綜合資產負債表日期之後但在簡明財務報表可供印發之前發生的事件或交易是否需要對簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要調整或披露的事件均已確認或披露，見附註9。
注3-公開發售
2020年8月，本公司完成公開發售，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，合計
此外，如果公司為完成其最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
該公司支付的承保折扣為
此外，該公司預計將支付承銷佣金
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年2月，贊助商購買了
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目錄
公司的初始股東和錨定投資者已同意在第(A)項中較早者之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份
私募認股權證
保薦人及錨定投資者向本公司購入合共
如果公司沒有完成業務合併，那麼出售私募認股權證的收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，而向保薦人發行的私募認股權證將到期變得一文不值。
註冊權
根據將於公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議，本公司的初始股東及私募認股權證持有人將有權享有登記權。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。根據擬議的註冊權協議，將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
關聯方貸款
2020年2月，贊助商同意向該公司提供總計#美元的貸款。
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目錄
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
行政支持協議
該公司已同意支付$
附註5-信託賬户和公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守FASB ASC 820公允價值計量。
於公開發售及私募完成後，合共約為$
截至2021年6月30日，信託賬户的收益主要投資於一個貨幣市場基金，該基金投資於符合上述要求的美國政府國庫券。
下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。由於公司在2021年6月30日的所有獲準投資包括美國政府國庫券和貨幣市場
14
目錄
只投資於美國政府國庫券的基金，其投資的公允價值由一級投入利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)確定，如下所示：
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| 報價： | |||||
價格上漲 | |||||||||
將其價值保持在 | 未實現的毛利率 | 活躍的房地產市場 | |||||||
描述 | 2021年6月30日 | 持有收益 | (1級) | ||||||
資產： |
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現金和貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | | |||
總計 | $ | | $ | — | $ | | |||
報價： | |||||||||
| 年價格 | ||||||||
賬面價值為 | 未實現總額 | 活躍的市場 | |||||||
描述 |
| 2020年12月31日 |
| 持有收益 |
| (1級) | |||
資產： |
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美國政府國庫券 | $ | | $ | — | $ | | |||
總計 | $ | | $ | — | $ | | |||
2021年7月，關於附註9中進一步討論的業務合併，
附註6-認股權證負債會計
在2021年6月30日，有
本公司根據美國證券交易委員會公司財務部員工(“員工”)於2021年4月12日發佈的“關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的員工聲明”(“員工聲明”)對其未清償認股權證進行會計核算。下表列出了本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的認股權證負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。
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| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||
報價： | 其他類型 | 其他類型 | ||||||||||
在不活躍的情況下 | 可觀測 | 看不見的。 | ||||||||||
2010年6月30日 | 市場： | *投入： | 輸入量 | |||||||||
描述 | 2021 | (一級) | (二級) | 三級(三級) | ||||||||
認股權證負債: |
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公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2021年6月30日的權證責任 | $ | | $ | | — | $ | | |||||
2020年12月31日-下表提供了有關公司權證負債的信息，這些負債按公允價值在2020年12月31日的經常性基礎上計量，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
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| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||||
報價 | 其他 | 其他 | ||||||||||
處於活動狀態 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||
十二月三十一日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
描述 | 2020 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
認股權證負債: |
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公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募認股權證 |
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| — |
| — |
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2020年12月31日的權證責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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目錄
該公司利用第三方估值顧問，使用Black-Scholes-Merton方法對截至2021年6月30日的報告期內的私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。Black-Scholes-Merton期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
認股權證負債不受合格套期保值會計約束。
有幾個 , 在截至2021年6月30日的期間內。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：
| 截至 |
| 截至2010年12月1日 | ||||
6月30日， | 12月31日， | ||||||
私人認股權證： | 2021) | 2020 | |||||
期限(以年為單位) |
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| ||
波動性-公告後 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
認股權證的公允價值 | $ | | $ | | |||
公開認股權證： |
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模擬認股權證價值 | $ | | $ | |
| ||
上市交易價值 | $ | | $ | |
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下表為權證負債公允價值變動情況：
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| 私人住宅 |
| 搜查令 | |||||
| 公眾 |
| 安放 |
| 三種負債 | ||||
2020年12月31日公允價值計量 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 |
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截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
附註7-股東權益
普通股
本公司的法定普通股為
優先股
本公司獲授權發行
16
目錄
附註8--承付款和或有事項
業務合併成本
在確定初始業務合併候選者和談判初始業務合併方面，公司已經並預計將與各種顧問、顧問、專業人士和其他人簽訂額外的聘書或協議。這些聘書和協議下的服務在金額上是重要的，在某些情況下還包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議預計會明確規定，這些交易對手放棄從信託賬户的資金中尋求償還的權利。
風險和不確定性--新冠肺炎
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，但具體影響截至財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注9-後續事件-合併
2021年7月16日，在截至2021年6月30日的財政季度(與本Form 10-Q季度報告相關的財政季度)之後，我們完成了日期為2021年3月5日的協議和合並計劃中設想的業務合併或業務合併，與NHIC Sub Inc.(即我們的前身)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv Technology，Inc.”)完成了業務合併。NHIC Sub Inc.是本公司的全資子公司，是一家特殊目的收購公司(也就是我們的前身)，我們於2021年7月16日完成了與NHIC Sub Inc.(“Merge Sub”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv Technology，Inc.2021年由本公司、合併附屬公司及遺留髮展公司(“修訂”及經修訂的“合併協議”)訂立及相互之間的合併協議(“修訂”及經修訂的“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。業務合併結束後，公司更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，NewHold Investments Corp的高級管理人員辭職，Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員。Evolv從事提供人工智能非接觸式安檢的業務。Evolv的總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。
持有者
業務合併的現金收益通過信託形式持有的公司現金、扣除贖回的淨額和#美元的組合提供資金。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
關於前瞻性陳述的特別説明
除有關歷史事實的陳述外，本節和本報告中其他有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
截至2021年6月30日，我們是一家空白支票公司，成立於2020年1月24日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們於2021年7月16日完成最初的業務合併(如下進一步討論)，使用我們於2020年8月完成的首次公開發售(“公開發售”)所得的現金，以及與公開發售(“私人配售認股權證”)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時進行的以私募方式出售認股權證(“私募”)所得的現金。
在最初的業務合併中發行我們股票的額外股份：
| ● | 可能會大大稀釋我們股東的股權； |
| ● | 如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以使我們普通股持有人的權利從屬於我們普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或產生其他債務來為我們最初的業務合併提供資金，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
18
目錄
| ● | 在債務擔保或其他債務尚未清償的情況下，如果債務擔保或其他債務包含限制我們獲得此類融資能力的契諾，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們沒有能力為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，或者限制我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 我們為開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制； |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。 |
截至2021年6月30日，我們信託賬户外的現金約為181,000美元。我們預計在追求初始業務合併的過程中會產生大量成本，我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
最新發展-合併協議
2021年7月16日，在截至2021年6月30日(與本報告相關的會計季度)的財政季度之後，我們完成了與NHIC Sub Inc.(“合併子”)(即我們的前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資子公司)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legv Technologies，Inc.”)於2021年3月5日簽署的合併協議和合並計劃中設想的業務合併或業務合併(以下簡稱“合併合併”)，NHIC Sub Inc.是我們的前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資子公司，NHIC Sub Inc.是我們的前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資子公司。2021年由NHIC、合併子公司和Legacy Evolv之間的合併(“修訂”和經修訂的“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。在企業合併結束後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為“EVLV”，其認股權證繼續在納斯達克上市，代碼為“EVLVW”，其子公司繼續在納斯達克上市，代碼為“EVLVU”。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條，Evolv Technologies Holding，Inc.成為NHIC的繼任者。
本報告中使用的“我們”、“公司”和“Evolv”指的是Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合併業務，除非另有説明或上下文另有所指外，“我們”、“公司”和“Evolv”指的是Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合併業務。“NHIC”指的是業務合併完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是業務合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
業務合併結束後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，NewHold Investments Corp的高級管理人員辭職，Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員。Evolv從事提供人工智能非接觸式安檢的業務。Evolv的總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。
有關合並協議的更多信息，請參閲日期為2021年6月28日的招股説明書和分別於2021年6月28日和2021年7月22日提交給證券交易委員會的8-K表格。
19
目錄
除本報告另有明文規定外，本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況，如上所述，合併發生在本報告涵蓋的期間之後。
最新動態--新冠肺炎
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和運營結果產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
運營結果和已知趨勢或未來事件
從2020年1月24日(成立之日)到2021年6月30日，我們的活動包括組建和準備公開募股，以及在公開募股之後確定並完成合適的初始業務合併。因此，在2020年8月之前，我們沒有運營或重大運營費用。
我們的正常運營成本包括與我們尋找初始業務合併相關的成本，與我們的治理和公共報告相關的成本，以及預計每月總計約17,000美元(見下文)的州特許經營税，我們的贊助商每月收取15,000美元的行政服務費(請參閲精簡合併財務報表的註釋1)。我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的成本還包括公開募股後的公開報告、治理和相關成本，以及與評估各種初始業務合併候選人相關的專業和諮詢費以及差旅費用。自公開募股以來，與我們的治理和公開報告相關的成本有所增加，截至2021年6月30日的三個月和六個月分別約為12.9萬美元和17.8萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，與我們審查企業合併候選人相關的專業、盡職調查和諮詢費分別約為6,360,000美元和7,539,000美元。隨着我們確定初始業務合併候選者，我們在談判和執行最終協議和相關協議以及與初始業務合併相關的額外專業、盡職調查和諮詢費以及差旅成本方面的成本預計將大幅增加。我們預計，與談判和執行合併協議及相關協議相關的成本將大幅增加，與初始業務合併相關的額外專業、盡職調查和諮詢費以及差旅費用也將大幅增加。在每個報告期內，按市值調整認股權證負債的成本分別約為959,000元和3,605,000元。, 分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。
由於我們的運營成本預計不能從聯邦所得税中扣除，我們需要繳納信託賬户收入的聯邦所得税減去税款。然而，我們被允許提取從信託賬户賺取的利息來支付税款。
我們的公開發售及私募於2020年8月完成，詳情請參閲下文“流動資金及資本資源”。信託賬户中的收益最初投資於一個貨幣市場基金，該基金僅投資於符合1940年投資公司法第2a-7條適用條件的美國政府直接債務。2020年8月，貨幣市場基金基本上被清算，信託資產投資於2021年2月到期的美國政府國庫券，取而代之的是2021年5月到期的美國政府國庫券。2021年5月，美國政府國庫券到期所得投資於一只符合上述條件的貨幣市場基金。該公司的美國國庫券的年收益率約為0.1%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，信託賬户的利息分別約為1萬美元和2.9萬美元。按照信託賬户中當前投資組合賺取的利率，信託資產的收入不太可能足以支付允許從信託中提取的税款和營運資金支付。
正如簡明綜合財務報表附註6所述，本公司在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中將其未償還公共及私募認股權證作為衍生負債的組成部分入賬，因此，本公司須於每個報告期末計量公共及私募認股權證的公允價值，並在本公司各當期的經營業績中確認較上一期間公允價值的變動。
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流動性與資本資源
於2020年8月，我們完成公開發售合共17,250,000個單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，每單位售價10.00美元，扣除承銷折扣及開支前的毛收入約172,500,000美元。在完成公開發售的同時，我們完成了5,700,000份私募認股權證的私募配售，每份認股權證可按每股11.50美元的價格向保薦人和錨定投資者配售一股我們的A類普通股，扣除費用前產生的毛收入約為5,700,000美元。
公開發售和私募的淨收益約為174,256,000美元，扣除承銷佣金的非遞延部分3,450,000美元以及發售成本和其他開支約494,000美元。公開發售及私募所得款項中有172,500,000美元已存入信託賬户，不可供本公司營運(除提取利息(如有)以繳税及每年250,000美元營運資金外)。截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外有大約181,000美元的現金可用於資助我們的活動，直到我們完成初步的業務合併。此外，我們還可以從信託賬户賺取的利息中提取現金，用於支付税款和最高250,000美元的營運資金。
在公開發售完成之前，公司唯一的流動資金來源是保薦人和錨定投資者以大約30,000美元的價格首次購買我們的普通股，以及保薦人為發行無擔保本票(“票據”)提供的總計47,000美元的貸款。票據為無息票據，已於二零二零年八月與公開發售結束時悉數支付。
在截至2021年6月30日的6個月裏，經營活動中使用的現金約為114.7萬美元。淨虧損約11,708,000美元，受認股權證負債公允價值變化的其他費用3,605,000美元以及信託賬户投資收入約29,000美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了大約6985,000美元的現金。自2020年1月24日(成立)至2020年6月30日，本公司’的現金需求主要來自初始股東提供的與購買B類普通股相關的25,000美元，以及在公司關閉時支付的票據項下從保薦人那裏借入的25,000美元’2021年1月的公開募股。
在2020年1月24日至2020年6月30日期間，我們的活動資金主要來自(A)我們的初始股東對我們的B類普通股投資2.5萬美元和(B)我們的Sponser貸款2.5萬美元。
本公司相信，截至2021年6月30日，其有足夠的營運資金為其運營提供資金，至少在其完成業務合併或未來12個月內。
該公司必須在2022年8月4日之前完成初步業務合併。如果本公司未在2022年8月4日前完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份的價格相當於信託賬户按比例分配的部分，包括利息，但減去應付税款(以及最多100,000美元用於支付解散費用的利息)及(Iii)贖回後在合理可能範圍內儘快解散和清算本公司對債權人和剩餘股東的淨資產餘額，作為其解散和清盤計劃的一部分。初始股東放棄了對其創始人股票的贖回權；然而，如果初始股東或其任何關聯公司在公開發行中或之後獲得A類普通股，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，則在公司贖回或清算時，他們將有權按比例獲得信託賬户的份額。
如果發生這種清算，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發售的單位價格。按照信託賬户當前投資組合賺取的利率，信託資產的收入不太可能足以支付信託允許支付的税款和營運資金。
正如最近的開發-合併協議中所討論的那樣，公司於2021年7月16日完成了最初的業務合併。
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目錄
表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。
我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產達成任何協議。
正如最近的開發-合併協議中所討論的那樣，公司於2021年7月16日完成了最初的業務合併。
合同義務
截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。關於公開發售，我們與我們保薦人的一家關聯公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，公司每月向該關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。
在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付或累積這些月費。
在確定初始業務合併候選者方面，公司預計將與各種顧問、顧問、專業人士和其他與初始業務合併相關的人員簽訂聘書或協議。這些聘書和協議項下的服務在金額上可能是實質性的，在某些情況下還包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議預計會明確規定，這些交易對手放棄從信託賬户的資金中尋求償還的權利。
正如最近的開發-合併協議中所討論的那樣，公司於2021年7月16日完成了最初的業務合併。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當發佈或修訂某項會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
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目錄
延期發售成本：
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(SAB)主題5A的要求。“要約費用”。與準備發售相關的費用約為9981,000美元，其中包括已支付和遞延的承銷商折扣9,488,000美元。該等成本根據認股權證的相對公允價值於股本及認股權證負債部分分配，約9,596,000美元已就股本部分計入股本，約390,000美元於公開發售完成後計入認股權證負債部分的其他開支。
可贖回普通股：
如附註3所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的17,250,000股公眾股份均設有贖回功能，可於本公司持有股東投票權或就業務合併提出收購要約的情況下贖回公眾股份。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在財務會計準則委員會ASC 480的規定之外。雖然該公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程規定，在任何情況下，它贖回公開發行的股票的金額都不會導致其有形資產淨值(股東權益)在企業合併結束時低於5,000,001美元。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本調整的影響。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，17,250,000股公開發行的股票中，分別有12,906,585股和14,077,350股被歸類為永久股權以外的股票。
每股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共14,325,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與當期每股普通股的基本虧損相同。
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目錄
該公司的經營報表包括以與每股收益(虧損)兩級法類似的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户資金賺取的利息收入，扣除所得税費用和特許經營税費用，除以A類普通股自最初發行以來的加權平均流通股數量。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將A類普通股的淨收益(虧損)減去A類普通股應佔的收入除以該時期已發行的B類普通股的加權平均股數。每類普通股股東可獲得的淨收入(虧損)如下：截至2021年6月30日的3個月和6個月，截至2020年6月30日的3個月，以及2020年1月24日(成立之日)至2020年6月30日：
在過去的一段時間裏 | 在過去的一段時間裏 | |||||||||||
從1月1日開始 | 從1月1日開始 | |||||||||||
三個月 | 2020年24日(日期 | 六個月 | 2020年24日(日期 | |||||||||
告一段落 | 開始)到 | 告一段落 | 開始)到 | |||||||||
| 六月三十日， |
| 六月三十日， |
| 六月三十日， |
| 六月三十日， | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
A類普通股股東可獲得的淨收入： | ||||||||||||
利息收入 | $ | 9,000 | $ | — | $ | 28,000 | $ | — | ||||
減去：所得税和特許經營税 |
| (9,000) |
| — |
| (28,000) |
| — | ||||
A類普通股股東應佔淨收益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
B類普通股股東可獲得的淨收入： | ||||||||||||
淨損失 | $ | (7,626,000) | $ | (2,000) | $ | (11,708,000) | $ | (2,000) | ||||
減去：A類普通股股東應佔金額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
B類普通股股東應佔淨(虧損) | $ | (7,626,000) | $ | (2,000) | $ | (11,708,000) | $ | (2,000) | ||||
所得税：
該公司遵循FASB ASC，740“所得税”項下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
該公司目前的應税收入包括信託賬户扣除税款後的利息收入。該公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和三個月以及從2020年1月24日(成立之日)到2021年6月30日期間，公司記錄的所得税支出分別約為0美元和0美元，涉及信託賬户的利息收入扣除税款。本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月及截至2021年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止三個月及2020年1月24日(成立日期)至2021年6月30日期間的有效税率分別約為-0-%及-0-%，與預期所得税率不同，原因是開辦成本(上文所述)目前不可抵扣，以及業務合併及認股權證責任費用或抵免可能不可抵扣，以及低水平截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的遞延税金資產分別約為575,000美元和200,000美元。
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
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目錄
認股權證責任
該公司根據對權證具體條款的評估和適用的權威指導FASB ASC 480，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝工具(“ASC 815”)區分開來，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股份掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日按初始公允價值計入負債，並在此後的每個資產負債表日按公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債，計入運營費用。公開認股權證和私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬法估計的。在公司普通股和公開認股權證分開交易後，私募認股權證的公允價值使用Black-Scholes-Merton方法進行估計。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們於2020年1月24日在特拉華州註冊成立，目的是實現初步的業務合併。截至2021年6月30日，我們尚未開始任何運營或產生任何收入。截至2021年6月30日的所有活動都與我們的組建和我們的公開募股以及在公開募股之後確定和完成合適的初始業務合併有關。2020年8月結束的公開發行和私募的淨收益中，有172,500,000美元被存入一個信託賬户，該賬户只投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接債務。2020年8月，貨幣市場基金大部分被清算，信託資產投資於2020年2月到期的美國政府國庫券，年收益率約為0.1%。2021年2月，當美國政府國庫券到期時，信託資產被投資於符合上述條件的貨幣市場基金。截至2021年6月30日，信託賬户中約有172,608,000美元。
2021年7月，關於附註9和第一部分第3項下進一步討論的企業合併。在“管理層的討論和分析”中，持有8755987股A類普通股的持有者正確贖回了他們的股票，總金額約為87564197美元，這些股票被從信託資產中剔除，為這些贖回提供資金。信託賬户的剩餘餘額用於為企業合併提供資金。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
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2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明。美國證券交易委員會在聲明中表示，它認為與SPAC首次公開發行(“公開認股權證”)和通常由SPAC發行的私募認股權證(“私募認股權證”)相關發行的認股權證的某些條款要求將該等認股權證作為負債而不是股本來核算。本公司已將該等認股權證記錄為股權。這種確定(負債與權益)導致該公司重新陳述以前發佈的將認股權證顯示為權益的財務報表。因此，我們的管理層得出結論，截至2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日和2020年9月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對用於確定權證工具分類的結算功能的評估缺乏有效設計的控制有關。在這種情況下，需要重新申報財務報表構成了內部控制的重大弱點。
鑑於2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日和2020年9月30日的這一重大疲軟，我們修改了程序，聘請了估值顧問和權證會計的專業知識，並進行了認為必要的額外分析，以確保我們截至2020年6月30日的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，包括上一段中的討論，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在2021年6月30日無效。
財務報告內部控制的變化
截至2021年6月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但下述情況除外。
鑑於對以前提交的財務報表的更正，我們正在加強我們的程序，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括留住在衍生品會計方面具有技術會計專長的顧問，以及在權證和其他衍生品工具方面具有專長的估值顧問。我們相信，我們的努力將加強我們對權證會計的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為基於SEC聲明的行業會計做法可能會隨着時間的推移而發展。
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目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。危險因素
*由於業務合併於2021年7月16日結束，我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K/A年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們業務相關的風險因素，請參閲招股説明書中的“風險因素”一節，該部分根據我們分別於2021年6月28日和2021年7月22日提交給證券交易委員會的8-K表格中題為“風險因素”的章節中披露的風險因素進行了更新。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第5項：其他信息
沒有。
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目錄
第六項展品
| 以引用方式併入本文 |
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展品編號 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 茲存檔/提供 |
2.1 | 截至2021年6月5日的協議和合並計劃，由NHIC、合併子公司和遺產演化公司簽署，並在這些公司之間簽署 | 表格8-K | 001-39417 | 2.1 | 2021年3月8日 | |||||||
2.2 | 對截至2021年6月5日的協議和合並計劃的第一修正案，由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.提出，並由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc. | 表格8-K | 001-39417 | 2.1 | 2021年6月9日 | |||||||
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書 | 表格8-K | 001-39417 | 3.1 | 2021年6月9日 | |||||||
3.2 | 修訂及重新制定附例 | 表格8-K | 001-39417 | 3.2 | 2021年6月9日 | |||||||
31.1 | 根據交易所法案規則13a-14(A)認證首席執行官。 | * | ||||||||||
31.2 | 根據交易所法案規則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 | ** | ||||||||||
32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | * | ||||||||||
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Evolv Technologies Holdings，Inc. | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | 彼得·喬治 |
彼得·喬治 | ||
首席執行官 | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | 彼得·福伯特(Peter Faubert) |
彼得·福伯特 | ||
首席財務官 | ||
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