附件10.2

KUBIENT，Inc.

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由Leon Zemel(“高管”)和Kubient，Inc.(“本公司”)(本文統稱為“雙方”)訂立和簽訂，日期為2021年4月9日，自生效日期(定義見下文)起生效。

R E C I T A L S

A.本公司希望通過聘請行政人員履行本條款下的服務來保證行政人員的服務。

B.高管希望從2021年4月12日，即高管實際開始受僱於本公司之日(“生效日期”)開始，按照本協議規定的條款向本公司提供服務。

C.本協議中使用的某些大寫術語在下面的第11節中定義。

考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，包括下述各自的契諾和協議(在此確認其已收到並充分生效)，雙方同意如下：

(a)“隨意”就業。受僱於本公司的時間不限。高管在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着高管或公司可以在任何時間和任何原因(無論是否有理由)終止高管的聘用。任何可能向管理層提出的相反陳述均由本協議取代。這是高管與公司之間關於高管受僱於公司的全面、完整的協議。雖然行政人員的工作職責、職稱、薪酬及福利，以及本公司的人事政策及程序可能會不時改變，但行政人員聘用的“隨意”性質只可在行政人員與本公司行政總裁(“行政總裁”)簽署並經董事會薪酬委員會(定義見下文)(“薪酬委員會”)批准的明示書面協議中更改。

(b)將軍。本公司應聘用高管為本公司的全職員工，自第1(D)條規定的期限和職位生效之日起生效，並符合本條款規定的其他條款和條件。

(c)僱傭期限。根據本協議，執行人員的僱用應從生效日期開始，並將一直持續到終止，因為

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本合同第3條和第4條(“僱傭期”)規定。

(d)職位和職責。在生效日期，執行董事：(I)應以全職身份擔任公司的首席產品官(“CPO”)，其職責、職責和權力是該職位的慣常職責和權限，但須受首席執行官的指示；(Ii)應直接向首席執行官和公司董事會(“董事會”)報告；以及(Iii)應迅速並忠實地同意遵守公司目前和未來與公司業務相關的所有政策、要求、指示、要求和規章制度。行政人員同意並承認他在該公司擔任行政級別的職位，因此對公司負有受託責任。

(e)地點。根據公司在新冠肺炎大流行期間的遠程或在家辦公政策，或者高管和首席執行官另有約定，高管的辦公地點應設在公司位於紐約州紐約的總部，但履行高管職責可能需要的差旅除外。經理的角色不要求他每天親自出席公司紐約總部的會議，但經理承認並同意有時需要他出席。

(f)排他性。除非事先獲得首席執行官和薪酬委員會的書面批准(可由其唯一和絕對酌情決定批准或拒絕批准)，否則高管應將其全部工作時間、注意力和精力投入到公司的業務中，不得(I)接受任何其他僱用或諮詢，(Ii)在任何其他實體的董事會或委員會任職；或(Iii)直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司競爭或可能令行政人員處於與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司競爭地位的任何其他業務活動(不論是否追求金錢利益)。儘管如上所述，高管可將合理的時間用於無償活動，例如監督個人投資和涉及專業、慈善、教育、宗教、公民和類似類型的活動、演講活動和委員會成員；前提是此類活動不得單獨或總體幹擾高管履行本協議項下的職責、違反公司當時有效的行為標準、或根據公司的利益衝突政策引起衝突，或以其他方式損害高管的受託責任。

2.賠償及相關事宜

(a)基本工資。在受僱期間，高管的年度基本工資(“基本工資”)將是每年39萬美元(390,000美元)，減去工資扣減和所有必要的扣繳，根據公司的正常工資慣例支付。首席執行官、董事會和/或薪酬委員會應在公司審計完成後三十(30)天內，每年至少審查一次高管基本工資和業績，並由他們單獨和絕對酌情決定增加基本工資

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考慮高管與既定目標的績效，以及同業集團公司中處境相似的高管的總薪酬。作為首席營運官，根據公平勞動標準法案的規定，行政人員應為“免税”僱員。

(b)獎金。從2021年開始，高管將有資格獲得年度績效獎金，目標業績相當於高管基本工資的20%(20%)(“年度獎金”)。應支付的任何年度獎金金額應基於董事會或薪酬委員會確定的業績目標的實現情況。此類績效目標應在績效期限開始前或績效期限的第一季度內以書面形式制定和傳達。行政人員謹此確認並同意，本文件並無賦予行政人員於任何歷年獲得年度花紅的任何權利，而本公司是否向行政人員支付年度花紅及支付時間將由董事會或薪酬委員會全權及絕對酌情決定。此外，在高管任職九十(90)天后，高管將與薪酬委員會會面，並向薪酬委員會提供2021年日曆年度剩餘時間的業績目標。在這樣的會議上，高管的績效目標將由薪酬委員會制定。無論是關於未來的任何年度獎金，還是關於高管業績的年度審查，薪酬委員會和董事會都可以根據當時有效的公司2017年股權激勵計劃，提高高管基本工資或與未來年度獎金的目標業績相關的百分比，或獎勵額外的股權。然而，該等額外股權獎勵將由董事會或薪酬委員會全權及絕對酌情決定。

(c)分享獎。如獲董事會或薪酬委員會批准，本公司將於生效日期後九十(90)日內採取適當行動，向行政人員發放十萬(100,000)股本公司普通股(“股份獎勵”)。股票獎勵將以生效日期一週年時股份總數的四分之一和此後每月剩餘未歸屬股份總數的三分之一的比率授予。歸屬將取決於執行董事在任何歸屬日期結束前是否繼續受僱於本公司，而任何未歸屬股份將於執行董事因任何理由終止聘用本公司時沒收。行政人員已就股票獎勵歸屬日期可能到期的所得税諮詢(或故意拒絕諮詢)其選擇的税務顧問。行政人員承認並同意本公司有權扣繳和扣減，包括扣繳等同於聯邦、州或當地法律要求的最低費率的既得股票的可能性。

(d)福利。在符合條件的情況下，高管可參加公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。儘管如上所述，本協議沒有任何意圖也不應被解釋為要求本公司實施或繼續任何或任何特定的計劃或利益。“公司”(The Company)

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根據員工福利計劃、計劃和適用法律的條款，保留隨時修改或終止任何員工福利計劃或計劃以及任何高管福利計劃或計劃的權利。

(e)放假。根據公司政策，高管有權享受公司不時提供的適用於公司高管的休假、病假、節假日和其他人員帶薪休假福利。帶薪休假的機會取決於行政人員的工作量以及管理行政人員日程和職責的能力。

(f)商務費用。根據公司的費用報銷政策和程序，高管有權獲得與執行本協議項下的高管職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。除報銷費用外，公司同意提供一臺公司擁有的筆記本電腦用於與業務相關的活動。

3.Termination

(a)無故終止。公司可以提前十五(15)天書面通知高管，無故終止高管的僱傭關係。

(b)無正當理由終止合同的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下提前十五(15)天書面通知公司終止與行政人員的僱傭關係。

(c)終止合同是有充分理由的。行政人員可以按照“充分理由”定義中規定的通知和辭職程序終止與行政人員的僱傭關係。

(d)因故終止。公司可隨時以理由(定義見下文)終止對高管的僱用，無需通知或代通知金。

(e)視為辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以實現該等辭職。

4.終止僱傭時的封號

(a)行政機關的義務。行政人員在此承認並同意，在行政人員受僱過程中或與行政人員有關的所有個人財產(定義見下文)和由行政人員準備的所有個人財產和設備均屬於

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並應在高管離職後立即歸還給本公司(不會由高管持有或交付給其他任何人)。？就本協議而言，“個人財產”包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他文件或材料，或其副本(包括計算機文件)、鑰匙、大樓卡鑰匙、公司信用卡、電話卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、擴展底座、蜂窩和便攜式電話設備、個人數字助理(PDA)設備以及與公司或其子公司或附屬公司的業務有關的所有其他專有信息。終止後，執行人員不得保留包含公司或其子公司或關聯公司的任何專有信息的任何書面或其他有形材料。此外，高管應繼續遵守保密信息協議(定義如下)。本協議終止後，本協議中包含的陳述和保證以及本第4(A)節和保密信息協議項下的責任仍然有效。

(b)僱傭終止時應計債務的支付。行政人員因任何原因終止僱用後，行政人員(或行政人員的遺產或法定代表人，視情況而定)有權在行政人員終止受僱於本公司之日起十(10)天內(或適用法律可能要求的較早日期)獲得：(I)在行政人員終止日期之前尚未支付的任何部分行政人員基本工資；(Ii)根據上述第2(F)條欠行政人員的任何費用；(Iii)在符合公司政策和法律的情況下，根據上文第2(E)節，在不違反適用法律的範圍內，根據公司政策(如果有)應支付給高管的任何應計但未使用的假期工資；(Iv)任何因高管參與上文第2(D)節下的任何員工福利計劃、計劃或安排或根據上述第2(D)節的任何員工福利計劃、計劃或安排而產生的福利而產生的任何金額，該金額應根據該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。

(c)承保終止時的福利。如果高管經歷了擔保終止(定義如下)，並且高管在擔保終止後六十(60)天或公司規定的較短時間內，基本上按照公司自行決定提供的形式(“索賠解除”)對公司及其關聯公司執行了所有索賠的全面解除(“索賠解除”)，則除上述第4(B)條規定的任何應計債務外，公司還應向高管提供以下內容：

(I)遣散費。相當於高管基本工資的六(6)個月的現金支付，税率為緊接高管終止日期之前的税率，減去適用的税款和預扣，從索賠發佈生效日期後的第一個定期計劃工資日開始，定期、相等地分期支付。

(Ii)遣散費福利。如果執行人員根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康延續保險，公司應報銷

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(B)就行政人員每月為行政人員及行政人員家屬支付的眼鏡蛇保費與處境相似的在職行政人員每月支付的保費金額之間的差額(“眼鏡蛇補貼”)，向行政人員提供補償。此類眼鏡蛇補貼報銷應在每月最後一天支付給高管，緊隨高管及時匯出保費的月份之後的一個月。高管有資格獲得此類眼鏡蛇補貼報銷，直至：(I)在高管終止日期的六(6)個月紀念日之前；(Ii)高管不再有資格獲得COBRA繼續保險之日；以及(Iii)高管有資格從其他僱主或其他來源獲得類似保險的日期。儘管如上所述，如果公司根據第4(C)(Ii)條支付款項會違反根據平價醫療法案(“ACA”)適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導實施處罰，雙方同意以遵守ACA所需的方式改革本第4(C)(Ii)條。

(Iii)按比例計算的獎金。行政人員有資格領取承保終止僱用當年的年度獎金，金額以董事會在發生承保終止日期的日曆年度結束後董事會全權酌情決定的適用業績目標的實現情況為基礎，並根據截至僱傭終止日期的日曆年度已過去(以及行政人員工作)的總天數按比例計算。如果並在賺取的範圍內，該等按比例計算的獎金應同時支付給相關年度的本公司高級管理人員，減去適用的扣繳，但在任何情況下，不得遲於緊接按比例計算的獎金可能已賺取的日曆年度的3月15日。

(A)如果在生效日期的一(1)週年之前，(1)公司無故終止員工的僱傭和本協議，或(2)員工有充分理由終止其僱傭和本協議，則第2(C)節所述股票獎勵的25%(25%)將被授予。對於本應歸屬於高管當時已發行股票獎勵的股票數量，歸屬應在緊接終止日期之前加速生效。

(B)第2(C)節描述的剩餘未歸屬股份獎勵的100%(100%)將在獎勵之時或之後歸屬

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(1)在生效日期的週年紀念日，(1)公司無故終止員工的僱傭和本協議，或(2)員工有充分理由終止其僱傭和本協議。對於本應歸屬於高管當時已發行股票獎勵的股票數量，歸屬應在緊接終止日期之前加速生效。

(C)第2(C)節所述剩餘未歸屬股份獎勵的100%(100%)將在控制權變更(定義見下文)事件發生時歸屬，只要管理層在控制權變更事件結束之日受僱於本公司。在控制權發生變化之前，應加快授予速度，使之與本應授予的、受高管當時的流通股獎勵約束的股票數量保持一致。

(d)沒有其他的西弗倫斯了。本第4節的規定應全部取代公司提供的任何遣散費或其他安排，包括但不限於公司的任何遣散費計劃或政策。

(e)沒有緩解的要求；生存。不應要求高管通過尋找其他工作或任何其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額。儘管本協議中有任何相反的規定，終止高管的聘用不應損害任何一方的權利或義務，除非高管簽署的與所涵蓋的終止和上述第4(C)節相關的一般豁免中規定的權利或義務除外。

(f)一定程度上的減價。公司應全部或部分減少高管在本協議項下的遣散費福利、代通知金或公司應支付給高管的與高管離職相關的其他類似福利，包括但不限於根據(I)任何適用的法律要求，包括但不限於，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》，或(Ii)任何公司政策或做法，規定高管在接到通知後，在一段有限的時間內未現役而繼續留在工資單上的任何政策或做法，包括但不限於：(I)任何適用的法律要求，包括但不限於，工人調整和再培訓通知法；或(Ii)任何公司政策或做法，規定高管在接到通知後，不得在一段有限的時間內現役，而應繼續留在工資單上本協議提供的福利旨在最大限度地履行因高管終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務。此類減薪應具有追溯性，以前支付的遣散費福利將根據公司的法定義務重新定性為支付。

5.付款限制

(a)即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式執行的任何付款或分配將收到

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(“付款”)將(I)構成經修訂的1986年“國內税法”(以下簡稱“守則”)第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，須繳納守則第499節徵收的消費税(“消費税”)，則公司應在向高管支付任何數額的款項之前作出決定，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税(均按最高邊際税率計算，扣除聯邦、州和地方所得税以及消費税(均按最高邊際税率計算)，以下哪種支付形式將使高管的税後收益最大化：(A)全額支付(“全額支付”)或(B)只支付部分支付，以便高管在不繳納消費税(“減少支付”)的情況下獲得儘可能大的支付金額；(3)考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税(均按最高邊際税率計算，扣除聯邦、州和地方所得税以及消費税(均按最高邊際税率計算，扣除聯邦最高減税額度)。導致行政人員在税後基礎上收到較大數額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。

(b)如果根據本第5條減少支付，(I)只能在減少支付備選方案允許的範圍內支付付款，高管無權獲得構成付款的任何額外付款和/或福利，以及(Ii)付款和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。如果要降低高管股權獎勵的加速補償，則應按授予日期的相反順序取消這種加速授予。

(c)根據本第5條要求作出的所有決定應由公司選定的顧問作出；但顧問的決定應基於守則第6662條所指的“實質性授權”。顧問應在高管終止僱用之日起三十(30)個工作日內(如果適用)或高管要求的其他時間內(前提是高管合理地相信任何部分款項可能需要繳納消費税)或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其決定以及詳細的佐證計算和文件。顧問為作出該決定而收取的所有合理費用及開支均由本公司獨力承擔。

6.Successors

(a)公司的繼任者。公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意以本協議要求公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務。

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沒有繼承人。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本第6(A)條所述假設協議或受本協議條款法律約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

(b)管理人員的繼任者。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可在情況允許的情況下強制執行。

7.Notices

本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在親自送達或通過付費、隔夜聯邦快遞或類似的快遞服務傳輸後一(1)天視為已正式發出。*如果是高管，郵寄的通知應寄往高管的家庭住址，該地址是公司為高管備案的地址。就本公司而言，郵寄通知須寄往其公司總部，而所有通知均須送交本公司行政總裁注意，並附上副本(而該通知並不構成通知)致索爾·尤因·阿恩斯坦和萊爾有限責任公司(Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP)，C/o Marc J.Adesso，161N.Clark Street，Suite4200Suit4200，Chicago Illinois 60601。

8.爭議解決

為確保及時、經濟地解決與本協議相關的爭議，執行機構和本公司同意，由本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何涉嫌違反本協議條款的行為，應根據當時存在的JAMS就業仲裁規則和紐約州法律，通過司法仲裁和調解服務(“JAMS”)在紐約州紐約縣舉行的最終和具有約束力的仲裁中完全解決。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應判給勝訴方律師的律師費和費用，以及專家費(如果有)。儘管如上所述，我們承認，如果當事人未能履行本合同第10(A)條規定的任何義務，將不可能用貨幣衡量將遭受的損害，如果發生任何此類失敗，受損者將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。(注1)如果當事人不能履行本合同第10(A)條規定的任何義務，則不可能以金錢衡量將遭受的損害，如果當事人不履行本條款第10(A)條規定的任何義務，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此類人員均有權獲得強制令救濟(包括具體履行)，以執行此類義務，如果為執行本協議第10(A)節的任何規定而提起任何公平訴訟，則本協議任何一方均不得提出法律上有足夠補救措施的抗辯理由。行政人員和公司理解，根據本條款第8款仲裁任何索賠的協議，他們將無權

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任何索賠應由陪審團或法院裁決，但任何索賠應通過仲裁裁決。行政人員和公司放棄除以個人身份提出本協議涵蓋的索賠的任何憲法權利或其他權利。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的類別或代表程序中主張索賠的能力。員工聲明並保證，他已有機會就此部分諮詢律師，並瞭解JAM的規則和程序。

9.第409a條

(a)將軍。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受守則第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南的約束，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指南(“第409a條”)，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合或免除第409a條的規定。如果公司確定本協議的任何條款將導致高管根據第409a條產生任何額外的税收或利息(具體説明原因)，則公司和高管應採取商業上合理的努力來改革該條款，試圖通過善意修改以符合第409a條的合理適當最低程度遵守或免除第409a條的規定，但任何此類修改不得增加對公司的成本或責任，否則，本公司和高管應採取商業上合理的努力來改革該條款，以試圖通過善意修改以符合第409a條的最低程度遵守或免除第409a條的規定，但任何此類修改不得增加對公司的成本或責任。在為遵守或免除第409a節的規定而修改本條款的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對高管和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反第409a節的規定。

(b)脱離服務。儘管本協議中有任何相反的規定，根據上文第4條的規定，除非高管終止僱傭構成第409a條(“離職”)所指的在公司的“離職”，否則不得支付任何被視為“延期補償”的金額，除非根據下文第9(C)條的規定，任何此類金額在高管離職後的第六十(60)天之前不得支付，如果是分期付款，則不得開始付款，除非根據下文第9(C)條的規定，否則不得支付任何該等金額，或在分期付款的情況下，直至高管離職後第六十(60)天才支付任何該等金額，或在分期付款的情況下，直到高管離職後的第六十(60)天才支付任何此類金額。本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是針對前一句話，應在高管離職後的第六十(60)天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

(c)指定的員工。即使本協議中有任何相反的規定，如果行政人員在離職時被視為本守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的“指定僱員”，則在本守則第409A(A)(2)(B)(I)條的範圍內

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為避免根據本守則第409A(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配，需要延遲開始執行根據本協議有權獲得的任何部分福利，則在(I)自執行人員離職之日起六(6)個月期間屆滿或(Ii)執行人員死亡之日起六(6)個月期滿之前，不得向執行人員提供該部分的執行人員福利，其中較早者為(I)自執行人員離職之日起計算的六(6)個月期滿後或(Ii)執行人員死亡之日起計算的六(6)個月期限屆滿之前的該部分執行人員福利。在行政人員離職之日後第七(7)個月的第一天，根據第9(C)條延期支付的所有款項應一次性付給行政人員，本協議項下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(d)費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷金額受第409A條的約束的範圍內，根據本協議支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一(1)年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取另一福利的影響。

(e)分期付款。根據第409A條(包括但不限於財政部條例§1.409A-2(B)(2)(Iii))的規定，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為“收到一系列單獨付款的權利”，因此，“每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款”。

10.雜項條文

(a)工作資格；保密協議。作為高管受僱於公司的一項條件，高管將被要求提供高管身份和是否有資格在美國受僱的證明。要求行政人員在受僱時向行政人員提交適當的文件。作為高管受僱於本公司的進一步條件，高管應簽訂並遵守本公司的保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“保密信息協議”)。

(b)預扣和抵銷。本公司有權從本協議項下的任何應付金額中以現金或實物的形式扣繳本公司被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，公司有權依賴律師的意見。如果高管在離職之日欠本公司的債務，本公司保留用該筆債務金額抵銷本協議項下的任何遣散費的權利。

(c)棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權董事或高級管理人員簽署(但不包括在內)。

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行政人員)。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同條件或規定。

(d)整個協議。本協議和保密信息協議(連同本公司與高管之間的任何股權獎勵協議)代表雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有先前關於本協議的安排和諒解，包括日期為2021年3月6日的邀請函。

(e)修正案。本協議不能修改或修改，除非由執行人員和公司授權成員簽署的書面協議。

(f)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律管轄，不受任何法律衝突條款的約束。

(g)可分性。有管轄權的法院對本協議任何條款的不可執行性、無效性或違法性的裁決，不應使本協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。該法院有權將無效或不可執行的條款或條款修改或替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款應最準確地代表本合同各方對無效或不可執行的條款或條款的意圖。

(h)解釋；解釋；解釋本協議中規定的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但我們鼓勵高管就本協議的條款諮詢並諮詢高管自己的獨立律師和税務顧問。公司將補償高管與審查本協議相關的合理律師費和費用，總應税報銷金額最高可達1,500美元(2,500美元)；但前提是，高管應在每個日曆月發生法律服務的最後一天起四十五(45)天內提交與此類法律服務相關的發票副本；此外，高管可對此類發票進行編輯，以保留律師與客户之間的特權。雙方在此承認，本協議的每一方及其律師均已審查和修訂本協議，或有機會審查和修訂本協議，任何旨在解決不利於起草方的含糊之處的解釋規則均不得用於解釋本協議。

(i)陳述；保證。行政人員聲明並保證，行政人員不受合同或其他方面的限制或禁止，不得訂立和履行本協議中包含的各項條款和契諾，行政人員簽署和履行本協議不會違反或違反行政人員與任何其他個人或實體之間的任何其他協議，行政人員沒有從事任何可合理預期會導致或導致本協議目的構成“因由”的事件的行為或不作為。本第10(I)條中包含的陳述和保證對公司簽訂本協議具有重要意義

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與管理層達成協議。

(j)對應者。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起將構成一(1)份相同的文書。

(k)不是貶低。高管同意並承諾，高管在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於公司或其任何員工、高級管理人員、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的誹謗或貶損言論、評論或聲明。本第10(K)條並不以任何方式限制或阻礙高管行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管司法管轄權法院或授權政府機構的有效命令而放棄；前提是此類遵守不超過法律、法規或命令所要求的範圍，即不能以任何方式限制或阻礙執行機構行使受保護的權利，條件是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或授權政府機構的有效命令而放棄；只要此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。行政人員應迅速向董事會提供關於任何該等命令的書面通知。

本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(a)“原因”是指下列任何一(1)項或多項：(1)行政人員故意實質上不履行對公司的職責或故意違反公司政策；(2)行政人員實施欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為，對公司造成或可合理預期造成實質性損害；(3)行政人員未經授權使用或披露公司或行政人員負有義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。(Iv)高管故意違反其在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務，包括但不限於本協議或保密信息協議；或(V)高管違反本協議第10(I)條。關於上述第(I)款，在以原因終止高管之前，(A)公司應就導致原因的事件和情況提供書面通知，(B)高管應有三十(30)天的時間進行治療，以及(C)高管必須在該三十(30)天的治療期內未能進行治療。

(b)“控制權變更”是指：(I)公司的清算、解散或清盤；(Ii)本公司與任何其他公司或其他實體或個人或任何其他公司重組或任何其他公司重組的任何合併或合併，但適用的交易不應被視為控制權變更，除非在緊接該交易之前組成的公司股東不超過該交易後倖存或收購實體(或其母公司)投票權的50%(50%)(僅考慮投票權)。(Iii)進行任何交易或一系列相關

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在交易轉讓前，公司作為一方的公司投票權超過50%(50%)的交易；或(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(包括但不限於公司的全部或幾乎所有知識產權的許可，其獨佔的或以其他方式構成公司全部或實質所有資產的許可的許可)；或(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(包括但不限於公司的全部或幾乎所有知識產權的許可)；惟控制權變更並不包括(A)與本公司全資附屬公司合併或合併，(B)純粹為更改本公司註冊地或註冊狀態而進行的交易，或(C)主要為真正的股權融資目的而以本公司為尚存法團的任何交易或一系列相關交易。儘管如上所述，“控制權變更”也必須構成“控制權變更事件”，如財政部法規§1.409A-3(I)(5)中關於受第409a節約束的任何補償或福利所定義的那樣。

(c)“擔保終止”是指(I)由公司無故終止對高管的聘用；或(Ii)由高管以正當理由終止對高管的聘用。

(d)“好的理由”是指高管辭去他在公司的所有職位，並在未經高管書面同意的情況發生後一百二十(120)天內生效：(I)高管基本工資大幅減少，與緊接在此之前生效的情況相同(適用於所有處境相似的高管的基本工資普遍降低除外)；(Ii)高管的主要工作地點被轉移到距離高管當時所在地超過五十(50)英里的設施或地點；(Ii)將高管的主要工作地點轉移到距離高管當時所在地五十(50)英里以上的設施或地點；(Ii)將高管的主要工作地點轉移到距離高管當時所在地超過五十(50)英里的設施或地點；(Iii)要求行政人員每日親自出席本公司位於紐約的總部，但須出席的時間除外。儘管有上述規定，除非行政人員在該條件首次出現後三十(30)日內向本公司發出書面通知，否則辭職不構成“有充分理由”的辭職。在收到通知後，公司有三十(30)天的時間來糾正該通知的情況。行政人員的辭職必須在該三十(30)天治癒期結束後三十(30)天內生效。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已於下列日期簽署了本僱傭協議。

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