展品：10.3

​

某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將會對競爭造成傷害。此類被排除的信息已標有“[***].

​

​

​

​

​

​

資產購買協議

介於

德米拉公司

和

旅途醫療公司

日期為

2021年3月31日

​

​

​

目錄

​

​

​

i

​

​

​

II

​

​

​

三、

​

​

展品

​

​

​

四.

​

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)日期為2021年3月31日，由特拉華州的Journey Medical Corporation(“買方”)和特拉華州的Dermira，Inc.(“賣方”)簽署。

鑑於賣方以Qbrexza®商標向消費者銷售當前銷售的醫藥產品，並與此相關地經營業務(如本文所定義)；以及

鑑於賣方希望向買方出售，買方希望(A)按照本協議規定的條款和條件，向賣方購買(或促使其關聯公司購買)轉讓的資產(如本協議所定義)，以及(B)按照本協議規定的條款和條件，承擔(或使其關聯公司承擔)所承擔的負債(如本協議所定義)。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此協議如下：

第一條

​

定義

第1.1條。定義。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

對於任何人來説，“附屬公司”是指控制、被控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人(為此，控制一詞是指(直接或間接)通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力(控制和被控制的術語具有與前述相關的含義))。為了……的目的[***], [***]和[***]應被視為其[***]。為了……的目的[***], [***]應被視為其[***].

“協議”的含義如前言所述。

“分配單”的含義見第3.4節。

“附屬協議”是指轉讓和承擔協議、賣單、知識產權轉讓協議、保密協議、過渡服務協議以及由此而預期的其他文件、文書、證物、附件、時間表或證書。

“ANDA”是指根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”第505(J)條及其任何修正案或補充條款向FDA提交的簡短新藥申請。

​

1

​

“轉讓和假設協議”是指以附件A的形式簽訂的“轉讓和假設協議”。

“承擔的責任”具有第2.3(A)節規定的含義。

“審計師”具有第3.2(C)(Iii)節規定的含義。

“授權仿製藥”是指以其他方式滿足本協議對仿製藥產品的要求，但(A)根據“產品保密協議”(Product NDA)製造、銷售或以其他方式分銷的藥品，並且(B)(I)由第三方製造、銷售或以其他方式分銷，第三方根據許可、和解或其他協議直接或間接從買方獲得與此類藥品使用權有關的業務，或(Ii)由買方直接或間接授權。*為免生疑問，根據ANDA製造、銷售或以其他方式分銷的任何藥品均不應被視為“授權仿製藥”。

“銷售單據”是指以本合同附件作為證據B的形式的銷售單據。

“業務”是指(A)賣方在截止日期進行的產品的商業化、製造、包裝、分銷、營銷、儲存、管理、進口、出口和銷售，以及(B)賣方在(I)截止日期的發展。[***]或(Ii)[***](但就第(Ii)項而言，僅限於根據[***]或與以下指徵有關：[***][***].

“營業日”指適用法律允許或要求紐約市、紐約或印第安納州印第安納波利斯的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“買方”的含義如前言所述。

“買方基本陳述”是指6.1(A)節(買方組織；信譽良好)，第6.2條(權威性；可執行性)，第6.3(Ii)條(沒有衝突)和第6.7條(沒有經紀人).

“買方受賠償方”具有第11.2節規定的含義。

“買方官員證書”具有第9.3(A)節規定的含義。

“日曆季度”是指在特定日曆年度(定義見下文)中，從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的三個月期間。

“歷年”是指自某一年的1月1日起至12月31日止的十二個月期間。

“截止日期”和“截止日期”的含義分別在第4.1節中給出。

“結賬”的含義見第3.1節。

​

2

​

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“組合產品”具有第3.2(I)(Ii)(1)節規定的含義。

“商業化和醫用材料”具有第2.2(A)(Iv)節規定的含義。

“商業上合理的努力”是指：(A)就藥品開發或商業化以外的參考義務或活動而言，與可比製藥公司在履行該義務或履行此類活動時通常使用的努力一致的努力；(B)就與藥品開發或商業化有關的參考義務或活動而言，考慮到藥品的開發或商業化的類似階段時，與可比製藥公司在藥品開發或商業化過程中通常使用的努力相一致的努力；以及(B)就與藥品開發或商業化類似階段的藥品開發或商業化有關的參考義務或活動而言，與可比製藥公司在藥品開發或商業化的類似階段通常使用的努力相一致的努力。為(B)款的目的：產品的商業和市場潛力；市場競爭力(包括替代產品的存在和發展階段)；獲得監管批准的可能性和任何適用的實際或預期標籤；知識產權覆蓋狀況、監管排他性或專有地位；產品概況、安全性和有效性；盈利能力(包括已實現或可能實現的定價和報銷狀態以及生產成品的成本)；進一步開發或商業化的成本、開發或盈利所需的時間；以及任何適用的監管或法律問題；但就第(B)款而言，買方不得以任何方式考慮或考慮根據本協議條款可能到期並應付給賣方的款項。

“複合”是指[***].

“保密協議”具有7.3節中規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、分包合同、協議、文書、租賃、許可證、承諾書、買賣訂單，以及任何類型的其他文書、安排或諒解，以及對其的修改、修改和補充。

“控制”是指，對於任何文件、信息、材料或知識產權，在適用法律允許的範圍內，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，直接或間接地、通過所有權、許可或其他方式，向或在該文件、信息、材料或知識產權之下出售、轉讓或轉讓或授予許可、再許可或其他權利(包括引用任何監管文件的權利)的權利。

“涵蓋”，就知識產權和引用的產品、活動或服務等物品或方法而言，是指此類知識產權因未經授權制造、使用、銷售、要約出售、銷售、複製、分發、展示、實踐、履行、進口、出口、租賃或其他處置而受到侵犯或挪用。

​

3

​

“新冠肺炎”是指新冠肺炎或非典型肺炎冠狀病毒2型，包括其未來的任何死灰復燃、進化或突變和/或任何相關或相關的疾病爆發、流行和/或流行。

“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或作為對新冠肺炎的迴應的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、安全或類似的法律、指令、指導方針或建議，包括任何政府當局為迴應新冠肺炎而頒佈的任何法律。

“免賠額”具有第11.4(B)節規定的含義。

“開發產品”是指由買方或其代表開發的處方藥產品，符合以下條件：(A)[***]和[***]或(B)[***]作為一種活性成分，並被FDA批准用於任何適應症的治療。

“產權負擔”是指任何抵押、抵押、留置權、擔保權益、地役權、通行權、質押或任何形式的產權負擔。

“可執行性例外”具有第5.2節規定的含義。

“Evercore”的含義如第5.9節所述。

“排除的行動”具有第2.2(B)(Xiv)節規定的含義。

“除外資產”具有第2.2(B)節規定的含義。

“除外合同”具有第2.2(B)(X)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.3(B)節規定的含義。

“不含税”是指(I)賣方的所有税項；(Ii)與營業有關的所有税項、轉讓的資產或承擔的任何税期(在根據第8.4(B)節的比例期間確定的情況下)；(Iii)與任何應課税期的不包括的資產或不包括的負債有關的所有税項；(Iv)賣方的任何聯營公司或任何種類的聯營公司的税項(包括賣方或賣方的任何聯營公司的任何税項法律責任，而該等税項法律責任已成為買方的法律責任，包括根據任何事實合併的普通法原則，或作為受讓人或繼承人的法律責任)，或因合約的運作(在通常業務過程中訂立的合約，其主要目的並非税務)或法律的實施而關乎在截止日期生效時間之前發生的事件或交易的任何税項(包括任何成為買方法律責任的賣方或賣方的任何聯營公司的税項責任)；(V)賣方在結賬前税期內到期並應支付的任何大宗銷售税，因賣方未支付而仍未支付；以及(Vi)賣方根據第8.4(A)條負有責任的轉讓税；但不包括第3.5(B)條下的任何預扣税。(V)賣方在結賬前税期內到期並應支付的任何大宗銷售税；以及(Vi)賣方根據第8.4(A)條負有責任的轉讓税；但不包括根據第3.5(B)條規定的任何預扣税。

“展品”是指在本協議中統稱的展品。

​

4

​

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

“成品”是指包裝好、貼上標籤並準備以成品形式分銷和銷售的產品。

“第一個以銷售為基礎的初始付款條件”應具有第3.2(B)(I)節中規定的含義。

“欺詐”是指賣方在本合同第五條中的陳述和保證在任何實質性方面不準確；前提是在作出該陳述和保證時，“知情”定義中所列的一個或多個個人已實際知道(與推定知識相反)，該陳述和保證在實質性方面不準確，其具體意圖是買方依賴於該陳述和保證而損害其利益。

“仿製藥”是指在特定國家/地區由第三方銷售的非授權仿製藥的產品，且(A)含有化合物，(B)經該國監管機構批准在該國使用，具有與該里程碑產品相同的適應症；(C)相關監管機構認為該國家的醫療從業者、報銷機構或藥劑師可替代或互換該里程碑產品，或其在治療上或生物上等效，或(C)該國家的醫療從業者、報銷組織或藥劑師認為該里程碑產品可替代或互換，或在治療上等同於或生物等同於該里程碑產品。

“政府當局”是指任何超國家、聯邦、外國、國家、州、縣、地方、市政或其他政府、監管或行政當局、機構、委員會或其他機構，任何具有管轄權的法院、法庭或仲裁機構。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其下的規則和條例。

“受補償方”具有第11.5(A)節規定的含義。

“初始銷售付款”的含義如第3.2(B)(I)節所述。

“以銷售為基礎的初始付款條件”具有第3.2(B)(I)節規定的含義。

“知識產權”是指截至成交日由賣方控制的所有知識產權(包括與此類知識產權相關或由此產生的所有全球權利、所有權和利益)，且(A)在成交日僅與業務有關和/或(B)僅涵蓋[***]或[***]這些權利包括：(I)專利；(Ii)專有技術；(Iii)商標和域名以及(Iv)原創作品(包括廣告和出版物)、版權、軟件、數據庫權利，包括前述任何或全部內容的註冊、申請、續訂和延伸。

“利率”具有第3.2(A)節規定的含義。

​

5

​

“庫存”是指無論位於何處的所有庫存，包括所有供應品、原材料、散裝藥品物質、在製品、成品以及包裝和標籤材料，在每種情況下，都只涉及[***], [***]或者是生意。

“庫存報表”具有第2.2(A)(Iii)節規定的含義。

“IP轉讓協議”是指本協議附件中作為附件C的IP轉讓協議。

“專有技術”指所有現有和現有的技術信息、專有技術和數據，包括但不限於發明(無論是否可申請專利)、專利披露、發現、商業祕密、規格、説明、工藝和配方，包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理、安全、質量控制、臨牀前和臨牀數據，在每種情況下，均僅與產品或開發產品有關。

賣方或買方(視屬何情況而定)的“知情”係指關於賣方、賣方附表第1.1(A)節所列適用人員或買方、Claude Maraoui或Ramsey Alloush(視具體情況而定)實際知曉或在合理詢問該人員的直接報告後應當知曉的所有此類事實、情況或其他信息。

“法律”是指任何政府當局制定、發佈或頒佈的任何適用的法律、判決、命令、法令、法令、條例、規則、法規、條例、指令或其他要求或法治。

“責任”是指任何種類的債務、責任、索賠、費用、承諾或義務，無論是直接的還是間接的、應計的還是固定的、絕對的還是或有的、是否到期的、確定的或可確定的。

“許可知識產權”是指截至成交日由賣方或其任何附屬公司控制，但(全部或部分)不屬於賣方或其任何附屬公司的所有知識產權。

“LOE國家”應具有第3.2(B)(Iv)節規定的含義。

“LOE里程碑產品”應具有第3.2(B)(Iv)節中規定的含義。

“排他性損失”是指，對於在特定國家銷售或銷售的里程碑式產品，一個或多個第三方在該國家推出、銷售或以其他方式分銷仿製藥的情況，而此類仿製藥佔[***] ([***]%)或更多[***]和[***]在……裏面[***]在……裏面[***]或[***]由買賣雙方協商一致[***]和[***]由買賣雙方協商一致[***]在……裏面[***].

“損失”是指實際遭受或發生和支付的任何和所有損害、損失、責任、判決、罰款、費用和費用(包括調查和/或起訴任何賠償要求所產生的合理法律費用和費用)。

​

6

​

“[***]“是否具有[***].

“[***]“意思是説，一定[***]，日期為[***]，在此之前和之間[***]和[***].

“重大不利影響”是指對企業整體財務狀況或經營結果產生的重大不利影響；但是，如果因(A)影響(I)美國(或業務或賣方所在的任何其他國家或司法管轄區)或一般全球經濟或資本、金融、銀行、信貸或證券市場(包括利率或匯率的變化)的事件或情況或一系列事件或情況而產生、導致或歸因於(A)事件或情況或一系列事件或情況而產生或可歸因於(A)任何不利影響，(Ii)業務或賣方經營所在的美國或任何其他國家或司法管轄區的一般政治條件，或(Iii)業務或賣方或其任何客户經營的任何行業，或使用或分銷業務的產品或服務的任何行業，(B)本協議或任何其他交易協議預期的交易的談判、懸而未決、公告或完成，或履行本協議或任何其他交易協議項下的義務，包括與遵守本協議或任何其他交易協議有關的不利影響。由於本協議規定的任何限制或禁令或買方或其關聯公司的身份而未能採取任何行動，以及因以下原因直接造成的任何不利影響：(I)收入、利潤率或盈利能力不足或下降，(Ii)任何客户、供應商、供應商、僱員或房東關係受到威脅或實際損失或中斷，或(Iii)任何人員損失，(C)適用法律或美國公認會計準則的任何變化，或賣方要求採用的會計原則、做法或政策，或強制執行或解釋(D)根據本協定特別允許採取或不採取的行動，或應買方要求或經買方同意採取或不採取的行動, (E)買方或其關聯公司就本協議擬進行的任何交易或就賣方或其任何關聯公司採取的任何行動的影響；(F)發生任何天災或其他災難或不可抗力事件(無論是否宣佈為此類事件)，包括任何罷工、勞資糾紛、內亂、禁運、網絡攻擊或惡意軟件攻擊、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相關疾病爆發、流行病或流行病的任何未來死灰復燃、演變或突變)，(F)發生任何天災或其他災難或不可抗力事件(無論是否宣佈為天災)，包括任何罷工、勞資糾紛、內亂、禁運、網絡攻擊或惡意軟件攻擊、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相關疾病爆發、流行病或流行病的任何未來死灰復燃、演變或突變)颶風、龍捲風或其他天氣事件；(G)任何敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化；(H)未能達到任何時期的收入、收益或其他財務或經營業績的內部或已公佈的預測、估計或預測(前提是，不排除此類失敗的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外))；(G)任何敵對行動、戰爭行為、破壞或其他天氣事件，(G)任何敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞行為、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化；或(I)在任何該等情況下，在關閉前已治癒的任何不利改變或影響，不得構成或被視為構成重大不利影響，否則在決定是否已發生或相當可能會發生重大不利影響時，不得將其考慮在內；此外，在(A)款的情況下，與賣方經營的行業中的其他可比公司相比，其中所指的事件或情況不會對整個業務造成不成比例的不利影響。

“里程碑”的含義如第3.2(A)節所述。

“里程碑放棄通知”具有第3.2(D)(I)節規定的含義。

​

7

​

“里程碑通知”具有第3.2(A)節規定的含義。

“里程碑付款”的含義如第3.2(A)節所述。

“里程碑付款日期”的含義如第3.2(A)節所述。

“里程碑產品”指(A)[***], (b) [***]及(C)[***].

“里程碑產品方”統稱為買方、其附屬公司和/或其各自的合作伙伴、被許可人和/或分被許可人，以及任何前述關於里程碑產品權利的受讓人和/或繼任者，或從任何前述權利中獲得任何里程碑產品開發、製造和/或商業化權利的任何其他人員，或被委託負責實現必須支付里程碑付款的里程碑的任何其他人員，每個人都是“里程碑產品方”。

“NDC”是指FDA發佈的國家藥品編碼。

“淨銷售額”具有第3.2(I)(I)節規定的含義。

“非黨外分支機構”的含義如第12.19節所述。

“不可轉讓資產”具有第2.4(A)節規定的含義。

“公開索賠”具有第8.7節規定的含義。

“正常業務過程”是指截至本協議之日，公司正常日常運營的正常和正常過程，與過去的慣例一致(實施為應對或因新冠肺炎大流行而合理需要和合理採取的任何調整和修改)。儘管本文包含任何相反的規定，正常業務過程的定義不應包括：“渠道填充”或超出商業上合理且與過去慣例一致的產品折扣(實施為應對或由於新冠肺炎大流行而合理需要和合理採取的任何調整和修改)。

“外部日期”具有第10.1(D)節規定的含義。

“當事人”或“當事人”是指本協議的各方。

“專利”是指(A)附件E中的專利申請或專利；(B)聲稱優先於任何專利申請或附件E中的專利或與之享有共同優先權的任何延續、分割或其他專利申請；(C)就任何此類專利申請頒發的任何專利((A)或(B)項)；(D)任何替換、重新審查、重新發布、註冊、更正、增加、確認專利、恢復和/或對任何此類專利申請的任何類似修改(E)任何延長(包括兒科專有權、專利期延長和補充專利證書延長)和/或該等專利的恢復(在(D)項中提及)，包括任何該等專利的所有權利

​

8

​

(A)-(E)項中的申請或專利，無論是國內的還是國外的，包括所有優先權、提起訴訟和起訴的權利等。

“許可證”是指任何監管機構或其他政府機構或由其頒發的所有同意、批准、授權、證書、備案、通知、許可、特許權、登記、特許經營權、許可證或權利，包括監管批准。

“許可的產權負擔”是指：(1)尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠提出異議的任何政府當局的税收、評估和收費或徵款的產權負擔；(2)不會對其所涉資產的所有權或用途造成實質性損害的產權負擔；(3)適用法律規定的產權負擔(包括物質師、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和轉讓)；(3)適用的法律規定的產權負擔(包括物質師、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和轉讓)；(3)適用法律規定的產權負擔(包括物質師、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和轉讓)。(Iv)在正常業務過程中施加的尚未到期和應付的產權負擔，該等產權負擔正真誠地進行競標，或擔保對適用的轉讓資產不具實質性的義務或負債；(V)根據適用法律擔保義務以擔保公共或法定義務的質押或存款；(Vi)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、有條件銷售合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他義務的留置權、所有權保留安排或保證金；(Vi)為保證履行投標、貿易合同(借款除外)、有條件銷售合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他義務的留置權、所有權保留安排或保證金。及(Vii)其他產權負擔，該等產權負擔不會，亦不會合理地預期會大幅減損與其有關的任何資產、權利或財產的價值，或不會對當前使用的該等資產、權利或財產的使用造成重大幹擾。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、商協會、組織、政府主管部門或者其他單位。

“個人信息”是指，除了適用法律對任何類似術語(例如，“個人數據”或“個人身份信息”或“PII”)的任何定義外，所有識別、可用於識別個人(包括員工)或以其他方式與個人(包括員工)相關聯的信息，無論此類信息是否與已識別的個人直接相關。

“PIV挑戰”具有第2.3(A)(Iv)節規定的含義。

“結算前納税期間”是指截止日期或者截止日期之前的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期的那部分應税期間。

“程序”是指任何民事、刑事、司法、行政或仲裁行動、訴訟、聽證、訴訟、(公開或非公開的)訴訟、索賠或調查，在每一種情況下都是由政府當局或在政府當局面前進行的。

“產品”是指[***].

“產品責任”是指與實際或據稱對人員造成的傷害、傷害、損害或死亡，或對財產或企業(包括企業)的損壞有關或引起的所有索賠、責任和訴訟，無論所主張的法律理論如何，並由或

​

9

​

聲稱是由於使用、銷售或製造任何產品或開發產品而產生的。

“產品保密協議”是指[***]，包括其所有修改、補充、變更、延長和續訂。

“按比例計算期間”具有第8.4(B)節規定的含義。

“購買價格”具有3.1節規定的含義。

“記錄”具有第2.2(A)(Iv)節規定的含義。

“監管批准”是指適用的監管轄區內適用的里程碑產品根據適用法律(包括NDA、IND、510(K)s、505(B)(2)或其國外等價物，以及所有補充物、定價和報銷批准)在該監管轄區內進行臨牀試驗、製造、分銷、營銷、銷售和/或使用該里程碑產品所需的所有許可、執照、證書、批准、許可或其他授權或其承認的所有許可、許可證、證書、批准、許可或其他授權或由其承認的所有許可、許可證、證書、批准、許可或其他授權，或由其承認的所有許可、許可證、證書、批准、許可或其他授權，或由其承認的所有許可、許可證、證書、批准或其他授權

“註冊知識產權”具有第5.13(A)節規定的含義。

“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、外國、國家、地區、州、省、地方或市政監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構(包括FDA)，對任何里程碑產品進行監管或以其他方式行使權力。

“代表”是指本合同指定方的董事、高級職員、員工、代理人、子公司或顧問(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問和其他顧問和顧問)。

“Rose U相關協議”指(I)[***]，日期為[***]，在此之前和之間[***][***]及(Ii)該等[***]，日期為[***]，在此之前和之間[***]和[***].

“以銷售為基礎的付款條件”具有第3.2(B)(Ii)節規定的含義。

“基於銷售的付款”具有第3.2(B)(Ii)節中規定的含義。

“基於銷售的付款日期”具有第3.2(B)(Iii)節中規定的含義。

“日程表”是指賣方的日程表。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方基本陳述”是指第5.1(A)節(賣家組織；信譽良好)，第5.2條(權威；

​

10

​

可實施性)，第5.3(Ii)條(沒有衝突)，第5.5條(轉讓資產的所有權)，以及第5.9條(經紀人).

“賣方受賠償方”具有第11.3節規定的含義。

“賣方知識產權”是指截止日期由賣方或其任何附屬公司擁有(全部或部分)的所有知識產權。

“賣方許可的知識產權”統稱為：(A)所有(I)專利申請或專利，(Ii)要求第(I)款中的任何專利申請或專利的優先權的任何延續、分割或其他專利申請，(Iii)就任何此類專利申請(第(I)或(Ii)項)頒發的任何專利，(Iv)任何替換、重新審查、重新發布、註冊、更正、增加、確認專利、恢復、和/或(I)-(Iii)、(V)任何延期(包括兒科專有權、專利期延長和補充專利證書延期)和/或此類專利的恢復(第(Iv)項中提及的)，包括任何此類專利申請或專利(第(I)-(V)項中的所有權利)的任何類似修改，無論是在國內還是國外，包括所有優先權、提交和起訴的權利等；和(B)所有技術信息、訣竅和數據，包括但不限於發明(不論是否可申請專利)、專利披露、發現、商業祕密、規格、説明、工藝和配方，包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理、安全、質量控制、臨牀前和臨牀數據，在(A)和(B)項中，每種情況下均由賣方控制(符合以下修改的定義)，且不是知識產權，賣方在製造或銷售該產品時所需要的，或當時正在使用的。為了清楚起見，僅出於本定義的目的, 應修改“控制”的定義，使由賣方許可或再許可的本來被視為在賣方“控制”之下的任何知識產權不應被視為在賣方的“控制”之下，如果在根據本協議授予買方的任何許可或再許可的情況下應用該定義會要求賣方向任何第三方提供任何對價或向第三方支付與該許可或再許可授予相關的任何額外付款或使用費，除非買方同意支付並在一定範圍內這樣做，否則不應被視為處於賣方的“控制”之下在賣方意識到任何此類付款義務後，賣方應向買方提供任何此類付款義務的書面通知，併合理配合提供此類信息。

“賣方官員證書”具有第9.2(A)節規定的含義。

“賣方明細表”統稱為賣方交付買方的披露明細表，日期為本協議之日，並根據本協議予以補充或修訂，構成本協議的一部分。

“賣方特別陳述”係指第5.8節(監管審批)和第5.13節(知識產權).

“賣方NDC號碼”是指[***]和[***].

​

11

​

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。

“附屬公司”是指[***], a [***]是根據法律組織的[***]以及一個[***].

“税收”是指所有聯邦、州、地方和非美國的税收，包括所得税、總收入、許可證、消費税、銷售、使用、轉讓、登記、增值、遣散費、印花税、環境税、關税、特許經營權、欺詐、利潤、扣繳、不動產、個人財產或任何種類的其他税收，以及與此相關的所有利息、罰金、罰款、税收附加費或任何政府當局徵收的附加金額。

“納税申報單”是指與任何税種(包括估計税額)有關並向税務機關提交或要求提交給税務機關的任何報告、報税表、選舉、通知、預算、聲明、信息聲明和其他表格和文件(包括所有明細表、證物和其他附件，以及對這些表格和文件的所有修訂)。

“領土”是指除“領土”以外的世界上所有國家。[***].

“第三方”指各方及其附屬公司以外的任何人。

“第三方索賠”具有第11.5(A)節規定的含義。

“第三方賠償”具有第3.2(B)(V)節規定的含義。

“第三方協議”具有第7.6節規定的含義。

“第三方權利”具有第2.4(B)節規定的含義。

“商標和域名”是指附件F所列的所有商標、服務標誌、商號、認證標誌、服務名稱、外觀設計、品牌標誌、商業外觀權利、識別符號、徽標、徽章、標誌、徽章和域名，包括其中的所有商譽和前述的任何商標申請或註冊。

“交易協議”是指本協議和附屬協議。

“交易爭議”具有第12.11(A)節規定的含義。

“轉讓資產”具有第2.2(A)節規定的含義。

“轉讓合同”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“轉讓庫存”具有第2.2(A)(Iii)節規定的含義。

“轉讓記錄”具有第2.2(A)(Iv)節規定的含義。

“轉讓的管理文件”具有第2.2(A)(Vii)節規定的含義。

“轉讓税”具有第8.4(A)節規定的含義。

​

12

​

“過渡服務”具有第3.2(F)節規定的含義。

“過渡期”具有第3.2(F)節規定的含義。

“更新報告”具有第3.2(C)(I)節規定的含義。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計準則。

“故意違約”是指違約方出於違反本協議的意圖而故意採取或不作為的行為或不作為的後果。

第二條

​

轉讓資產的買賣

第2.1條。資產買賣。*根據本協議的條款和條件，並在符合第2.4條的規定下，賣方應在成交時向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買、收購和接受賣方在轉讓資產、轉讓資產和轉讓資產下的所有權利、所有權和權益，除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。

第2.2條。轉讓的資產；排除的資產。

(一)“轉讓資產”一詞是指賣方的下列資產、權利或利益：

(i)附件D所列合同(“轉讓合同”)；

(Ii)賣方與(A)有關的所有應收賬款[***]或(B)[***];

(Iii)在每種情況下，所有庫存，包括所有產成品，在截止日期生效時都存在，如本文件附件中作為附件H(“庫存報表”)的庫存報表(“庫存報表”)所述，只要該等庫存符合庫存報表中提出的要求(應理解，產成品應僅在以下範圍內構成轉移庫存)：“庫存報表”(以下簡稱“庫存報表”)：所有庫存，包括所有產成品，如附件H(“庫存報表”)所述，在每種情況下均存在於截止日期的有效時間。[***])(統稱為“轉移庫存”)；

(Iv)所有賬簿和記錄的副本，包括客户、供應商和顧問名單、客户關係管理數據、賬户列表、分發名單、銷售歷史、發展計劃和生命週期管理數據、通信(在所有情況下，以任何形式或介質)、非臨牀、研究和/或開發相關的筆記、研究、記錄、報告和其他文件或數據(統稱為“記錄”)，在每種情況下，除任何除外資產外，僅與業務、產品或開發產品有關，並在賣方(統稱為

​

13

​

(v)除排除的訴訟外，僅與業務、產品或開發產品有關的訴訟理由、訴訟、判決、索賠、反索賠、追償權利和要求的所有權利；

(Vi)(A)所有標籤、廣告、營銷、銷售和促銷材料(包括電視、廣播和印刷內容和材料)、銷售點材料和網站內容，(B)所有消費者和最終用户信息，(C)用於醫療教育活動和醫療信息服務的材料，(D)培訓材料，(E)醫療保健提供者付款人和消費者市場研究，以及(F)調查員贊助的研究協議，在每種情況下，(X)僅與業務有關，(Y)可根據適用法律(商業)轉讓

(七)所有(A)向監管當局提交的申請、提交、註冊或通知，以期獲得、更新或維持任何監管批准，在每種情況下，包括與產品或開發產品有關的任何研究用醫藥產品檔案(為清楚起見，包括IND)，(B)與監管當局的通信(包括與任何監管當局的任何通信有關的監管批准信函、會議記錄和正式聯繫報告)，(C)記錄不良藥物體驗或反應報告的調查，以及與安全性或效益-風險比評估有關的任何其他信息；(D)非臨牀、臨牀和其他檔案、文字、筆記、研究、報告和其他文件或數據，在每種情況下，均由賣方或任何第三方代表賣方獲取、開發、編譯、收集或生成，且僅限於與業務、產品或開發產品有關；以及(E)在每種情況下，賣方或任何第三方代表賣方獲取、開發、編譯、收集或生成的非臨牀、臨牀和其他文件或數據，或支持上述任何內容的所有監管批准，以及(E)在每種情況下，賣方或任何第三方代表賣方獲取、開發、編譯、收集或生成的所有

(八)在可轉讓的範圍內，在經營業務、產品或開發產品時專門使用或持有的所有許可證；

(Ix)知識產權，包括產品、開發產品、轉讓的記錄、商業化和醫用材料以及轉讓的管理文件中任何適用的知識產權；

(x)隨後根據第2.4條轉讓或轉讓給買方的所有不可轉讓資產；

(Xi)產品的賣方貼標機代碼和賣方NDC編號；以及

(Xii)與上述條款所述任何資產相關的所有商譽。

(B)賣方和買方明確同意並承認，轉讓的資產將不包括任何種類、性質、性質或種類的資產(無論是不動產、非土地資產還是混合資產，無論是有形資產還是無形資產

​

14

​

在第2.2(A)節“轉移資產”的定義中沒有明確包括的資產(絕對資產、應計資產、或有資產、固定資產或其他資產)，無論位於何處。為清楚起見，“轉讓資產”不包括賣方的下列資產、權益(統稱為“除外資產”)：

(i)賣方任何員工在開展業務時使用的所有個人財產或個人生產力設備(包括筆記本電腦、個人電腦、平板電腦、打印機和移動設備)；

(Ii)以下記錄：(A)人事記錄；(B)與任何除外資產或除外負債有關的記錄；。(C)與以下事項有關的記錄(包括會計記錄和納税申報表)：(1)賣方支付或應付的税款，以及構成賣方總賬一部分或以其他方式構成會計記錄的與業務行為有關的所有財務和税務記錄，或(2)屬於賣方或與賣方有關的任何退税、保證金、預付款、信用、屬性或其他税務資產；(D)將賣方保留的記錄的副本歸檔；(E)銷售代表催繳筆記，(F)(G)所有特權材料；(H)賣方或其關聯公司編制或收到的與企業財務狀況有關的報告和財務報表。

(Iii)賣方在截止日期生效時間之前與產品銷售有關的所有應收賬款，前提是此類銷售是根據第5.15節的條款進行的；

(Iv)子公司的所有股權；

(v)所有現金和現金等價物；

(Vi)與員工或僱傭事宜有關的任何合同或其他安排，包括用於賣方人力資源計劃的任何和所有專有材料及其支持文件，以及賣方任何員工參與的任何員工福利計劃、計劃或安排或相關信託(包括任何養老金和儲蓄計劃資產)的所有現金和其他資產，或與之相關的所有現金和其他資產；

(七)賣方在本協議和其他交易協議項下的所有權利；

(八)所有保險單和活頁夾，以及就該等保險單或活頁夾到期或即將到期的所有索賠、退款和信用；

(Ix)所有電子郵件；

(x)除轉讓合同外的所有合同(“除外合同”)；

(Xi)賣方對任何退税、押金、預付、抵免、屬性或其他税收資產的所有債權、權利或利益，可歸因於免税或可歸因於關閉前税期的所有債權、權利或利益；

​

15

​

(Xii)(A)賣方準備或收到的與出售業務和本協議擬進行的交易有關的所有記錄和報告，包括與業務或買方相關的所有分析、財務報表(包括資產負債表和預測)；(Y)與業務或其任何部分的潛在買方簽訂的所有保密協議，以及從第三方收到的關於業務的所有出價和意向書；

(Xiii)總部位於加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路275號的租約；

(Xiv)任何索賠、訴訟事由、訴訟、判決、特權、反訴、抗辯、要求、追索權、抵銷權、代位權和所有其他任何類型的權利，在每種情況下，以被排除的資產或被排除的負債(“被排除的訴訟”)所產生的範圍為限。

(Xv)不可轉讓資產，符合第2.4條的規定；以及

(Xvi)賣方擁有的所有計算機硬件、軟件和網絡。

(C)向買方發放許可證。賣方特此授予買方一項[***]在[***]，供買方僅在與以下項目相關的情況下使用[***]但條件是，就……而言[***]，買家[***]此外，賣方應及時迴應買方要求提供以下信息的合理要求[***]以足以使買方履行其在本第2.2(C)條下的義務的方式([***])。雙方承認並同意[***]完全是為了授予買家[***]，並且本許可證不要求賣方[***].

第2.3條。承擔某些責任和義務。

(A)根據本協議規定的條款和條件，並受第2.4節的約束，自截止日期生效之日起生效，買方應按照各自的條款承擔、承擔責任，並在此之後按照各自的條款及時支付、履行或以其他方式解除賣方因業務引起的、與業務相關的或與業務相關的所有債務，除非下文另有明確相反規定，在截止日期生效時間(無論是應計或未計、固定、已知或未知)發生或發生的所有債務均應由買方承擔、負責並在此之後及時支付、履行或以其他方式清償(無論是應計或未計、固定的、已知的或未知的)。已到期或未到期或已確定或可確定的負債)，包括以下負債(統稱為“已承擔的負債”)：“已到期或未到期或已確定或可確定的負債”包括以下負債(統稱為“已承擔負債”)：

(i)任何第三方(包括任何政府當局)在截止日期有效時間或之後提出的任何專利侵權索賠或訴訟所產生的所有責任，在所有情況下，包括與買方或其附屬公司或其代表在截止日期有效時間或之後銷售的產品有關的責任；

(Ii)在生效時間當日或之後由政府當局提出的任何政府當局行動或通知所產生的所有責任

​

16

​

截止日期，與買方或其關聯公司或代表買方或其關聯公司在該時間或之後銷售的產品有關；

(Iii)[***](“PIV挑戰”)及由此產生的所有法律責任，[***];

(Iv)轉讓合同項下產生的所有負債，包括應付帳款、應計和未計費用以及類似項目的所有負債，在每種情況下，以它們在結算日或之後的有效時間產生或將履行或完成的範圍為限；

(v)在截止日期生效日期或之後製造、銷售或以其他方式利用的產品或開發產品產生的或與之相關的所有債務，或在該時間之前製造的幷包括轉移庫存的所有責任，包括與該產品、開發產品或轉移庫存有關的在截止日期生效時間當日或之後產生的產品保修服務索賠或產品責任的所有責任；

(Vi)自截止日期生效時間(如果是根據第8.4(B)條確定的比例期間)開始的所有應税期間(或部分期間)內與企業有關的所有納税義務；

(七)任何其他責任、義務或承諾，但僅限於在截止日期有效時間或之後因業務產生的任何轉讓資產的所有權、出售、租賃、使用或不當使用，或在截止日期有效時間或之後業務的經營；以及

(八)買方在過渡服務協議規定的範圍內的任何其他責任(包括在此類責任屬於第2.3(B)節規定的一種或多種除外責任的情況下)。

(B)除非在承擔的負債中明確包括在內，否則買方將不承擔賣方的任何責任，包括以下(統稱為“除外責任”)，也不對賣方的任何責任負責：

(i)賣方在截止日期生效前違反或違約任何轉讓合同的所有責任；

(Ii)免税的所有負債；

(Iii)僅與任何除外資產有關或在任何除外資產項下產生的任何負債；

(Iv)與不構成轉讓庫存的任何庫存有關的任何負債(為清楚起見，應包括與儲存、處理或銷燬任何此類庫存有關的任何費用)；

(v)賣方在本協議和交易協議項下的任何義務；

​

17

​

(Vi)賣方在與經營業務或轉讓資產的所有權、租賃或運營有關的範圍內的所有其他責任，除非承擔的負債中另有規定，否則在結算日生效時間之前發生的每一種情況下，賣方的所有其他責任均不在此限；以及

(七)賣方在過渡服務協議中指明的任何其他責任(包括在此類責任屬於第2.3(A)節規定的一種或多種承擔責任的情況下)。

第2.4條。轉讓某些轉讓的資產。

(A)儘管本協議有任何其他相反的規定，但在不限制第9.1(C)款的情況下，本協議不應構成賣方向買方出售、轉讓或交付任何轉讓的資產或由此產生或產生的任何債權或權利或任何利益的協議，或買方購買、收購或接收任何轉讓的資產或達成或履行其在交易協議下的義務的協議(如果未經同意，試圖出售、轉讓或交付上述任何資產)或達成或履行其在交易協議項下的義務的協議，如果未經同意，則本協議不應構成賣方向買方出售、轉讓或交付任何轉讓的資產或由此產生的任何債權或權利或任何利益的協議，第三方(包括任何政府當局)的授權或批准將構成違反或以其他方式違反或違反法律。*在第7.6條的規限下，賣方應在本合同日期後，在實際可行的情況下儘快取得任何該等同意、授權或批准，買方應並應促使其每一家適用關聯公司與賣方合作，以獲得向買方及其關聯公司出售、轉讓或交付任何該等轉讓的資產、索賠、權利或利益所需的任何該等同意、授權或批准的任何必要的同意、授權或批准，且買方應並應促使其每一家適用的關聯公司與賣方合作以獲得銷售、轉讓或交付任何該等轉讓的資產、索賠、權利或利益所需的任何該等同意、授權或批准。*為清楚起見，任何本應構成轉讓合同的合同，或本第2.4(A)節規定的不可轉讓或不可轉讓的其他資產(每個合同均為“不可轉讓資產”)不應被視為轉讓資產；但是，在賣方收到相關同意、授權或批准(視情況而定)後，賣方應立即將不可轉讓資產轉讓或轉讓給買方，此後此類資產應被視為本協議中的“轉讓資產”。在此情況下，賣方應在收到相關同意、授權或批准後，立即將不可轉讓資產轉讓或轉讓給買方，此後，此類資產應被視為本協議中的“轉讓資產”；但是，在賣方收到相關同意、授權或批准後，賣方應立即將不可轉讓資產轉讓或轉讓給買方，此後，此類資產應被視為本協議中的“轉讓資產”。

(B)如果在成交日未獲得任何此類同意、授權或批准，或如果試圖出售、轉讓、轉讓或交付將構成違約或其他違反或違反法律的行為，則在成交當日及成交後，賣方將使用商業上合理的努力將該等不可轉讓資產轉讓給買方。*在能夠按照本第2.4(B)節的規定轉讓不可轉讓資產之前，賣方和買方應合作並作出商業上合理的努力，以獲得雙方均可接受的安排，根據該安排，買方(和/或其關聯公司)將按照法律和適用的不可轉讓資產的條款，根據本協議獲得此類轉讓資產、債權、權利或利益的利益，並承擔與之相關的義務和經濟負擔，包括轉包、再許可或轉租給買方(

​

18

​

賣方將(I)為買方(和/或其關聯公司)的利益執行其針對與該轉讓的資產、索賠、權利或利益(統稱為“第三方權利”)相關的第三方(包括任何政府機構)的任何和所有權利，以及(Ii)在收到買方(和/或其關聯公司)根據任何該等轉讓的資產、索賠、權利或利益收到的所有款項時，立即向買方(和/或其關聯公司)支付，買方(和/或其關聯公司)將承擔如果儘管賣方作出了努力，但仍未獲得任何同意、授權或批准，賣方應盡商業上合理的努力，通過提供賣方與之有關係的適用交易對手僱用的個人的聯繫方式，協助買方就任何不可轉讓資產達成自己的安排，併為買方代表與該等個人之間的討論提供便利。買方應盡商業上合理的努力，向賣方提供賣方為及時履行其或其關聯公司與任何此類轉讓的資產、索賠、權利或利益有關的義務所合理需要的任何東西。

(C)第2.4(A)條和第2.4(B)條規定的賣方義務應在(I)收到必要的同意、授權或批准(在此情況下，適用的已轉讓資產應出售、轉讓、轉讓或交付給買方(和/或其關聯公司))、(Ii)買方就不可轉讓資產訂立其自身安排的時間和(Iii)2021年6月30日最早的時間終止。(C)第2.4(A)條和第2.4(B)條規定的賣方義務應在(I)收到必要的同意、授權或批准(在此情況下，適用的轉讓資產應出售、轉讓或交付給買方(和/或其關聯公司))時終止。

第三條

​

收購價

第3.1節。購買價格。*轉讓資產的對價應為：(一)現金總額等於(A)1250萬美元(12,500,000美元)(“結賬付款”)，加(B)分期付款，加(C)以銷售為基礎的付款，加(D)最初的以銷售為基礎的付款，加(E)[***](二)買方承擔的責任。

第3.2節。里程碑付款和基於銷售的付款。

(A)買方應在以下表3.2(A)(I)和表3.2(A)(Ii)中規定的相應事件(每個為“里程碑”)首次完成後，向賣方支付或促使向賣方支付以下規定的每筆付款(每筆“里程碑付款”和“里程碑付款”)。*本第3.2節規定的每筆里程碑付款僅支付一次(即第一次達到里程碑事件時)，無論里程碑產品的數量和實現該事件的次數，一旦付費，即不退款。*在達成里程碑後二十(20)個工作日內(“里程碑付款日”)，買方應(I)以書面形式將該成就(“里程碑通知”)通知賣方，並(Ii)向賣方支付到期並應支付給賣方的相應里程碑付款。這個

​

19

​

里程碑通知應包括：(A)對於表3.2(A)(I)中的里程碑，買方善意確定適用測量期內的淨銷售額和相應的里程碑付款，並提供里程碑通知中所述計算的合理細節和支持材料；以及(B)對於表3.2(A)(Ii)中的里程碑，在表3.2(A)(Ii)中所述的相關日期是否存在排他性損失。*如果買方未能在里程碑付款日支付里程碑付款，則該付款應在里程碑付款日起計利息，年利率等於：(X)[***]或(Y)[***]，在每一種情況下，都是根據拖欠天數、每月複利(“利率”)計算的。此外，如果買方未能在到期時支付里程碑付款，買方應向賣方支付與努力收取此類里程碑付款有關的所有賣方費用和開支(包括律師費)。

​

​

為了確定表3.2(A)(I)中規定的里程碑是否已經實現，應彙總領土內特定歷年的產品、開發產品和任何其他里程碑產品的淨銷售額。表3.2(A)(I)中列出的里程碑是按順序進行的，因此除1以外的任何編號里程碑的滿意度應被視為已滿足所有編號較低的里程碑(以前未滿足的程度)，買方有義務為任何此類編號較低的里程碑付款，而這些里程碑之前未與此類編號較高的里程碑付款同時付款。*在不損害前述一般性的情況下，滿足任何淨銷售額門檻的里程碑將被視為滿足任何較低淨銷售額門檻的所有里程碑(以之前未滿足的範圍為限)。為清楚起見，根據本協議，根據表3.2(A)(I)向賣方支付的里程碑付款的最高總額為[***]美元(美元)[***]).

​

​

​

20

​

​

表3.2(A)(Ii)中列出的里程碑如果截至上表所述相關日期至少有一(1)個里程碑產品由買方或其代表在美國銷售，且截至該日期由買方或其代表在美國銷售的所有里程碑產品不損失排他性，則視為已實現。為清楚起見，自里程碑產品在美國首次失去獨家經營權之日起，任何里程碑產品不應再有與表3.2(A)(Ii)中列出的里程碑相關的里程碑付款。*為清楚起見，根據本協議，根據表3.2(A)(Ii)向賣方支付的里程碑付款的最高總額為[***]美元(美元)[***]).

(B)以銷售為基礎的付款方式如下：

(i)在符合第3.2(B)(Iv)-(V)條的規定下，從(A)截止日期後的第一天至包括截止日期一週年之日在內的當月最後一天為止(“第一個以銷售為基礎的初始付款條件”)，買方應向賣方支付等同於以下金額的款項：(A)截止日期後的第一天至包括截止日期一週年之日在內的當月最後一天(“第一個以銷售為基礎的初始付款條件”)[***]百分比([***]在該12個月期間，(B)第一個初始銷售付款期限的最後一天之後的第一天，直到第一個初始銷售付款期限(該期間連同第一個初始銷售付款期限，即“初始銷售付款期限”)最後一天的第一個週年紀念日為止，買方應向賣方支付等同於以下金額的金額：(A)第一個以銷售為基礎的付款期限的最後一天；(B)第一個以銷售為基礎的付款期限的最後一天後的第一天，直到第一個以銷售為基礎的付款期限的最後一天的第一個週年紀念日為止，買方應向賣方支付的金額為[***]百分比([***]在該十二個月(12)期間內，里程碑產品在該區域的淨銷售額的百分比)。本第3.2(B)(I)條第(A)和(B)款所述的每筆付款應被視為“初始銷售付款”。

(Ii)除第3.2(B)(Iv)-(V)條另有規定外，每十二(12)個月期間(或就上一期間而言，該較短的期限)從最初基於銷售的付款期限結束的日期後的第一天開始，直到(X)包括從截止日期起八(8)年的日期和(Y)包括所有里程碑產品在每個銷售或銷售的所有里程碑產品的國家/地區遭受獨家專營權損失的第一天的月的最後一天的日期(“基於銷售的付款期限”)，買方應向賣方支付一筆銷售額，其中包括所有里程碑產品在每個銷售或銷售的國家/地區遭受的獨家經營權損失的第一天(“基於銷售的付款期限”)。以下表3.2(B)(Ii)中規定的“基於銷售的付款”(統稱為“基於銷售的付款”)，其計算方法是將適用的百分率乘以領土內所有里程碑產品在第一個和每個連續十二(12)個月期間(或最後一段較短時間)的相應淨銷售額增量。

​

​

​

21

​

​

為免生疑問，買方只需支付本協議中規定的初始銷售付款或銷售付款。

(Iii)買方應在記錄適用淨銷售額的每個日曆季度結束後的三十(30)天內，按季度向賣方支付所有基於銷售的初始付款和基於銷售的付款(每個日曆季度均為基於銷售的付款日期)。*如果買方未能在適用的基於銷售的付款日期支付初始基於銷售的付款或基於銷售的付款，則此類付款應在基於銷售的付款日期開始的一段時間內按等於利率的利率計息。

(Iv)失去排他性。

(1)如果某一特定的LOE里程碑產品(每個，“LOE里程碑產品”)在營銷或銷售該LOE里程碑產品的特定國家(該國家，“LOE國家”)喪失專有性，則在該LOE國家(且僅該LOE國家)銷售的該LOE里程碑產品(且僅該LOE里程碑產品)可分配給該LOE里程碑產品(且僅該LOE里程碑產品)的任何初始基於銷售的付款和/或基於銷售的付款應減少50%(50%)。自此類LOE里程碑產品在該LOE國家失去獨家經營權之日起的次月第一天生效。為免生疑問，對於特定LOE里程碑產品在特定LOE國家/地區喪失排他性的任何情況，不得減少該LOE國家/地區任何其他里程碑產品的初始基於銷售的付款和/或基於銷售的付款，也不得減少該LOE里程碑產品在適用LOE國家/地區以外的任何國家/地區的基於銷售的初始付款和/或基於銷售的付款。

(2)儘管第3.2(B)(Ii)節有任何相反規定，就第3.2(B)(Ii)節而言，任何給定里程碑產品在任何給定國家的淨銷售額自(X)月的最後一天和(Y)該月的最後一天(包括自截止日期起八(8)年的日期和(Y)包括該里程碑產品在該國遭受排他性損失的第一天的日期兩者中較晚的日期)起及之後應被視為減少(X)該月的最後一天包括該里程碑產品在該國家的獨家經營權損失的首個日期(X)和(Y)該月的最後一天(Y)包括該里程碑產品在該國遭受排他性損失的第一個日期的日期應被視為減少為免生疑問，自該日期起，里程碑產品在該國家/地區的銷售將不再需要支付基於銷售的初始付款或基於銷售的付款。

(v)第三方知識產權。

(1)如果買方根據其合理的酌情決定權，認為買方有必要從第三方獲得專利或專利的許可

​

22

​

與開發產品的製造、使用、銷售或其他開發相關的申請，買方需要向該第三方支付特許權使用費、里程碑付款或其他貨幣補償，作為授予或維護該許可的代價(“第三方補償”)，然後在買方就該開發產品向賣方支付本合同項下任何基於銷售或基於銷售的任何初始付款的期間內，本協議項下本應作為初始銷售付款或銷售付款支付給賣方的金額應減去買方或代表買方支付給該第三方的所有第三方賠償的50%(50%)；但上述特許權使用費降低不應導致買方根據第3.2(B)條規定在給定日曆季度支付的初始基於銷售的付款或基於銷售的付款減少到買方應支付金額的50%(50%)以下。

(C)報告義務。

(i)買方應在每個日曆季度結束後三十(30)天內向賣方提供季度報告，該報告從截止日期後的第一個完整日曆季度開始，直至根據本協議全額支付所有里程碑付款、初始基於銷售的付款和基於銷售的付款為止(每個此類報告均為“更新報告”)。每份更新報告應(A)合理詳細地描述里程碑產品方在實現里程碑事件方面的商業進展，從而導致每個里程碑付款(包括，在截至2031年的每個日曆年的第一個日曆季度，是否存在產品的排他性損失)，(B)適用季度的淨銷售額，(C)計算該季度的初始基於銷售的付款或基於銷售的付款，包括所使用的匯率(如果有)；(B)每個更新報告應(A)合理詳細描述導致每個里程碑付款的里程碑事件的商業進展(包括每個日曆年的第一個日曆季度，是否存在產品的排他性損失)，(B)適用季度的淨銷售額，(C)計算該季度的初始基於銷售的付款或基於銷售的付款，包括使用的匯率，(D)如果任何里程碑產品在該日曆季度中發生了任何排他性損失，提供了該排他性損失索賠依據的文件，以及(E)對於就任何適用日曆年度第四季度提交的每個更新報告，該更新報告還應包括年度報告，合理詳細地列出該適用日曆年度的年度淨銷售額的計算，以及下一個日曆年度的年度預測，該年度預測詳細説明每個季度的淨銷售額估計，包括毛收入與淨銷售額的計算和假設，以及合理的信息；(E)對於每個日曆年度，該更新報告還應包括一份年度報告，該報告合理詳細地列出該適用日曆年度的年度淨銷售額的計算和下一個日曆年度的年度預測，該年度預測詳細説明每個季度的淨銷售額估計，包括總銷售額與淨銷售額的計算和假設，以及合理的信息為清楚起見，請參閲任何相關預算)。此外，根據賣方的合理要求，不時，但每歷年不超過一次, 買方應向賣方提供合理的更新，説明買方關於產品和/或開發產品和/或任何其他里程碑產品(如適用)的開發活動(如果有)的高級概覽，包括相關的法規活動。

(Ii)如果在交付更新報告後，賣方以書面形式要求與買方代表會面，討論該更新報告，買方應親自或通過電話與賣方代表會面(包括負責管理與里程碑產品相關的業務並瞭解其運營的買方或其附屬公司的員工)。除非賣方另有約定，否則任何此類會議應在賣方提出適用請求的十五(15)天內舉行。

​

23

​

(Iii)買方應允許賣方由賣方聘請併合理接受的具有國際聲譽的獨立合格公共會計師事務所(該會計師事務所，“審計師”)在買方主要營業地點的任何合理時間檢查與里程碑產品有關的賬簿和記錄，以評估買方在本協議項下作出的報告、會計和付款的準確性。買方可能要求此類審計師簽訂合理可接受的保密協議。審計師對此類報告、賬目和付款的意見應提供給買方和賣方，並應是買方的保密信息，除明顯錯誤的情況外，對雙方均有約束力。如果審計師確定買方就任何期間向賣方支付了額外的里程碑付款、初始基於銷售的付款或基於銷售的付款，買方將在買方收到審計師的書面報告之日起三十(30)天內向賣方支付欠賣方的額外付款，包括按照第3.2(A)節的利率計算的利息。如果審計師確定里程碑付款、初始基於銷售的付款或基於銷售的付款在任何期間多付，買方將把此類多付款項計入未來欠賣方的里程碑付款、初始基於銷售的付款或基於銷售的付款(視情況而定)。*審計師就本第3.2(C)條收取的費用將由賣方支付，除非買方欠賣方的任何額外里程碑付款、初始銷售付款或基於銷售的付款超過審計期間已支付金額的50,000美元，在這種情況下，買方將支付審計師收取的費用。*任何期間，一經審核，不得由賣方或其代表重新審核。

(D)買方義務。買方應並應促使其關聯公司和其他里程碑產品方採取商業上合理的努力(A)以迅速、迅速的方式實現表3.2(A)(I)中關於產品的每個里程碑；(B)在買方已獲得該產品監管批准的國家/地區使用商業上合理的努力將產品商業化；以及(C)根據第3.2(E)節自行決定評估開發產品。在不限制前述一般性的情況下，買方不得、也不得授權或允許其關聯公司或其他里程碑產品方採取任何行動或不採取任何行動，目的是避免、推遲或減少任何里程碑付款、基於銷售的付款或基於初始銷售的付款。如果里程碑產品方確定里程碑無法實現，買方應立即以書面形式通知賣方該決定(“里程碑放棄通知”)，並應允許賣方訪問任何信息、數據、書籍、記錄、工作底稿或人員，這些信息、數據、書籍、記錄、工作底稿或人員可能會合理地幫助評估該確定。里程碑放棄通知應合理詳細説明作出適用決定的理由。

(E)在交易結束後，買方將在其認為合適的時間自行決定使用商業上合理的努力來評估開發產品的進一步開發。*如果買方通過此類分析自行決定有必要進一步開發開發產品，則買方將在商業上合理努力開發該開發產品；但是，如果在任何時候

​

24

​

買方在合理情況下自行決定不再保證繼續開發產品，買方可以停止此類開發。儘管本協議有任何其他規定，任何此類停止或決定不開發開發產品不會導致買方違反本協議項下的任何義務、保證、陳述或契約，前提是買方在初步評估開發產品的開發潛力時使用了商業上合理的努力，並且買方在本協議項下對開發產品沒有任何義務，除了本協議中具體描述的義務外，買方不承擔任何義務。

(F)過渡服務。*雙方應簽訂該特定過渡服務協議，基本上採用本協議附件G(“過渡服務協議”)的形式。

(G)加快里程碑付款。*儘管本協議有任何相反規定，但如果發生以下任何事件，每個里程碑付款和/或[***](I)買方展開任何破產或解散、清盤或清盤的法律程序；(Ii)任何該等法律程序是針對買方展開的，或為買方或其有關財產的大部分委任接管人或受託人，而該等法律程序或委任在啟動後三十(30)天內未予撤銷或解除；或(Iii)買方(X)為債權人的利益作出轉讓，或(Y)向任何審裁處請願或申請就其全部或實質所有資產委任託管人、接管人或受託人，或(Z)就其全部或實質所有資產委任接管人、託管人或受託人，而該接管人、託管人或受託人在其後三十(30)天內未予解除。

(H)為清楚起見，任何里程碑產品方或在其授權下實現里程碑、初始基於銷售的付款和/或基於銷售的付款，應被視為買方實現了該里程碑、初始基於銷售的付款和/或基於銷售的付款，買方(非里程碑產品方)有義務支付或促使支付本節3.2中規定的相應的里程碑付款、初始基於銷售的付款和/或基於銷售的付款。

(I)為本第3.2節的目的以及在本協議中另有使用的情況：

(i)“淨銷售額”是指任何里程碑產品方向任何無關的第三方銷售里程碑產品的發票總額，減去以下扣除：(A)允許的正常和慣例貿易、數量和現金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低淨銷售價格的津貼；(C)里程碑產品銷售的銷售額、消費税、關税和其他政府費用；(D)運費、郵費、運輸、保險和其他運輸成本，但僅限於運費、郵費、運輸、保險和其他運輸成本。[***]百分比([***]%)合計為適用期間的銷售開出的發票總額；

​

25

​

(E)里程碑式的產品退貨和補貼以及相關的補貼或積分、帳單更正和壞賬；以及(F)根據美國公認會計原則進行的任何其他慣例調整。

(Ii)組合產品。

(1)如任何里程碑產品是作為組合產品的一部分出售的，就釐定里程碑付款、首次以銷售為基礎的付款及以銷售為基礎的付款(視屬何情況而定)而言，該里程碑產品的淨銷售額，須以該組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)而釐定，其中A是適用的里程碑產品在以成品分開出售時的加權平均售價，而B是以成品分開出售的其他產品的加權平均售價。“組合產品”是指由任何里程碑產品和其他活性化合物和/或成分組成的任何醫藥產品。

(2)如果可以確定適用里程碑產品的加權平均銷售價格，但不能確定其他產品的加權平均銷售價格，則為確定里程碑付款、初始銷售付款和基於銷售的付款(視屬何情況而定)，淨銷售額的計算方法是將組合產品的淨銷售額乘以A/C，其中A是適用里程碑產品以成品分開銷售時的加權平均銷售價格，C是組合產品的加權平均銷售價格。

(3)如果可以確定其他產品的加權平均銷售價格，但不能確定適用里程碑產品的加權平均銷售價格，則用於確定里程碑付款、初始基於銷售的付款和基於銷售的付款(視情況而定)的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以以下公式來計算：一(1)減去(B/C)其中B是其他產品以成品分開銷售時的加權平均售價，C是加權平均

(4)如果無法確定適用里程碑產品和組合產品中其他產品的加權平均銷售價格，雙方將真誠協商組合產品淨銷售額與適用里程碑產品的適當分配百分比。

(5)里程碑產品、其他產品或組合產品的加權平均銷售價格應在每個日曆年計算一次，該價格應在下一個日曆年的所有適用版税報告期內使用。*在確定里程碑產品、其他產品或組合產品的加權平均銷售價格時，

​

26

​

加權平均銷售價格的計算方法為：將各自里程碑產品、其他產品或組合產品在上一歷年的十二(12)個月(或部分歷年的銷售月數)內銷售的有效成分單位除以銷售額(摺合成美元)。*在初始歷年，里程碑產品、其他產品或組合產品將使用預測的加權平均銷售價格。由於預測加權平均銷售價格和實際加權平均銷售價格之間的差異而導致的任何多付或少付款項將在下一個日曆年度或日曆季度(視情況而定)的第一個里程碑付款、初始基於銷售的付款和基於銷售的付款(視情況而定)中支付或貸記。

(Iii)此類金額應從里程碑產品方的賬簿和記錄中確定，這些賬簿和記錄符合一貫適用的美國公認會計原則(U.S.GAAP)。如果買方進一步同意確定此類金額，它將使用買方當時的現行標準程序和方法，包括買方當時的現行標準匯率方法，用於將外幣銷售額換算成美元。

(Iv)里程碑產品方及其關聯公司之間或之間的里程碑產品銷售或商業處置應不包括在淨銷售額計算中(除非該里程碑產品方或關聯公司是產品的最終用户)，但淨銷售額應包括該里程碑產品方或其關聯公司隨後對第三方的最終銷售額。儘管如上所述，如果里程碑產品以現金以外的代價出售或以其他方式商業處置，或在買賣雙方之間不保持距離的交易中出售，則在計算淨銷售額時要包括的毛額應為如果交易以獨立和現金方式進行時本應開具發票的金額。在可能的情況下，本應開具發票的金額應參考該里程碑產品在相關國家/地區的公平交易的平均售價來確定。

第3.3條。預期税收待遇。*雙方將處理里程碑付款、初始基於銷售的付款、基於銷售的付款和[***]作為對購買價格的調整，賣方(作為轉讓資產的銷售收益)和買方(作為對轉讓資產的計税基礎的調整)將確認此類付款，在每種情況下，出於美國聯邦、州、地方收入和外國税收的目的，這些付款的金額和時間將根據本協議最終確定。

第3.4條。採購價格的分配。*收購價將按照附件J(《分配説明書》)在相關類別的轉讓資產之間進行分配。賣方應不時向買方發送更新的分配報表，以反映對採購價格的任何調整(包括任何基於銷售的初始付款和基於銷售的付款的結果，[***]或買方根據本協議支付的里程碑付款)。雙方(A)應根據分配説明書分配購買價格，(B)除非另有要求，否則應按照守則第1313(A)條定義的最終“決定”，編制並提交或促使編制和提交所有納税申報表(包括IRS表格8594及其任何修正案)和報告，其方式與分配説明書一致；(C)不得采取與分配説明書一致的任何立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)。如果

​

27

​

如果任何税務機關對分配説明書有爭議，則收到該爭議通知的當事一方應盡合理努力通知另一方該爭議的存在，並在可行的情況下，雙方應就與該爭議有關的所有與該分配説明書有關的問題相互協商。*根據本協議對應付對價的任何調整應以與分配説明書一致的方式分配。

第3.5條。預扣税款。

(A)除第3.5(B)節另有規定外，買方有權從根據本協議支付的任何對價中扣除或扣留根據任何適用法律需要從本協議中扣除或扣繳的金額。如果該等款項被如此扣除或扣留並支付給適用的政府當局，則根據本協議的所有目的，該等款項應被視為已支付給本應向其支付該等款項的人。買方應在作出此類扣除或扣繳成交款項前五(5)個工作日，以商業上合理的努力向賣方發出通知，説明其打算進行此類扣除或扣繳。

(B)如果買方轉讓其在本協議項下的權利，並且僅由於該轉讓，買方被要求扣除或扣留根據適用法律根據本協議向賣方支付的款項，則第3.5(A)條不適用，向賣方支付的所有款項均應全額支付，不得有任何抵銷、反索賠、扣除或扣繳，無論適用法律是否有任何要求。

第3.6條。[***]。*本節3.6中使用或引用的所有大寫術語應具有[***]，而不是條款[***]和[***].

(a)[***].

(b)[***].

第四條

​

閉幕式

第4.1節。截止日期。本協議預期的交易的結束(“結束”)應通過文件和簽名頁的電子交換(或買賣雙方共同商定的其他地點)遠程進行，從東部標準時間上午10：00開始，日期(“結束日期”)是賣方和買方完成本協議第X條規定的交易的所有條件之日後的第三(3)個工作日(不包括根據其性質在完成交易時必須滿足的條件)。但在滿足或放棄這些條件的前提下)已得到滿足或放棄，或在此之前賣方和買方雙方商定的其他日期。*就本協議和本協議擬進行的交易而言，交易將被視為已發生，

​

28

​

收購資產的所有權和損失風險應被視為發生在紐約時間晚上11點59分，也就是結算日的晚上11點59分，並且與收購資產相關的所有權和損失風險將被視為發生在紐約時間晚上11點59分。

第4.2節。賣方關閉交貨。在成交時，賣方應向買方交付或安排交付：

(A)由賣方妥為籤立的轉讓及承擔協議的對應物；

(B)賣家妥為籤立的賣據副本；

(C)由賣方正式籤立的知識產權轉讓協議的副本；

(D)由賣方正式籤立的過渡服務協議的對等物；

(E)由賣方簽署的致FDA的信函，基本上採用本文件附件中附件I-1的形式(“賣方FDA信函”)，通知FDA將產品保密協議轉讓給買方；

(F)截至截止日期構成不可轉讓資產的合同清單；和

(G)賣方正式簽署的美國國税表W-9。

第4.3節。買方關閉交貨。*成交時，買方應向賣方交付：

(A)以電匯方式將即時可用資金匯入賣方預先指定的一個(或多個)賬户的結賬付款；

(B)由買方妥為籤立的轉讓及承擔協議的副本；

(C)由買方妥為籤立的賣據副本；

(D)由買方正式籤立的知識產權轉讓協議的副本；

(E)由賣方妥為籤立的過渡服務協議的對等物；及

(F)由買方簽署的致FDA的信函，基本上採用本合同附件I-2(“買方FDA信函”)的形式，接受將產品保密協議轉讓給買方。

​

29

​

第五條

​

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方聲明並保證，除賣方減讓表中另有規定外：

第5.1節。賣家組織；信譽良好。

(A)賣方根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在，並在法律適用的範圍內信譽良好，並擁有經營其目前業務所需的權力和授權。

(B)賣方具備以外地法團身分經營業務的適當資格，並在法律上適用的範圍內，在其所進行的業務的性質需要具備該項資格的每一司法管轄區均具有良好的信譽，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則不會個別地或整體上合理地預期不會實質上延遲賣方完成本協議所擬進行的交易的能力，或產生重大的不利影響。

第5.2節。權威性；可執行性。賣方擁有訂立本協議和完成本協議所考慮的交易所需的法人權力和授權。賣方簽署和交付本協議和其他交易協議，並據此完成預期的交易，均已得到適當和有效的授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，在簽署和交付時，賣方將正式簽署和交付其他交易協議，假設買方適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款可對賣方強制執行，但受任何與破產、資不抵債、重組、暫緩執行有關的適用法律的影響；在買方適當授權、執行和交付本協議後，其他交易協議將構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但須受有關破產、資不抵債、重組、暫停執行的任何適用法律的影響。欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似適用法律，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮(“可強制執行性例外情況”)，都適用於一般有效的衡平法原則和一般衡平法原則。

第5.3條。沒有衝突。賣方簽署、交付和履行交易協議以及完成本協議和計劃中的交易不會，也不會(I)與適用於賣方或本公司的任何法律或政府命令相沖突或違反，(Ii)在任何實質性方面與賣方的公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定相沖突或違反，(Iii)導致任何違反或構成違約，或給予任何人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致依據賣方(就轉讓資產而言)為當事一方或任何轉讓資產受其約束的任何票據、債券、按揭、契據、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書，對任何轉讓資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但前述第(I)和(Iii)款、第(X)款除外。

​

30

​

此類違規或衝突，無論是單獨的，還是合計的，都不會對業務、產品和開發產品(作為一個整體)或(Y)第5.4節中描述的任何同意、批准、授權和其他行為產生重大影響。

第5.4節。同意和批准。賣方簽署、交付和履行交易協議以及完成本協議和計劃中的交易，不需要也不會要求賣方向任何政府當局提交或通知任何實質性同意、批准、授權或其他行動，除非(A)第4.2節和第8.2節所述，(B)與《高鐵法案》的通知和等待期要求以及根據非美國反壟斷法和競爭法提交或批准的適用文件或批准有關或遵守，則不需要任何批准、授權、同意或向其提交或通知的任何實質性文件或通知，除非是(A)第4.2節和第8.2節所述，(B)與《高鐵法案》的通知和等待期要求以及根據非美國反壟斷法和競爭法提交或批准的適用文件或批准有關的情況除外。若賣方未向任何政府當局提交或登記，或(C)未能獲得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等提交或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，或不會阻止或實質性延遲賣方完成交易協議所預期的交易或履行其在交易協議項下的義務的能力。

第5.5條。轉讓資產的所有權。賣方對所有有形轉讓資產擁有良好和有效的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

第5.6條。訴訟。截至本協議日期，根據律師的合理分析，沒有任何針對賣方(關於業務、產品或開發產品)的訴訟待決或(據賣方所知，受到書面威脅)將導致(I)超過50,000美元的損害賠償，或(Ii)影響任何轉讓資產的所有權或其所有權的任何禁令、聲明或其他衡平法救濟或補救措施，或涉及任何政府當局對產品、業務或開發產品的調查或訴訟。

第5.7條。遵守法律。賣方(就業務而言)不違反適用於業務、開發產品或產品行為的任何法律或政府命令，除非此類違規行為的存在不會合理地預期其存在會產生重大不利影響或嚴重延遲賣方完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下義務的能力。

第5.8條。監管部門的批准。

(A)除賣方明細表第5.8(A)節所述外，賣方是每個材料監管批准(包括所有轉讓的監管文件)的註冊持有人或實益持有人。賣方持有的所有監管批准均完全有效，但在每種情況下，未能完全有效的監管批准並不會合理地預期對業務、產品和開發產品(作為整體)具有重大意義。在此情況下，賣方持有的所有監管批准均完全有效，但在每一種情況下，未能完全有效的監管批准將不會對整個業務、產品和開發產品產生重大影響。

​

31

​

(B)截至本協議日期，賣方尚未收到任何書面通知，或據賣方所知，任何對該業務具有管轄權的政府主管部門已經或將開始採取任何行動，以(I)撤回對任何里程碑產品的任何監管批准或(Ii)禁止生產、營銷或銷售該產品，除非在每種情況下，該等行動單獨或總體而言，合理地預期不會對該業務、該產品和開發產品作為一個整體產生重大影響。

(C)據賣方所知，產品的分銷、製造、銷售和營銷在所有重要方面都符合適用法律的所有要求。截至本合同日期，賣方尚未收到任何政府當局未解決的書面或(據賣方所知的)口頭通知，即賣方沒有實質性遵守適用法律下的任何要求。

(D)賣方沒有向FDA或任何其他政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或沒有披露明確要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，即在相關披露或未能披露(視情況而定)時，合理地可以例外地為FDA或任何其他政府當局援引FDA的應用誠信政策提供依據，該政策涉及FDA的遵從性中規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”。(D)賣方沒有向FDA或任何其他政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或沒有披露明確要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，該重大事實在相關披露或未能披露(視情況而定)時被合理地排除為FDA或任何其他政府當局援引FDA的應用誠信政策的依據120.100(CPG 7150.09)或任何與產品相關的類似政策。

(E)賣方或據賣方所知，賣方的任何高級職員、僱員、臨牀調查員或分銷商均未被停職、被禁止或被定罪，或從事任何行為，而據賣方所知，這些犯罪或行為將導致(I)根據《美國法典》第21篇第335a條或任何類似的適用法律被禁止，(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似的適用法律被排除在外，或(Iii)因開發產品或開發產品而引起的其他行動，而據賣方所知，沒有此類行為

(F)就所有重大監管審批而到期及應付的所有申請及續期費用均已支付，除非合理地預期未能支付該等費用會產生重大不利影響或實質上延遲賣方完成交易協議所預期的交易或履行其在交易協議項下的義務。

第5.9條。經紀人。*除Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據賣方與Evercore之間作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、查找人或其他費用或佣金，任何該等安排(包括賠償)均由賣方全權負責。

​

32

​

第5.10節。許可證。賣方持有或有權使用所有許可證。賣方沒有在任何許可證下違約或違反任何許可證，但合理地預計不會產生重大不利影響或實質性推遲賣方完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下義務的違約或違規行為除外，否則賣方不會違反或違反任何許可證規定的規定，除非此類違約或違規行為不會合理預期會產生重大不利影響或實質性推遲賣方完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下義務的能力。

第5.11節。轉讓合同。自本合同日期起，(I)每份轉讓合同是賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，該重大轉讓合同的每一方都是該合同的另一方，可根據其條款對賣方強制執行，而據賣方所知，根據其條款，在每一種情況下，除可執行性例外情況外，賣方不存在任何實質性違約或重大違約。(Ii)根據任何轉讓合同的條款，並據賣方所知，賣方不存在任何其他任何違約或重大違約。

第5.12節。税收。

(A)賣方已及時提交或促使及時提交僅與業務或轉讓資產有關的所有需要提交的重要納税申報表，並已及時支付或促使及時支付該等納税申報表上顯示的所有重大應繳税款。

(B)政府主管部門沒有以書面形式評估賣方在完全與該業務有關的重大税額方面存在任何不足之處。

(C)所轉讓的任何資產並無任何税項負擔，但準許保留的税項除外。

(D)任何轉讓合同均不是以任何方式約束、約束或限制買方或其關聯公司(或業務或轉讓資產)的税收分配、税收分擔、税收賠償或類似合同，但在正常業務過程中訂立的轉讓合同(其主要目的不是税收)則不在此限。(D)任何轉讓合同均不是以任何方式約束、約束或限制買方或其關聯公司(或業務或轉讓資產)的税收分配、税收分擔、税收賠償或類似合同。

第5.13節。知識產權。

(A)賣方附表第5.13(A)節列出了所有在任何政府機構(統稱為“註冊知識產權”)授權下注冊的或已提出註冊申請的所有賣方知識產權和材料許可知識產權的清單，其中包括(I)該項註冊知識產權已經註冊或提交的司法管轄區以及適用的註冊或序列號；(Ii)其當前所有人；(Iii)適用的申請、註冊或序列號及其到期日期。

(B)據賣方所知，知識產權包括專門與之有關的所有知識產權和所有實質性知識產權

​

33

​

這對於在本協議日期進行的業務運營是必要的，幷包括所有專利申請和專利，其中包括專門涵蓋產品或開發產品的權利要求；前提是，本第5.13(B)條不應被視為違反(I)買方已書面同意(包括根據第7.1條)採取的任何行動的結果，或(Ii)賣方未因買方根據第7.1條提出書面請求後未提供同意而未採取行動的情況。

(C)賣方完全和專有地擁有賣方知識產權的所有權利、所有權和權益，賣方控制所有其他知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。自本合同簽署之日起，據賣方所知，賣方的知識產權和材料許可的知識產權是有效和可強制執行的。除賣方明細表第5.13(C)節所述外，賣方及其任何附屬公司均未放棄、取消或沒收任何知識產權(包括未支付任何申請或續展費用)，賣方未採取任何可能導致專利無效或無法強制執行的行動。

(D)賣方有充分和合法的權利和權力根據賣方許可的知識產權授予買方許可。

(E)據賣方所知，賣方已向美國專利商標局準確、完整地披露了賣方有義務披露以遵守誠實義務的所有參考資料或其他證據。

(F)除在PIV挑戰賽中外，除專利審查員或專利當局在正常的專利訴訟過程中外，沒有任何第三方以書面形式通知賣方，或據賣方所知，否則聲稱某項專利的任何權利要求是無效的、不可申請專利的或不可強制執行的。賣方未收到任何第三方對任何知識產權的有效性、可執行性或所有權提出質疑的書面通知(據賣方所知，為口頭通知)。

(G)截至本協議日期，在過去三(3)年中，沒有任何重大司法、行政或仲裁訴訟、訴訟、聽證、查詢、調查或其他程序(公共或私人)向任何政府當局提出指控，稱產品的開發、製造、銷售或商業化，或開發產品的開發，構成對任何第三方知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯，且在過去三(3)年中，沒有任何政府當局聲稱產品的開發、製造、銷售或商業化或開發產品的開發構成對任何第三方知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯。除賣方附表第5.13(G)節所述外，(I)據賣方所知，任何此類侵權、挪用或違規指控沒有合理依據；(Ii)賣方未收到提出此類指控的任何第三方的任何書面通知(或據賣方所知，口頭通知)；及(Iii)據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權

​

34

​

(H)除賣方明細表第5.13(H)節所述外，賣方或其任何關聯公司均未在賣方知識產權項下授予任何出站許可，但向製造商、供應商、分銷商或代表賣方或其任何關聯公司提供製造、供應、營銷或其他服務的其他人員授予非獨家許可除外，在每種情況下，只要在正常業務過程中執行該等服務所需的範圍內，賣方或其任何關聯公司均不會授予任何出站許可，但不包括授予製造商、供應商、分銷商或代表賣方或其任何關聯公司執行製造、供應、營銷或其他服務的其他人員的非排他性許可。

(I)除賣方明細表第5.13(I)節所述外，所有被指定為賣方知識產權中包括的任何專利的發明人，或根據適用法律本應被列為發明人的人，均已簽署合同，並向賣方或其附屬公司(視情況而定)提交了一份合同，規定該人將此類專利的所有權利目前轉讓給賣方或其附屬公司(如適用)。

(J)儘管有任何相反的規定，買方承認並同意，僅就本第5.13節中具體涉及的知識產權相關事項作出的陳述和擔保是本第5.13節中所列的陳述和擔保，不會就此類事項作出任何其他陳述或擔保。

(K)截至截止日期，賣方不控制僅與業務、產品或開發產品有關的任何商標、商標申請、服務標記、商號、認證標記、服務名稱、工業品外觀設計、品牌、商業外觀權利、識別符號、徽標、徽章、標誌、徽章或域名，或前述任何內容的任何註冊，但附件F中規定的註冊除外。

第5.14節。開發產品。*產品和開發產品的開發以及轉讓庫存的生產在所有重要方面均符合所有適用法律，包括GLP、GCP和GMP(視情況而定)。截至本合同日期，賣方尚未收到任何書面通知或其他通信，表明存在任何重大安全問題，包括任何事實、數據、發現、分析、信息或相信存在以下重大風險：(A)產品存在不可接受的(I)死亡風險、(Ii)危及生命的情況或(Iii)患者存在嚴重的安全或健康問題；(B)任何國家已終止或暫停對產品的監管批准；或(C)對產品有管轄權的監管機構已指示終止或暫停對產品的監管批准；或(C)產品存在不可接受的風險(I)死亡風險，(Ii)危及生命的情況，或(Iii)患者嚴重的安全或健康問題，(B)任何國家已終止或暫停對產品的監管批准，或(C)對產品具有管轄權的監管機構已指示就賣方所知，任何與上述(A)-(C)項有關的調查結果都沒有合理的依據。

第5.15節。在正常業務過程中的行為。賣方及其任何關聯公司均未在本協議簽訂前十二(12)個月內對銷售、分銷、廣告、銷售條款或收款做法進行任何與正常業務過程不符且對整個業務有重大影響的變更。在過去十二(12)個月中，賣方及其任何關聯公司均未就本業務：(I)訂立任何商業慣例、計劃或協議；或(I)在本協議簽訂之前的十二(12)個月內，賣方或其任何關聯公司均未就本業務作出任何與正常業務過程不符且會對業務整體產生重大影響的銷售、分銷、廣告、銷售條款或收款做法的任何變更

​

35

​

在本條款第(Ii)款的情況下，以前在正常業務過程中未使用的、對整個業務具有重大意義的長期津貼，或(Ii)從事“渠道填充”或任何計劃、活動或其他行動(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法，任何轉讓合同的加速)的合理預期將直接或間接導致的交易買入大大超過正常的客户購買模式，在所有實質性方面與本條款的規定保持一致。在本條款第(Ii)款的情況下，(Ii)從事“渠道填充”或任何計劃、活動或其他行動(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法、任何加速轉讓合同的政策或做法)的交易買入將直接或間接地大大超過正常的客户購買模式，而在所有實質性方面與

第5.16節。沒有其他陳述。除本條款V(經賣方時間表修改，如果適用)或附屬協議中明確包含的陳述和擔保外，賣方或任何其他人均不對賣方或其關聯方、本協議和附屬協議擬進行的業務或交易以及本協議項下或根據本協議或其轉讓的任何權利或義務(包括承擔的責任)作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，並且賣方(代表其本人及其關聯方)不承擔任何其他陳述或擔保，無論除本條款V(經賣方附表修改)或附屬協議中明確包含的陳述和擔保外，賣方特此(代表其本人及其關聯方)對向買方或其關聯方或代表(包括賣方或其任何關聯方的任何代表可能已經或可能向買方提供的任何意見、信息、預測或建議)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、擔保、預測、陳述或信息不承擔任何責任和責任。在不限制前述規定的情況下，賣方不就轉讓資產的可能成功、價值或盈利向買方作出任何陳述或擔保。

第六條

​

買方的陳述和保證

買方特此向賣方聲明並保證如下：

6.1節。買方組織；信譽良好。

(A)買方根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在，且(在法律適用的範圍內)信譽良好，並擁有經營其目前業務所需的權力和授權。

(B)買方具備以外地法團身分經營業務的適當資格，並在每一個司法管轄區內均具良好信譽，而該等司法管轄區的性質是

​

36

​

其經營的業務需要此類資格，但如不具備資格或信譽不佳不會妨礙或實質上延遲完成本協議所擬進行的交易，則不在此限。

第6.2節。權威性；可執行性。買方擁有必要的法人權力和授權，可以訂立本協議並完成本協議所設想的交易。買方簽署和交付本協議和其他交易協議，以及完成本協議所預期的交易，均已獲得適當和有效的授權。如果本協議已由買方正式簽署和交付，在簽署和交付時，其他交易協議將已由買方正式簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成，在賣方適當授權、簽署和交付後，其他交易協議將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

第6.3節。沒有衝突。除非已獲得或採取第6.4節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，但與賣方或其關聯公司、買方簽署、交付和履行交易協議以及買方完成本協議預期的交易有關的任何事實或情況除外，因此不會、也不會(I)與適用於買方的任何法律或政府命令相沖突或違反，(Ii)在任何實質性方面與公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定相沖突或違反。根據買方為締約一方的任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他重要文書，構成違約，或給予任何人士終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致產生任何產權負擔，除非就前述第(I)及(Iii)款而言，該等條款不會阻止或重大延遲買方完成交易協議所預期的交易或履行其在交易協議項下的義務的能力，或導致產生任何產權負擔，或導致根據買方為締約一方的任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可證、專營權或其他重要文書而產生任何產權負擔。

第6.4節。同意和批准。*買方簽署、交付和履行交易協議以及完成本協議和計劃中的交易，不需要也不會要求買方或其任何關聯公司向任何政府當局提交任何實質性同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局提交或通知任何實質性文件，除非(A)與《高鐵法案》的通知和等待期要求以及根據非美國反壟斷和競爭法提交或批准的適用文件或批准有關，否則不需要任何批准、授權、同意、許可、豁免、提交或通知，除非(A)與《高鐵法案》的通知和等待期要求以及根據非美國反壟斷和競爭法的適用備案或批准有關(B)如不能獲得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等提交或通知，合理地預期不會實質上延遲買方完成交易協議所擬進行的交易或履行其在交易協議下的義務的能力。

​

37

​

第6.5條。沒有約束；遵守法律。

(A)據買方所知，並無合理預期的事實或情況會妨礙或延遲買方或其適用聯屬公司完成交易協議所預期的交易或履行交易協議項下各自的義務。

(B)買方或作為或將會成為任何交易協議訂約方的買方或其任何聯屬公司並無違反適用於彼等或彼等各自的任何重大資產受其約束或影響的任何法律或政府命令，除非違反事項的存在合理預期不會嚴重妨礙或延遲彼等完成交易協議擬進行的交易或實質履行其各自在交易協議項下的義務的能力。

第6.6條。訴訟。截至本合同日期，沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何關聯公司的威脅，如果判決不利，將對買方履行本協議項下義務的能力造成重大幹擾。

第6.7條。沒有經紀人。買方將根據買方或其任何關聯公司作出的安排，為任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行提供與本協議擬進行的交易相關的服務，完全負責任何佣金、發現人費用或其他費用和開支。

第6.8條。資金的可獲得性。買方(A)有且將在成交時有足夠的即時可用資金和財務能力來支付購買價款以及買方代表買方或為買方賬户支付與交易協議擬進行的交易相關的任何費用，以及(B)有且將在成交時有資源和能力(財務和其他方面的)來履行其在本協議和本協議項下的義務。買方未承擔任何義務、承諾、限制或責任，也不考慮或意識到任何類型的義務、承諾、限制或責任，這些義務、承諾、限制或責任在每種情況下都會阻止、損害或不利影響這些資源和能力。

第6.9條。償付能力。*在完成本協議預期的交易(包括與此相關的任何融資)後立即：

(A)買方資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎釐定)將大於其負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照美國公認會計原則擬備的資產負債表內，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；

(B)買方將有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務，但未能償還債務和義務的情況除外

​

38

​

合理地預計，付款不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響；

(C)買方將有足夠的資本經營其業務和其即將從事的所有業務。

第6.10節。調查。

買方承認並同意，IT(I)已對本協議和附屬協議擬轉讓的業務和交易以及根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或義務(包括承擔的責任)自行進行查詢和調查，並在此基礎上形成了獨立的判斷；(Ii)已向其提供或給予充分訪問關於該業務的信息以及根據本協議或其轉讓的所有權利或義務(包括承擔的負債)的相關信息；(Ii)已向IT提供或給予充分的訪問權限，以便根據本協議或本協議轉讓的所有權利或義務(包括承擔的負債)轉讓，或根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或義務(包括承擔的債務)。除賣方在第五條中明確作出的陳述和擔保外，(A)買方承認並同意(Y)賣方沒有就業務或轉讓的資產，或賣方或其關聯公司各自的業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他)作出任何明示或暗示的陳述或擔保，包括關於任何資產的適銷性或任何特定用途的適用性、任何負債的性質或程度、業務前景、任何業務的有效性或成功性，或任何機密信息備忘錄、管理演示文稿、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，或向買方或其代表提供或提供給買方或其代表的任何機密信息備忘錄、管理演示文稿、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他方面的)，或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式的“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿中或以任何其他形式提供給買方或其代表的，以期待或與本協議預期的交易有關，或與任何其他事項有關，並且(Z)不是高級人員，, 企業的代表或僱員有任何明示或默示的權力，可以作出本協議中未明確規定的任何陳述、保證或協議，但須遵守本協議規定的有限補救措施；(B)買方明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意賣方已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；以及(C)買方已明確否認或已經依賴任何人作出的任何其他陳述或保證；以及(C)買方已明確否認，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；以及(C)買方明確否認或曾經依賴任何人作出的任何其他陳述或保證；以及(C)買方

​

39

​

以“原樣”的條件和“原樣”的基礎收購轉讓的資產和承擔的負債，僅受第五條中規定的具體陳述和擔保的約束(經賣方明細表修改，可根據本協議予以補充或修訂)。買方承認，IT已有機會對本協議和附屬協議擬轉讓的資產、業務和交易以及根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或義務(包括承擔的責任)進行盡職調查和調查，在任何情況下，賣方或其任何附屬公司均不對買方就違反本協議或任何附屬協議項下的陳述、保修或契諾承擔任何責任，只要買方在截止日期時知道此類違反行為。

第6.11節。對其他陳述和保證的免責聲明。除第VI條和附屬協議中明確包含的陳述和保證外，買方或任何其他人都不會對買方或本協議和附屬協議所預期的交易作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，買方(代表其自身及其關聯公司)不承擔任何其他陳述和保證，無論是由買方或其任何關聯公司或代表作出的。

第七條

​

其他契諾及協議

第7.1節。交易結束前的業務行為。

(A)除非適用法律另有要求，或簽訂交易協議另有預期或必要，且除賣方附表第7.1節所列事項外，從本協議之日起至本協議結束之日(或直至本協議提前終止為止)，除非買方事先另有同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則賣方將(X)在正常業務過程中開展業務，(Y)採取商業上合理的努力，以保持其業務組織在所有實質性方面完好無損(僅限於在一定程度上)，除非買方事先同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則賣方將(X)在正常業務過程中開展業務，(Y)採取商業上合理的努力，以保持其業務組織在所有實質性方面完好無損(僅限於此範圍)請勿執行以下任何操作：

(i)在正常業務過程以外的任何轉讓資產上授予任何產權負擔；

​

40

​

(Ii)出售、轉讓、租賃、轉租或以其他方式處置任何轉讓的資產(正常業務過程中的存貨除外)；

(Iii)修改任何轉讓合同的任何實質性條款，或放棄任何轉讓合同項下的任何實質性權利；

(Iv)就將成為轉讓資產或承擔責任的任何程序達成任何和解或解除(為清楚起見，包括PIV挑戰)；

(v)不採取行動，以防止庫存在任何重要方面低於在正常業務過程中保持的庫存(應買方要求採取的任何行動或不作為除外)；或

(Vi)就上述任何事項作出任何具有法律約束力的承諾。

(B)儘管本合同有任何相反規定，包括第7.1(A)節的規定，賣方仍可根據適用法律對任何運營緊急情況(包括針對任何颶風、強風、冰災、火災、龍捲風、海嘯、洪水、地震或其他自然災害或與惡劣天氣有關的事件、情況或發展採取的任何恢復措施)、設備故障、停機或對自然人健康或安全的直接和實質性威脅採取合理行動(包括為處理由以下原因引起的事件而採取的任何合理善意行動包括賣方為遵守任何政府當局關於新冠肺炎或類似流行病的任何指南、建議或法令(包括新冠肺炎措施)而採取的任何合理必要的行動，以及賣方在業務運營中根據其合理酌情權在與新冠肺炎或類似流行病有關或相關的情況下采取的任何行動；但賣方應在此後合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於採取此類行動後的十(10)個工作日)向買方發出任何此類行動的通知，該等行動將對轉讓的資產或交易協議產生任何影響。

第7.2節。信息公開。

(A)從本協議之日起至過渡期(或直至本協議提前終止)，在合理的事先通知下，除非賣方真誠地認為是適當的，以確保遵守任何適用的法律，並遵守任何適用的特權(包括律師-客户特權)和合同保密義務，否則賣方應(I)允許買方代表在正常營業時間內合理訪問將被轉讓的賬簿和記錄，並向買方代表提供記錄和轉讓的監管文件，以及(Ii)向買方代表提供此類額外的財務和運營數據及其他在每一種情況下，只要賣方隨時可以獲得，並在正常業務過程中準備或收集，買方可能不時合理地要求

​

41

​

準備在過渡期後經營業務；但是，只要提供該等訪問以及該等數據和信息不得(Y)無理幹擾賣方或其關聯公司的任何業務、人員或運營，或(Z)賣方或其關聯公司的審計師和會計師(視情況而定)沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非按照該等審計師和會計師的正常披露程序，並且只有在該人簽署了關於以該等審計師合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的習慣協議之後，該等人員才有義務向該等人士提供任何工作底稿，除非按照該等核數師和會計師的正常披露程序，而且只有在該人簽署了關於該等獲取該等底稿的形式和實質均為該等核數師合理接受的形式和實質的慣常協議之後自本協議簽訂之日起至成交為止，除賣方明細表第7.2節所列各方或賣方事先給予書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的其他各方外，買方、其關聯公司或其各自的任何代表均不得就本協議、任何其他交易協議或本協議擬進行的交易與賣方的任何員工、供應商或客户聯繫，或(除在正常業務過程中與以往慣例一致的情況外)以其他方式討論本協議、任何其他交易協議或擬進行的交易的業務或運作。然而，此外，買方、其關聯公司或其各自的任何代表在未事先諮詢賣方及其關聯公司的情況下，不得在參考期間與任何一方(包括賣方明細表第7.2節所列各方或賣方事先提供書面同意的其他方)進行任何接觸或討論, 賣方及其關聯公司的適用代表應在所有書面通信中複印一份，並出席所有口頭溝通和會議；此外，對於賣方明細表第7.2節中列出的各方，任何聯繫或討論應僅限於該明細表中規定的主題。

(B)即使本協議有任何相反規定，賣方在交易結束前，不得要求賣方向買方或其關聯公司或代表披露，或促使或試圖促使買方或其關聯公司或代表披露(或提供對賣方的任何財產、書籍或記錄的訪問，這些財產、書籍或記錄將合理地預期會導致向該等人士或其他人披露)：(I)與專有技術、工藝或專利、商標、商標、服務標誌或版權申請或產品開發、或定價和營銷計劃有關的任何競爭敏感信息或任何機密信息，賣方也不應被要求允許或促使或試圖促使其他人允許買方或其關聯公司或代表訪問、複製或從賣方財產中刪除可能泄露任何此類機密信息的任何文件、圖紙或其他材料，或(Ii)尚未收到任何必要通知和/或同意的任何數據當事人的任何個人信息。

第7.3條。保密。*賣方和買方之間於2020年10月29日簽訂的特定保密披露協議(以下簡稱“保密協議”)的條款通過引用納入本協議，並將繼續全面有效(其中的保密義務對買方及其關聯公司及其各自的代表具有約束力)，直至交易結束，屆時保密協議項下的保密義務將終止；但是，買方的保密義務應僅針對保密信息的該部分終止(如

​

42

​

保密協議)僅與業務有關或以其他方式構成轉讓的資產，對於所有其他保密信息，保密協議應根據其條款繼續完全有效。*如果由於任何原因沒有結束，則無論其條款如何，保密協議在本協議終止後的兩(2)年內應繼續完全有效。*成交時，所有與業務、產品、開發產品和轉讓資產有關的保密信息應完全歸買方所有，儘管保密協議中有任何相沖突的條款，除非與履行任何交易協議項下的賣方義務有關，否則賣方及其附屬公司及其各自的代表有義務對任何此類保密信息保密，並且在交易結束後，未經買方明確書面同意，不得使用此類保密信息，作為此類保密信息的接收方，賣方及其附屬公司及其各自的代表有義務對任何此類保密信息保密，並且在交易結束後，未經買方明確書面同意，不得使用此類保密信息，作為此類保密協議的接收方，賣方及其附屬公司及其各自的代表有義務對任何此類保密信息保密，並且在交易結束後，未經買方明確書面同意，不得使用此類保密信息，除非與履行任何交易協議項下的賣方義務有關但是，對於根據適用法律構成商業祕密的任何此類保密信息，只要保密信息保持其作為商業祕密的地位，此類保密義務就應繼續存在。儘管保密協議中有任何相反的規定，本協議的條款應被視為雙方的保密信息，各方應根據保密協議的條款和本第7.3節的規定對此類信息保密；前提是：, 每一方均有權根據法律的要求(包括聯邦證券法或適用的會計原則下的任何披露義務)、賣方、買方或其各自附屬公司的證券上市的任何國家證券交易所的規則和法規，或應任何政府當局(包括聯邦、州或外國税務當局)的請求，向對該方具有管轄權的任何政府當局披露本協議的條款，或(B)向任何真誠的潛在或實際投資者、收購方、合併合作伙伴、或其他金融或商業合作伙伴，其唯一目的是評估或執行實際或潛在的投資、收購或其他業務關係，在每種情況下，涉及產品、開發產品、其他里程碑產品、轉讓的資產或承擔的負債；但與該披露有關的，該締約方應將該等信息的保密性質告知每一被披露人，並要求每一被披露人簽署一份慣例保密協議，根據該協議，該披露人同意將該等信息視為機密。

第7.4節。保險。買方承認並同意，在結算時，賣方保險單下提供的所有保險，或根據賣方或賣方的任何關聯公司維持的保單、風險融資計劃或安排(無論此類保單全部或部分與第三方保險人或賣方或其關聯公司維持，包括任何專屬保單或前置安排，以及包括就關閉前的任何事故向賣方及其關聯公司提供的任何基於事故的保險單)提供的與轉移資產有關的所有保險將停止，並且不再提供進一步的保險。但如果材料轉讓資產在結算日之前遭受了賣方或其關聯公司承保的保險範圍內的意外傷害損失，賣方應將就該意外傷害損失實際收到的任何保險收益(包括與收到此類收益相關的任何費用(包括賣方保留的任何免賠額))用於恢復或替換該轉讓資產。

​

43

​

第7.5條。監管和其他授權；同意。

(A)買方應，並應促使其關聯公司採取任何和所有合理步驟，以(I)迅速獲得執行和交付交易協議以及履行其根據交易協議承擔的義務(包括完成擬進行的交易)所需或可能成為必要的所有政府批准，並迅速提供政府當局可能要求的任何補充信息和文件材料(包括針對政府當局提出的任何詢問迅速提供任何信息和適當人員，其中可能包括與本協定有關的信息)。買方作為轉讓資產或其他事項的潛在購買者的能力)，(Ii)迅速確保在交易結束後發放、重新發放或轉讓所有可能需要或可能成為經營業務所需的許可證和許可證；(Iii)採取任何該等政府當局可能要求的一切行動，以取得該等政府批准、執照及許可，及(Iv)避免進入或解散任何永久、初步或臨時政府命令，否則將會阻止或實質上延遲完成本協議所擬進行的交易。(Iii)採取任何該等政府當局可能要求的行動，以取得該等政府批准、許可證及許可，以及(Iv)避免進入或解散任何永久、初步或臨時政府命令，否則會阻止或實質上延遲完成本協議所預期的交易。賣方將配合買方的合理要求，迅速尋求獲得所有此類政府批准，併發放、補發或轉讓此類許可證和許可證。買方應，並應促使其附屬公司向任何政府當局支付適用法律要求的所有費用或其他付款，以獲得任何此類政府批准、許可證和許可，但下列任何和所有逾期款項除外：(I)在截止日期之前或當天到期應付，或(Ii)直接或間接產生的結果, 賣方未按適用法律的要求及時、足額支付在成交日前或成交日到期應付的費用或其他款項，包括任何罰金、費用或利息。買方不得采取任何合理可能會阻止或實質性推遲本協議所設想的交易完成的行動。

(B)買賣雙方均同意在本協議日期後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，除非雙方書面同意)就本協議擬進行的交易根據高鐵法案提交必要的通知和報告表，並在實際可行範圍內儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外信息和文件材料。(B)賣方和買方均同意在本協議日期後儘快(但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日)就本協議擬進行的交易根據高鐵法案提交必要的通知和報告表，並儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外信息和文件材料。*此外，買賣雙方同意根據任何其他適用的反壟斷法或競爭法或任何其他政府機構，迅速提交關於本協議或其他交易協議擬進行的交易所需的任何備案或通知。買方應獨自負責與《高鐵法案》備案相關的備案費用，以及與任何其他適用法律或任何其他司法管轄區的政府命令要求的任何其他備案相關的所有其他備案費用。每一締約方應負責各自與提交通知和報告相關的法律費用，因為這與《高鐵法案》有關。

​

44

​

未經賣方事先書面同意，買方不得(I)撤回其高鐵通知和報告表，或(Ii)與任何政府當局簽訂任何協議，以推遲完成本協議所擬進行的交易。

(C)雙方應，並應促使其每一關聯公司採取商業上合理的努力，以避免或消除任何反壟斷、競爭、貿易監管或外國投資監管法下的任何障礙，這些障礙可能由任何反壟斷或競爭、任何其他政府機構或任何其他人主張，以使各方能夠完成本協議和其他交易協議所設想的交易。

(D)買方和賣方的每一方應迅速將其或其任何代表從任何政府當局收到的與第7.5條所述事項有關的任何口頭或書面通信通知另一方，允許另一方及其代表事先審查該方向任何政府當局提出的與第7.5條所述事項有關的任何通信，並向另一方提供他們或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間的所有實質性通信、檔案或其他通信的副本。但是，可以對材料進行編輯，以(I)刪除與企業估值有關的引用，(Ii)根據需要遵守合同安排或適用法律，以及(Iii)根據需要解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題。*買方和賣方均不得同意參加與任何政府當局就任何此類備案、調查或其他查詢舉行的任何會議或討論，除非事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席和參加該會議的機會。*在遵守保密協議、第7.2(B)節以及本協議的任何其他適用條款和條件的情況下，雙方將在交換與前述有關的信息和提供另一方可能合理要求的協助以及尋求提前終止任何適用的等待期方面相互協調和充分合作。

(E)儘管本協議中有任何相反規定(包括第7.1條)，買方仍代表自己及其附屬公司及其代表、繼承人和受讓人承認，在交易結束前，本公司的運營仍由賣方管轄和控制，買方、其任何附屬公司或其各自的繼承人或受讓人不會直接或間接向賣方或其附屬公司的任何董事、高級職員或員工提供任何指示、命令、建議、援助、協助或信息。除非第七條特別考慮或允許，或者賣方高管事先書面同意。

​

45

​

第7.6條。第三方同意。*買賣雙方同意合作，以獲得與交易協議預期的交易相關的任何第三方(政府當局除外)的任何同意和批准，就賣方而言，這些同意和批准應包括賣方明細表第9.1(C)節確定的同意和批准(統稱為“第三方同意”)。儘管本協議有任何相反規定，賣方不應被要求賠償任何第三方，開始或參與任何訴訟，或向任何第三方(X)提供或授予任何通融(財務或其他方式，包括任何通融或安排，以繼續對任何承擔的責任承擔次要責任或或有責任)，以獲得任何此類第三方同意或(Y)與賣方根據第2.4條承擔的義務相關的任何第三方同意。

第7.7條。進一步行動。

(A)買賣雙方均須籤立及交付，或安排籤立及交付該等文件及其他文書，並採取或安排採取合理所需的進一步行動，以執行交易協議的規定，並使據此或藉此擬進行的交易生效。

(B)買賣雙方均應合理地相互通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，包括與滿足第九條所列條件有關的事項。(B)賣方和買方均應合理地相互通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項，包括與滿足第九條所列條件有關的事項。

第八條

​

某些契諾及協議

第8.1條。進入。*除第8.2節的規定外，自截止日期起及之後，與任何合理的商業目的相關，包括準備納税申報表、與除外負債有關的索賠、編制財務報表、SEC報告義務或一方或其任何關聯方參與的任何程序、適用於一方及其關聯方的任何法律的要求，或在合理的事先通知下確定與一方和/或其關聯方在任何交易協議下的權利或義務有關的任何事項。除非另一方真誠地認為有必要(A)確保遵守任何適用的法律，(B)保留任何適用的特權(包括律師與委託人之間的特權)，或(C)履行任何合同保密義務，否則另一方應並應促使其每一名關聯公司和代表(I)在正常營業時間內合理訪問另一方及其關聯公司的財產、電子存儲的數據和信息、賬簿和記錄，這些財產、電子存儲的數據和信息、簿冊和記錄與業務有關，且應使另一方及其關聯公司的代表(I)在正常營業時間內合理地訪問另一方及其關聯公司的財產、電子存儲的數據和信息、賬簿和記錄，以及(C)在正常營業時間內訪問另一方及其關聯公司與業務有關的財產、電子存儲的數據和信息、簿冊和記錄並允許僅為與本款所述的合理商業目的有關的目的而為該方及其關聯公司製作該等材料的副本，(Ii)向該方及其關聯公司的代表提供關於該業務、轉讓的資產(和承擔的負債)的額外財務和其他信息，如

​

46

​

一方、其關聯公司或其各自代表可不時合理地要求：(Iii)向另一方及其關聯公司的代表提供可能需要其協助、專業知識、證詞、筆記、回憶或在場的其他一方及其關聯公司的員工，以協助賣方及其關聯公司就上述任何目的(包括為此類目的出席聽證或審判)進行詢問，包括作為證人出席聽證或審判，以及(Iv)在必要時協助提供或獲得披露個人信息所需的任何必要的通知或同意；(Iii)向另一方及其關聯公司的代表提供可能需要的協助、專業知識、證詞、筆記和回憶或在場，以協助賣方及其關聯公司進行與上述任何目的相關的詢問，包括作為證人出席聽證會或審判；以及(Iv)在必要時協助提供或獲得披露個人信息所需的任何必要通知或同意；然而，提供或獲取該等數據和信息不得不合理地幹擾另一方或其任何關聯公司的業務或運營；此外，該另一方或其關聯公司的審計師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非按照該等審計師和會計師的正常披露程序，並且只有在該人簽署了有關該等審計師或會計師合理接受的形式和實質的工作底稿的習慣協議後才能提供工作底稿。

第8.2節。書籍和唱片。賣方及其附屬公司有權保留與截止日期或之前的期間有關的所有轉讓記錄的副本。*交易結束後六(6)年內，買方應：(A)保留轉讓記錄以及買方或其任何關聯公司持有的與轉讓資產有關的所有其他賬簿和記錄；並且(B)在賣方向買方發出合理通知後，在正常營業時間內，與賣方、賣方任何關聯公司、賣方和賣方關聯公司的高級管理人員、僱員、代理和代表合作，並向其提供合理的訪問權限(包括由賣方支付費用或賣方任何關聯公司的費用複製副本的權利)，包括編制財務報表、監管文件、納税申報表或與任何訴訟程序相關的必要訪問權限。賣方及其附屬公司應有權自費並遵守合理和慣例的保密承諾，複製他們根據本第8.2條有權訪問的書籍和記錄的副本。為清楚起見，轉讓記錄中的任何保密信息或轉讓資產中的其他保密信息在成交時應成為買方的保密信息。

第8.3條。監管承諾的轉讓和承擔。

(A)自截止日期起及之後，買方將對任何轉讓的監管文件產生或與之相關的所有成本和責任承擔控制權和責任，包括但不限於對任何政府當局在截止日期後產生的涉及產品的任何承諾或義務。賣方和買方承認，將監管批准轉讓給買方可能需要得到適用的政府當局的批准，而且，即使本協議中有任何相反規定，自截止日期起，賣方應繼續持有每個監管批准，直至相關政府當局批准監管批准之日，並在監管批准所涵蓋的相關國家或地區將買方或其關聯公司指定為該監管批准的持有者。買賣雙方應合作，在交易結束後儘快將轉讓的監管文件轉讓給買方。

​

47

​

(B)在產品保密協議從賣方轉讓給買方後，賣方應在切實可行的範圍內儘快轉讓，買方應採用賣方的NDC編號。*賣方NDC編號轉讓給買方後，買方應承擔因賣方NDC編號產生或與賣方NDC編號相關的任何和所有報告義務，包括向政府當局(如MDRP、340B CP和非FAMP)提交任何必要的報告計算。*應買方要求，賣方應向買方提供發生成交的日曆季度所包括的任何成交前期間的銷售數據，以及與買方向政府當局報告義務有關的其他歷史數據，在每種情況下均應符合第8.1節的規定。在產品保密協議轉讓後，買賣雙方應合作儘快轉讓賣方的NDC號碼。

第8.4條。某些税務問題。

(A)轉讓税。賣方和買方應平分所有印花、文件、備案、記錄、登記、銷售、使用、轉讓、增值税和其他非所得税或非資本利得税，以及根據適用法律徵收的與本協議擬進行的交易相關的所有費用、關税、評估和政府收費(統稱為轉讓税)；(I)賣方應準備並及時提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，買方應參與執行任何此類納税申報單和其他與此相關的文件。(I)賣方應準備並及時提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，買方應參與執行任何此類納税申報單和其他與此相關的文件。(Ii)賣方應向買方交付發票，(Iii)買方應在收到發票後三十(30)天內向賣方償還根據本第8.4(A)條買方負有責任的轉讓税金額。

(B)税收調整。對轉讓資產(包括房地產税、個人財產税和類似税)徵收或直接評估的税費(包括房地產税、個人財產税和類似税)將自結算日起在賣方和買方之間分攤和分攤，買方承擔買方在此類税收中的比例份額的費用，該比例份額的費用等於(I)乘以(I)分數得到的乘積，分子是税額，分母是税額和分母是PPI的總天數。賣方應承擔該等税款的剩餘部分。*如果在截止日期無法確定任何該等税項的確切金額，則應根據緊接按比例期間之前的税期內每個項目的應付金額計算分攤和按比例分攤，此後應根據該等項目在按比例分攤期間的實際費用調整任何按比例分攤。當得知實際金額時，買方和賣方應重新計算按比例計算的金額，買方或賣方(視情況而定)應立即(但不遲於收到到期付款通知並交付與該金額有關的合理證明文件後十(10)天)支付任何額外付款或退款，以便買方和賣方各自支付正確的按比例計算的金額。

​

48

​

第8.5條。PIV挑戰賽。自截止日期起及之後，買方應(A)採取商業上合理的努力對PIV挑戰進行抗辯和訴訟，(B)根據協議條款履行賣方在Rose U相關協議項下的義務，以及(C)隨時將與PIV挑戰相關的和解通知賣方(在可行的情況下，但無論如何應在達成和解後的五(5)個工作日內)。為免生疑問，買方有權自行決定選擇與PIV質疑有關的律師，並有權在前一句(A)款的約束下控制PIV質疑，如果買方認為與買方使用第8.5節所述的商業合理努力一致，則有權解決PIV質疑。

第8.6條。進一步的保證。

(A)成交後，賣方和買方應不時並應促使各自的關聯公司籤立、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除、免責聲明和文書，並應採取必要或適當的合理行動，以使本協議另一方可能合理要求的本協議所設想的交易生效(包括(I)將本協議未考慮到的任何資產或負債轉回賣方或其指定關聯公司(並由賣方或其關聯公司承擔)。這些資產或負債在成交時或成交後轉讓給買方或其關聯公司，以及(Ii)轉讓給買方或其指定關聯公司(並由買方或其關聯公司承擔)在成交時未轉讓給買方或其關聯公司或未由買方或其關聯公司承擔的本協議預期分別為已轉讓資產或已承擔負債的任何資產或負債。

(B)儘管有本協議的規定，如果任何第三方試圖向賣方或其關聯公司收取已承擔的責任，或向買方或其關聯公司收取免除的責任，並且(I)該第三方就任何此類責任分別向賣方或其關聯公司或買方或其關聯公司提出任何索賠或要求，或(Ii)就任何此類責任分別對賣方或其關聯公司或買方或其關聯公司啟動任何調查、訴訟或訴訟，則在每種情況下，(Y)訴訟或訴訟的任何一方應迅速通知另一方，並將收到的與此相關的任何相關文件發送給該方，以及(Z)本協議項下該責任應由其承擔的一方(例如：如果本協議明確規定該責任為已承擔的責任，則買方(或如果本協議明確規定該責任為排除責任，則賣方)應承擔任何此類索賠、要求、調查、訴訟或訴訟的辯護和控制，另一方應提供合理請求的必要支持。*為免生疑問，(1)未經買方同意，賣方不得同意就任何承擔的責任達成和解或作出任何判決；(2)未經賣方同意，買方不得同意就任何除外責任達成和解或作出任何判決；但，

​

49

​

應分別(A)在該和解或判決生效的同時支付因該和解或判決而產生的所有金額，(B)作為該和解或其他決議的條件，分別獲得賣方及其關聯公司或買方及其關聯公司的全部免除；(3)賣方或其關聯公司因任何該等承擔的責任而蒙受的任何損失，或買方或其關聯公司因任何該等除外責任而蒙受的任何損失，應分別被視為已承擔的責任和免除的責任，買方和賣方應分別向賣方和買方賠償。(3)賣方或其附屬公司因任何該等承擔的責任或因該等除外責任而發生的任何損失，應分別被視為已承擔的責任和免除的責任，買方和賣方應分別向賣方和買方賠償。

第8.7節。公司的存在。*在自成交之日起三(3)年前，賣方應維持其法人地位，不得清算、解散或以其他方式結束其事務。在成交日期一週年之前，賣方應始終在其銀行賬户中保持至少500,000美元的無限制現金。自截止日期起至截止日期之日起三(3)年內，如果買方被補償方有(1)賣方未付款的無爭議、最終判決或解決的賠償要求，(2)根據第十一條向賣方提出的未決賠償要求，該索賠隨後受到訴訟程序，或(3)買方已根據第11.5條適當通知賣方的善意向賣方提出的賠償要求(“公開索賠”)，賣方不得(I)意在挫敗買方受補償方執行其賠償權利的能力，賣方在存在一項或多項未決索賠時收到的任何現金[***]根據當時存在的任何未結索賠，賣方的可用現金餘額應少於當時欠買方或合理聲稱欠買方的損失金額，包括里程碑付款、初始基於銷售的付款或基於銷售的付款，以使賣方的可用現金餘額少於當時欠買方或合理聲稱應支付給買方的損失金額。

第8.8條。不得抵銷。除非本協議另有相反規定，否則根據本協議支付的所有款項應按本協議規定的時間和金額支付，不得抵銷或扣除。

第九條

​

先行條件

第9.1條。每一方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務和賣方完成本協議所設想的交易的義務將在下列條件結束前得到滿足：

(A)政府批准。*高鐵法案下的任何適用等待期(及其任何延長，包括與任何政府當局達成的推遲交易協議預期交易完成的任何協議)應已到期或終止。

(B)沒有政府命令。*不應存在禁止出售轉讓的資產或承擔承擔的負債或交易計劃進行的其他交易的政府命令

​

50

​

任何尋求這種政府秩序的政府機構都不應採取任何待決程序。

(C)第三方協議。應獲得賣方明細表第9.1(C)節所列的所有第三方同意。

第9.2節。買方義務的條件。*買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個附加條件完成時和截止時的滿足情況：

(A)申述及保證。*(I)第五條所載賣方的每項陳述和擔保(本第9.2(A)條第(Ii)款所述除外)應在截止日期時真實和正確(不影響其中的任何“重要性”或“重大不利影響”限定詞)，除非不能個別或總體如此真實和正確地預期產生實質性不利影響(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在該日期屬真實及正確，但如未能如此真實及正確，則不在此限，但如個別或整體未能如此真實及正確，則合理地預期不會在該日期造成重大不利影響)；(Ii)賣方的每個基本陳述在截止日期時應在所有重要方面都是真實和正確的，如同在截止日期作出的任何賣方基本陳述(截至特定日期作出的任何賣方基本陳述除外)一樣，該等陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；及(Iii)本協議中要求賣方在成交當日或之前遵守的契諾應已在所有重要方面得到遵守。買方應已收到賣方授權官員簽署的關於前述第(I)至(Iii)款所述事項的證書(該證書為“賣方官員證書”)，日期為截止日期。

(B)交付。賣方應已按第4.2節的要求正式執行並交付給買方。

第9.3節。賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於下列每個附加條件完成時和截止時的滿足情況：

(A)申述及保證。*(I)第六條所載買方的每項陳述和擔保(本第9.3(A)條第(Ii)款所述除外)在成交時應真實和正確(不影響其中的任何“重要性”或“實質性不利影響”限定詞)，但截至特定日期所作的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期時應是真實和正確的，但如不是如此真實和正確，則不在個別情況下不在此範圍內。(I)第VI條中所載的每項陳述和擔保(除本第9.3(A)款第(Ii)款所述外)應在成交之時真實和正確(不影響其中的任何“重要性”或“實質性不利影響”限定詞)，但在特定日期所作的陳述和擔保除外。對買方履行本協議和任何其他交易協議項下義務的能力產生重大不利影響

​

51

​

(I)買方的所有基本陳述在成交日期時應在所有重要方面都是真實和正確的，但在特定日期作出的任何基本陳述除外；(Iii)本協議中要求買方在成交時或成交前遵守的契諾應在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Iii)在成交之日或之前，買方必須遵守的本協議中所載的契諾應在成交之日或之前遵守。(Iii)買方在成交之日或成交前必須遵守的各項基本陳述應在所有重要方面都是真實和正確的，但在特定日期所作的任何基本陳述不在此限；(Iii)本協議中要求買方在成交之日或之前遵守的各項契諾應已在成交之日或之前遵守。賣方應已收到買方授權官員簽署的關於前述第(I)至(Iii)款所述事項的證書(該證書為“買方官員證書”)，日期為截止日期。

(B)交付。買方將按第4.3條的要求將每一件物品正式執行並交付給賣方。

第9.4節。對關閉條件的失望。如果本條款第九條規定的任何條件不能得到滿足，賣方和買方都不能依賴於該條件的不能得到滿足，如果這種不能滿足的原因是該方沒有真誠行事，或者沒有盡合理的最大努力使另一方的條件(包括第7.5條所要求的條件)得到滿足，則賣方和買方都不能依賴於未能滿足本條第九條中規定的任何條件。

第十條

​

終止、修訂及豁免

第10.1節。終止。*本協議可在交易結束前的任何時間終止，並在此放棄計劃中的交易：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方，如果買方違反了本協議項下的任何陳述或保證，或未能或未能促使其關聯方遵守適用於買方和/或其關聯方的任何契諾或協議，而該契諾或協議將導致第9.3節規定的任何條件不能得到滿足，且該條件不能在外部日期之前得到滿足；但是，如果賣方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務；

(C)買方，如果賣方違反了本協議項下的任何陳述或保證，或未能遵守適用於賣方的任何契諾或協議，導致第9.2節中規定的任何條件不能得到滿足，且該條件不能在外部日期之前得到滿足；但是，如果買方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務；

(D)如成交不是在當日或之前發生的，則由賣方或買方提出[***](“外部日期”)；但第10.1(D)節規定的終止本協議的權利不得授予違反本協議的任何一方，而該一方違反本協議將成為或將導致未能在該外部日期之前完成關閉的任何一方；或(“外部日期”)；但第10.1(D)節規定的終止本協議的權利不適用於違反本協議的任何一方。

​

52

​

(E)如果任何有管轄權的政府機構發佈了永久限制或禁止本協議所擬進行的交易的最終的、不可上訴的政府命令，賣方或買方均不應享有根據本協議第10.1(E)條終止本協議的權利；但是，如果任何一方的行動或未能履行本協議項下的任何義務已成為發佈該政府命令的原因或導致該政府命令的發佈，則任何一方均不能享有終止本協議的權利。

第10.2節。終止通知。本協議任何一方希望根據本協議第X條終止本協議，應向本協議的另一方發出終止的書面通知。

第10.3節。終止的效力。如果本協議根據本X條終止，本協議將立即失效，不再具有任何效力和效力，本協議的任何一方均不承擔任何責任，但第10.3條、第7.3條和第10.1條以及第XI條應根據其條款在任何此類終止後繼續有效，並可在本協議項下強制執行，否則本協議的任何一方均不承擔任何責任，除非本協議第10.3條、第7.3條和第10.1條以及第XI條在任何此類終止後仍然有效，並在本協議項下可強制執行。本第10.3條的任何規定均不得被視為免除本協議任何一方在本協議終止前違反本協議任何條款的任何責任；但是，如果本協議根據第X條被有效終止，則本協議的任何一方均無權就違反本協議所包含的任何陳述或保證所導致的任何責任獲得任何補救或權利，除非該違反是違約方故意違反的。

第10.4節。終止事件。如果根據本X條終止本協議，將立即向另一方發出書面通知，本協議所考慮的交易將被終止，任何一方均不採取進一步行動。*如果本協議預期的交易按照本協議的規定終止：

(A)買方將向賣方退還從賣方收到的與本協議籤立之前或之後獲得的產品或轉讓資產或擬進行的交易有關的所有文件和其他材料；及

(B)買方收到的有關賣方、產品或轉讓資產的所有保密信息將按照經本協議修改的保密協議處理，即使本協議終止，該保密協議仍將完全有效。

第十一條

​

賠償

第11.1條。生存。

(A)本協議所載或依據本協議作出的賣方和買方的所有陳述和保證(賣方基本陳述除外，

​

53

​

賣方特別陳述和買方基本陳述)和本協議中根據其條款適用或將在截止日期之前全部或部分履行的本協議中的契諾將繼續有效，並完全有效，直到截止日期後九(9)個月期滿為止。*賣方基本申述和買方基本申述在適用的訴訟時效後90天內仍然有效和完全有效。賣方的特別陳述將繼續有效，並完全有效，直到截止日期後的十八(18)個月期滿為止。本協議所載各方的契諾和協議，其條款適用於或將在截止日期後全部或部分履行的，在該等契諾和協議規定的期限內，在截止日期後仍然有效。

(B)即使本協議有任何相反規定，任何違反根據本協議可尋求賠償的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，如果違反該陳述、保證、契諾或協議的通知應在該陳述、保證、契諾或協議根據第11.1(A)節本來到期之時或之前按照第11.5節發出，則違反該陳述、保證、契諾或協議的行為將在其根據第11.1(A)節終止的時間內繼續存在，否則違反該陳述、保證、契諾或協議的行為將在根據第11.1(A)節終止的時間內繼續存在。

第11.2條。由賣方賠償。除第11.4款另有規定外，賣方特此同意，自成交之日起及之後，賣方應賠償買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員和僱員(“買方受賠方”)，使他們免受因下列原因造成的損失，並支付和補償此等各方因下列原因或與下列各項相關的損失：

(A)賣方違反本協議第五條中賣方所作的任何陳述或保證；

(B)賣方違反本協議所載成交後須履行的任何契諾、協議或義務；及

(C)任何及所有免責法律責任。

第11.3條。買方賠償。根據第11.4條的規定，買方特此同意，自成交之日起及之後，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員和員工(“賣方受賠方”)，使他們免受因下列原因造成的損失，並支付和補償此等各方因下列原因或與之相關的損失：

(A)買方違反本協議第六條中買方所作的任何陳述或保證；

(B)買方違反本協議所載成交後須履行的任何契諾、協議或義務；及

(C)任何及所有已承擔的法律責任。

​

54

​

第11.4條。限制。

(A)賣方或買方(視情況而定)根據本條第十一條負有責任的任何損失的金額應減去(I)實際支付給受賠方的任何保險收益的金額(如本文所定義的)和(Ii)受賠方實際實現的與此類損失有關的任何現金税收優惠的金額以及在支付賠償之前導致此類損失的任何情況。

(B)在受補償方的損失總額超過$之前，賣方不得根據第11.2(A)條(賣方基本陳述除外)要求賠償任何人的任何損失[***](“免賠額”)，之後賣方只對超出免賠額的總損失承擔責任。

(C)賣方不應被要求根據第11.2(A)條賠償任何人的總損失金額超過$[***](除違反賣方基本申述和賣方特別申述外)賣方不應根據第11.2(A)條要求賠償任何人的損失總額超過(I)$。[***]對於違反賣方特別陳述的情況，以及(Ii)在最終裁決或解決違反賣方基本陳述的索賠時，根據本協議實際支付給賣方的購買價格。

(D)根據第11.4(G)條的規定，買方受賠方和賣方受賠方在本條XI項下的權利應是買方受賠方和賣方受賠方(視情況而定)關於本條款所涵蓋事項(包括與產品、轉移資產、承擔的負債或排除的負債有關的索賠)的唯一和專屬的金錢補救辦法。(D)根據第11.4(G)條的規定，買方受賠方和賣方受賠方根據本條XI享有的權利應是買方受賠方和賣方受賠方(視具體情況而定)的唯一和獨有的金錢補救辦法。

(E)儘管本協議或其他地方有任何相反規定，本協議規定的陳述和保證中包含的所有“實質性”或類似的重要性類型的資格均應被忽略，且不對本條XI的賠償條款產生任何影響，僅用於確定與本協議的賠償條款有關的任何損失的金額。(E)即使本協議或其他地方有任何相反的規定，本協議中規定的陳述和保證中包含的所有“實質性”或類似的重要性類型的資格均應被忽略，且不對本條XI的賠償條款產生任何影響。

(F)儘管本協定有任何相反規定，一方不應根據本條第十一條對另一方因此而蒙受的任何損失承擔責任：

(i)關於任何僅為或有負債的負債，除非或有負債(在第11.1節規定的期限內)產生實際付款義務；

​

55

​

(Ii)根據適用法律的要求，另一方及其關聯方(或其各自代表)的減輕將消除或減少此類損失；或

(Iii)造成損失的責任可歸因於以下任何原因或導致損失金額增加：(A)在本協議簽署之日尚未生效的適用法律；或(B)適用法律的任何變化(或根據適用法律對解釋的任何改變)或適用的會計準則、原則或解釋的任何變化；或(B)適用法律的任何變化(或基於適用法律的解釋的任何變化)或適用的會計準則、原則或解釋的任何變化；或(B)適用法律的任何變化(或基於適用法律的解釋的任何變化)。

(G)即使本協議有任何相反規定，買方受補償方對任何人的欺詐行為可能採取的任何補救措施均不受限制。

(H)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，就交易、資產或業務進行的任何和所有盡職調查不應以任何方式限制買方受保障各方根據本協議提出賠償要求的權利。

第11.5條。程序。

(A)任何人如因任何人(本合同一方除外)向受保障一方提出的申索(“第三方申索”)而尋求本條第XI條所規定的賠償(“受彌償一方”)，須迅速以書面將該第三方申索以書面通知該第三方，述明所申索的損失數額(如知悉的話)及其計算方法，以及引起該申索的事實和情況，並須合理詳細地説明，該申索是由任何人(本合同一方除外)提出的，或涉及該等申索的申索(“第三方申索”)，該第三方須迅速以書面通知該第三方申索，述明所申索的損失數額(如知道的話)及其計算方法，幷包含對本協議條款的引用，該條款聲稱該受補償方在收到第三方索賠的書面通知後十(10)個工作日內(如果第三方索賠的性質要求在較短的時間內作出答覆，則應在十(10)個工作日內提出賠償要求)，幷包含對本協議的條款的引用(如果第三方索賠的性質要求在較短的時間內作出答覆，則應在十(10)個工作日內獲得賠償)；但未發出上述通知並不影響根據本協議規定的獲得賠償的權利，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害。此後，被補償方應在收到被補償方的所有書面通知和文件(包括任何法庭文件)後，在合理可行的情況下儘快將其收到的與第三方索賠有關的所有書面通知和文件(包括任何法庭文件)的副本交付給補償方。

(B)如果第三方對受補償方提出索賠，則賠償方有權在其選擇和費用的情況下，由補償方選定的律師為該第三方索賠進行辯護；但如果在任何此類選舉之後，補償方決定它將抗辯其賠償被補償方的義務，則只有在其停止對答辯權的控制的方式不會對受補償方造成實質性損害的情況下，它才可以這樣做。(B)如果第三方對受補償方提出索賠，則賠償方有權在賠償方選擇的律師的協助下為該第三方索賠進行辯護；但如果在任何此類選舉之後，賠償方確定它將對其賠償義務提出異議，則只有在其停止對答辯權的控制的方式不會對受賠償方造成實質性損害的情況下，它才可以這樣做。如果補償方採取這種抗辯，被補償方應

​

56

​

但仍有權聘請不同於補償方僱用的律師的律師；但除非得到補償方書面授權，否則補償方不會就該第三方索賠的辯護向該受補償方支付該等獨立律師的任何費用，除非該等獨立律師的聘用和報銷得到了該補償方的書面授權，否則不得向該受補償方支付該等獨立律師的任何費用，除非該等獨立律師的聘用和報銷得到了該補償方的書面授權，否則不應向該受補償方支付該等獨立律師的任何費用。*如果補償方未承擔此類抗辯，且在任何期間內補償方未承擔此類抗辯，則補償方應對該被補償方僱用(併為補償方合理接受)聘用的一(1)名單一律師的合理費用和開支負責(在本協議中，這些合理費用和開支應被視為損失)(此外，在非第三方索賠中心的司法管轄區還需支付當地律師的合理費用和開支)。如果賠償方選擇為第三方索賠辯護或起訴與此相關的索賠，則每一受賠償方應在該辯護或起訴中提供賠償方合理要求的一切合作。

(C)儘管本第11.5條有任何相反規定，任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下就該第三方索賠(金錢損害賠償除外)達成和解、妥協或解除(並在此過程中合理承認對該第三方索賠的責任)，但該第三方須在執行和解之前支付或促使支付該和解產生的所有金額，或獲得並交付一份由所有提出該第三方索賠的人準備和籤立的一般免責書。

(D)如果第三方索賠(A)涉及或產生於任何刑事訴訟，(B)尋求針對任何受補償方的禁令或其他衡平法救濟，或(C)如果不成功，合理預期將超過本協議第11.4(C)節中適用於此類索賠的上限，則賠償方無權承擔或繼續控制任何第三方索賠的抗辯。

(E)如果受補償方根據第11.2條或第11.3條向補償方提出索賠，而該索賠不涉及第三方索賠，則該受賠償方應在索賠發生後十(10)個工作日內向補償方遞交有關該索賠的通知，説明損失金額(如果知道)及其計算方法、引起該索賠的事實和情況，幷包含對本協議中聲稱產生該賠償權利的條款的引用。(E)如果該索賠不涉及第三方索賠，則該受賠償方應在十(10)個工作日內將該索賠的通知遞交給該補償方，説明損失的金額及其計算方法、引起該索賠的事實和情況，幷包含對本協議中聲稱產生該賠償權利的條款的引用但未發出上述通知並不影響根據本協議提供的賠償，除非賠償方因未發出通知而實際受到損害的範圍除外。(2)未發出通知並不影響本合同項下提供的賠償，但如賠償一方因此而受到實際損害，則不在此限。被補償方和被補償方應在補償方收到該索賠通知後不少於二十(20)個工作日內，真誠地協商解決該索賠，該被補償方不得在該期限結束前就該索賠啟動訴訟程序。

​

57

​

第11.6條。賠償款項的税收處理。賣方和買方同意將根據第XI條支付的任何賠償款項視為對購買價格的調整，用於美國聯邦、州、地方和外國所得税。

第十二條

​

一般條文

第12.1條。費用。除交易協議另有規定外，與交易協議和擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方(或代表其發生該等成本和支出的一方)支付，無論何時發生或是否發生成交或本協議終止。

第12.2條。通知。-所有根據或因交易協議而發出的通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)當面投遞；(B)在確認收據的情況下通過電子郵件傳輸投遞；或(C)通過隔夜快遞服務投遞，在每種情況下，均應投遞到下列地址和關注方(或接收方根據本第12.2條事先向發送方發出的通知所指定的其他地址、電子郵件地址或關注方)：

如果給賣方，請給：

德米拉公司[***]

​

[***]:

[***]

​

和

​

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：雷蒙德·O·吉茨(Raymond O.Gietz)，Esq.
電子郵件：raymond.gietz@weil.com

如果給買方，給：

旅途醫療公司
9237東經德文圖拉大道。
105套房
亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85258
注意：總裁兼首席執行官
電子郵件：cmaraoui@jmcderm.com

​

​

58

​

將一份副本(不構成通知)發送給：

​

旅途醫療公司
9237東經德文圖拉大道。
105套房

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85258
注意：總法律顧問
電子郵件：ralloush@jmcderm.com

​

和

​

Cooley LLP
雷斯頓市中心
自由大道11951號，14號地板
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
注意：肯尼思·克里斯科(Kenneth Krisko)
電子郵件：kkrisko@Cooley.com

​

第12.3條。公告。關於本協議的新聞稿應是買賣雙方均可接受的新聞稿。上述新聞稿發佈後，未經另一方事先書面同意，賣方和買方(及其各自的關聯公司)不得就任何交易協議發佈任何其他新聞稿或發佈任何其他公告(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非法律(包括聯邦證券法或適用的會計原則下的任何披露義務)或賣方、買方或其各自關聯公司的證券上市的任何國家證券交易所的規則和法規可能要求的情況，否則賣方和買方(或其各自關聯公司)不得就任何交易協議發佈任何其他新聞稿或發表任何其他公告，但法律(包括聯邦證券法或適用的會計原則下的任何披露義務)或任何國家證券交易所的規則和法規可能要求的除外。在這種情況下，提議或要求發佈該新聞稿或作出該公告的一方在作出任何該等公告之前，應盡其商業上合理的努力，真誠地與另一方協商；但如果該新聞稿或公告僅包含先前發佈的新聞稿或公告中披露的所有重要方面的信息，則賣方和買方均無需就任何此類新聞稿或公告事先獲得另一方的批准或與其協商。

第12.4條。可分性。*如果本協議的任何條款或其他條款根據任何適用法律或公共政策被認定為無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。如果有管轄權的法院或其他政府機構的最終判決宣告本合同的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，買賣雙方同意，作出此類裁決的法院將有權縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定詞語或短語，或用有效的、合法的或不可執行的條款或條款取代任何無效、非法或不可執行的條款或條款。

​

59

​

可執行性，這最接近於表達無效、非法或不可執行的條款或規定的意圖。

第12.5條。對應者。本協議可用一份或多份副本簽署，簽名頁可通過傳真、便攜文檔格式(PDF)、DocuSign或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案的任何其他電子簽名交付，每一份均應被視為正本，但所有這些副本都將被視為同一份協議，並在雙方各簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。可以理解，所有各方都不需要簽署

第12.6條。整個協議。本協議(包括附表)和其他交易協議(以及本協議和本協議的所有展品和附表)和保密協議共同構成幷包含賣方和買方關於本協議及其標的的全部協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有事先的談判、通信、諒解、協議和合同(無論是書面或口頭的)。

第12.7條。任務。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議；(B)賣方未經買方事先書面同意，不得轉讓本協議，除非事先書面通知另一方，買方和賣方均可將本協議轉讓給其任何關聯公司；但任何此類轉讓均不得免除買方或賣方(視情況而定)在本協議項下的任何責任或義務。成交後，買方及其關聯公司均不得轉讓、出售或轉讓與產品或開發產品或轉讓的資產或其在本協議項下的權利和義務有關的全部或實質所有買方權利給非買方關聯公司的任何人，但下一句中規定的除外。儘管有上述規定，在成交後，買方可將本協議連同與產品、開發產品和已轉讓資產相關的買方權利一起轉讓、出售或轉讓(“銷售交易”)：(X)與向任何第三方繼承人、受讓人或受讓人出售買方全部或實質所有資產(無論是根據資產、股票、合併或重組)的任何銷售有關，或(Y)與不屬於第(X)款所述交易的銷售交易有關。向任何第三方出售，而該第三方是公開上市的製藥公司，且在出售時市值至少為$[***]，前提是在第(X)和(Y)款的每種情況下，繼承人、受讓人或受讓人明確以書面形式承擔買方在本協議項下的義務，包括買方在本協議項下的盡職義務、里程碑付款、基於銷售的初始付款、基於銷售的付款和[***](但以先前已繳付的款額為限)。為免生疑問，本第12.7節不應以任何方式限制或阻止買方與任何第三方就產品、開發產品或其他里程碑產品或與任何轉讓的資產相關的許可或再許可協議、分銷協議或其他開發、研究、商業或類似協議。買方應在交易完成後五(5)個工作日內向賣方交付與任何銷售交易有關的書面最終協議的副本，包括繼承人、受讓人或受讓人明確承擔下述買方義務的協議

​

60

​

前一句話。*任何違反本第12.7條規定的轉讓企圖從一開始就無效。*本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其允許的繼承人和受讓人強制執行。

第12.8條。沒有第三方受益人和附屬公司。除本協議另有規定外，本協議是為了本協議序言中明確提到的當事各方及其允許的繼任者和受讓人的唯一利益，本協議任何一方都不會作為本協議中未指明為本協議一方的任何其他人的代理人，本協議或任何其他交易協議(明示或默示)中的任何內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第12.9條。修訂；棄權*不得修改、補充或修改本協議或任何其他交易協議的規定，包括其中的任何證物或附表，除非通過書面文書明確提及本協議或該協議所有各方簽署的文件。*修改本協議不需要獲得第11.5條規定的任何受補償方(在每種情況下，除雙方以外)的同意。在交易結束前的任何時候，賣方或買方均可(A)延長另一人履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一人的陳述和保證中的任何違反或不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件，但此類放棄不應視為放棄或拒絕遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件，或(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一人的陳述和保證中的任何違反或不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何此類棄權均應以棄權方正式簽署的書面文書形式出現。*除本協議明文規定外，任何一方未能行使或延遲行使任何交易協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，該人單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施也不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第12.10條。日程表。*關於本協議某一節(包括附表的任何一節)的任何披露，應被視為就本協議的其他節(包括附表的任何一節)而言是披露的，只要該披露的相關性對本協議的讀者和該披露的讀者是合理顯而易見的。減讓表任何部分反映的事項不一定僅限於本協定要求如此反映的事項，此類附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。*本協議任何部分(包括附表的任何部分)中提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認責任或表明該項目或其他事項是實質性的，或表明該項目或其他事項需要在本協議中提及或披露。*在不限制前述規定的情況下，提及或披露可能違反或違反任何合同、法律或政府秩序的行為，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違規行為。

​

61

​

第12.11條。管轄法律；服從司法管轄。

(A)本協議及每項其他交易協議，以及所有基於、引起或與本協議或任何其他交易協議或本協議或任何其他交易協議的談判、籤立或履行，或誘使任何一方訂立任何交易協議的法律程序(不論是法律訴訟、合約訴訟、侵權訴訟或其他訴訟或衡平法訴訟)(不論是因違反合約、侵權行為或其他原因，亦不論是現在存在或以後產生的)(每一宗“交易爭議”)，須受適用於在紐約州訂立和履行的合約的紐約州本地法律管限和按照該等法律強制執行，而不實施會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律或規則的任何法律或規則。

(B)雙方在此不可撤銷地接受位於紐約縣的美國紐約南區地區法院(存在聯邦管轄權)或紐約州法院商務部(在沒有聯邦管轄權的情況下)的專屬管轄權，以及在此類法院對任何交易爭議具有上訴管轄權的上訴法院，雙方在此不可撤銷地同意，關於任何交易爭議的所有索賠均應在此類法院審理和裁決。(B)雙方特此不可撤銷地接受位於紐約縣的美國紐約南區地區法院(存在聯邦管轄權)或紐約州法院商務部(在不存在聯邦管轄權的情況下)的專屬管轄權，以及對此類法院具有上訴管轄權的上訴法院，雙方在此不可撤銷地同意，關於任何交易糾紛的所有索賠均應在此類法院審理和裁決。雙方特此在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在該法院提起的任何此類交易糾紛的舉證地點或任何不方便的維持此類交易糾紛的法庭的抗辯。*各方同意，任何此類爭議的判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)雙方在此同意按照第12.2條的規定，通過交付本協議任何一方在任何訴訟中送達的副本來處理本協議的任何一方正在進行的送達。

(D)上述對司法管轄權的同意，並不構成為任何目的而服從司法管轄權或一般同意在紐約州送達法律程序文件，但就任何交易爭議而言，則屬例外。

第12.12條。具體表現。如果本協議各方承認並同意將發生不可彌補的損害，則如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反(或本協議的任何一方威脅此類違約)，損害將很難確定，並且將是不充分的補救措施，並且在法律或衡平法上不存在除具體履行之外的任何補救措施。因此，雙方同意，每一方均有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及其在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。但是，此類補救措施應與任何一方根據本協議或在法律或衡平法或其他方面可能擁有的任何其他補救措施一起累積，而不是排除，並作為補充，且本協議一方當事人行使任何一種補救措施不排除

​

62

​

行使其他補救措施。雙方進一步同意不斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行的、無效的、違反適用法律的或出於任何原因不公平的，也不斷言金錢損害賠償辦法將為任何此類違約提供適當的補救辦法，或賣方或買方以其他方式在法律上有適當的補救辦法。*如果本協議的任何一方根據本協議的條款提出任何索賠，要求具體執行本協議的條款和規定，則即使本協議中有任何相反規定，外部日期應自動延長一段時間，從該索賠開始之日起至該索賠完全和最終解決之日之間的一段時間內。

第12.13條。緩解。本協議每一方應，並應促使其適用的關聯公司和代表，在適用法律要求的範圍內，在意識到任何事實、事件、情況或條件已引起或將合理預期引起本協議項下有權要求賠償的任何損失時和之後，採取合理步驟減輕各自的損失。

第12.14條。責任限制。儘管本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定，在任何情況下，賣方或買方在任何交易協議(包括本第12.14節)下均不對任何相應的、特殊的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償、利潤損失或類似項目(包括與違反或指控違反本協議有關的收入、收入或利潤損失、價值減少或商譽或機會損失)、或按收益倍數或其他指標計算的損害賠償承擔任何責任(但特殊和懲罰性損害賠償不得

第12.15條。《建築規則》。本協定的解釋(本協定特別規定的除外，在這種情況下，此類特定的解釋規則適用於本協定)應受以下解釋規則的管轄：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，術語條款、節、款和附件均指本協議的條款、節、款和展品；(B)除非另有規定，否則本協議的條款、節、款和展品應包括單數詞；(B)除非另有規定，否則單數詞應包括複數，反之亦然；(B)除非另有規定，否則某一性別的詞應包括另一性別；(C)“本協議”、“本協議”和衍生或類似的術語指的是整個協議，包括本協議的附表和附件；(D)對“$”的提及應指美元；(E)除非另有規定，“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)除非另有明確説明，否則“或”一詞不應是排他性的，偶爾包括“和/或”不會改變這一解釋；(G)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(H)條款應在適當時適用於連續的事件和交易；(I)本協議中所含標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(J)賣方和買方各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題, 本協議應解釋為似乎由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而偏袒任何一方或加重任何一方的舉證責任；(K)對任何人的提及包括該人的許可繼承人和許可受讓人；(L)除非明確規定營業日，否則所指的“日”指日曆日；(M)(M)對任何人的提及包括該人的許可繼承人和許可受讓人；(L)除非明確規定營業日，否則“日”指日曆日；(M)

​

63

​

在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(N)本協議所述各方的每一項陳述和保證均應被視為已在本協議項下作出該陳述和保證之日起作出；(N)本協議所述各方的每一項陳述和保證均應被視為已在本協議項下作出該陳述和保證之日起作出；(N)本協議所述各方的每一項陳述和保證均應被視為自根據本協議作出該陳述和保證之日起作出；以及(O)因特定陳述或擔保而產生的項目應被視為在資產負債表或財務報表中“反映”或“列出”，只要本協議或其他交易協議的先前草案，或本協議或任何其他交易協議的任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實，不得被用作輔助解釋或以其他方式構成各方意圖的證據，且不得產生有利於或不利於任何任何條款的推定或舉證責任。

第12.16條。放棄陪審團審判。如果本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄就任何交易糾紛進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生爭議時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他交易協議的，其中包括第12.16條中的相互放棄和證明。(B)除其他事項外，本協議的第12.16條中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他交易協議的原因之一。

第12.17條。可接納為證據。各方或其代表之間關於試圖解決任何交易糾紛的所有妥協或和解提議(A)應被視為已為促進交易糾紛解決而交付，(B)應豁免發現和出示，以及(C)不得在任何交易糾紛解決程序中被接納為證據(無論是否作為承認)。

第12.18條。特權。買方代表其自身及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人，在此不可撤銷且無條件地承認並同意賣方與其各自的現任或前任關聯公司或代表及其律師(包括Weil，Gotshal&Manges LLP)之間在截止日期前就任何交易協議項下的談判、準備、執行、交付和結束、任何交易爭議或任何其他事項在截止日期前進行的所有律師-客户特權通信。在交易結束後，與該律師的通信應繼續屬於特權通信，買方或其任何以前或現在的關聯公司或代表，或任何聲稱代表或通過買方或其任何現任關聯公司或代表行事的人，不得以此類通信所附帶的特權屬於買方或公司或基於任何其他理由，通過任何程序尋求通過任何程序獲得該通信。

​

64

​

第12.19條。無追索權。所有基於本協議或其他交易協議或本協議或其他交易協議的談判、執行或履行(包括在本協議或其他交易協議中作出或與之相關的陳述或擔保，或作為簽訂本協議或其他交易協議的誘因)的訴訟(無論是法律訴訟、合同訴訟、侵權訴訟或其他訴訟，或衡平法訴訟)，只能針對明確被確定為本協議當事人和各方的實體提起。(注：本協議或其他交易協議或本協議或其他交易協議的談判、執行或履行可能基於、引起或與本協議或其他交易協議有關)，或基於本協議或其他交易協議的談判、執行或履行(包括在本協議或其他交易協議中作出的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議或其他交易協議的誘因)。*不是本協議或其他交易協議的指名方的任何人，包括本協議或其他交易協議的指名方的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、法人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或代表(“非當事人關聯公司”)，都不對根據法律、合同、侵權或其他方式產生的任何義務或責任承擔任何責任(無論是在法律上、在合同、侵權或其他方面，還是在衡平法上，或基於任何試圖將實體一方的責任強加於其所有者或附屬公司的理論)與本協議或該等其他交易協議(視屬何情況而定)相關或有關的任何索賠，或基於、關於或因本協議或該等其他交易協議(視屬何情況而定)或本協議或其談判或籤立而提出的任何索賠；本協議的每一方均免除並免除對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠和義務。非締約方關聯公司明確表示將作為本協議本條款的第三方受益人。

[簽名頁如下]

​

​

65

​

特此證明，雙方已促使本資產購買協議由其各自正式授權的代表簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

​

​

[資產購買協議的簽字頁]