美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
對於
截至的季度期間
對於 ，從_
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了
1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內
是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐先生。
截至2021年8月16日，有
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務 信息 | |||
| 第1項。 | 財務 報表(未經審計) | |||
| 壓縮 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 精簡 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表(未經審計) | 2 | |||
| 簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益合併報表(未經審計) | 3 | |||
| 簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表合併表(未經審計) | 5 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 | ||
| 第 項4. | 控制 和程序 | 43 | ||
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 44 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 44 | ||
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 44 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 44 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 44 | ||
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 44 | ||
| 第 項5. | 其他 信息 | 44 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 44 | ||
| 簽名 | 45 | |||
| 展品/證書 | 46 | |||
i
LMP 汽車控股公司
壓縮 合併資產負債表
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 銷售型租賃淨投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 財產、設備和租賃改進，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 就地租約 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 特許經營權 | ||||||||
| 商號 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 為收購託管的存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 車輛總圖融資 | ||||||||
| 高級融資合同 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 車輛融資和應付票據，本期部分 | ||||||||
| 銀行定期貸款，本期部分 | ||||||||
| 應付所得税 | - | |||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 車輛融資和應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 銀行定期貸款，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 遞延賠償責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 可贖回的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股按成本價計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
LMP 汽車控股公司
精簡
合併操作報表
(未經審計)
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 新車零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 二手車零售 | ||||||||||||||||
| 二手車批發 | ||||||||||||||||
| 金融和保險，淨額 | ||||||||||||||||
| 服務、主體和部件 | ||||||||||||||||
| 船隊和其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 新車零售 | ||||||||||||||||
| 二手車零售 | ||||||||||||||||
| 二手車批發 | ||||||||||||||||
| 服務、主體和部件 | ||||||||||||||||
| 船隊和其他 | ||||||||||||||||
| 銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 建築平面圖利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於LMP汽車控股公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益的收益(虧損)計算： | ||||||||||||||||
| 可歸因於LMP汽車控股公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非控股權益贖回價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均基本股數 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均攤薄股份 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
LMP 汽車控股公司
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 已繳入 | 財務處 | 非控制性 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 庫存 | 利息 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股權贖回價值調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使現金期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 現金髮行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併實體中的非控股 權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股股權贖回價值調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合併實體中的非控股 權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使現金期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
LMP 汽車控股公司
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 在 中支付 | 財政部 | 非 控制 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 庫存 | 利息 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於購買資產的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
LMP 汽車控股公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 可贖回認股權證的重估 | ( | ) | ||||||
| 銷售型租賃合同投資本金收取 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ( | ) | ||||||
| 車輛融資應計利息和應付票據 | ||||||||
| (增加)資產減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為銷售型租賃合同投資購置的車輛 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他流動及非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的增加額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 從發行普通股收到的現金淨額 | ||||||||
| 發行優先股所得款項 | ||||||||
| 優先股發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 可贖回認股權證的收益 | ||||||||
| 出售非控股權益所得款項 | ||||||||
| 從關聯方收到的收益 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 分配給可贖回的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 從定期貸款收到的收益，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 定期貸款付款 | ( | ) | ||||||
| 保險費融資支付 | ( | ) | ||||||
| 從車輛融資中獲得的收益 | - | |||||||
| 車輛融資收益和應付票據 | ||||||||
| 償還車輛融資和應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金儲備和限制性現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股進行收購 | $ | $ | ||||||
| 應計股份承諾負債 | $ | $ | ||||||
| 由於賣方原因導致收購受阻 | $ | $ | ||||||
| 購買債務和股權的軟件許可證 | $ | $ | ||||||
| 為債務和股權購買車輛 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
未經審計簡明合併財務報表附註
注 1-經營性質和合並原則
業務 活動
在本季度報告10-Q表中，除文意另有所指外，“我們”、“LMP”、“汽車”、 和“本公司”均指LMP汽車控股公司及其合併子公司。
LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)從事汽車行業的車輛買賣，在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州。
601 NSR，LLC(“NSR”)是為了進入未來的潛在戰略收購而成立的，目前處於非活躍狀態。NSR是一家有限責任公司，成立於特拉華州。
LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買和認購。LMP Finance在佛羅裏達州 運營。LMP Finance是一家有限責任公司，成立於特拉華州。
LMP 汽車控股有限責任公司(“LMP Automotive”)成立的目的是收購LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和 其他子公司的資產。LMP汽車公司在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州 。
Automotive
是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。2017年12月15日，普通股出資
在2021年前六個月， Automotive通過LMP Automotive收購了11個新的汽車特許經營權的多數股權，包括7個新的經銷商地點。 Automotive還通過LMP Finance收購了LTO Holdings，LLC的多數股權，LTO Holdings，LLC是一家總部位於康涅狄格州的汽車租賃公司， 設有相關的防撞中心。這些收購改變了公司，使我們能夠提供廣泛的產品和服務 滿足整個車輛擁有生命週期，包括新車和二手車、金融和保險產品以及汽車維修和維護 。
2021年3月3日，該公司完成了一些收購，最終收購了Beckley Buick GMC、King Coal Chevrolet、家鄉起亞、普林斯頓二手車、路易斯堡二手車和西弗吉尼亞州的Summerville二手車。
2021年3月4日，該公司完成了某些收購，最終收購了位於佛羅裏達州夏洛特港和珊瑚角的Fuccillo Kia，這兩家公司都根據與起亞汽車美國公司(KIA Motors America，Inc.)達成的銷售和服務協議運營。
2021年3月9日，LMP Finance收購了
2021年3月23日，該公司完成了對Bachman-Bernard雪佛蘭-別克-GMC-凱迪拉克及其相關房地產的收購。
2021年5月5日，該公司完成了對西弗吉尼亞州家鄉斯巴魯的收購，這是一家與2021年3月3日收購貝克利別克(Beckley Buick)、雪佛蘭(King Coal Chevrolet)、家鄉起亞(Kia)、普林斯頓二手(Princeton二手)、路易斯堡二手(Lewisburg二手)和薩默維爾二手(Summerville二手)相關的經銷商。
這些
收購的總購買價格總計為$
這些收購的採購價格分配 是初步的。隨着管理層獲得有關收購資產的估計公允價值、假設負債的識別和量化以及與這些收購相關的營運資金金額的最終確定 ，分配將在一年分配期內進行修訂。
合併原則
這些 簡明合併財務報表包括Automotive及其子公司(統稱為“公司”)的金額。 所有重要的公司間餘額和交易都將在合併中沖銷。
6
注 2-重要會計政策摘要
流動性
該公司出現淨虧損
，累計赤字約為#美元
管理層 計劃在2021年之前繼續獲得用於戰略經銷商收購的資金。
演示基礎
這些 隨附的簡明合併財務報表包含截至2021年6月30日的未經審計信息，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月的未經審計信息。未經審計的中期財務報表是根據規則和規定 編制的，用於在Form 10-Q中報告。因此，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的年度財務報表的某些披露不包括在本報告中。管理層認為，這些未經審計的 財務報表反映了公平呈現 信息所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)，與我們2020年經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。截至2020年12月31日的財務 信息來源於我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告 。報告的中期運營結果不一定代表全年的預期結果 。
重新分類
為保持列報期間的一致性和可比性，已對隨附的簡明合併財務報表進行了某些 以前報告的金額的非實質性重新分類 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期 的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
取得的資產和承擔的負債的公允價值
我們 使用各種假設估計企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。使用的最重要的假設與確定財產和設備以及無形特許經營權的公允價值有關。
我們 基於市場估值方法估計財產和設備的公允價值。我們使用主要由最近涉及類似或可比資產的市場交易生成的價格和其他相關信息，以及我們在資產剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，當無法使用市場估值方法 時，我們可以使用成本估值方法對長期資產進行估值。在此方法下，我們確定更換資產服務能力的成本，並根據 物理和經濟過時情況進行調整。當可用時，我們使用來自獨立估值專家(如房地產估價師和經紀人)的估值信息來證實我們對公允價值的估計。
我們 主要使用多期超額收益(MPEE)模型估算我們特許經營權的公允價值。MPEE模型中使用的預測現金流 包含固有的不確定性，包括與增長率、利潤率、一般運營費用和資本成本相關的重大估計和假設。我們主要使用內部開發的預測和業務計劃來估計每個特許經營將產生的未來 現金流。我們已確定，只有商店的某些現金流可直接歸因於特許經營權 。我們在考慮無風險利率、同業平均貝塔係數、股票風險溢價和小股票風險溢價等因素的情況下，估計將未來現金流貼現到相當於其現值的適當利率。 此外，我們還可以使用市場方法來確定我們特許經營權的公允價值。這些市場數據點包括 我們的收購和資產剝離經驗以及第三方經紀人預估。
7
我們 使用免版税方法來確定商號的公允價值。與擁有(而不是 )許可相關的未來成本節約是基於版税費率和管理層預測的銷售預測來估算的。貼現率 適用於未來成本節約因素：股票市場風險溢價、小型股票風險溢價、平均同業貝塔係數、無風險利率 和預測風險溢價。
應收賬款
公司按成本計提應收賬款。應收賬款包括客户、金融機構、製造商和保險公司的應收賬款。管理層已確定，截至2021年6月30日和2020年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬撥備 。這些估計是基於管理層對其 客户的信譽、應收賬款的賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史信息的評估。
盤存
存貨 按可變現淨值或成本中的較低者進行估值，對新車採用特定的識別方法，對舊車採用混合方法，對零件採用先進先出法。新車和二手車庫存成本包括添加、整修和運輸任何設備的成本 。截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存根據永續庫存 記錄進行記錄。
該
公司於2018年開始開展訂閲業務，當時開始按
月折舊率折舊相應的機隊存貨
公司
管理層定期檢查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。公司計提了減值準備
，以反映可變現淨值為#美元的存貨。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存 包括以下內容：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 新車 | $ | $ | ||||||
| 二手車 | ||||||||
| 零件及附件 | ||||||||
| 車隊車輛 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
物業、 設備和租賃改進
財產、 設備和租賃改進按成本列報。增加和改進的成本被資本化， 維修和維護的支出在發生的期間內支出。當財產和設備中包含的項目出售或報廢時，相關的 成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將計入銷售費用、一般費用和行政費用 。
車輛 和設備在各自資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊，如下所示：
| 車輛 | |||
| 傢俱 和固定裝置 | |||
| 建築物 | |||
| 裝備 |
租賃 改進使用直線 方法在租賃剩餘期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。
無形資產
無形資產 按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。
通過 收購，我們與製造商簽訂了協議(特許經營權)。特許經營權代表根據與製造商的特許經營 協議獲得的權利，並以單個經銷商為基礎進行標識。
8
公司根據以下因素評估我們特許經營權的有效期限：
正如我們的收購所證明的那樣，美國境內的大多數汽車經銷商特許經營都有一個活躍的市場。我們將 價值歸因於通過我們購買的經銷商獲得的特許經營權，這是基於製造商將無限期續簽特許經營權 的理解和行業實踐。
因此， 我們已確定，我們的特許經營協議將繼續無限期地為我們的現金流做出貢獻，因此具有無限期的 壽命。
由於 為無限期無形資產，特許權價值至少每年進行一次減值測試，如果事件或情況 顯示賬面價值可能超過公允價值，則會更頻繁地進行減值測試。對壽命不定的無形資產進行減值測試時，需要將估計公允價值與賬面價值進行比較 。減值費用是在公允價值小於賬面價值時計入的。 我們可以選擇對無限期存在的無形資產進行定性或定量的減值評估。我們將使用定性評估流程評估我們的 無限期無形資產。我們已確定測試特許經營權減值的適當會計單位為每家門店。
我們的無限期無形資產減值測試將在每年12月31日或之前進行，如果事件或情況表明報告單位的賬面價值更有可能超過公允價值，則會更頻繁地 。
長壽資產
公司審核長期資產和某些持有並用於可能減值的可識別無形資產，只要發生事件或情況變化 表明資產的賬面價值可能無法收回。在評估其長期使用資產和無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對 個別資產在剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流進行分析。如果資產的賬面價值 超過預期的未來現金流，公司將確認減值損失。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有被認為是長期資產的減值。
金融工具的公允價值
公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。為了提高公允價值計量的可比性，對評估方法中使用的輸入進行優先排序的三級公允價值層次結構 如下：
級別 1-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
級別 2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察輸入的估值，例如活躍市場中類似資產或負債的報價 ，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或 可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
級別 3-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設 一致。這些估值需要重要的判斷。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具(包括現金和限制性現金、應收賬款、應收票據、銷售型租賃淨投資和應付賬款)的公允價值接近賬面價值。由於市場利率的原因，車輛融資和應付票據以及關聯方應付票據接近公允價值 。我們與商譽、無形資產和或有對價相關的公允價值計量在 收購中確認。商譽和無形資產使用第三級投入進行估值，或有對價使用第二級投入進行估值。
下表顯示了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。 截至2021年6月30日，認股權證負債的公允價值如下：
| 描述 | 報價：定價
活躍市場 (1級) |
意義重大
其他 可觀察到的 輸入 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入 (三級) |
|||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
權證 負債-根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815-40,2021年權證作為衍生負債入賬衍生工具與套期保值(“ASC 815”) 並在公司綜合資產負債表中作為負債列示。認股權證負債在開始時以公允價值 計量，並按經常性基礎計量，公允價值的任何後續變動均在公司的經營報表中列示。
9
初始 計量-本公司於2021年2月25日，即交易結束之日確定了2021年權證的初始公允價值。 2021年權證按公允價值定期計量，採用蒙特卡羅模擬期權定價模型(OPM)。 本公司將(I)出售優先股所得收益分配給2021年權證，根據初始計量時確定的公允 價值，剩餘收益予以分配由於使用了不可觀察到的輸入，2021 權證在初始測量日期被歸類為3級。
公司利用OPM在每個報告期對2021年認股權證進行估值，公允價值的任何後續變化均在 綜合經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。OPM中固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。 公司根據與2021年權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股股票的波動性 。無風險利率基於發行日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與2021年權證的預期剩餘期限相似 。假設2021年認股權證的預期壽命等於其 剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。上述 權證衍生工具負債不受合格套期保值會計約束。
下表提供了有關第3級公允價值計量的定量信息：
| 2021年6月30日 | 三月三十一號， 2021 | 二月二十五日(星期四) 2021 (首字母) 測量) | ||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 預期期限(年) | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
下表顯示了權證負債的公允價值變化：
| 搜查令： 責任 | ||||
| 截至2021年2月25日的公允價值 | $ | |||
| 更改估值輸入或其他假設 (1) | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | ||||
| 更改估值輸入或其他假設 (2) | ||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
| (1) | 估值投入或其他假設的變化 在截至2021年3月31日的三個月的營業報表中確認為其他收入淨額 。 |
| (2) | 估值投入或其他假設的變化 在截至2021年6月30日的三個月的營業報表 淨額的其他收入中確認。 |
基於股份的薪酬
公司根據授予之日的股票期權獎勵的公允價值 在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內確認員工服務的成本，以換取股票期權獎勵。公司使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。
收入 確認
公司根據FASB ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606規定了一個五步模式，其中包括：(1)確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在(或作為)履行義務得到履行時確認收入 。
公司將按照FASB ASC 842核算的車輛租賃給第三方，租契(“ASC 842”). 這些租約的租期一般不到一年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同 。每份租賃根據情況分為銷售型租賃或經營型租賃。 本公司將租賃分類為銷售型租賃，即租賃付款和保證剩餘價值之和的現值超過公司對租賃車輛的投資。 本公司將租賃分類為銷售型租賃。 本公司將租賃歸類為銷售類型租賃，即租賃付款與保證剩餘價值之和的現值超過公司對租賃車輛的投資。
10
銷售型租賃的收入 在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期內使用實際利息法確認 。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認， 此類車輛銷售的任何淨收益或虧損在 精簡合併經營報表中的車輛銷售收入和車輛銷售成本收入中列報。利息收入來自租賃付款的貼現現金流。銷售型租賃的投資 由最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘部分組成。
新零售車輛和二手零售車輛收入
車輛零售的收入是在某個時間點確認的，因為當客户簽署合同、已安排融資或有可能收回車輛並將車輛控制權移交給客户時，所有履約義務即已履行。 零售車輛銷售的交易價格在與客户簽訂的合同中指定，幷包括所有現金和非現金對價。 在零售車輛銷售中，客户通常以其當前車輛進行折價交易。 在零售車輛銷售中，客户經常以其當前車輛進行折價交易。 零售車輛銷售的交易價格在與客户簽訂的合同中指定，幷包括所有現金和非現金對價。 在零售車輛銷售中，客户通常會以舊換新其當前車輛。折價價格是利用各種第三方定價來源在 合同中以其獨立售價計算的。沒有其他與零售銷售相關的非現金對價形式。 所有車輛返點均適用於銷售時的車輛購買價格，因此將併入交換時的合同價格 。除州法律規定的情況外，我們不允許退還新車或二手車。
公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税款是按淨額核算的，不包括在銷售收入或成本中。
服務、 車身和部件收入
服務、主體和部件銷售收入 在部件或服務控制權移交給客户時確認。我們允許客户 在我們的部件庫存銷售後30天內退貨。大多數部件退貨通常在銷售時間 起一到兩週內進行，並不重要。
金融 和保險，淨額
金融和保險銷售收入
在出售相關車輛時確認，扣除估計的按存儲容量使用計費。
按存儲容量使用計費準備金總額為$
作為汽車銷售的一部分，我們尋求為客户安排融資，並銷售各種附加服務，例如延長保修服務 合同。這些產品本質上依附於管理車輛，如果沒有車輛的基礎銷售，則無法履行義務。 我們作為代理銷售這些合同，因為定價由第三方提供商設定， 我們的佣金是預設的。這些合同的收入在 業務合併報表中扣除相關成本後列示。
船隊 和其他收入
機隊 和其他收入包括銷售類型和運營租賃收入、經銷商費用、訂閲費和利息。
訂閲 收入
公司提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。該公司的 訂閲包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。 客户可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活 付款，根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛 。由於訂閲合同的性質，訂閲者可以更換合同中的車輛 ，因此每月都會完成並確認履行義務。根據ASC 606確認根據這些合同獲得的收入 。
公司通過根據訂閲 合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入。車輛的價格在其合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價在交付前與客户達成協議 。本公司在交付給客户時履行其每月認購付款的履約義務， 在隨後的每個月中，客户將保留對車輛的佔有權。本公司在收入月份按合同中規定的商定價格 確認收入。
11
該公司還收到一次性、不可退還的付款，作為其車輛訂閲計劃的
激活費。由於履行義務(為客户提供車輛)在認購期內完成，這筆費用將在認購期內遞延並攤銷至每月收入。
在認購期內完成履約義務(為客户提供車輛)後，這筆費用將按月攤銷。訂閲收入
根據與客户的合同期限隨時間確認。確認的收入金額是使用輸入法計算的
，該輸入法最能反映合同的履行情況。我們的訂閲負債餘額約為$
客户 在首次車輛交付之前和每個月定期週年日收到付款。本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税款。這些税是按淨額核算的 ，不包括在銷售額或銷售成本中。
租賃 收入
公司對車輛租賃和租賃相關活動所賺取的收入進行核算，在這些活動中，確定的資產轉讓給 客户，並且客户有能力根據FASB ASC 842控制該資產。經營租賃收入在協議期限內以直線方式按比例確認 。
在租賃期內，還履行與租賃相關活動相關的義務，例如向客户收取車輛加油費和增值服務 ，例如免損、導航設備和其他輔助和可選產品。
客户在預訂時應付款 。客户產生的額外費用在退還車輛時收取 。本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税費。這些 税是按淨額核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。
經銷商 手續費
經銷商 手續費主要與新車或二手車的零售有關，並與零售額同時記錄。 這些費用由每筆交易收取的標準經銷商手續費組成。
分部 報告
我們 已確定我們的每個零售店以及我們的車隊運營(被視為單獨的運營部門)是 一個可報告的部門，因為它們具有相似的運營收入、利潤率、客户、產品分銷和監管環境。此外，還有一個管理團隊負責審查和管理我們的零售店和車隊運營。因此，我們 確定我們有一個可報告的部門：零售和車隊。
我們的零售和車隊部門由我們的零售汽車 地點組成，這些地點銷售通用汽車、斯巴魯和起亞汽車製造的新車，以及車隊租賃和銷售。每個細分市場的特許經營權還銷售二手車、批發車輛、零部件和汽車服務，以及汽車金融和保險產品。
我們 將我們的首席運營決策者(“CODM”)定義為由公司首席執行官 和首席運營官組成的委員會。CODM在逐個門店和綜合 的基礎上評估歷史和預測的運營業績。我們直接從我們的內部管理報告系統中得出各部門的經營結果。用於派生分部結果的會計 政策與用於確定綜合結果的會計政策基本相同。我們的CODM 不定期審查報告單位級別的資本支出。CODM對可報告部門的績效衡量 基於多個指標，包括運營收益。CODM部分使用這些結果來評估主要與預期庫存和營運資本需求相關的可報告部門的業績 。
所得税
所得税按 資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額、營業虧損 和税項抵免結轉之間的差額 的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。
根據現有證據的權重，遞延税項資產被要求 減去估值津貼，以使 遞延税項資產更有可能無法變現。
廣告
公司在發生的
期間支付廣告和營銷費用。廣告費大約是$。
12
租契
公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租契(“主題842”)使用 修改後的追溯領養方式，生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
在主題842下，公司對作為承租人的所有租賃 應用了雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。租賃分類在租賃協議開始時進行評估 。無論分類如何，公司都會記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，使用權資產和租賃負債的 組成部分如下：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 營業 租賃負債，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
運營 租約
於 2018年內，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了租賃協議。
2020年9月，公司與一家無關實體簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡寫字樓租賃協議。這份34個月的租約規定每月還款#美元。
2021年3月，公司的兩家經銷商簽訂了
2021年5月，該公司的一家經銷商與一家不相關的實體簽訂了兩份經銷商場地的租約，月租金為$
公司租賃地點的運營租賃總成本約為
$
折扣率
當 可用時，公司使用租賃中隱含的利率或基於類似債務的借款利率來貼現租賃付款，以呈現 價值。但是，租約一般不提供易於確定的隱含利率，因此，對於2021年開始的租約，公司使用遞增借款利率。
租賃成本
經營
種植園租約上與使用權資產相關的租賃成本約為$
運營
與勞德代爾堡租約使用權資產相關的租賃成本約為#美元
最近 發佈了會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 ，這改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間 。本指南將在2019年12月15日之後的報告期內生效，允許提前採用。 2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題 815)，租賃(主題842)生效日期，將公司作為一家較小的報告公司的生效日期 推遲到2023財年。該公司目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。公司將繼續 評估該準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(740主題)-簡化所得税的核算“ 本公告適用於財政年度，並適用於這些財政年度內的過渡期，自2020年12月15日之後開始。 允許提前採用。我們在2021年第一季度通過了新的指導方針。該指導意見的採用對我們的合併財務報表沒有影響 。
13
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進“該聲明適用於 財年，以及從2020年12月15日之後開始的這些財年的過渡期，允許提前採用。我們在2021年第一季度採用了 新指南。該指導意見的採納對我們的綜合財務報表沒有影響。
公司很早就採用了ASU 2020-06可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理在修改後的 追溯基礎上對2021年1月1日未償還的金融工具進行評估。此ASU通過刪除當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理 。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入的轉換功能 。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS) 計算。在通過之日，對累計赤字或股本的其他組成部分沒有影響。因此，在採用時沒有未償還的可轉換工具，本公司在確定本季度發行的優先股和2021年認股權證的 適當會計時應用了最新數據。見附註17--權益。
公司根據FASB ASC 480中適用的權威指導對2021年權證的具體條款進行評估，將2021年權證作為責任分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮2021年權證是否需要根據美國會計準則委員會480將 分類為負債，並符合美國會計準則委員會815對股權分類的要求，包括2021年權證是否與公司自身股本掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金 結算”，以及股權分類的其他條件。
2021年 符合所有股權分類標準的權證最初按公允價值或相對公允價值計量，視情況而定，並在發行時記為額外實收資本的組成部分，隨後不會 重新計量。不符合所有股權分類標準的2021年權證在發行之日按其初始公允價值作為負債入賬 ，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。2021年認股權證負債分類的估計公允價值的變化 在營業報表上確認為損益。
公司根據美國會計準則委員會815-40規定對2021年權證進行核算，根據該規定，2021年權證不符合股權分類標準 ，必須作為負債記錄。
注 3-全球大流行
2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出原點 。2020年3月20日，世界衞生組織根據全球暴發疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
截至這些精簡合併財務報表的日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，
不確定此次疫情對公司的綜合財務狀況、流動性、
和未來運營結果的全部影響程度。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而做出的
應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、
財務狀況或流動性的影響。為了遏制疫情的財務影響，該公司最初將賠償總額降至最高$
從2021年1月開始，該公司恢復了正常的工資、招聘做法和購車。
注 4-資產購買協議
於2020年2月19日，本公司簽署了一項資產購買協議，據此，本公司購買了$
非獨家永久軟件許可證適用於即將在Apple App和Google Play商店發佈的車輛訂閲服務應用。
許可證價值$
14
收購車輛的部分資金來自兩個信貸額度。
注 5-收購
Beckley 收購-2021年3月
2021年3月3日，公司通過持有多數股權的
子公司收購了一批西弗吉尼亞州的經銷商和相關房地產，收購價格總計約為
美元
下表總結了總的考慮因素。
| 現金 | $ | |||
| 展期權益 | ||||
| 總對價 | $ |
下表概述了收購日有形資產和無形資產以及基於各自公允價值承擔的負債的總對價分配情況 。本公司仍在審查收購資產的公允價值 和承擔的負債，以及暫定展期股本。因此，公允價值是臨時計量，可能會 發生變化。
淨收購資產 -2021年3月Beckley收購
| 收購的資產 | ||||
| 新車 | $ | |||
| 二手車 | ||||
| 零件及附件 | ||||
| 物業和設備 | ||||
| 不動產 | ||||
| 經營性租賃使用權 資產 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 特許經營權 | ||||
| 商標名 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 應計個人財產税 税 | ||||
| 累積假期 | ||||
| 我們欠你一個人情 | ||||
| 在途平面佈置圖責任 | ||||
| 營業 租賃負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 淨資產收購額 | $ | |||
特許經營權的公允價值以超額收益法為基礎。商號的公允價值基於免除 版税方法。特許經營權和商號是不確定的活生生的資產，不受攤銷的影響。
15
收購中轉移的對價超過分配給所收購的有形資產和可識別無形資產公允價值的淨額 ， 記為商譽。這主要歸功於預期的協同效應和集合的 勞動力。總商譽預計可在税收方面扣除。
合併運營報表包括自收購日期 以來可歸因於收購經銷商的以下收入和淨收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
Beckley 收購斯巴魯-2021年5月
2021年5月5日，該公司通過一家持有多數股權的子公司收購了西弗吉尼亞州的一家斯巴魯經銷商，收購價格總計約為$
下表總結了總的考慮因素。
| 現金 | $ | |||
| 展期 權益 | ||||
| 總計 考慮因素 | $ |
下表概述了收購日有形資產和無形資產以及基於各自公允價值承擔的負債的總對價分配情況 。本公司仍在審查收購資產的公允價值 和承擔的負債，以及暫定展期股本。因此，公允價值是臨時計量，可能會 發生變化。
淨資產收購-2021年5月收購Beckley Subaru
| 收購的資產 | ||||
| 新車 | $ | |||
| 二手車 | ||||
| 物業和設備 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 特許經營權 | ||||
| 商標名 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 應計個人財產税 | ||||
| 累積假期 | ||||
| 我們欠你一個人情 | ||||
| 假定樓面平面圖 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
特許經營權的公允價值以超額收益法為基礎。商標的公允價值基於版税法的減免 。特許經營權和商號是不確定的活體資產，不受攤銷的影響。
收購中轉移的對價超出分配給有形資產公允價值和可識別無形資產的淨額的 被記為商譽，這主要歸因於預期的協同效應和集合的 勞動力。總商譽預計可在税收方面扣除。
16
合併運營報表包括自收購日期 以來可歸因於收購經銷商的以下收入和淨收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
作為2021年3月貝克利收購的結果，本公司向貝克利收購的賣方發放了其兩家全資子公司LMP Beckley
001 Holdings，LLC(“001”)和LMP Beckley 002 Holdings，LLC(“002”)的非控股權益。
非控股權益代表
賣方和本公司同意就剩餘部分，同時由主要非控股利益持有人可行使的看跌期權和本公司可行使的看漲期權
。
公司根據適用的會員權益百分比將收益和損失分攤給非控股股東。於每個報告期的 ，只要合約定義的贖回價值超過非控制權益的初始金額 ，可贖回的非控制權益將按以下兩者中較高者確認：(1)非控制權益的初始賬面值(經非控股權益持有人的累計收益或虧損調整)，或(2)截至資產負債表日的合約定義的 贖回價值。如果合同規定的贖回價值超過經非控股權益持有人應佔累計收益或虧損調整的非控股權益賬面金額 ，但不超過非控股權益的初始金額 ，則非控股權益按初始金額入賬。對可贖回非控股權益賬面金額的調整計入留存收益(如果沒有留存收益，則計入額外實收資本)。
截至2021年6月30日，可贖回非控股權益的 組成部分如下：
| 期初餘額 | $ | |||
| 與所有貝克利收購相關的非控制性權益 | ||||
| 截至2021年6月30日的可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||
| 對截至2021年6月30日的贖回價值進行調整 | ||||
| 期末餘額，2021年6月30日 | $ |
截至2021年6月30日，LMP Automotive Holdings，Inc.的股東權益、非控股權益的股東權益和股東權益總額的對賬如下： 截至2021年6月30日，LMP Automotive Holdings，Inc.的股東權益、非控股權益的股東權益和股東權益總額的對賬如下：
| LMP汽車控股公司的股東權益。 | $ | |||
| 歸屬於非控股權益的股東權益 | ||||
| 股東權益總額 | $ |
截至2020年12月31日，無股東權益歸屬於非控股權益。
Fuccillo 收購
2021年3月4日，該公司通過持有多數股權的
子公司收購了佛羅裏達州西南部的兩家經銷商和相關房地產，收購總價為$
17
下表概述了收購日有形資產和無形資產以及基於各自公允價值承擔的負債的總對價分配情況 。*本公司仍在審查收購資產的公允價值 和承擔的負債，包括非控股權益，作為臨時。因此，公允價值是臨時 計量，可能會發生變化。
| 取得的淨資產 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 新車 | $ | |||
| 二手車 | ||||
| 零件及附件 | ||||
| 物業和設備 | ||||
| 不動產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 特許經營權 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 我們欠你一個人情 | ||||
| 預付費維護 計劃積分 | ||||
| 客户 存款 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
特許經營權的公允價值以超額收益法為基礎。特許經營權是無限期的活生生的資產，不受攤銷的影響。
收購中轉移的對價超出分配給有形資產公允價值和可識別無形資產的淨額的 被記為商譽，這主要歸因於預期的協同效應和集合的 勞動力。總商譽預計可在税收方面扣除。
合併運營報表包括自收購日期 以來可歸因於收購經銷商的以下收入和淨收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
在收購Fuccillo的同時，該公司出售了
還簽署了相關的
協議，允許公司的子公司回購
本公司將這一安排
作為遞延補償進行會計處理，並於2021年6月30日確認了一項負債，即計算出的收購價減去未償還的無追索權票據本金和利息
$。
18
巴赫曼 收購
2021年3月23日，本公司通過全資子公司，以#美元收購了田納西州的一家經銷商及相關房地產。
下表概述了總對價對收購的有形資產和無形資產的分配情況，以及根據收購日期假設的公允價值承擔的負債 。本公司仍在審查收購的資產 和承擔的負債(包括非控股權益)的公允價值，這些都是臨時性的。因此，公允價值是臨時 計量，可能會發生變化。
淨資產收購額
| 收購的資產 | ||||
| 新車 | $ | |||
| 二手車 | ||||
| 零件及附件 | ||||
| 物業和設備 | ||||
| 不動產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 特許經營權 | ||||
| 商號 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 應計個人財產税 税 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 我們 欠 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 淨資產收購額 | $ | |||
特許經營權的公允價值以超額收益法為基礎。商號的公允價值基於免除 版税方法。特許經營權和商號是不確定的活生生的資產，不受攤銷的影響。
收購中轉移的對價超出分配給有形資產公允價值和可識別無形資產的淨額的 被記為商譽，這主要歸因於預期的協同效應和集合的 勞動力。總商譽預計可在税收方面扣除。
合併運營報表包括自收購日期 以來可歸因於被收購經銷商的以下收入和淨收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
2021年3月23日，在收購Bachman的同時，該公司出售了
此外，還簽署了相關的 協議，允許本公司隨時回購15%的股權，回購金額以a)股權持有人的正資本賬户(如有)或b)100美元中較大者為準。根據基於股份的薪酬安排，本公司將此安排作為股權獎勵 進行會計處理，並於交易日期記錄股權455,000美元(代表股權的公允價值)和薪酬110,733美元(代表股權的公允價值)和薪酬110,733美元(代表股權獎勵的公允價值與高管支付的購買價格之間的差額)，並計入隨附的綜合經營報表的銷售、一般和行政費用 。
19
LTO 收購
2021年3月9日，公司通過全資子公司收購了
在收購之前
，LTO根據銷售型租賃從公司購買了車輛。於收購日期，公司的應收賬款餘額為
美元。
下表彙總了總體考慮因素：
| 現金 | $ | |||
| 收購阻礙到期賣方 | ||||
| 普通股 | ||||
| 展期權益 | ||||
| 應收賬款的有效結算 | ||||
| 總對價 | $ |
下表概述了總對價對收購的有形資產和無形資產的分配情況，以及根據收購日期假設的公允價值承擔的負債 。本公司仍在審查收購的資產 和承擔的負債的公允價值，包括臨時非控股權益。因此，公允價值是臨時 計量，可能會發生變化。
淨資產收購額
| 收購的資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 租賃車輛 | ||||
| 車輛 | ||||
| 物業和設備 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
20
原地租賃的公允價值為 基於獲得新承租人相關的直接成本和與損失租金相關的機會成本。原地租賃 的有效期限為30個月，需要攤銷。
收購中轉移的對價 超出分配給收購的有形資產和可識別無形資產公允價值的淨額 計入商譽，這主要歸因於預期的協同效應和集合的勞動力。預計總商譽 可在納税時扣除。
合併營業報表包括以下收入 和自收購之日起可歸因於被收購實體的淨收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
懷特普萊恩斯收購
2021年4月1日，本公司簽訂了兩份經銷商資產購買協議，分別於2021年3月31日生效，以收購位於紐約懷特普萊恩斯的克萊斯勒吉普經銷商的資產，以及收購位於紐約揚克斯的克萊斯勒吉普經銷商的資產。作為收購該等資產的交換，本公司將向賣方支付總額為$
注 6-信用風險集中
公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的兩家金融機構維持現金餘額，金額最高可達$
注 7-物業、設備和租賃改進
財產、 設備和租賃改進，淨額總結如下：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 租賃和建築改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
21
與車輛、設備和租賃改進相關的折舊
和攤銷費用合計為$
注 8-無形資產
無形 淨資產摘要如下：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 軟件許可證 | $ | $ | ||||||
| 網站設計和其他無形資產 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 就地租約 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| - | ||||||||
| 特許經營權 | ||||||||
| 商號 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
與軟件許可證、網站和其他無形資產相關的攤銷費用為
美元
攤銷
與租賃相關的費用為$
無形資產在2021年6月30日的未來 攤銷情況如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2021年(六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
注 9-商譽
截至2021年6月30日的商譽賬面價值變動 如下：
| 2021年6月30日 | ||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||
| 通過收購獲得商譽 | ||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | |||
22
注 10-對銷售型租賃的投資
銷售型租賃的投資 包括以下內容：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售型租賃： | ||||||||
| 最低 應收租賃付款 | $ | $ | ||||||
| 未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 車輛殘值保證金 | ||||||||
| 銷售型租賃投資總額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，銷售型租賃的總投資被歸類為短期，因為所有租賃都在
投資中持有的
資產租賃給三個客户，其中一個是LTO Holdings LLC(LTO)，這是一家
包括在合併簡明經營報表收入 中的租賃淨收入包括：
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |||||||||||||
| 銷售型租賃利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售型租賃開始時的銷售利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業租賃收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 11-關聯方交易
2020年7月8日，本公司終止租約，以$從其業主St RXR Investments，LLC手中購買了位於佛羅裏達州Plantation的土地和建築，該公司之前的總部位於Plantation，LLC。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方
公司根據其訂閲和銷售類型的計劃將車輛租賃給某些高級管理人員和董事，合同期限為6個月。高級管理人員和董事為車輛租賃支付的總金額為
美元。
公司的貝克利經銷商從目前的
為了
幫助促進2021年第一季度對夏洛特港起亞和開普珊瑚起亞的收購，本公司同意以本票的形式向少數股東提供融資，
這兩家公司分別是Kevin West and Associates LLC和Rsciti&Associates LLC，總額為$
2021年3月，公司與股東(該額度)簽署了無擔保循環信貸額度協議，並獲得資金
$
2021年3月23日，為了完成對Bachman的收購，LMP汽車公司的間接全資子公司LMP Greenville 001 Holdings，LLC轉讓了15%(
23
注 12-應付帳款和其他流動負債
應付帳款和其他流動負債彙總如下：
應付帳款 ：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付帳款合計 | $ | $ | ||||||
其他 流動負債：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 銷售及其他應付税額 | ||||||||
| 應計廣告 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 我們欠你一個人情 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 客户手頭存款 | ||||||||
| 應計批次費用 | ||||||||
| 訴訟應計費用 | ||||||||
| 按存儲容量使用計費儲備 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 其他應計項目 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
注13-所得税
截至2021年6月30日和2020年12月31日的所得税優惠的組成部分 如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當期所得税費用-聯邦 | $ | $ | ||||||
| 當期所得税費用-州 | ||||||||
| 當期所得税支出總額 | ||||||||
| 遞延所得税費用-聯邦 | ||||||||
| 遞延所得税費用-州 | ||||||||
| 遞延所得税費用總額 | ||||||||
| 所得税撥備總額 | $ | $ | ||||||
24
截至2021年和2020年3月31日的三個月，所得税撥備分別為零。在2021年6月30日和2020年12月31日產生重大 部分遞延税金資產或負債的暫時性差異的税收影響如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 儲備金和津貼 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 責任分類獎勵 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 收購費用 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷 | ||||||||
| 遞延納税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去差額免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產合計 | $ | $ | ||||||
公司將有大約
美元
如果根據證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，ASC 740需要估值津貼 以減少報告的遞延税項資產。在2021年6月30日和2020年12月31日，需要全額估值津貼。
此外，本公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定不需要對2021年6月30日未確認的税收優惠進行調整 。報税表提交後，公司的聯邦和州所得税申報單將在三年內接受税務機關的審查，公司2017至2020年的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。
25
所得税優惠的對賬按美國聯邦法定税率計算，如下所示：
| 六月三十日， | ||||
| 2021 | ||||
| 聯邦法定所得税 | % | |||
| 永久性差異 | - | % | ||
| 更改估值免税額 | - | % | ||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | - | % | ||
| 其他調整 | - | % | ||
| 上一年度調整 | - | % | ||
| 總計 | - | % | ||
在截至2020年12月31日的一年中，沒有記錄所得税費用 。
注 14-租賃承諾額
截至2021年6月30日，公司與佛羅裏達州勞德代爾堡的非關聯方的經營租賃責任以及我們在西弗吉尼亞州和康涅狄格州的經銷商的租約的 年度最低租賃付款(包括固定費率遞增)如下：
| 截至12月31日的年份 ： | ||||
| 2021年 (六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款合計 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 減去： 當前債務 | ( | ) | ||
| 長期義務 | $ | |||
運營 租約
租金
計入運營費用，包括公共區域維護費和税費$
注 15-車輛融資和應付票據
2019年，梅賽德斯-奔馳金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了一項
在
2020年，梅賽德斯-奔馳金融公司將批准金額從1美元增加到1美元
26
本公司於2020年2月訂立資產購買協議(見附註4)，部分資金來自兩項信貸額度。
| ● |
| ● |
於2021年3月，就收購十項新車輛特許經營權而言，根據本公司與Truist Bank於2021年3月4日訂立的信貸協議(信貸協議)，本公司作為行政代理、貸款人及Swingline貸款人(以該等 身份，簡稱“Truist”)獲得Truist提供的建築平面圖融資(“Truist Floorplan”)。“Truist Floorplan”(“Truist Floorplan”)是本公司與Truist Bank(以行政代理、貸款人及Swingline貸款人(“Truist”)身分)訂立的信貸協議(“Truist Floorplan”)。
2021年5月，與收購家鄉斯巴魯經銷商有關，Truist Bank將公司對平面圖融資的承諾增加了#美元。
關於於2021年3月收購
十個新車特許經營權及相關房地產，本公司與Truist Bank簽訂了一筆金額為#美元的定期貸款。
2021年5月，關於
收購家鄉斯巴魯經銷商的交易，該公司的貸款人預付了$
除 某些例外情況外，根據信貸協議作為平面圖借款人的Automotive及其子公司對信貸協議項下的義務負有共同和 責任，這些義務也由根據信貸協議確定為擔保人的某些Automotive子公司 擔保，並以幾乎所有汽車公司、平面圖借款人和擔保人資產的優先擔保權益作為擔保。
信貸協議包含金融契約，要求Automotive及其子公司在2021年12月31日之前保持(I)綜合槓桿率 不超過6.00：1.00，此後為5.00：1.00，(Ii)綜合固定費用覆蓋率(如信貸協議中定義的 )至少為1.20：1.00，以及(Iii)綜合信託權益百分比(定義見信貸協議) 至少為20%
信貸協議還包括一些慣常的負面契約。此類契諾(除其他事項外)限制或限制本公司、建築平面圖借款人和擔保人 的能力：
| ● | 招致額外債務; | |
| ● | 產生資產留置權; | |
| ● | 參與合併或整合 或進行根本性更改; | |
| ● | 進行投資、貸款 和預付款，包括收購; | |
| ● | 支付股息和分配 或回購股本; | |
| ● | 處置資產; |
27
| ● | 與附屬公司;進行特定交易 | |
| ● | 簽訂某些協議 ，這些協議將限制對Assets;產生留置權的能力 | |
| ● | 進入銷售回租 交易; | |
| ● | 進行某些套期保值交易 ； | |
| ● | 修改組織文件和其他重要合同； |
| ● | 更改會計期間； 和 | |
| ● | 修改管理此處描述的Beckley、Fuccillo和Bachman收購的文件。 |
上述 限制受某些例外情況的約束，包括(I)產生額外債務、留置權、投資 以及股息和分派的能力，但在每種情況下，均須遵守某些財務指標和/或某些其他條件 和(Ii)許多其他傳統例外情況，使本公司能夠繼續靈活地運營和發展其業務。
信貸協議還包括慣常的肯定契約、陳述和擔保以及違約事件。此外，
公司需要維護$
總體而言，公司在樓面平面圖、真實貸款工具融資和應付票據中有未償還的
本金和應計利息餘額約為$
注 16-偶然事件
公司受在正常業務過程中產生的主張索賠和責任的約束。本公司維護第三方 保險，以減輕這些行動帶來的潛在損失。管理層認為，有關該等行動的最終責任金額 不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。
注 17-權益
2020年2月，公司完成二次公開發行，出售
2020年2月，作為其資產購買協議的一部分，本公司發佈了
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了
28
2021年2月，公司發佈了
2021年4月，本公司發佈
轉換 權限
A系列優先股的每股
股票可在發行日期
之後的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股。
分紅
A系列優先股的持有者 有權在轉換後的 基礎上獲得等同於普通股的股息，就像此類股息是按普通股支付的一樣。
清算 優先
在 清算時，無論是自願的還是非自願的，持有人都有權從資產中獲得與A系列優先股在沒有優先股的情況下完全轉換為普通股的情況下普通股持有人 將獲得的金額相同的金額。
投票權 權利
A系列優先股的持有者 沒有投票權。未經A系列優先股持有人的多數批准，本公司不能改變持有人的優先股或權利或增加 優先股的授權股份數量。
注 18-股票期權
截至2021年和2020年6月30日，
公司擁有
截至2021年6月30日的6個月股票 期權活動如下：
| 加權 | ||||||||
| 數量 | 平均鍛鍊 | |||||||
| 股票 | 價格 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||
| 期權被沒收或 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 自2021年3月31日起歸屬 | $ | |||||||
| 預計將於2021年3月31日授予 | $ | |||||||
| 截至2021年3月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||
| 選項 被沒收或過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的未償還款項 | $ | |||||||
| 自2021年6月30日起歸屬 | $ | |||||||
| 預計將於2021年6月30日授予 | $ | |||||||
29
注 19-認購權證
截至2021年6月30日的6個月的普通 股票認購權證活動如下：
| 認股權證數量 | 加權 平均。行權價格 | |||||||
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還款項 | $ | |||||||
關於本公司於2019年12月首次公開招股，本公司授權證(“2019年認股權證”)以購買
2020年2月，在第二次公開發行時，本公司授予了2020份認股權證
2021年2月，公司發行了2021年認購權證
在截至2021年3月31日的三個月內，
注 20-每股收益
我們 使用兩類法計算每股淨虧損。計算每股收益的兩級方法是收益分配 公式，它根據宣佈的股息和參與未分配收益的權利確定普通股和任何參與證券的每股收益。我們A系列的股票p轉介sTOCK 被視為參與證券，因為這些獎勵包含不可沒收的分紅權利。在兩類法下，分配給參與證券的未分配收益在確定 普通股股東應佔淨收益時從公司應佔淨收益中減去。
此外， 根據ASC 480，區分負債與股權，我們其中一項收購的非控股 權益的贖回價值增加，減少了普通股股東應佔的收入。
基本 普通股每股收益是通過將普通股股東應佔淨收益或虧損除以加權平均普通股 流通股計算得出的。稀釋每股普通股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以 稀釋加權平均已發行普通股。已發行股票期權的攤薄效應是使用庫存股方法計算的，該方法假設行使股票期權所得的任何收益將用於以該期間的平均市場價格購買普通股 股票。假設收益包括期權持有人支付的購買價格、我們在假設行使時獲得的暴利税 福利以及每個期末的未確認補償費用。
30
普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算摘要如下：
| 截至三個月 六月三十號， | 截至
個月的6個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本每股收益的收入計算： | ||||||||||||||||
| 可歸因於LMP汽車控股公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非控股權益贖回價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股加權平均流通股 基本股 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收入 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 計算稀釋後每股收益的 收入： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股加權平均流通股， 基本 | ||||||||||||||||
| 權證的稀釋 效果 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損在每個呈報期間都是相同的，因為本公司的潛在攤薄股票將是反攤薄的。未來可能成為反稀釋的股票數量
為
注 21-細分市場
有關部門收入的某些 財務信息如下：
|
對於 6月30日， |
對於 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 新車零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 二手車零售 | ||||||||||||||||
| 二手車批發 | ||||||||||||||||
| 金融和保險，淨額 | ||||||||||||||||
| 服務、主體和部件 | ||||||||||||||||
| 船隊和其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門淨收入(虧損)-零售和船隊(1) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| (1) | 歸因於控股權益 |
31
注 22-後續事件
2021年7月7日，公司與公司首席財務官Robert Bellaflores簽訂了 僱傭協議。Bellaflores先生自2021年4月16日以來一直擔任公司的高級公司總監。
2021年7月，本公司簽訂了
經銷商資產購買協議，自接受$保證金之日起生效
2021年7月，本公司簽訂了
經銷商資產購買協議和房地產合同，均在接受$保證金後生效
2021年8月，本公司簽訂了一份經銷商資產購買協議，自接受保證金之日起生效，用於收購起亞在紐約揚克斯的一家經銷商的資產。作為收購此類資產的交換條件，公司將向賣方支付總計
美元。
32
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表格季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條 和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語標識，如“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他 類似術語的負面影響。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際 實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性。我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告發布之日 僅以Form 10-Q表示的。在每種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證 這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。發生或發生任何重大不利變化, 本季度報告(Form 10-Q)中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素，或包括在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定性，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性聲明，以反映這些風險因素或風險和不確定因素。 除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性聲明，以反映這些風險因素或風險和不確定因素。 我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性聲明，以反映在本季度報告(Form 10-Q)發佈日期 之後發生的影響此類前瞻性陳述的估計、預測或其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示任何前瞻性 信息將不會實現。我們在本Form 10-Q季度報告之後發表的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
業務 概述
LMP Automotive Holdings，Inc.(“LMP”， 該“公司”或“WE”)成立於2017年12月15日，是特拉華州的一家公司。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月向公司貢獻了LMP Motors s.com、 LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股權，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使 公司成為其唯一成員。我們將這些交易稱為重組。作為重組的結果，本公司現在擁有這四個實體各100%(100%)的股權。LMP Motors，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。 LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和認購業務。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了 進入未來潛在的戰略收購，然而，601 NSR，LLC是不活躍的。
2021年3月，LMP Automotive Holdings，Inc.通過其全資子公司LMP Grande 001 Holdings，LLC，LMP Beckley 001 Holdings，LLC，LMP Beckley 002 Holdings，LLC和LMP Greeneville 001 Holdings，LLC收購了十家新車特許經營權的多數股權，並通過LMP Automotive Holdings，LLC購買了五家經銷商相關房地產的100%權益。
2021年5月，LMP Automotive Holdings，Inc.通過其全資子公司LMP Beckley 002 Holdings，LLC收購了一項新車特許經營權的多數股權。
通過 我們的子公司，我們目前為我們的客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和訂閲汽車以及獲得融資的機會。
通過收購 11個新的汽車特許經營權和一家汽車租賃公司的多數股權，我們的業務模式已經從以前的“購買、 認購、銷售和重複”模式轉變為包括我們以前的產品和包括汽車銷售、服務、融資和保修產品在內的所有 特許經銷業務的特許經銷模式。
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我們的 平臺旨在通過將很大一部分銷售和交易流程數字化來簡化汽車交易價值鏈 。我們相信，這將通過提高運營效率來改善我們的財務 和業務績效，從而改善消費者體驗。我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務、保險和物流運營，以創造額外的 財務和運營收益，以及積極的消費者體驗。我們相信，將更多的汽車購物 和交易體驗帶到網上，將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和訂閲選擇，同時消除 花費在談判和討價還價上的時間。目前，我們提供二手車和新車的銷售、租賃和認購，以及相關的融資和保險產品。此外，我們還提供服務和車身車間工作，並銷售配件和汽車零部件 。
管理層 認為，由於COVID -19大流行導致的壓抑需求和OEM停產，對新車和二手車的空前需求造成了車輛價格的極端波動，並在供應 正常化時給價值帶來了異常的下行風險。如上所述，我們選擇限制二手車庫存並訂購新車，以降低2021年及以後發生重大庫存減值的風險，併為我們某些合同收購的預期完成節省現金。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求我們的管理層作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響簡明 綜合財務報表(包括附註)中報告的金額，以及有關承諾和或有事項(如果有)的披露。我們 認為我們的關鍵會計政策是那些在編制 財務報表時需要更重要的判斷和估計的政策，包括以下內容：
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)606確認收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606規定了一個五步模型，其中 包括：(1)確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行(或作為)履約義務時確認收入。
公司將按照FASB ASC 842核算的車輛租賃給第三方，租約。這些租約通常 的租期不到一年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。 根據情況將每份租賃分為直接融資租賃、銷售型租賃或經營性租賃。 本公司將租賃分類為銷售型租賃，即租賃付款和擔保剩餘價值之和的現值超過公司對租賃車輛的投資。 本公司將租賃分類為銷售類型租賃，即租賃付款和擔保剩餘價值之和的現值超過公司對租賃車輛的投資。
銷售型租賃的收入 在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期內使用實際利息法確認 。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認， 此類車輛銷售的任何淨收益或虧損在 精簡合併經營報表中的車輛銷售收入和車輛銷售成本收入中列報。利息收入來自租賃付款的貼現現金流。銷售型租賃的投資 由最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘部分組成。
新零售車輛和二手零售車輛收入
車輛零售的收入是在某個時間點確認的，因為當客户簽署合同、已安排融資或有可能收回車輛並將車輛控制權移交給客户時，所有履約義務即已履行。 零售車輛銷售的交易價格在與客户簽訂的合同中指定，幷包括所有現金和非現金對價。 在零售車輛銷售中，客户通常以其當前車輛進行折價交易。 在零售車輛銷售中，客户經常以其當前車輛進行折價交易。 零售車輛銷售的交易價格在與客户簽訂的合同中指定，幷包括所有現金和非現金對價。 在零售車輛銷售中，客户通常會以舊換新其當前車輛。折價價格是利用各種第三方定價來源在 合同中以其獨立售價計算的。沒有其他與零售銷售相關的非現金對價形式。 所有車輛返點均適用於銷售時的車輛購買價格，因此將併入交換時的合同價格 。除州法律規定的情況外，我們不允許退還新車或二手車。
公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。
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服務， 車身和零部件收入
服務、正文和部件的收入 在部件或服務的控制權移交給客户時確認。我們允許客户 在我們的部件庫存銷售後30天內退貨。大多數部件退貨通常在銷售時間 起一到兩週內進行，並不重要。
金融 和保險，淨額
來自金融和保險的收入 在出售相關車輛時確認，扣除估計的按存儲容量使用計費。按存儲容量使用計費 儲備總計$79,128截至2021年6月30日，並計入綜合資產負債表中的其他流動負債 。
作為汽車銷售的一部分，我們尋求為客户安排融資，並銷售各種附加服務，例如延長保修服務 合同。這些產品本質上依附於管理車輛，如果沒有車輛的基礎銷售，則無法履行義務。 我們作為代理銷售這些合同，因為定價由第三方提供商確定， 我們的佣金是預先設定的，因此金融和保險銷售的收入是扣除成本的。
船隊 和其他收入
來自機隊和其他公司的收入 包括訂閲、銷售類型和運營租賃的收入，以及經銷商費用。
訂閲 收入
公司提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。該公司的 訂閲包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。 客户可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活 付款，根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛 。由於訂閲合同的性質，如果訂户可以更換合同中的車輛 ，並且每月完成並確認履行義務，則根據ASC 606確認根據這些合同獲得的收入 。
公司通過根據訂閲 合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入。車輛的價格在其合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價在交付前與客户達成協議 。本公司在交付給客户時履行其每月認購付款的履約義務， 在隨後的每個月中，客户將保留對車輛的佔有權。本公司在收入月份按合同中規定的商定價格 確認收入。
公司還收到一次性、不可退還的付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。由於履行義務(為客户提供車輛) 在訂閲期限內完成，因此此費用將在訂閲期限內遞延 並按月攤銷至收入。
客户 在首次車輛轉讓之前和每個月定期週年日收到付款。
公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。
租賃 收入
公司核算從車輛租賃和租賃相關活動中獲得的收入，在這些活動中，確定的資產轉移給客户，並且客户有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租契。運營租賃收入 在協議期限內按直線按比例確認。
在租賃期內，還履行與租賃相關活動相關的義務，例如向客户收取車輛加油費和增值服務 ，例如免損、導航設備和其他輔助和可選產品。
客户在預訂時應付款 。客户產生的額外費用在退還車輛時收取 。
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公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。
經銷商 手續費
經銷商費用 主要與新車或二手車的零售有關，並與零售同時入賬。這些 由每筆交易收取的標準經銷商費用組成。
應收賬款
我們 按成本結算應收賬款。我們的應收賬款條款要求在收到後付款。我們根據管理層對客户信譽的評估、應收賬款的賬齡基礎以及當前的經濟 狀況和歷史信息來建立備抵。管理層已確定，自2021年6月30日或2020年12月31日起，不需要為應收賬款計提壞賬撥備 。
股票薪酬
我們 根據ASC 718“股票補償”確認為換取股票期權獎勵而收到的服務成本， 基於授予之日在必要服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的公允價值 。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。
所得税 税
所得税按資產 和負債法核算。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎以及營業虧損和税項 結轉之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於 預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。
根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現 ，因此遞延税項資產需要減去 估值津貼。
每 個共享信息
我們 根據FASB ASC 260計算每股淨虧損每股收益。財務會計準則委員會(FASB ASC)260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(BR)和稀釋後每股收益(EPS)。
基本 每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收入/(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量 (分母)。稀釋每股收益使期內發行的所有潛在攤薄普通股生效。稀釋 如果每股收益的影響是反稀釋的，則排除所有可能稀釋的股票。
金融工具的公允價值
我們的 金融工具包括現金、預付費用、銷售型租賃淨投資、應付款項、應計費用和應付票據。 公允價值估計是根據金融工具的相關市場信息在特定時間點進行的。這些 估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法以 精度確定。由於我們的金融工具的短期性質和市場利率，我們認為簡明綜合財務報表中我們的金融工具的賬面價值約為 公允價值。
庫存
存貨 按可變現淨值或成本中的較低者進行估值，對新車採用特定的識別方法，對舊車採用混合方法，對零件採用先進先出法。新車和二手車庫存成本包括添加、整修和運輸任何設備的成本 。截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存根據永續庫存 記錄進行記錄。
我們 定期檢查我們的汽車庫存，以確定是否有任何庫存已過時或價值下降，並 記錄已知和估計庫存過時的運營費用。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊規定在相應資產的 估計使用年限內使用直線折舊，從5年到39年不等。
對長期資產進行估值
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會定期評估長期資產的減值。如果使用一項資產的估計未來現金流量(未貼現且不計利息)低於賬面價值 ，將進行減記，以將相關資產減記至其估計公允價值。
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租契
我們 採用了ASU 2016-02號，租契(“主題842”)使用修改後的追溯領養方式，生效日期為2019年1月1日 。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款現值 計量。新租賃標準的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響 ，但對我們的租賃分類沒有重大影響，也沒有對我們的運營和流動性綜合報表 產生實質性影響。
為了 計算我們的租賃負債，我們對租賃期限和貼現率進行了某些假設。對於租賃條款，我們評估續訂 選項。當可用時，我們使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值。但是，我們的租賃不能 提供易於確定的隱含費率。
最近 發佈了會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 ，這改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間 。本指南將在2019年12月15日之後的報告期內生效，允許提前採用。 2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題 815)，租賃(主題842)生效日期，將公司作為一家較小的報告公司的生效日期 推遲到2023財年。該公司目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。公司將繼續 評估該準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)-簡化所得税會計。”公告 適用於財年，並在2020年12月15日之後的這些財年的過渡期內有效，允許提前採用 。我們在2021年第一季度通過了新的指導方針。該指南的採用不會影響我們的合併財務報表 。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10“編撰改進”。該聲明適用於財政年度 和這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。我們在2021年第一季度採用了新的 指導。該指導意見的採納對我們的綜合財務報表沒有影響。
公司很早就採用了ASU 2020-06《可轉換工具和實體自有權益合同會計》，並對2021年1月1日的未償還金融工具進行了修改 追溯。此ASU通過刪除當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理 。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入的轉換功能 。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS) 計算。於採納日對累計赤字或其他權益組成部分並無影響，因為採納時並無尚未償還的可轉換工具。該公司在確定本季度發行的優先股和2021年認股權證的適當會計 時應用了更新。見附註17--權益。
公司根據FASB ASC 480中適用的權威指導對2021年權證的具體條款進行評估，將2021年權證作為責任分類工具進行會計處理，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮2021年權證是否需要根據美國會計準則委員會480分類為 負債，並符合美國會計準則委員會815關於股權分類的要求，包括2021年權證 是否與公司自己的股本掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算” ，以及股權分類的其他條件。
符合所有股權分類標準的權證 最初按公允價值或相對公允價值計量，具體取決於 情況，並在發行時記為額外實收資本的組成部分，隨後不會重新計量。 不符合所有股權分類標準的權證在發行之日 按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期均按公允價值計入負債。負債分類認股權證估計公允價值的變化在營業報表中確認為損益 。
公司根據美國會計準則委員會(ASC)815-40的規定對權證進行會計核算，根據該規定，權證不符合股權分類標準 ，必須記錄為負債。
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運營結果
2021年第二季度與2020年第二季度相比
收入
截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為1.4億美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為770萬美元，增加了 1.323億美元。收入來自新車和二手車銷售總額1.227億美元，金融和保險產品銷售總額470萬美元，服務、車身修理廠和零部件銷售總額970萬美元，車隊和其他銷售收入290萬美元。增長 是收購了11個新的汽車特許經營權的結果，這些特許經營權在截至2021年6月30日的三個月中創造了1.355億美元的收入。
收入成本
截至2021年6月30日的三個月，我們產生的銷售總成本為1.136億美元 ，而截至2020年6月30日的三個月的銷售總成本為630萬美元。收入成本 包括總計1.077億美元的車輛銷售成本，總計520萬美元的零部件和服務車身車間成本，以及總計70萬美元的車隊和其他成本。這些成本導致截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為2640萬美元或18.9%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利潤約為140萬美元或18.0%。這一增長是 收購11個新的汽車特許經營權的結果，這增加了1.197億美元的收入成本。
折舊 和攤銷
我們確認截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷為338,665美元，而截至2020年6月30日的三個月為143,094美元，增加了195,571美元。
銷售、一般和管理費用
在截至2021年6月30日的三個月內，我們產生的銷售、一般和管理費用為2450萬美元 ，而截至2020年6月30日的三個月為955,785美元。這一增長 是由於公司收購了11個新的車輛特許經營權，使銷售、一般和行政費用增加了1,510萬美元，以及與可贖回非控股權益相關的補償費用720萬美元。
淨虧損
由於上述原因，我們在截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為200萬美元 ，而截至2020年6月30日的三個月的淨收益為20萬美元 。根據加權平均已發行普通股分別為10,086,545股和9,924,506股，截至2021年和2020年6月30日的三個月，基本和稀釋後每股淨(虧損)收益分別為0.42美元和0.02美元 。
非GAAP財務指標
我們 提供了某些非GAAP財務指標，包括EBITDA、調整後的EBITDA和汽車銷售利潤率，以補充根據美國GAAP編制的財務 結果。管理層在內部使用這些財務指標來分析我們的財務 結果，以評估運營業績並確定我們未來的資本需求。本財務信息的列報 並非孤立考慮，也不是作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。我們相信 在評估我們的業績以及規劃、 預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些財務指標中受益。我們相信，這些財務指標有助於投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績 它可以更有意義地比較我們與競爭對手的業績。我們使用 EBITDA、調整後的EBITDA和汽車銷售利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將這些績效 指標與GAAP報告的結果分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代。由於這些限制，您應 將這些財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括根據GAAP列報的總收入、毛利總額和淨虧損 。
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EBITDA
我們 將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊(包括車隊車輛和存貨減值)和攤銷前的淨虧損 。
下表提供了EBITDA與淨收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)在歷史 基礎上以及所示每個時期的對賬情況。
| 截至 個月的 三個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| EBITDA | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,333,276 | ) | $ | 216,102 | $ | (1,549,378 | ) | ||||
| 利息支出(1) | 1,070,902 | 71,583 | 999,319 | |||||||||
| 所得税撥備 | 629,201 | - | 629,201 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 338,665 | 143,094 | 195,571 | |||||||||
| 車隊車輛折舊 | 379,573 | 134,209 | 245,364 | |||||||||
| EBITDA | $ | 1,085,065 | $ | 564,988 | $ | 520,077 | ||||||
(1)不含建築平面圖利息
調整後的 EBITDA
我們 將調整後的EBITDA定義為EBITDA、員工獎金、股票薪酬、權證責任調整、收購費用、諮詢、 與本季度收購相關的法律和審計費用，以及基於股權的薪酬。
| 截至
個月的
三個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| EBITDA | $ | 1,085,065 | $ | 564,988 | $ | 520,077 | ||||||
| 對非控股權益、員工獎金和股票薪酬的調整 | 7,304,780 | - | 7,304,780 | |||||||||
| 權證法律責任的調整 | 938,957 | - | 938,957 | |||||||||
| 收購費用 | 324,093 | - | 324,093 | |||||||||
| 諮詢、法律和審計 | 1,297,966 | - | 1,297,966 | |||||||||
| 基於權益的薪酬 | 102,267 | - | 102,267 | |||||||||
| 法律和解 | - | 113,752 | (113,752 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 11,053,128 | $ | 678,740 | $ | 10,374,388 | ||||||
車輛 銷售利潤率
我們通過從汽車銷售收入中減去 汽車銷售成本來計算汽車銷售利潤率。
下表提供了汽車銷售利潤率與汽車銷售收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)之間的對賬 ，在歷史基礎上和所指示的每個時期 。
| 截至
個月的
三個月 | ||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||
| 汽車銷售利潤率 | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| 汽車銷量 | $ | 122,716,161 | $ | 2,583,401 | $ | 120,132,760 | ||||||
| 汽車銷售成本 | 107,745,718 | 2,524,317 | 105,221,401 | |||||||||
| 毛利 | $ | 14,970,443 | $ | 59,084 | $ | 14,911,359 | ||||||
| 銷售利潤率 | 12.2 | % | 2.3 | % | 12.4 | % | ||||||
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2021年前六個月與2020年前六個月相比
收入
截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為1.73億美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為1,310萬美元，增加了160.0 百萬美元。收入來自新車和二手車銷售總額1.491億美元，金融和保險產品銷售總額 590萬美元，服務、車身修理廠和零部件銷售總額1160萬美元，車隊和其他銷售總額640萬美元。這一增長是收購了11個新的汽車特許經營權的 結果，這些特許經營權自2021年3月和5月收購以來創造了1.654億美元的收入。
收入成本
截至2021年6月30日的6個月，我們產生的銷售總成本為1.406億美元 ，而截至2020年6月30日的6個月的銷售總成本為1,120萬美元。收入成本 包括總計1.317億美元的車輛銷售成本，總計630萬美元的零部件和服務車身車間成本，以及總計260萬美元的車隊和其他成本。這些成本導致截至2021年6月30日的六個月的毛利潤為3240萬美元，或18.7% ，而截至2020年6月30日的六個月的毛利潤約為190萬美元，或14.4%。這一增長是 收購11個新的汽車特許經營權的結果，這增加了1.447億美元的收入成本。
折舊 和攤銷
我們確認截至2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷為546,506美元，而截至2020年6月30日的六個月的折舊和攤銷為221,528美元，增加了324,978美元。
銷售、一般和管理費用
在截至2021年6月30日的6個月內，我們產生的銷售、一般和行政費用 為3240萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為310萬美元。增加的原因是公司收購了11個新的汽車特許經營權，銷售、一般 和管理費用增加了1830萬美元，與可贖回非控股權益相關的補償費用增加了860萬美元。 此外，在截至2021年6月30日的6個月中，公司產生了大約160萬美元的收購相關費用和與我們的股票發行相關的140萬美元的一次性費用 。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年6月30日的六個月，我們的控股權益造成的淨虧損為370萬美元 ，而截至2020年6月30日的六個月的淨虧損為150萬美元 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，基本和稀釋後每股淨虧損分別為1.21美元和0.16美元， 基於加權平均已發行普通股分別為10,063,671股和9,625,280股。
非GAAP財務指標
我們 提供了某些非GAAP財務指標，包括EBITDA、調整後的EBITDA和汽車銷售利潤率，以補充根據美國GAAP編制的財務 結果。管理層在內部使用這些財務指標來分析我們的財務 結果，以評估運營業績並確定我們未來的資本需求。本財務信息的列報 並非孤立考慮，也不是作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。我們相信 在評估我們的業績以及規劃、 預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些財務指標中受益。我們相信，這些財務指標有助於投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績 它可以更有意義地比較我們與競爭對手的業績。我們使用 EBITDA、調整後的EBITDA和汽車銷售利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將這些績效 指標與GAAP報告的結果分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代。由於這些限制，您應 將這些財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括根據GAAP列報的總收入、毛利總額和淨虧損 。
40
EBITDA
我們 將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊(包括車隊車輛和存貨減值)和攤銷前的淨虧損 。
下表提供了EBITDA與淨收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)在歷史 基礎上以及所示每個時期的對賬情況。
| 截至 個月的 六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| EBITDA | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,856,148 | ) | $ | (1,504,086 | ) | $ | (1,352,062 | ) | |||
| 利息支出(1) | 1,397,672 | 114,374 | 1,283,298 | |||||||||
| 所得税撥備 | 629,201 | - | 629,201 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 546,506 | 221,528 | 324,978 | |||||||||
| 車隊車輛折舊 | 503,662 | 362,972 | 140,690 | |||||||||
| 車輛損傷 | - | 91,742 | (91,742 | ) | ||||||||
| EBITDA | $ | 220,893 | $ | (713,470 | ) | $ | 934,363 | |||||
(1)不含建築平面圖利息
調整後的 EBITDA
我們 將調整後的EBITDA定義為EBITDA、員工獎金、股票薪酬、權證責任調整、收購費用、諮詢、 與本季度收購相關的法律和審計費用，以及基於股權的薪酬。
| 截至 個月的 六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| EBITDA | $ | 220,893 | $ | (713,470 | ) | $ | 934,363 | |||||
| 對非控股權益、員工獎金和股票薪酬的調整 | 9,111,190 | - | 9,111,190 | |||||||||
| 權證法律責任的調整 | (8,615 | ) | - | (8,615 | ) | |||||||
| 收購費用 | 1,582,581 | - | 1,582,581 | |||||||||
| 諮詢、法律和審計 | 1,817,249 | - | 1,817,249 | |||||||||
| 基於權益的薪酬 | 271,309 | - | 271,309 | |||||||||
| 法律和解 | 3,000 | 113,752 | (110,752 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 12,997,607 | $ | (599,718 | ) | $ | 13,597,325 | |||||
車輛 銷售利潤率
我們通過從汽車銷售收入中減去 汽車銷售成本來計算汽車銷售利潤率。
下表提供了汽車銷售利潤率與汽車銷售收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)之間的對賬 ，在歷史基礎上和所指示的每個時期 。
| 截至 個月的 六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| 汽車銷售利潤率 | 2021 | 2020 | 變化 | |||||||||
| 汽車銷量 | $ | 149,056,272 | $ | 3,220,861 | $ | 145,835,411 | ||||||
| 汽車銷售成本 | 131,702,460 | 3,275,905 | 128,426,555 | |||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 17,353,812 | $ | (55,044 | ) | $ | 17,408,856 | |||||
| 銷售利潤率 | 11.6 | % | (1.7 | )% | 13.3 | % | ||||||
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流動性 與資本資源
現金流 活動
截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1,970萬美元 。自成立以來，我們一直保持淨虧損，主要通過出售我們的普通股和發行債券來為運營提供資金 。截至2021年6月30日，我們擁有2,430萬美元現金，其中包括根據我們的債務協議 協議規定的1,080萬美元限制性現金。在截至2021年6月30日的6個月中，現金淨增加了2040萬美元，而截至2020年6月30日的6個月增加了1110萬美元 。
操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金約為1,130萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為340萬美元 。經營活動淨現金增加1,460萬美元，主要是由於淨虧損增加 130萬美元，預付費用及其他資產、應付賬款和其他負債提供的現金淨額增加2,460萬美元，銷售型租賃淨投資增加140萬美元，但與截至2020年6月30日的6個月相比，用於庫存的現金增加 1,220萬美元，抵消了這一增長。
投資 活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為144.7 百萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為60萬美元。用於投資活動的現金淨額 增加主要是由於用於新車特許經營權和相關房地產收購的現金。
資助 活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為 1.538億美元，而截至2020年6月30日的6個月產生的淨現金為1,510萬美元 。融資活動淨現金增加1.387億美元，主要是由於發行 s系列Ap轉介s在截至2021年6月30日的六個月裏，Tock 和2021年認股權證的總金額為1870萬美元，來自平面圖融資的收益為4010萬美元，扣除貼現和償還後的定期貸款為9680萬美元，被2020年第一季度發行普通股1730萬美元的收益所抵消。
使用 現金和現金需求
在2021年第一季度，本公司通過發行20,100股 ，為收購10個新的汽車特許經營權和一家汽車租賃公司的控股權提供了資金，總額為1.395億美元。s系列Ap轉介sTock 和2021年認股權證總金額為1870萬美元，平面圖融資收益為5290萬美元，扣除折扣後的定期貸款收益為9500萬美元。
2021年第二季度，該公司通過310萬美元的額外定期貸款融資，為收購一項新車特許經營權的控股權提供了資金 ，總額約為440萬美元。
公司打算通過債務和股權的混合發行(包括私人賣方債務)為收購融資。
資金來源
在 2020年2月，我們完成了後續公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了120萬股普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益約為1730萬美元。
2021年2月，公司獲得1870萬美元(扣除費用後)，以換取發行和出售20,100股A系列優先股 ，可按每股17.50美元的轉換價轉換為普通股，以及2021年認股權證，以每股21.00美元的行使價購買861,429股公司普通股 。
2021年3月，公司從Truist Bank獲得5370萬美元的定期貸款和平面圖融資，扣除折扣後淨額約為9500萬美元。
2021年5月， 公司從一筆定期貸款中額外獲得了310萬美元，並從Truist Bank獲得了590萬美元的額外樓層規劃融資承諾。
42
表外安排 表內安排
我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)項中定義的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日，也就是本報告涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。
信息披露控制和程序旨在提供合理保證，確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序沒有有效，原因是我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點(該術語在 交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，如第二部分第4項所述。截至2021年3月31日的季度的10-Q表格的控制和程序 ，並繼續存在
在第三季度，管理層開始補救重大缺陷，並對公司的內部控制系統進行了改進。該公司以全職和合同制聘請了 名合格的財務和會計人員，以協助編制和審查其財務報表和證券交易委員會文件 。這些人員包括一名新的公司控制員、一名經銷商 級的新控制員、一名財務報告經理和一名員工會計師。
此外，公司最近聘請了一名首席財務官， 作為財務報告內部控制的關鍵流程負責人，繼續審查和批准定期中期財務報表 以及相關的時間表和披露。此外，首席財務官通過與外部顧問和其他流程所有者協調，有目的地領導 正在進行的補救計劃，並將定期向審計委員會提供最新情況 。
公司還增加了內部資源 ，增加了技術會計、證券交易委員會公告和估值等領域的財務專業知識。
在第三季度，公司聘請了一家擁有必要經驗的公司為管理層提供薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)合規諮詢 服務，以實現公司全面遵守薩班斯-奧克斯利法案的目標。此後，該諮詢公司已開始協助 管理層準備一份全面的定量和定性財務風險評估(“FRA”)。根據SOX，完成 法蘭克福機場是必須完成的任務。該公司現在還在協助記錄公司的技術會計 政策和程序。
此外，管理層正在敲定執行自上而下SOX 2021評估的計劃 。該公司預計將於 第三季度開始記錄多個優先級更高的實體和業務流程。
管理層期望取得並報告持續的 進展：(A)有效補救已確定的重大弱點；以及(B)設計和運行與之相適應的內部控制和披露控制環境。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制 和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求 管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
財務報告內部控制的變化
除上述事項外，在截至2021年6月30日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)或15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有 其他對財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。 在截至2021年6月30日的季度內，管理層根據規則13a-15(D)或15(D)對財務報告內部控制進行的評估中確定的任何其他變化均未對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
該公司是涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可協議 的索賠一方，該協議於2019年4月終止。2020年2月10日，對原告作出部分簡易判決。原告聲稱的損失總額約為224,250美元 ，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官命令雙方進一步調解糾紛，公司對部分簡易判決提出上訴。在2020年第二季度，本公司與 法院簽訂了繼續調解此事的保證書。2021年2月，本公司達成最終和解，並同意在最終和解後3天內分別支付55萬美元和27萬美元，並於2021年6月30日或之前分別支付兩筆14萬美元 。本公司於2021年2月8日支付了協議規定的第一筆付款，並於2021年6月30日支付了第二筆14萬美元 。
第 1A項。風險因素
我們 依賴於與我們擁有特許經營權的汽車製造商和分銷商的成功和持續的財務可行性。
我們門店的成功取決於汽車 製造商在幾個關鍵方面。首先，我們的新車庫存完全依賴於各汽車製造商。 我們銷售新車的能力取決於汽車製造商在適當的時間、以適當的價格設計、製造和向我們的門店分配有吸引力的、高質量和理想的產品組合的能力，以滿足客户需求。
汽車製造商可能受到不利影響 包括經濟低迷或衰退、新車銷量大幅下降、自然災害、利率上升 、貨幣匯率不利波動、信用評級下降、流動性問題、勞工罷工或類似的 中斷(包括主要供應商內部)、供應短缺或原材料成本上升、員工福利成本上升、汽車召回活動、可能減少消費者對其產品需求的負面宣傳(包括由於破產)、產品缺陷、 政府法律法規(包括燃油經濟性要求)、關税 和其他進口產品限制、拼車應用的興起或其他不利事件。這些風險和其他風險可能會對任何製造商產生重大不利影響 並影響其有利可圖地設計、營銷、生產或分銷新車的能力，進而 可能會對我們獲取所需新車庫存或為其提供資金的能力產生重大不利影響。
世界各地的汽車製造商最近都面臨着由於汽車微芯片短缺而造成的生產中斷。據報道，短缺是由於全球經濟對微芯片的總體需求很高 。新車庫存的長期短缺可能導致新車銷量下降， 我們從新車銷售中獲得的毛利總額減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外， 新車短缺增加了市場對二手車的需求，提高了每輛二手車的零售收入和毛利潤。 但也增加了我們收購二手車庫存的成本。微芯片短缺的解決應會導致新車供應的增加，這可能會對新車和二手車的盈利水平產生不利影響。
我們的業務可能會因一家主要汽車製造商或相關貸款人的破產而受到實質性的不利影響 。例如，(I)破產的製造商可能試圖終止 我們的全部或部分特許經營權，在這種情況下，我們可能得不到足夠的特許經營權賠償；(Ii)消費者對 該製造商產品的需求可能會受到重大不利影響；(Iii)我們可能無法收回該製造商或貸款人應收的部分或全部重大應收賬款，並且我們可能會受到與該 製造商或貸款人在破產前付款有關的優先索賠。以及(Iv)該製造商可免除其對產品責任索賠的賠償義務 。此外，任何此類破產都可能導致我們需要產生與某些特許經營相關的庫存、固定資產和無形資產的減值費用 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
除了我們之前在提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的那些 以外，在本季度報告涵蓋的期間內，沒有未註冊的股權證券銷售 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
本項目所需的 展品列於本文件所附的展品索引中。
44
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| LMP汽車控股公司 | ||
| /s/Samer Tawfik | ||
| 由以下人員提供： | 薩默爾·陶菲克 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期： | 2021年8月16日 | |
| /s/Robert Bellaflores | ||
| 由以下人員提供： | 羅伯特·貝拉弗洛雷斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務官和 首席會計官) | ||
| 日期： | 2021年8月16日 | |
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附件 索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發首席執行官證書 。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發首席財務官證書 。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第1350條對首席執行官的認證 。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第1350條對首席財務官的認證 。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
46