美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-39569
朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切名稱 )
| (州 或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司或組織) | 標識 編號) | |
印地安頓路東1061號，110號套房 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(561) 244-7100
(註冊人電話： ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 S-T規則(本章232.405節)規定的所有互動數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐yes☒ no
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年8月13日 ，共有22,927,465個 註冊人已發行普通股的股份。
表格 10-Q
目錄表
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | F-1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 11 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 12 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 13 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 13 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 13 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 13 |
| 第 項5. | 其他信息 | 13 |
| 第 項6. | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
| 目錄： |
第 部分i-財務信息
此 表格10-Q季度報告包括特拉華州的Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的帳户。 本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Jupiter Wellness， Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。
前瞻性陳述
本報告中的某些 陳述(包括通過引用納入的信息)屬於 經修訂的1933年證券法第27A節、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》 的含義 。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件和財務業績的當前看法 。它們包括意見、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、 信念或其他非歷史事實的陳述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”或“項目”等詞語，或這些詞語的負面或其他變體，類似的表述可以將陳述識別為前瞻性陳述。任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期 增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的陳述， 包括對未來經營結果和產品發展表示普遍樂觀的陳述，均屬前瞻性 陳述。
儘管本季度報告(Form 10-Q)中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於 在下面的“風險因素”標題下具體討論的因素，以及本季度報告(br}Form 10-Q)中在其他地方討論的因素。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期 。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告。公眾可以 在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F。 您可以致電美國證券交易委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關該公共資料室運作的更多信息。此外， SEC還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC(包括我們)提交文件的 發行人的其他信息。
| 1 |
| 目錄： |
第 項1.財務報表
Jupiter Wellness，Inc.
壓縮 合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
| 截至6月30日的六個月， | 年終 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 第三方到期 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 使用權資產 | - | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 運輸設備 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 收購時發行的或有應付票據 | - | |||||||
| 租賃負債的當期部分 | - | |||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 新冠肺炎小企業貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期部分租賃負債 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 優先股，$面值，其授權股份已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，其中和截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付普通股 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分
| F-1 |
| 目錄： |
Jupiter Wellness，Inc.
精簡的 合併操作報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分
| F-2 |
| 目錄： |
Jupiter Wellness，Inc.
簡明 股東權益變動表
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度
(未經審計)
| 普通股 | 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 應付 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 收購中發行的股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 向高級管理人員和員工發放的股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的應付普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公開發售(IPO)發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 背書代理髮行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 應付普通股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 票據轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金期權後發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員和董事的股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||
| 與可轉換本票相關的已發行權證公允價值和受益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| F-3 |
| 目錄： |
Jupiter Wellness，Inc.
精簡 現金流量表合併表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
| 截至3月31日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 結算收益 | (669,200 | ) | - | |||||
| 折舊及攤銷 | 44,423 | 67,591 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 458,849 | - | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 第三方到期 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 入境權資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 律師費 | ||||||||
| 淨現金(用於經營活動) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購中支付的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 新冠肺炎小企業貸款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 收購魔法野獸有限責任公司(見注12) | $ | $ | ||||||
| 在期票轉換中發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換本票有關的已發行權證的公允價值和受益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 期權的無現金行使 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分
| F-4 |
| 目錄： |
木星 健康公司
財務報表附註
截至2020年6月30日的6個月的
和 截至2020年12月31日的年度
注 1-組織和業務運營
Jupiter Wellness，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2018年10月24日，是根據特拉華州法律成立的CBD Brands，Inc. ，總部位於佛羅裏達州朱庇特。該公司是領先的尖端保健品牌，致力於探索和開發大麻二醇(CBD)的多種治療和醫療用途，用於治療各種疾病和疾病，如癌症、關節炎、焦慮症、失眠、牛皮癬和慢性疼痛等。
前往 需要考慮的事項
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司擁有3940,968美元
及$
注 2-重要會計政策
演示基礎
隨附的合併財務報表符合美國公認的會計原則，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。 合併財務報表包括公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達公司，Magical Beast，LLC，內華達州有限責任公司和香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的賬户。 合併財務報表符合美國公認的會計原則，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。 合併財務報表包括公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達州一家公司，Magical Beast，LLC，一家內華達州有限責任公司和香港一傢俬人有限公司SRM Entertainment，Limited的賬户所有公司間賬户和交易都已取消。
新興 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券 法》)第2(A)節界定的、經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂的《新興成長型公司》，該公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不需要遵守審計師的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-5 |
| 目錄： |
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物，用於現金流量表 。截至2021年6月30日，沒有現金等價物。
庫存
存貨 以成本價或市場價中的較低者為準。該公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或減記。減記和核銷計入銷貨成本。 存貨按平均成本核算。
每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收入 (虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以 期內已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋後的每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股不在計算中，因為潛在的 普通股的影響將是減少每股虧損。
| 六個人 | 六個人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母-加權-期內已發行和已發行普通股的平均值 | ||||||||
| 稀釋後每股收益的分母 | ||||||||
| 每股基本(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋後每股(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於它們的短期性質。
| F-6 |
| 目錄： |
收入 確認
公司通過直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品獲得收入。
公司根據FASB會計準則法典606“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從交換這些商品或服務中獲得的對價 。公司採用以下五個步驟來確定 在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：
| ● | 確定 與客户的合同； |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 確定 成交價； |
| ● | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
當貨物或產品在裝運時所有權過關時按離岸價發貨時履行公司的履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何瑕疵產品的情況下，我們不提供任何退貨、退款或保修服務。
我們的 收入目前來自一個具有一種履約義務的醫療保健產品的一般產品類別，並且在地理上 我們的客户羣沒有特定的集中度來細分我們的收入流。
應收賬款和信用風險
應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款提供撥備 。截至2020年12月31日，本公司就收購SRM娛樂公司獲得的應收賬款計提了118,761美元的撥備，截至2021年6月30日，本公司未就可疑收款確認任何額外撥備。
外幣折算
外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股票賬户按歷史匯率折算。 截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的外幣交易和折算損益，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的累計折算損益並不重要。
研究和開發
公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入 。公司贊助的與當前和未來產品相關的研發成本 將在發生的期間內支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司的研發費用分別為195,716美元和63,813美元。
| F-7 |
| 目錄： |
公司根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)確認支付給員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日 按其公允價值計量。此類補償金額(如果有)將在 期權授予的各個授權期內攤銷。
2018年10月24日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬 (目前僅包括對員工的基於股份的支付)的範圍，以包括向非員工發放的貨物或 服務的基於股票的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序， 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務狀況。由於本公司於2018年10月24日註冊成立， 評估是針對2018納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間。本公司相信其收入 税額和扣除額將通過審計得以維持，預計不會對其財務狀況進行任何會導致重大變化的調整 。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目 記錄為所得税費用的組成部分。
公司於2020年12月31日的遞延税項資產包括使用聯邦和州 實際税率計算的淨營業虧損結轉，相當於約936,311美元減去約936,311美元的估值津貼。 由於公司沒有盈利歷史，在截至2020年12月31日的年度內，遞延税項資產已由估值津貼完全抵銷。 截至 12月31日的年度，遞延税項資產已由估值津貼完全抵銷。
相關 方
公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第850-10-20條，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.需要投資於其股權證券的實體 ，未根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 由投資實體按權益法核算；c.為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託 ；d.主要所有者 f.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止其中一方完全追求自己的獨立利益，公司可能與之打交道的其他各方；以及 g.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 權益，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方進行交易的其他方 g. f.如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，則公司可能與之打交道的其他方 可能被阻止充分追求自己的獨立利益； g.能夠顯著影響另一方的其他方 可能被阻止
| F-8 |
| 目錄： |
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、 費用津貼以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應包括： a.所涉關係的性質；b.對列報損益表的每個期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解該等交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c.每項交易的美元金額 列報損益表的期間，以及從該期間開始確定條款的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是其他明顯的)結算條款和方式。
最近 會計聲明
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。 該標準將在2020財年第一季度 對我們生效，儘管允許提前採用(但不會早於主題606的採用)。本公司自2019年1月1日起採用本標準 。採用該標準並未對公司的運營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響 。
2016年2月，發佈了主題842“租賃”，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認 。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期不超過12個月的租賃，承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認 租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期內以 條直線的方式確認此類租賃的租賃費用。出租人使用的會計與以前的GAAP應用的會計基本相同。 主題842將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括這些年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用本標準 並未對公司的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響 。
| F-9 |
| 目錄： |
附註 3-應收賬款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的應收賬款分別為415,123美元(扣除備抵118,761美元)和255,111美元 。
附註 4-預付費用和押金
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的預付費用分別為191,256美元和215,904美元，主要包括定金和採購訂單預付款 。
注 5-庫存
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的庫存分別為255,062美元和225,924美元，包括成品、原材料 和包裝用品。
附註 6-無形資產
關於收購Magical Beast(見下文附註12)，該公司將收購價分配給無形資產 如下：
無形資產購進價格表
| 商號和商標 | $ | |||
| 客户羣 | ||||
| 競業禁止 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
競業禁止協議的估計壽命為兩年，客户羣的估計壽命為15年，商號和商標 和Goodwill的壽命無限期，並將在隨後的每個報告期進行審查，以確定資產是否已受損。 在2020年12月31日，管理層在第三方評估公司的協助下對商譽進行了分析，確定與收購Magical Beast相關的商譽 已受損，因此此外，管理層在第三方評估公司 的協助下對無形資產進行了分析，確定與收購Magical Beast相關的無形資產也已減值，因此，公司 在截至2020年12月31日的年度中確認了731,628美元的額外收益費用。魔獸在2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產餘額分別為97,836美元和122,501美元。
關於收購SRM Entertainment，Limited(見下文附註13)，該公司將收購價分配給無形資產 如下：
| 分銷協議 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| $ |
分銷協議的預計壽命為六年，商譽的壽命無限期，並將在隨後的每個 報告期進行審查，以確定資產是否已減值。
截至2021年6月30日的6個月攤銷總額為36,442美元截至2020年12月31日的年度攤銷為$
| F-10 |
| 目錄： |
附註 7-可轉換應付票據-關聯方
2019年備註：
2019年7月25日，本公司向其董事長髮行了50,000美元的可轉換本票，期限一年，年利率 為10%(10%)，非複利，每半年支付一次，持有人可隨時以 的價格轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.25美元。轉換功能被認為是基於公平股權交易的公司普通股的公允價值，因為公司普通股在發行時沒有公開市場 。因此，本公司決定，本可轉換本票中包含的轉換功能不應帶有 有益的轉換功能或衍生負債。該票據於2020年12月轉換為200,000股本公司普通股，並支付了7,028美元的應計利息。
2019年12月31日，本公司向關聯方發行了一張25萬美元的可轉換本票，期限一年，年利率為8%(8%)，非複利，每半年支付一次，持有人可隨時轉換為本公司普通股 ，轉換價格為每股3.00美元，這被視為本公司 普通股的公允價值，因為存在本公司決定，票據中所載的轉換特徵不應帶有有益的轉換特徵 或衍生負債。票據和應計利息於2020年11月全額支付，現金支付總額為267,178美元。
2020備註：
在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了9張可轉換本票，總額1075,000美元(“2020年票據”) 如下：
可轉換本票發行日程表
| 金額 | 日期 | 轉換率 | ||||||
| $ | (1) | $ | ||||||
| (2) | ||||||||
| (1) | ||||||||
| (2) | ||||||||
| (2) | ||||||||
| (2) | ||||||||
| (3) | ||||||||
| (4) | ||||||||
| (4) | ||||||||
| $ | ||||||||
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
| 4. |
| F-11 |
| 目錄： |
2020年11月，300,000美元票據轉換為100,000股本公司普通股，並支付了16,067美元的應計利息 。此外，2020年11月，250,000美元票據外加應計利息以現金全額支付，總額為267,177美元；兩筆125,000美元票據外加2,778美元應計利息全額支付，現金支付總額為252,778美元。
截至2020年12月31日，該公司總共擁有525,000美元另加應計利息#美元
2021備註：
2021年5月，公司發行了三張可轉換本票，共計3,150,000美元($
Black-Scholes估值模型的假設明細表
| 市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 價格 | ||||||||||||||||||||||||
| 報道 | 相對的 | 術語 | 鍛鍊 | 論格蘭特 | 波動率 | 無風險 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允價值 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 費率 | ||||||||||||||||||
| 05/10/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 05/05/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 05/19/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日，2021年債券的賬面淨值摘要如下：
賬面淨值明細表
| 2021年6月30日本金餘額 | $ | |||
| 未攤銷原始發行折扣 | ( | ) | ||
| 未攤銷認股權證折扣和受益轉換功能 | ( | ) | ||
| 202張紙幣的賬面價值 | $ |
下表彙總了本公司截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的可轉換本票活動本金餘額：
《可轉換本票日程表》
| 本金餘額，2019年12月31日 | $ | |||
| 2020年票據 | ||||
| 票據的兑換 | ( | ) | ||
| 在票據上付款 | ( | ) | ||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||
| 票據的兑換 | ( | ) | ||
| 2021年票據 | ||||
| 本金餘額，2021年6月30日 | $ |
2021年6月31日之後，2021年債券已全額支付 。
在截至2020年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度， 公司記錄了與可轉換本票相關的利息支出34,389美元和74,326美元。
附註 8-收購時簽發的應付票據
關於收購Magical Beast，LLC(見附註12)，本公司發行了面額為1,000,000美元的無息期票 票據(“票據”)，將於以下兩者中較早的日期到期：i)公開募股結束或ii)2020年12月31日。該票據的估值為 ，折現金額為950427美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了49,573美元的利息支出，用於 折扣的增加。
2020年8月，內華達州一家法院將惠特利女士(Magical Beast，LLC)(Magical Beast，LLC)的判決歸罪於Magical Beast(見附註 14法律程序)，並建議公司在向惠特利女士支付該附註下的任何資金之前，公司必須首先滿足原告的判決 。2020年10月，本公司、惠特利女士和原告在針對惠特利女士的判決訴訟中達成協議，惠特利女士同意，在應付給惠特利女士的1,000,000美元中，第一筆336,450美元將全額支付給原告，公司已全額支付300,000美元現金，併發行8,500股普通股，截至2020年12月31日，餘額為691,500美元。
於2021年1月，本公司對原有購買協議訂立綜合修訂(見附註12)，履行本公司於票據上的 責任。
注 9-新冠肺炎小企業管理局貸款
在截至2020年12月31日的年度內，公司根據聯邦薪資支票保護計劃(“PPP”)申請並獲得了28,878美元 和根據經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)申請並獲得了55,700美元，這兩項貸款均通過小企業管理局(SBA)管理。 本公司申請並獲得了聯邦薪資支票保護計劃(“PPP”)項下的28,878美元和經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)項下的55,700美元。根據PPP的指導方針，如果所有員工保留標準都滿足 ，並且資金用於符合條件的支出，則SBA將免除貸款。根據EIDL的指導方針，最長期限為30年；然而，條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率確定的。本公司 尚未收到SBA關於PPP是否會被原諒或EIDL最終將是什麼條款的任何通知。
| F-12 |
| 目錄： |
注 10-資本結構
普通股 公司有權發行總計1億股面值為$的普通股和100,000面值為$的優先股股票。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，11,496,032 股票和普通股分別發行和發行， 沒有發行併發行了 股優先股。
方正 共享
2018年，公司向公司創辦人發行了5,000,000股普通股(“方正股份”) ，向公司管理層募集的總金額為5,000美元，其中截至2018年12月31日募集了4,550美元，截至2019年12月31日的年度募集了450美元 。
認購 股
在2018年和2019年期間，十四(14)名投資者向本公司提交了認購協議，以現金支付總計289,500美元或每股0.25美元的方式購買了1,158,000股本公司普通股 ，其中截至2018年12月31日籌集了239,500美元，2019年籌集了50,000美元。該交易由本公司與投資者獨立協商完成。
第 條規定提供
2019年6月21日，本公司根據經修訂的1933年證券法提交了Form 1-A法規A發售説明書，並於2019年7月29日和2019年8月19日提交了修訂後的 修正案(“Form 1-A”)。2019年9月5日，表格1-A通過了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的資格審查 。根據表格1-A，截至2019年12月31日，本公司已出售735,000股其普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股1美元，在 扣除23,000美元的發售費用之前，總收益為735,000美元。
截至2020年12月31日的年度 發行：
授權 行使：
於 2020年內，所有因出售認購股份而發行的1,158,000份認股權證均以489,000美元的現金行使 及使用無現金行使功能。因此，該公司總共發行了114.6萬股普通股。
首次公開發行 ：
本公司於2020年11月3日完成933,333個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發行(IPO)。每份 單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一份本公司認股權證(“認股權證”)，每份認股權證持有人有權按每股8.5美元 購買一股普通股。這些單位以每單位7.5美元的價格出售，為公司帶來約7,000,000美元的毛收入。 公司授予IPO中的承銷商45天的選擇權，最多可額外購買140,000股普通股和140,000股認股權證 僅用於超額配售(如果有)。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了受承銷商超額配售選擇權約束的額外 140,000份認股權證的出售，每份認股權證0.01美元，產生總收益 1,400美元。扣除所有發售費用(包括法律、會計和專業費用、註冊和 其他費用和支出)後，公司的淨收益約為590萬美元。
可轉換本票折算 ：
在 2020年間，該公司將35萬美元的可轉換本票轉換為30萬股普通股。該等票據已根據有關票據的條款進行兑換 ，本公司並無確認任何兑換損益。(見附註7-可兑換本票 )。
背書 股：
在 與Tee-2-Green簽署背書協議方面，公司發行了50,000股普通股，每股價值3.94美元(11/10/20協議日期的價值)，股票補償總額為197,125美元。
諮詢 服務共享：
在 2020年內，本公司簽訂了兩項諮詢協議，根據該協議條款，本公司發行了425,000股普通股。 這些股票是根據公司股票在 協議日期的納斯達克收盤價按各自的公允價值發行的。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了總計1,565,000美元的股票薪酬。
| F-13 |
| 目錄： |
惠特利 結算：
就Magical Beast，LLC前所有者Whitley女士的債權人清償事宜(見附註14法律程序)，該公司發行了8,500股普通股，價值8,500美元。
高級管理人員 共享：
在 2020年間，該公司共向其董事長和首席財務官發行了70萬股普通股，其中40萬股，價值32.5萬美元，被記錄為2019年的應付普通股和基於股票的薪酬。額外的30萬股價值22.5萬美元 ，並在2020年記錄為基於股票的薪酬。各自的價值是根據最後一次向第三方出售普通股 股票確定的。
SRM 娛樂共享：
關於收購SRM Entertainment，Limited(見附註13 SRM收購)，本公司發行了200,000股其 普通股，按協議日期納斯達克收盤價計算，價值1,040,000美元。
截至2021年6月30日的六個月 發行：
可轉換本票折算 ：
在截至2021年6月30日的6個月內，該公司將525,000美元可轉換本票和應計利息
$
行使 無現金股票期權
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司一名前董事行使無現金條款項下部分購股權，獲發行47,470股本公司股票；本公司一名高級人員行使無現金條款項下部分購股權，獲發行15,844股本公司股票；惠特利女士(見附註12)行使無現金條款項下購股權 ，獲發行159,053股本公司股票。
作為補償發行的股票
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司簽訂了五項諮詢協議，根據這些協議，本公司發行了420,000股 普通股。這些股票是根據公司股票在協議日期的納斯達克收盤價 按各自的公允價值發行的。此外，該公司還向一名員工發行了1.1萬股普通股。本公司 在截至2021年6月30日的六個月中確認了總計2,090,720美元的股票薪酬。
下表列出了截至2021年6月30日的六個月和截至 年度的公司普通股發行情況
股東日程表
2020年12月31日 ：
| 餘額2019年12月31日 | ||||
| 認股權證行使股 | ||||
| 首次公開發行股票 | ||||
| 承付票的兑換 | ||||
| 背書股份 | ||||
| 諮詢服務股份 | ||||
| 惠特利結算股 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| SRM娛樂收購股份 | ||||
| 餘額2020年12月31日 | ||||
| 承付票的兑換 | ||||
| 股票期權的行使 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| 諮詢服務股份 | ||||
| 餘額2021年6月30日 |
普通股 應付股票
2021年1月，本公司修訂了其高級管理人員和一名董事的僱傭協議，將他們的部分薪酬 以公司普通股的形式支付。在截至2021年6月30日的6個月中，公司累計了10萬美元的補償 以股票形式支付。
公司簽訂了三份諮詢協議，要求現金部分和股票部分。截至2021年6月30日，公司已累計與協議相關的應付股票總額為228,450美元。
截至2021年6月30日的應付普通股總額 為328,450美元。 截至2021年6月30日，可發行普通股總數為.
| F-14 |
| 目錄： |
認股權證
關於出售普通股認購股份(見上文附註10)，本公司向認購人授予合共1,158,000股認股權證 ，以每股0.5美元的行使價購買最多1,158,000股普通股，認購期為兩年 。在2020年期間，所有這些認股權證都得到了行使。
這些認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了布萊克-斯科爾斯估值模型在各自報告日期的假設 。市場價是根據第三方 為我們普通股股票支付的最後價格進行估值的。
| 市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 價格 | ||||||||||||||||||||||||
| 報道 | 相對的 | 術語 | 鍛鍊 | 論格蘭特 | 波動率 | 無風險 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允價值 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 費率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
IPO 認股權證：就根據本公司首次公開發售(IPO)及S-1註冊聲明(見附註10，首次公開發售)出售普通股而言，本公司共發行1,073,333 份認股權證，包括向首次公開發售單位購買者發行的933,333 份認股權證及向IPO承銷商發行的140,000份 份認股權證。這些認股權證的行使價為每股8.50美元 ，期限為5年 年。
這些認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了布萊克-斯科爾斯估值模型在各自報告日期的假設 。市場價是根據公司普通股在發行日的納斯達克收盤價 計算的。
| 市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 價格 | ||||||||||||||||||||||||
| 報道 | 相對的 | 術語 | 鍛鍊 | 論格蘭特 | 波動率 | 無風險 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允價值 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 費率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
背書 認股權證：關於與Tee-2-Green簽署背書協議，公司發行了50,000份認股權證，行使價為3.90美元，有效期為五(5)年。
這些認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了布萊克-斯科爾斯估值模型在各自報告日期的假設 。市場價是根據公司普通股在發行日的納斯達克收盤價 計算的。
| 市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 價格 | ||||||||||||||||||||||||
| 報道 | 相對的 | 術語 | 鍛鍊 | 論格蘭特 | 波動率 | 無風險 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允價值 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 費率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
可轉換 認股權證：關於發行 三張可轉換本票，本公司發行權證 ，加權平均行權價為4.26美元和期限(見附註7)。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的所有未清償認股權證，以及這段時間內的相關變化。
未清償認股權證摘要
| 數量 | 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 與IPO相關發行的認股權證 | ||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 背書協議中籤發的認股權證 | ||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 與可轉換票據相關發行的認股權證(見附註7) | ||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |||||||
| 可於2021年6月30日行使的認股權證 | $ | |||||||
| F-15 |
| 目錄： |
選項
於 2020年內，若干董事及一名顧問獲授予股票期權，以購買合共211,330股本公司 普通股的額外股份。這些期權的期限為三年，行權價在0.25美元至4.49美元之間。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司共向高級管理人員和董事發行了253,400份期權，行權價在0.25美元到5.59美元之間， 為期三年。
這些認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了布萊克-斯科爾斯估值模型在各自報告日期的假設 。
| 市場 | ||||||||||||||||||||||
| 報道 | 數量 | 術語 | 鍛鍊 | 價格在 格蘭特 | 波動率 | 公平 | ||||||||||||||||
| 日期 | 選項 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 價值 | ||||||||||||||||
| – | $ | - | $ | – | % - % | $ | ||||||||||||||||
| – | $ | - | $ | - | % - % | $ | ||||||||||||||||
公司確認了1,244,180美元及$分別作為截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的財務報表中的補償費用 。
截至2021年6月30日，該公司有609,390個未償還期權。
注 12-收購魔獸有限責任公司
自2020年2月21日起，我們的全資子公司佛羅裏達Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)與內華達州有限責任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一權益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley) 簽訂了一項會員權益購買協議，據此，Jupiter Sub收購了Magical Beast的所有會員權益 (“Magical Beast收購”)。
| ● | $ | |
| ● | A
$ | |
| ● | 購買
選項我們普通股的限制性股票，行權價為#美元。每股價值$ |
認股權證公允價值附表
| 數量 | 市場 | |||||||||||||||||||||||
| 報道 | 選項 | 術語 | 鍛鍊 | 價格在 | 波動率 | |||||||||||||||||||
| 日期 | 授與 | (年) | 價格 | 授予日期 | 百分比 | 公允價值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
就收購Magical Beast而言，Jupiter Sub將與Krista Whitley簽訂高管聘用協議， 擔任我們的營銷總監，但在簽訂該協議之前，Jupiter Sub將向Krista Whitley支付150,000美元的年薪 。
| F-16 |
| 目錄： |
估價 與購進價格分配
根據美國會計準則委員會(ASC 805)，採購會計準則適用的價值標準為公允價值。本公司採用財務會計準則第820-10-35-37號財務會計準則聲明中定義的公允價值計量和披露。 代價的公允價值的確定和收購價格的相關分配由本公司管理層在合格專業評估公司的協助下確定。
代價的公允價值如下：
公允價值對價明細表
| 現金 | $ | |||
| 本票，扣除貼現後的淨額 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 已支付的總代價 | $ |
採購價格分配如下：
採購價格分配明細表
| 有形資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 有形資產總額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商標名-商標 | ||||
| 客户羣 | ||||
| 競業禁止 | ||||
| 總無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
關於上述本票 ，本公司確認票據的折價攤銷為從結算之日起至2020年12月31日止的利息支出49,573美元 。
2020年7月6日，內華達州法院的布萊恩·門克(原告)尋求執行他在2012年獲得的針對魔獸有限責任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼經理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提出索賠，要求將該判決歸於該公司的全資子公司魔獸有限責任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前，必須 首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議 ，根據該協議，本公司同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元票據中，向原告支付第一筆336,450美元。惠特利 女士反過來同意，這些款項將用於支付欠惠特利女士的100萬美元，這筆款項將從 募集的收益中支付，原告同意在沒有偏見的情況下撤銷對魔獸的訴訟。11月，該公司向原告支付了300,000美元的現金 ，併發行了8,500股普通股，價值8,500美元。308,500美元被記錄為1,000,000美元紙幣的偏移量 。
本公司於2021年1月25日訂立綜合修正案，以：(1)日期為2020年2月21日的保密會員權益購買協議；(2)日期為2020年2月21日的銷售分銷商協議；及(3)日期為2020年3月31日的高管聘用協議(“該等協議”)。根據《綜合修正案》，雙方(I)承認公司已完全履行其作為惠特利女士判定債權人而欠原告的334,000美元的義務；(Ii)同意作為惠特利女士的判定債權人，向惠特利女士支付150,000美元現金，以償還根據協議應付給惠特利女士的剩餘餘額；(Iii)同意從2020年4月1日起，惠特利 將有權單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，如 所確定的{(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使後可發行的股票數量 應從250,000股減至185,000股， 懷特利女士可以利用無現金行使功能行使該等期權，但股票持有期為六(6)個月， 惠特利女士不得在任何一週出售超過前一週公司每週總交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，且 不得續簽；(Vi)承認惠特利女士已於2020年12月30日左右收到5,541美元的未報銷費用；及(Vii) 免除惠特利到期的票據餘額。
因此，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議的未攤銷部分22,300美元。
2021年2月，惠特利女士使用無現金期權功能行使了185,000股期權(見上文綜合協議)，並獲得了159,053股本公司限制性普通股，以完全滿足期權協議的要求。 惠特利女士使用無現金期權功能行使了185,000股期權，並獲得了159,053股公司限制性普通股，完全滿足了期權協議。
| F-17 |
| 目錄： |
補充 形式財務信息
下面的 顯示了運營的形式結果，就像交易發生在2019年1月1日一樣。
形式財務信息明細表
木星 健康公司
形式資產負債表
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 朱庇特·威尼斯， | 朱庇特·威尼斯， | |||||||||||||||||
| Inc. | Inc. | |||||||||||||||||
| 整合 | 神奇的 | 形式 | 形式 | |||||||||||||||
| 天平 | 野獸有限責任公司 | 調整 | 備註 | 天平 | ||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | (a) | |||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 負債 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收購時簽發的應付票據 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | (b) | ( | ) | |||||||||||
| 總股東權益 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
形式資產負債表附註
| (a) | 無形資產的額外攤銷 |
| (b) | 收入 以上附註(A)和(B)的報表效果 |
木星 健康公司
形式操作説明書
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 朱庇特·威尼斯， | 朱庇特·威尼斯， | |||||||||||||||||
| Inc. | Inc. | |||||||||||||||||
| 整合 | 神奇的 | 形式 | 形式 | |||||||||||||||
| 天平 | 野獸有限責任公司 | 調整 | 備註 | 天平 | ||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||||||||
| 銷售成本 | (a) | |||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 費用 | (A)(B) | |||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| (a) | 神奇的 截止日期前的Beast銷售收入和成本 |
| (b) | 包括 無形資產的額外攤銷，以及關閉前的魔法野獸費用 |
| F-18 |
| 目錄： |
附註 13-收購SRM娛樂公司
於2020年11月30日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)與SRM Entertainment，Ltd訂立並完成換股協議(“交換協議”)。SRM Entertainment，Ltd是中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)，Vinco Ventures，Inc.的全資子公司，Vinco Ventures，Inc.的前身為愛迪生國家公司(Edison Nation，Inc.)(“Vinco”)。據此，本公司從SRM股東手中收購SRM普通股(“SRM普通股”)100%股份 ，以換取200,000股本公司普通股，價值1,040,000美元，但須遵守泄漏撥備和託管50,000股本公司普通股 。交易完成後，根據交換協議，本公司向SRM交付150,000股 股普通股，並以託管方式配售50,000股(“託管股份”)。根據交換協議，本公司應在2021年1月15日之前在SRM產生200,000美元現金收入和收入時解除託管股份。如果SRM在2020年12月31日之前沒有產生200,000美元的現金收入和收入， SRM股東將喪失獲得託管股份的權利。 根據交換協議，本公司承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。作為交換協議的結果，SRM成為本公司的全資子公司。
估值 和採購價格分配：
根據美國會計準則委員會(ASC 805)，採購會計準則適用的價值標準為公允價值。本公司採用公允價值計量和披露財務會計準則第820-10-35-37號報表中定義的公允價值。 代價的公允價值的確定和收購價格的相關分配由本公司管理層 決定。
代價的公允價值如下：
公允價值對價明細表
| 本公司已發行普通股股份 | ||||
| 公司普通股市值(11/30/20納斯達克收盤價) | $ | |||
| 支付的對價 | $ | |||
| 承擔的有形負債淨額 | ||||
| 總對價 | $ |
採購價格分配如下：
採購價格分配明細表
| 分銷協議 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 採購總價分配 | $ |
| F-19 |
| 目錄： |
補充 形式財務信息
下面的 顯示了運營的形式結果，就像交易發生在2019年1月1日一樣。
木星 健康公司
形式資產負債表
形式財務信息明細表
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
| Jupiter Wellness，Inc. | SRM | Jupiter Wellness，Inc. | ||||||||||||||||
| 整合 | 娛樂， | 形式 | 形式 | |||||||||||||||
| 天平 | LTD. | 調整 | 備註 | 天平 | ||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | (a) | |||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 收購時簽發的應付票據 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | (a) | ( | ) | |||||||||||
| 總股東權益 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
形式資產負債表附註
| (a) | 無形資產攤銷 |
木星 健康公司
形式操作説明書
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| Jupiter Wellness，Inc. | SRM | Jupiter Wellness，Inc. | ||||||||||||||||
| 整合 | 娛樂， | 形式 | 形式 | |||||||||||||||
| 天平 | LTD. | 調整 | 備註 | 天平 | ||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | (a) | ||||||||||||||
| 銷售成本 | (a) | |||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 費用 | (B)(A) | |||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | (A)(B) | ( | ) | |||||||||||
| (a) | SRM 截止日期前一段時間的娛樂收入和成本 |
| (b) | 包括 無形資產的額外攤銷 |
| F-20 |
| 目錄： |
附註 14-承付款和或有事項
公司簽訂了一份日期為2019年4月1日的寫字樓租約，主要租期為一年，外加兩次根據公司 選項延長一年的租約。初級租期的基本租金為每月2,000美元，可選延期期間的月租將分別增加 至2,080美元和2,163美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，本公司分別支付了12,258美元和4,310美元的租金和相關費用。
根據新的租賃報告標準 ，本公司記錄了使用權資產(“ROU”)和抵銷租賃負債 64,327美元，相當於使用10%的貼現率(公司當前借款 利率)計算的租賃項下未來付款的現值。ROU和租賃負債在租約的三年期限內攤銷。2021年6月30日和2020年12月31日的未攤銷餘額分別為ROU-0美元和29,157美元，流動租賃負債分別為-0美元和23,754美元，非流動租賃負債分別為-0美元和6,384美元。此外，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，公司確認的增值利息支出分別為1,274美元 和1,228美元。
法律訴訟
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體在紐約南區的美國地區法院對Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起訴訟。 訴訟指控Koch先生和其他被告試圖勒索本公司以及John和Miller先生發行本公司的股票。 本公司聲稱，他們與科赫先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。本公司的 申訴要求實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，被告 提交了答辯和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，公司 請求對全部駁回被告反訴的訴狀作出判決。2021年4月24日，本公司的 動議獲得批准，所有反訴均被駁回，但違約和不當得利索賠除外。2021年6月4日，被告提出第二次修訂反訴，據此，本公司於2021年6月25日提出動議，駁回被告第二次修訂反訴，再次主張一項違約和一項不當得利反訴。被告 尚未反對該動議。
公司在正常業務過程中可能會不時受到因合同或其他事項引起的法律訴訟和索賠 。管理層並不知悉任何懸而未決或受到威脅的訴訟，而最終處置或解決可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響 。
注 15-後續事件
此後 至2021年6月30日，本公司簽訂了一份新的寫字樓租約，自2021年7月1日起生效。租賃的主要期限為五年， 有一個續訂選項，可再續訂三年。首個租期及一次續期的最低年租款額如下：
最低租金明細表
| 初級階段 | 金額 | 金額續約期 | 金額 | |||||||
| 2022年7月1日至6月30日 | $ | 2027年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2023年7月1日至6月30日 | $ | 2028年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2024年7月1日至6月30日 | $ | 2029年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2025年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
| 2026年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
2021年7月，本公司簽訂了四項諮詢協議，共計發行278,168股本公司普通股 。
在 2021年7月，該公司與俄克拉荷馬州醫學研究基金會(“OMRF”)簽訂了使用某些專利技術的許可協議 。與OMRF協議相關，公司向OMRF發行了87,007股其普通股 。
2021年7月，公司完成了11,066,258股普通股的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.001美元，以及最多11,607,142 股普通股的認股權證(“公司認股權證”)。認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股2.79美元，並將在原發行日期的五週年時 到期。本次發行扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的淨收益為28,318,314美元，其中包括部分行使承銷商購買1,741,071份公司認股權證的 期權的淨收益，相當於基礎發售中出售的公司認股權證的15%。
2021年7月和8月，公司償還了全部本金餘額
(3,150,000美元)和總應計利息(#美元)。
根據ASC主題855-10，本公司分析了自2021年6月30日至這些財務報表發佈之日的運營情況 ，並確定在這些財務報表中沒有任何其他重大後續事件要披露。
| F-21 |
| 目錄： |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本 季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。
我們的 未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則 編制。以下討論應與我們的財務報表以及本季度報告中其他地方出現的相關 註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下以及本季度 報告中其他部分討論的因素。
在 本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股 股”指的是我們股本中的普通股。
如本季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“JUPW” 和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.
常規 概述
Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“us”和“Our”)最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地址是佛羅裏達州朱庇特印第安鎮東路110號1061E，FL 33477。
Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的前沿開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法 臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD 的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售專利 正在申請專利的含有各種防曬因子(SPF)的CBD注射防曬乳液配方。此外，我們正在探索將CBD與其他預見性和/或非處方藥或非處方藥(OTC)一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索使用這種局部解決方案來治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，這是一種非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)，用於治療感冒瘡的症狀。 我們正在探索將這種局部解決方案用於治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，這是一種非處方藥洗劑/脣膏(JW-200)治療濕疹皮炎的CaniDermRX(JW-100)局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究用化粧品成分在人體上進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定 在研究用新藥(IND)下進行臨牀試驗。2021年2月，我們宣佈了我們的新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，結果顯示它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者被指派在家接受三種療法之一：JW-100(一種CBD和阿斯巴甜的組合外用製劑)。, 僅限CBD外用配方， 或安慰劑外用配方。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，對於研究的每一組，都記錄了達到0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後ISGA達到或幾乎為清晰(1或2)，治療後較基線至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%， 。研究發現，較基線至少提高2級的受試者達到清晰或幾乎清晰的百分比具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型外用製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。CBD和阿斯巴甜聯合應用比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。
| 2 |
| 目錄： |
同時，我們計劃啟動其他產品的開發。我們原本預計發展研究將在2020年完成， 然而，由於新冠肺炎的原因，這些研究被推遲了。我們還在積極尋求在場外護膚品 市場收購或授權產品，這些產品可以注入CBD，並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌進行營銷。不能保證我們將 收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。
內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持皮膚健康方面起着關鍵作用。因此，我們治療皮膚適應症的策略是專注於使用含有外用配方的CBD，並探索CBD和其他藥物的潛在組合，以增強CBD並與CBD協同作用 。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。
本公司於2020年11月30日收購中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 ，這些產品通常只對奧蘭多、佛羅裏達、中國北京、日本和全球主題公園行業其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者開放。
CaniSun 品牌
在我們的CaniSun品牌下，我們開發了一種正在申請專利的CBD灌注型防曬霜，具有廣譜的SPF保護作用。我們已經完成了實驗室對CBD溶解性的 測試-注入透明、無色、無味和99.5%純CBD分離物，其中含有三種不同的防曬活性成分， 高水楊酸、八水楊酸和辛烯基丙烯，這三種成分已經獲得FDA的批准。在美國，注入CBD的防曬產品市場還處於起步階段 ；我們認為目前在這一類別中還沒有主要的競爭對手。我們看到了成為領先的CBD防曬產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動營銷CaniSun品牌。 我們於2019年6月6日宣佈推出SPF 30、SPF 55和SPF 50的CaniSun防曬系列產品。我們還在我們的網站Canisun.com上銷售含CBD的脣膏和含CBD的SPF 30防曬噴霧。
我們 目前還有其他處於不同開發階段的CaniSun產品，如下所示：
| i) | 含CBD的SPF 30潤脣膏、薄荷和Acai香水 | |
| Ii) | 含CBD的SPF15防曬霜；以及 | |
| (三) | 礦物型 防曬霜(SPF30和50)。 |
上面列出的所有 產品都處於開發階段，我們正在分別敲定每個產品要使用的配方。 對於開發中的候選CBD產品，例如我們的含CBD的SPF 30脣膏和含CBD的SPF 15防曬霜，我們 已經確定了要注入CBD的防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)。一旦為我們的每個候選產品創建了 各自的配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。 如果候選產品通過穩定性測試，我們打算在CaniSun網站上銷售這些產品。 我們礦物型防曬霜的配方(SPF30和50)(產品III)包含某些礦物質，而不是防曬霜中通常使用的化學物質 。
總體而言， 我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA專著，不需要FDA 上市前批准和測試。我們的產品已通過SPF評估(SPF等級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中進行了定義並相應地貼上了標籤。
所有這些產品的測試 都是防曬產品的標準測試。此類測試協議不用於測試添加CBD的任何效果 。除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每個批次的外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量進行了測試。
我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA當前的良好製造規範(CGMP)規定，符合非處方藥產品所需的21 CFR 210/211法規 。DCR實驗室有自己實施的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP。
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| 目錄： |
我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 JupiterWellness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客帖子和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。 我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户提供服務。此網站 將提供有關每種產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入信息 。
我們 計劃利用我們的網站在多個平臺上開展社交媒體活動，旨在利用產品評論來提高 品牌忠誠度、品牌認知度和銷售額。本招股説明書中對本公司網站的引用僅為不活躍的文本參考。我們網站上的 信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算用於此 產品。我們還看到了發展零售點的增長潛力。我們打算利用我們現有的分銷渠道，通過 我們的產品和產品類別擴展來開展交叉促銷營銷活動。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在 將我們與消費者直接連接起來。我們利用這個平臺銷售產品，教育客户，建立品牌忠誠度。
CaniSkin 品牌和CaniDermRX品牌
我們 目前正在開發其他產品，如CaniSkin品牌的CBD注射護膚水。具體地説，一種注入CBD的保濕臉部血清正在研發中。我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品 將接受穩定性測試。我們打算在CaniSkin 產品的網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在開發CaniDermRX品牌下的創新皮膚病治療方法，專門治療 特應性皮炎和其他皮膚病，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。在獲得FDA批准後，我們打算讓我們治療特應性皮炎的實驗階段產品與FDA批准的治療特應性皮炎的藥物Dupixent競爭，並讓我們治療皰疹凍瘡的實驗階段產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的產品Silvadene和Abreva競爭。(br}Dupixent是FDA批准的治療特應性皮炎的產品，Dupixent是治療特應性皮炎的產品。這些產品需要更廣泛的測試才能顯示 安全性和有效性。
此外，我們計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌名稱開發、製造、營銷和分銷的其他非處方藥 品牌和護膚品牌。
我們 於2019年8月9日就阿斯巴甜/CBD組合申請了第62/884,955號臨時專利，並打算以CaniDermRX的名稱開發含有CBD和阿斯巴甜組合的產品，用於治療疼痛和炎症。2021年2月11日，美國 專利公佈了我們的美國專利申請20210038513,2021年4月5日，我們通過PCT申請提交了國際申請 PCT/US 20210038513/045408。我們相信，我們的CaniDermRX候選產品具有治療多種皮膚適應症的潛力，如特應性皮炎、瘙癢、非特應性皮炎/濕疹、牛皮癬、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大皰性表皮鬆解症和皮膚腫瘤。阿斯巴甜是一種經過嚴格檢測的食品成分。經過主要政府監管機構的審查 之前發現，該成分的安全食用水平高於我們在CaniDermRX候選產品中的預期使用水平 。我們相信，我們包含阿斯巴甜的配方，如外用護膚霜、脣膏、爽身粉和狗糧，都很容易被用户接受，而且對用户來説也是安全的。我們相信，在我們的產品中注入CBD可能有助於減輕因塗抹防曬產品而引起的刺激性 ，並可能導致炎症減輕。在人類皮膚中，內源性大麻素系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。激活大麻素2型受體或CB2(CBD是這些細胞中的配體受體)已被證明可以減輕疼痛和瘙癢感覺，調節角質形成細胞的分化和增殖，減少毛囊生長，並調節損傷誘導的角蛋白和炎症介質的釋放，以控制皮膚環境的動態平衡。
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最近 發展動態
2021年7月，公司完成了11,066,258股普通股的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.001美元，以及最多11,607,142 股普通股的認股權證(“公司認股權證”)。認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股2.79美元，並將在原發行日期的五週年時 到期。本次發行扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的淨收益為28,318,314美元，其中包括部分行使承銷商購買1,741,071份公司認股權證的 期權的淨收益，相當於基礎發售中出售的公司認股權證的15%。
前往 需要考慮的事項
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司現金分別為3,940,968美元和4,262,168美元，截至2021年6月30日的6個月累計虧損13,621,238美元和7,274,401美元，運營中使用的現金流分別為3,237,054美元和截至2020年12月31日的年度2,732,736美元。為了實現其擴張和發展計劃，該公司已經並預計將繼續承擔鉅額成本 。正如我們的審計師M&K CPAS，PLLC所指出的那樣，這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的公司經營。 M&K CPAS，PLLC。2021年6月30日之後，本公司完成了11,066,258股普通股(“公司發售股”)的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.001美元，以及最多可購買11,607,142股普通股的認股權證(“認股權證”) 。認股權證將在發行後立即行使，行使價 為每股2.79美元，將於原發行日期五週年時到期。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，此次發行的淨收益為28,318,314美元。因此，管理層相信公司 有足夠的資本來執行其業務計劃，並且減少了對持續經營意見的需求。
演示基礎
隨附的合併財務報表符合美國公認的會計原則，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。 合併財務報表包括公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達公司，Magical Beast，LLC，內華達州有限責任公司和香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的賬户。 合併財務報表符合美國公認的會計原則，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。 合併財務報表包括公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達州一家公司，Magical Beast，LLC，一家內華達州有限責任公司和香港一傢俬人有限公司SRM Entertainment，Limited的賬户所有公司間賬户和交易都已取消。
重要的 會計政策和估算
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的財務報表 ，這些財務報表是根據美國 公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定編制的。財務報表的編制要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入 產生的收入和發生的費用。 財務報表的編制需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和或有負債的披露，以及報告期內產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種 因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及 管理層的判斷和估計。
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新興 成長型公司狀態
我們 是經修訂的《1933年證券法》第2(A)節(《證券 法》)所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後，我們可以利用 適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不必遵守審計師的要求。 我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免。 這些公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在的 差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：
現金 和現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物，用於現金流量表 。截至2021年6月30日或2020年12月31日，沒有現金等價物。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收入 (虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以 期內已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋後的每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股不在計算中，因為潛在的 普通股的影響將是減少每股虧損。
| 六個人 | 六個人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | (6,346,837 | ) | $ | (915,173 | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母-加權平均-期內已發行和已發行的已發行普通股 | 11,265,828 | 6,983,000 | ||||||
| 稀釋後每股收益的分母 | 11,265,828 | 6,983,000 | ||||||
| 每股基本(虧損) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
| 稀釋後每股(虧損) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
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收入 確認
公司通過直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品獲得收入。
公司根據FASB會計準則法典606“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從交換這些商品或服務中獲得的對價 。公司採用以下五個步驟來確定 在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
當貨物或產品按FOB發貨點發貨時所有權在發貨時傳遞時， 公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何瑕疵產品的情況下，我們不提供任何退貨、退款或保修服務。
應收賬款和信用風險
應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款提供撥備 。截至2020年12月31日，本公司就收購SRM娛樂公司獲得的應收賬款計提了118,761美元的撥備，截至2021年6月30日，本公司未就可疑收款確認任何額外撥備。
外幣折算
外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股票賬户按歷史匯率折算。 截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的外幣交易和折算損益，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的累計折算損益並不重要。
庫存
存貨 以成本價或市場價中的較低者為準。該公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或減記。減記和核銷計入銷貨成本。 存貨按平均成本核算。
金融工具的公允價值
我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量 和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是因為它們具有短期 性質。
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所得税 税
我們 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 用於資產和負債的財務報表和計税基準之間差異的預期影響，以及 用於從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税項優惠。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序， 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018 納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計中持續 ，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。我們記錄 與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。
公司於2020年12月31日的遞延税項資產包括使用聯邦和州 實際税率計算的淨營業虧損結轉，相當於約936,311美元減去約936,311美元的估值津貼。 由於公司沒有盈利歷史，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，遞延税項資產已由估值津貼完全抵消。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，遞延税項資產已由估值津貼完全抵銷。
研究和開發
公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入 。公司贊助的與當前和未來產品相關的研發成本 將在發生的期間內支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司的研發費用分別為195,716美元和63,813美元。
基於股票 的薪酬
我們 根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日 按其公允價值計量。此類補償金額(如果有)將在 期權授予的各個授權期內攤銷。
在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我們通過了ASU No.2018-07“薪酬-股票薪酬(主題 718)：改進非員工股份支付會計”(ASU No.2018-07“Compensation-Stock Compensation(Theme 718)：改進非員工股份支付會計”)。這些修訂擴大了主題718，薪酬 -股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，以包括為商品或服務向非員工發放的基於股票的付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。
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相關 方
公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第850-10-20條，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.需要投資於其股權證券的實體 ，未根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 由投資實體按權益法核算；c.為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託 ；d.主要所有者 f.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止其中一方完全追求自己的獨立利益，公司可能與之打交道的其他各方；以及 g.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 權益，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方進行交易的其他方 g. f.如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，則公司可能與之打交道的其他方 可能被阻止充分追求自己的獨立利益； g.能夠顯著影響另一方的其他方 可能被阻止
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、 費用津貼以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應包括： a.所涉關係的性質；b.對列報損益表的每個期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解該等交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c.每項交易的美元金額 列報損益表的期間，以及從該期間開始確定條款的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是其他明顯的)結算條款和方式。
最近 會計聲明
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。 本公司自2019年1月1日起採用本標準。 採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流、 和財務報表披露產生重大影響。
2016年2月，發佈了主題842“租賃”，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認 。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期不超過12個月的租賃，承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認 租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期內以 條直線的方式確認此類租賃的租賃費用。出租人使用的會計與以前的GAAP應用的會計基本相同。 主題842將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括這些年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準 並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響 。
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運營結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
下表分別提供了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的精選財務數據。
| 截至三個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 銷售額 | $ | 595,088 | $ | 457,667 | ||||
| 銷售成本 | 413,913 | 236,794 | ||||||
| 毛利(虧損) | 181,175 | 220,873 | ||||||
| 總費用 | (4,332,249 | ) | (654,248 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (4,151,074 | ) | $ | (433,375 | ) | ||
收入
我們 在截至2021年6月30日的三個月中創造了595,088美元的收入，而在截至2020年6月30的三個月中，我們的收入為457,667美元。由於新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱 。
運營費用
截至2021年6月30日的三個月，我們 的總運營費用為4,332,249美元，而截至2020年6月30的三個月的總運營費用為654,248美元。
截至2021年6月30日的三個月的運營費用 與我們的日常運營相關如下：(I)營銷費用354,336美元；(Ii)研發135,187美元；(Iii)法律和專業費用486,256美元，包括公司諮詢服務、年度報告準備費用和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費37,117美元；(V)折舊 和攤銷21,603美元；(Vi)一般及行政開支824,381美元，包括工資及相關税項、差旅、膳食 及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)基於股票的薪酬 1,980,436美元；及(Viii)利息開支淨額492,933美元(包括原來發行的折扣額及認股權證折扣額458,849美元)。
截至2020年6月30日的三個月的運營費用 與我們的日常運營有關如下：(1)營銷費用22,120美元；(2)研發費用39,463美元；(3)法律和專業費用68,180美元；(4)租金和水電費 17,840美元；(V)折舊和攤銷28,358美元(Vi)一般和行政費用442,152美元，包括辦公用品
損益
截至2021年和2020年6月30日的三個月，淨虧損分別為4151,074美元和433,375美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
下表分別提供了截至2021年6月30日和2020年6月的精選財務數據。
截至 個月的6個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 銷售額 | $ | 643,934 | $ | 575,394 | ||||
| 銷售成本 | 437,365 | 336,697 | ||||||
| 毛利(虧損) | 206,569 | 238,697 | ||||||
| 總費用 | (6,553,406 | ) | (1,153,870 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (6,346,837 | ) | $ | (915,173 | ) | ||
收入
我們 在截至2021年6月30日的6個月中創造了643,934美元的收入，而在截至2020年6月30的6個月中，我們的收入為575,394美元。 由於新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱 。
運營費用
我們 截至2021年6月30日的6個月的總運營費用為6,553,406美元，而截至2020年6月30的6個月的總運營費用為1,153,870美元。
截至2021年6月30日的6個月的運營費用 與我們的日常運營相關的費用如下：(I)營銷費用372,232美元； (Ii)研發195,716美元；(Iii)法律和專業費用1,012,469美元，包括公司諮詢服務、 年度報告準備費用和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費52,753美元；(V)折舊和攤銷 43,206美元；(6)一般和行政費用1,387,885美元，包括工資及相關税項、差旅、餐飲和娛樂、 辦公用品和費用以及其他正常辦公和行政費用；(7)基於股票的薪酬3,663,349美元； (8)淨利息支出494,996美元(其中包括458,849美元的原始發行折扣攤銷和可轉換本票的認股權證折扣)和(9)結算收益669,200美元
截至2020年6月30日的6個月的運營費用 與我們的日常運營有關如下：(1)營銷費用35,191美元； (2)研發費用63,813美元；(3)法律和專業費用152,741美元；(4)租金和水電費30,098美元； (V)折舊和攤銷43,059美元(6)一般和行政費用775,464美元，包括辦公用品和{
損益
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，淨虧損分別為6,346,837美元和915,173美元。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。基於這項評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序 有效，可確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需 的決定。 我們的首席執行官和首席財務官 認為，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告
財務報告內部控制變更
在過去六個月和上一財年，我們實施了重大措施來補救之前披露的財務報告內部控制的無效 ，其中包括會計人員和財務報告人員之間的職責分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文檔來證明我們的財務報告內部控制系統 。補救措施包括聘用在財務報告內部控制方面具有適當 經驗的人員，以及修改我們的會計流程和加強我們的財務 控制，包括測試此類控制。
除上述 以外，在截至2021年6月30日的 六個月期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F) 的定義)沒有發生變化，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體在紐約南區的美國地區法院對Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起訴訟。 訴訟指控Koch先生和其他被告試圖勒索本公司以及John和Miller先生發行本公司的股票。 本公司聲稱，他們與科赫先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。本公司的 申訴要求實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，被告 提交了答辯和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，公司 請求對全部駁回被告反訴的訴狀作出判決。2021年4月24日，本公司的 動議獲得批准，所有反訴均被駁回，但違約和不當得利索賠除外。2021年6月4日，被告提出第二次修訂反訴，據此，本公司於2021年6月25日提出動議，駁回被告第二次修訂反訴，再次主張一項違約和一項不當得利反訴。被告 尚未反對該動議。
2020年7月6日，內華達州法院的布萊恩·門克(“原告”)尋求執行他在2012年獲得的針對魔獸有限責任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼經理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提出索賠，要求將該判決歸於該公司的全資子公司魔獸有限責任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前，必須 首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議 ，根據該協議，本公司同意向惠特利女士支付1,000,000美元中的第一筆334,000美元支付給原告。惠特利女士也同意，這些款項將應用於欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從股票發行的收益中支付 ，原告同意在沒有偏見的情況下撤銷對魔獸的訴訟。
本公司於2021年1月25日訂立綜合修正案，以：(1)日期為2020年2月21日的保密會員權益購買協議；(2)日期為2020年2月21日的銷售分銷商協議；及(3)日期為2020年3月31日的高管聘用協議(“該等協議”)。根據《總括修正案》，雙方(I)承認公司已完全履行其作為惠特利女士的判定債權人對原告的334,000美元的義務；(Ii)同意為清償協議項下惠特利女士的剩餘餘額，將向她支付150,000美元現金；(Iii)同意從2020年4月1日起， 有權單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，如 所確定的 (Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在 行使時可發行的股票數量應從250,000股減至185,000股，惠特利女士可利用無現金行使功能行使該等期權，但須遵守六(6)個月的股票持有期，並且 惠特利女士不得在任何一週出售超過公司前一週周總交易量10%的股票； 惠特利女士不得在任何一週出售超過本公司前一週周總交易量的10%的股票。 惠特利女士可利用無現金行使功能行使該等期權，但須遵守六(6)個月的持有期。(V)同意惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，不再續簽； 和(Vi)承認惠特利女士在2020年12月30日左右已獲得5541美元的未報銷費用；(Vii)免除惠特利到期票據的餘額 。
因此，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議的未攤銷部分22,300美元。
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第 1A項。風險因素
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
截至2021年6月30日的六個月內，公司未出售任何普通股換取現金。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
無
物品 6.展品
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| (31) | 規則 13a-14(D)/15d-14d)認證 | |
| 31.1 | 第302條首席行政人員的證明 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官及首席會計師的證明 | |
| (32) | 第 節1350認證 | |
| 32.1* | 第906條首席行政人員的證明 | |
| 32.2 | 第906條首席財務主任及首席會計主任的證明 | |
| 101* | 交互式 數據文件 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節 ，隨本季度報告附於附件32.1和32.2，且不應被視為註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18節的 目的而提交的本季度報告。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Jupiter Wellness，Inc. | |
| 日期： 2021年8月16日 | /s/ 布萊恩·S·約翰 |
| 布萊恩·S·約翰 | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) |
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