附件99.1
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表
截至2021年6月30日
未經審計
索引
| 頁面 | |
| 合併財務狀況表 | 2-3 |
| 合併損益表及其他全面損失表 | 4 |
| 合併權益變動表(虧損) | 5-7 |
| 合併現金流量表 | 8-10 |
| 中期合併財務報表附註 | 11-17 |
SCISPARC有限公司
合併財務狀況表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||||||
| 注意事項 | 美元(千美元) | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 7,590 | $ | 144 | $ | 1,946 | ||||||||||
| 受限存款 | 11 | 34 | 10 | |||||||||||||
| 其他應收賬款 | 731 | 632 | 594 | |||||||||||||
| 8,332 | 810 | 2,550 | ||||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||
| 對合作夥伴的投資 | - | 742 | - | |||||||||||||
| 財產和設備，淨值 | 10 | 41 | 11 | |||||||||||||
| 10 | 783 | 11 | ||||||||||||||
| $ | 8,342 | $ | 1,593 | $ | 2,561 | |||||||||||
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
2
SCISPARC有限公司
合併財務狀況表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||||||
| 注意事項 | 美元(千美元) | |||||||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||
| 貿易應付款 | $ | 354 | $ | 1,108 | $ | 556 | ||||||||||
| 其他應付帳款 | 34 | 65 | 34 | |||||||||||||
| 短期貸款 | - | 61 | 188 | |||||||||||||
| 可轉換部件 | 3b | - | 397 | - | ||||||||||||
| 認股權證 | 366 | - | 353 | |||||||||||||
| 754 | 1,637 | 1,131 | ||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證 | 3b、4b | - | 598 | - | ||||||||||||
| - | 598 | - | ||||||||||||||
| 公司股東應佔權益(虧損)： | 4 | |||||||||||||||
| 股本和溢價 | 53,802 | 47,721 | 49,040 | |||||||||||||
| 為基於股份的支付交易預留資金 | 4,312 | 4,872 | 4,315 | |||||||||||||
| 認股權證 | 6,256 | - | 2,207 | |||||||||||||
| 外幣折算儲備 | 497 | 497 | 497 | |||||||||||||
| 具有非控制性權益的交易 | 559 | 559 | 559 | |||||||||||||
| 累計赤字 | (57,838 | ) | (54,344 | ) | (55,188 | ) | ||||||||||
| 7,588 | (695 | ) | 1,430 | |||||||||||||
| 非控制性權益 | - | 53 | - | |||||||||||||
| 總股本(赤字) | 7,588 | (642 | ) | 1,430 | ||||||||||||
| $ | 8,342 | $ | 1,593 | $ | 2,561 | |||||||||||
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
3
SCISPARC有限公司
合併 損益表和其他綜合虧損表
| 截至6月30日的六個月， | 年終 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||||||
| 注意事項 | 美元(千美元)，每股金額除外 | |||||||||||||||
| 研發費用 | 5a | $ | 962 | $ | 493 | $ | 649 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 5b | 1,665 | 970 | 1,902 | ||||||||||||
| 其他費用 | - | - | 742 | |||||||||||||
| 營業虧損 | 2,627 | 1,463 | 3,293 | |||||||||||||
| 財政收入 | - | (29 | ) | (630 | ) | |||||||||||
| 財務費用 | 23 | 1,204 | 872 | |||||||||||||
| 運營虧損 | 2,650 | 2,638 | 3,535 | |||||||||||||
| 損失 | 2,650 | 2,638 | 3,535 | |||||||||||||
| 全面損失總額 | 2,650 | 2,638 | 3,535 | |||||||||||||
| 歸因於： | ||||||||||||||||
| 公司股權持有人 | 2,650 | 2,638 | 3,482 | |||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | (53 | ) | ||||||||||||
| 2,650 | 2,638 | 3,535 | ||||||||||||||
| 公司股東應佔每股基本虧損： | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | 0.01 | 0.01 | 0.10 | |||||||||||||
| 公司股東應佔每股攤薄虧損： | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | 0.01 | 0.01 | 0.11 | |||||||||||||
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
4
SCISPARC有限公司
合併 權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日的6個月
| 歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份
資本 和 溢價 | 儲備 來自 基於共享的 付款 筆交易 | 認股權證 | 交易記錄 非 控制 興趣 | 外國 幣種 翻譯 保留 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 興趣 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 49,040 | 4,315 | 2,207 | 559 | 497 | (55,188 | ) | 1,430 | - | 1,430 | |||||||||||||||||||||||||
| 收益(虧損) | - | - | - | - | - | (2,650 | ) | (2,650 | ) | - | (2,650 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股本，扣除發行費用(*)(附註4d) | 3,365 | - | 4,334 | - | - | - | 7,699 | - | 7,699 | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使(附註4C) | 1,370 | - | (285 | ) | - | - | - | 1,085 | - | 1,085 | ||||||||||||||||||||||||||
| 購股權到期 | 27 | (27 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份支付的成本 | - | 24 | - | - | - | - | 24 | - | 24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | 53,802 | 4,312 | 6,256 | 559 | 497 | (57,838 | ) | 7,588 | - | 7,588 | |||||||||||||||||||||||||
| (*) | 淨 發行費用44.9萬美元。 |
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
5
SCISPARC有限公司
合併 權益變動表
截至2020年6月30日的6個月
| 歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份
資本 和 溢價 | 儲備 來自 基於共享的 付款 筆交易 | 認股權證 | 交易記錄 非 控制 興趣 | 外國 幣種 翻譯 保留 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 興趣 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 46,100 | 4,862 | - | 261 | 497 | (51,706 | ) | 14 | - | 14 | |||||||||||||||||||||||||
| 收益(虧損) | - | - | - | - | - | (2,638 | ) | (2,638 | ) | - | (2,638 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 授權重新分類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股本 | 1,462 | - | - | - | - | - | 1,462 | - | 1,462 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | - | 298 | - | - | 298 | 53 | 351 | |||||||||||||||||||||||||||
| 購股權到期 | 159 | (159 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份支付的成本 | - | 169 | - | - | - | - | 169 | - | 169 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | 47,721 | 4,872 | - | 559 | 497 | (54,344 | ) | (695 | ) | 53 | (642 | ) | |||||||||||||||||||||||
附註是中期綜合財務報表的組成部分。
6
SCISPARC有限公司
合併 權益變動表
截至2020年12月31日的年度
| 歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份
資本 和 溢價 | 儲備 來自 基於共享的 付款 筆交易 | 認股權證 | 交易記錄 非 控制 興趣 | 外國 幣種 翻譯 保留 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 興趣 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 45,636 | $ | 4,862 | $ | 464 | $ | 261 | $ | 497 | $ | (51,706 | ) | $ | 14 | $ | - | $ | 14 | |||||||||||||||||
| 收益(虧損) | - | - | - | (3,482 | ) | (3,482 | ) | (53 | ) | (3,535 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 授權重新分類 | (464 | ) | (464 | ) | (464 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股本，扣除發行費用(1) | 2,763 | - | 2,207 | - | - | - | 4,970 | - | 4,970 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券的轉換 | 3 | - | - | - | - | - | 3 | - | 3 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | - | - | - | 298 | - | - | 298 | 53 | 351 | |||||||||||||||||||||||||||
| 購股權到期 | 638 | (638 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份支付的成本 | - | 91 | - | - | - | - | 91 | - | 91 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 49,040 | 4,315 | 2,207 | 559 | 497 | (55,188 | ) | 1,430 | - | 1,430 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 扣除發行費用78.4萬美元。 |
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
7
SCISPARC有限公司
合併 現金流量表
| 截至6月30日的六個月， | 年終 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 損失 | $ | (2,650 | ) | $ | (2,638 | ) | $ | (3,535 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 對損益項目的調整： | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1 | 33 | 164 | |||||||||
| 基於股份支付的成本 | 24 | 169 | 91 | |||||||||
| 財務費用，淨額 | 13 | 710 | (476 | ) | ||||||||
| 聯營公司投資減值 | - | - | 795 | |||||||||
| 38 | 912 | 574 | ||||||||||
| 營運資金調整： | ||||||||||||
| 其他應收賬款減少(增加) | (137 | ) | (557 | ) | (519 | ) | ||||||
| 貿易應付款增加(減少) | (202 | ) | 193 | (752 | ) | |||||||
| 其他應付帳款減少 | - | (43 | ) | (75 | ) | |||||||
| (339 | ) | (407 | ) | (1,346 | ) | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,951 | ) | $ | (2,133 | ) | $ | (4,307 | ) | |||
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
8
SCISPARC有限公司
合併 現金流量表
| 截至6月30日的六個月， | 年終 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||||||
| 投資於受限制的銀行存款 | (1 | ) | $ | - | $ | 24 | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | (1 | ) | - | 24 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 發行股本及認股權證所得款項(扣除發行費用)(附註4) | 7,699 | 1,441 | 5,026 | |||||||||
| 支付與上期相關的發行費用(B) | - | - | 116 | |||||||||
| 租賃負債支付的利息 | - | - | (7 | ) | ||||||||
| 償還租賃債務 | - | - | (26 | ) | ||||||||
| 認股權證的行使(附註4C) | 1,085 | - | - | |||||||||
| 償還短期信貸 | (188 | ) | (8 | ) | (1,410 | ) | ||||||
| 收到他人的短期信貸，淨額 | - | (26 | ) | 1,660 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 8,596 | 1,407 | 5,359 | |||||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 5,644 | (726 | ) | 1,076 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 1,946 | 870 | 870 | |||||||||
| 期末現金和現金等價物 | 7,590 | $ | 144 | $ | 1,946 | |||||||
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
9
SCISPARC有限公司
合併 現金流量表
截至六個月 六月三十日， | 截至 12月31日的年度， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||
| (A)重大非現金交易： | ||||||||||||
| 對合作夥伴的投資 | $ | - | $ | 742 | $ | - | ||||||
| 認股權證的行使 | $ | - | $ | 1,419 | $ | - | ||||||
| 修改租賃協議 | $ | - | $ | 101 | $ | - | ||||||
附註是 中期綜合財務報表的組成部分。
10
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注1：-一般信息
| a. | 本公司是一家制藥公司，在以色列註冊成立，並於2004年8月23日開始運營。在2014年3月之前，SciSparc及其當時的子公司(“本集團”)主要致力於開發幾種創新的免疫療法產品，以及SciSparc在免疫療法領域的自有專利。2015年8月，該公司決定採取不同的商業戰略，根據這一戰略，它將專注於開發基於大麻素分子的批准藥物組合。以此為重點，該公司目前正在進行以Δ9-四氫大麻酚和/或非精神活性大麻二醇為基礎的治療多發性抽動症以及治療阻塞性睡眠呼吸暫停、疼痛和自閉症譜系障礙的開發計劃。 |
| 截至2021年6月30日，本公司有兩個子公司，這兩個子公司都是根據以色列法律註冊成立的公司(“子公司”)：(1)Brain Bright Ltd.(“Brain Bright”)；和(2)Evero Health Ltd. |
| 這兩家子公司都是私營公司，截至這些財務報表日期， Brain Bright是一家不活躍的公司，沒有資產或負債。本公司還擁有勞拉制藥有限公司(“勞拉”)約27%的股本。Lara是一家根據以色列法律成立的私人公司，據本公司所知，該公司不從事任何業務，而且在任何情況下，SciSparc對Lara沒有重大影響，因為它在Lara的董事會中沒有 個代表。該公司在2015年註銷了對Lara的全部投資。 |
| 2018年10月3日，SciSparc通過持有THR 82.36%的股權，獲得了特拉華州公司Treatix Healthcare Resources Inc.(簡稱THR)的控制權，該公司成立於2018年7月31日。2019年6月27日，在最終確定THR解散後，SciSparc解除了THR的合併。 |
| b. | 這些臨時綜合財務報表應與該公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度財務報表及附註一併閲讀。(《2020年年度合併財務報表》) |
11
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注1：-General (續)
| c. | 中期綜合財務報表中有關美國存託憑證的所有信息均假設本公司所有普通股均已轉換為美國存託憑證。截至2021年6月30日，每股ADS相當於140股普通股(見附註4a)。[更多信息見附註7a，“報告期之後的後續事件”。] |
| d. | 在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司淨虧損約265萬美元，經營活動產生的現金流為負約295萬美元。截至2021年6月30日，由於經常性經營虧損，該公司累計虧損約5780萬美元。由於公司目前沒有產生收入的活動，公司的持續運營取決於其從外部來源籌集資金的能力。這種依賴將持續下去，直到該公司能夠通過銷售其產品或將其技術商業化來為其運營提供資金。此外，該公司目前的所有研發業務都處於擱置狀態，需要額外的資金才能取得進展。此外，本公司管理層相信，本公司截至2021年8月15日(“批准日”)持有的現金餘額(其中批准了截至2021年6月30日的中期綜合財務報表)將足以為其在可預見的未來的經營活動提供資金。 |
| e. | 本公司截至2021年6月30日止六個月的中期綜合財務報表於2021年8月15日獲批准發佈。關於中期綜合財務報表的編制，根據對後續事件的權威指導，本公司在綜合財務狀況報表日期2021年6月30日至2021年8月15日(未經審計的中期綜合財務報表可供發佈的日期)之後對後續事件進行了評估。 |
注2：-重要的 會計政策
中期合併財務報表的編制依據 ：
中期綜合財務報表 乃根據國際會計準則(“IAS”)第34號“中期財務報告”編制。 編制中期綜合財務報表時採用的主要會計政策與編制2020年年度綜合財務報表時遵循的會計政策一致。
12
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注3：-可轉換貸款
| a. | 於2020年1月15日，本公司與第三方訂立過橋貸款協議(“過橋貸款”)，其中第三方借給本公司5萬美元(“過橋貸款金額”)。2020年4月17日，本公司已全額償還過橋貸款金額，包括利息2,000美元。因此，過橋貸款被終止，沒有進一步的效果。 |
| b. | 於2020年3月19日，本公司與德克爾製藥有限公司(“德克爾”)訂立證券購買協議，據此，德克爾同意通過定向增發交易(“定向增發”)向本公司投資。在定向增發時，德克爾被認為是本公司的關聯方；然而，它不再是本公司的關聯方。在私募方面，德克爾收到了可轉換本票(“票據”)，原始本金總額約為350,000美元，總購買價為315,000美元，將在12個月內分幾批支付。此外，本公司發出認股權證，購買最多4,490份本公司美國存託憑證(“私募認股權證”)及571份美國存託憑證。私募的第一批本金為220,000美元，購買價為198,000美元。債券為無抵押債券，到期日為2021年3月23日，年息率為12釐，並可由持有人選擇，按每股ADS 24.5美元(“固定轉換價”)的初步轉換價轉換為美國存託憑證，並可予調整。於債券發行六個月後，換股價應相等於本公司或其轉讓代理收到換股通知當日在納斯達克或當時買賣本公司美國存託憑證或普通股的任何交易所所報的固定換股價或美國存託憑證最低交易價的70%中的較低者。私募認股權證可於實際截止日期當日或之後、發行五週年當日交易結束當日或之前隨時行使，初步行使價為每股ADS 24.5美元, 可隨時調整。債券於二零二零年十一月八日終止，首期款項由本公司悉數償還。 |
評估中使用的評估方法概述 ：
公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的價格 。
經濟學方法論：
私募認股權證的‘ 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型考慮了下面披露的每個估值期間的參數 ，其中估值在(I)發行日期和(Ii)每個報告日期進行，並具有以下 假設：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 股息率(%) | 0 | 0 | ||||||
| 預期波動率(%) | 136 | 132 | ||||||
| 無風險利率(%) | 0.87 | 0.38 | ||||||
| 基本股價(元) | 7.98 | 3.625 | ||||||
| 行使價(美元) | 24.5 | 24.5 | ||||||
| 認股權證公允價值(美元) | 5.51 | 2.22 | ||||||
13
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注4：股本
| a. | 截至2021年6月30日、2020年6月30日和2020年12月31日的股本構成： |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 授權 | 已發出，並已發出 未完成 |
授權 | 已發出，並已發出 未完成 |
授權 | 已發出，並已發出 未完成 |
|||||||||||||||||||
| 股份數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股無面值普通股 | 3,600,000,000 | 317,686,651 | 1,800,000,000 | 145,148,593 | 1,000,000,000 | 563,521,454 | ||||||||||||||||||
美國存託憑證説明：
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構登記並交付公司的美國存託憑證。 每股ADS相當於140股普通股。每個ADS還代表 託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。
反向股份拆分
於2020年9月17日，本公司 召開股東特別大會，股東批准(其中包括)(I)將本公司 股本由500,000,000股普通股增加至750,000,000股普通股；及(Ii)將本公司股本進行反向拆分，比例最高為20：1(“反向拆分”)。
2020年10月16日，本公司召開 股東特別大會，股東批准將本公司股本由 7.5億股普通股增加至18億股普通股。
2020年10月1日，公司 董事會決定反向拆分的最終比例為20：1，並於2020年10月16日生效。在反向拆分的同時，其美國存託憑證與普通股比率的改變生效，據此，相當於40股普通股的每股ADS改為每股代表140股普通股的ADS。
2021年3月2日，本公司召開 股東特別大會，股東同意取消普通股面值，並 將本公司股本由18億股普通股增加至36億股普通股。
2021年7月19日，公司 董事會決定反向拆分的最終比例為140：1，並於2021年8月9日生效。在反向拆分的同時，美國存託憑證與普通股比率的改變生效，據此，相當於140股普通股的每股ADS改為每股ADS代表1股普通股。由於ADS與普通股的比率將在與反向拆分相同的 比例基礎上降低，預計不會對ADS股價產生整體影響。每個持有者持有的美國存託憑證數量 預計不會改變，ADS持有者也不需要採取任何行動。
已發行及已發行股本：
| 普通數量 個共享 | ||||
| 2021年1月1日的餘額 | 145,148,593 | |||
| 股份註銷 | (182 | ) | ||
| 發行股本-2021年3月融資(附註4d) | 128,284,240 | |||
| 於2020年11月行使認股權證(附註4c) | 30,254,000 | |||
| 行使預付資金認股權證(附註4D) | 14,000,000 | |||
| 2021年6月30日的餘額 | 317,686,651 | |||
14
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注4：股權 (續)
| b. | 於2020年4月1日，本公司與機構投資者訂立最終證券購買協議(“2020年4月購買協議”)，以購買4,166,668個單位，每份包括(I)一份預籌資權證以購買一份ADS及(Ii)一份B系列認股權證以購買一份ADS，購買價為每單位0.2999美元。B系列認股權證的行使價為每股ADS 0.43美元，可在發行時行使，自發行之日起5年內到期。此次發售為該公司帶來了大約125萬美元的毛收入。這些證券的出售於2020年4月3日完成。於二零二零年四月採購協議結束後至批准日期為止，所有預付資金認股權證均已行使。此外，4,161,668份B系列認股權證已根據2020年4月購買協議所述的無現金行使機制行使，本公司無須進一步考慮。截至批准日期，有5000份B系列認股權證未行使。 |
B系列認股權證被歸類為金融負債，自發行之日起以及隨後的任何財務 報告日，將以公允價值通過損益計量(因此，與B系列認股權證相關的發行費用將通過損益記錄)。沒有對價 將歸因於預先出資的認股權證，這是一種股權工具。
B系列認股權證的轉換成分 的估值按照IFRS 9的要求和IFRS 13的要求設定為公允價值，並被本公司歸類為3級 。
| c. | 於2020年11月20日，本公司通過 發行總計835,447個單位的方式完成了毛收入4,200,000美元的發售，每個單位包括(I)一個ADS和(Ii)兩個認股權證，每個認股權證以每單位5.02美元的購買 價格購買一個ADS(“認股權證”)。2020年11月發行的權證行使價為每份ADS 5.02美元，可在發行時行使，自發行之日起5年內到期。 |
2020年11月的權證 被歸類為本公司股權中的已發行權證。
在2021年2月至2021年6月期間，本公司因行使2020年11月的216,100份認股權證而收到收益1,085,000美元，併發行了30,254,000股 股票。
15
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注4：股權 (續)
| d. | 於2021年3月4日，本公司完成與數名認可機構投資者 的非公開發售，總收益8,150,000美元，擬發行合共1,152,628個單位，詳情如下：(A)916,316個單位，每單位售價 7.07美元，其中包括(I)本公司一個ADS，及(Ii)A系列認股權證，以購買同等數量的單位購買 (“2021年A系列認股權證”)及系列。及(B)236,312個預籌單位，每單位售價7.069元，包括(I)一份預資權證以購買一份ADS 及(Ii)一份2021年系列A權證及一份2021年系列B權證。 |
A系列權證的行使價為每份ADS 7.0 7美元，B系列權證的行使價為每份ADS 10.6美元(“2021年3月權證”)。 這兩種權證均可在發行時行使，並將於發行之日起五年內到期。
2021年3月的認股權證被歸類為本公司股權中的已發行認股權證 。
於2021年6月，本公司發行了 14,000,000股股份，以行使100,000,000股預籌資金認股權證。
注5：-損益項目的附加 信息
| 截至6月30日的六個月， | 年終 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 美元(千美元) | ||||||||||||
| a. 研究和 開發費用： | ||||||||||||
| 工資及相關費用 | $ | 183 | $ | 181 | $ | 322 | ||||||
| 股份支付 | 17 | 100 | 69 | |||||||||
| 臨牀研究 | 49 | 1 | - | |||||||||
| 監管、專業和其他費用 | 322 | 178 | 119 | |||||||||
| 研究和臨牀前研究 | 142 | 33 | 139 | |||||||||
| 化學和配方 | 249 | - | - | |||||||||
| 962 | 493 | 649 | ||||||||||
| b. 一般 和管理費用： | ||||||||||||
| 工資及相關費用 | 99 | 106 | 237 | |||||||||
| 股份支付 | 7 | 69 | 22 | |||||||||
| 專業人士及董事酬金 | 884 | 679 | 1,283 | |||||||||
| 業務發展費用 | - | 5 | 58 | |||||||||
| 辦公室維修、租金和其他費用 | 55 | 53 | 182 | |||||||||
| 投資者關係和業務費用 | 562 | 7 | 22 | |||||||||
| 監管費用 | 58 | 51 | 98 | |||||||||
| $ | 1,665 | $ | 970 | 1,902 | ||||||||
16
SCISPARC有限公司
中期合併財務報表附註
注6：-報告期內發生的重大事件
| a. | 公共衞生疫情或疫情可能會對公司的業務造成不利影響。2019年末，中國武漢報道了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但現在已經蔓延到其他幾個國家，包括以色列，全球都有感染報告。冠狀病毒對公司運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對公司的運營和員工隊伍產生不利影響，包括其他公司的研究和臨牀試驗以及籌集資金的能力，這反過來又可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 |
公司將繼續 監測情況，如上所述，公司預計新冠肺炎疫情將在接下來的幾個月繼續對公司業務和全球產生影響。
| b. | 2021年1月7日，本公司股東大會通過選舉Amnon Ben Shay先生和Alon Dayan先生為本公司外部董事，任期三年，自大會召開之日起生效。 |
17