10-Q

規模較小的新聞報道公司

P20D錯誤Q2李子收購公司(Plum Acquisition Corp.I)000184031798-1577353 --12-31P10DP2D00018403172021-06-3000018403172021-04-012021-06-3000018403172021-01-112021-06-3000018403172021-01-112021-03-3100018403172021-03-1800018403172021-03-182021-03-1800018403172021-04-142021-04-1400018403172021-04-1400018403172021-05-022021-05-0200018403172021-01-1000018403172021-03-310001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001840317美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantMember2021-06-300001840317美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員PLMI：SharePriceEqualsOrExceeds18UsdMember2021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員PLMI：SharePriceEqualsOrExceeds10UsdMember2021-06-300001840317PLMI：SharePriceLessThan18UsdMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員PLMI：SharePriceLessThan920UsdMember2021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMemberPLMI：海綿會員2021-06-300001840317美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001840317美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001840317美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001840317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317PLMI：SharePriceEqualsOrExceeds12UsdMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001840317美國-GAAP：商業紙張會員PLMI：海綿會員2021-06-300001840317PLMI：WorkingCapitalLoansMemberPLMI：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001840317美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001840317美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001840317美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001840317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001840317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001840317PLMI：RedeemableClassAEveraryShareMember2021-04-012021-06-300001840317Plmi:ClassAOrdinarySharesSubjectToPossibleRedemptionMember2021-04-012021-06-300001840317PLMI：不可贖回普通股成員2021-04-012021-06-300001840317美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-112021-03-310001840317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-112021-03-310001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-01-112021-03-310001840317美國-公認會計準則：保修會員2021-01-112021-03-310001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-112021-03-310001840317PLMI：FounderSharesMember2021-01-112021-03-310001840317美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-112021-03-310001840317PLMI：RedeemableClassAEveraryShareMember2021-01-112021-06-300001840317Plmi:ClassAOrdinarySharesSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-112021-06-300001840317PLMI：不可贖回普通股成員2021-01-112021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantMember2021-01-112021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員美國-公認會計準則：保修會員2021-01-112021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-01-112021-06-300001840317美國-公認會計準則：保修會員2021-01-112021-06-300001840317美國-公認會計準則：保修會員PLMI：SharePriceLessThan920UsdMember2021-01-112021-06-300001840317美國-公認會計準則：保修會員PLMI：SharePriceLessThan18UsdMember2021-01-112021-06-300001840317PLMI：SharePriceEqualsOrExceeds10UsdMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-112021-06-300001840317PLMI：SharePriceLessThan18UsdMemberPLMI：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-112021-06-300001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-112021-06-300001840317美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-112021-06-300001840317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員PLMI：保修責任成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-112021-06-300001840317PLMI：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-112021-06-300001840317PLMI：私人擔保會員PLMI：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-112021-06-300001840317PLMI：PublicWarrantsMemberPLMI：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-112021-06-300001840317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員PLMI：保修責任成員2021-01-112021-06-300001840317US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-112021-06-300001840317PLMI：可贖回保修會員2021-01-112021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員PLMI：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-112021-06-300001840317PLMI：FounderSharesMember2021-01-112021-06-300001840317PLMI：Sponsoror AnAffiliateOfTheSponsorMember2021-01-112021-06-300001840317PLMI：FuderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-112021-06-300001840317美國-GAAP：IPO成員2021-03-182021-03-180001840317美國-GAAP：超額分配選項成員PLMI：承銷商成員2021-03-182021-03-180001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantMember2021-03-182021-03-180001840317PLMI：FounderSharesMember2021-03-182021-03-180001840317美國-GAAP：IPO成員2021-03-180001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-03-180001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantMember2021-03-180001840317US-GAAP：CommonClassBMemberPLMI：FounderSharesMemberPLMI：海綿會員2021-01-132021-01-130001840317US-GAAP：CommonClassBMemberPLMI：FounderSharesMemberPLMI：海綿會員2021-01-130001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-130001840317美國-GAAP：商業紙張會員PLMI：海綿會員2021-01-130001840317PLMI：ShortTermInvestmentMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001840317PLMI：ShortTermInvestmentMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantMemberPLMI：海綿會員美國-GAAP：公共類別成員2021-04-142021-04-140001840317美國-GAAP：超額分配選項成員2021-04-142021-04-140001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantMemberPLMI：海綿會員2021-04-142021-04-140001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantsMemberPLMI：海綿會員2021-04-142021-04-140001840317美國-GAAP：超額分配選項成員PLMI：承銷商成員2021-04-142021-04-140001840317美國-GAAP：超額分配選項成員2021-04-140001840317PLMI：PrivatePlacementWarrantMemberPLMI：海綿會員2021-04-140001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-08-130001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-130001840317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001840317美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-01-100001840317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-100001840317美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-100001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-100001840317美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001840317US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001840317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001840317美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001840317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員PLMI：保修責任成員2021-01-100001840317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員PLMI：保修責任成員2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天數UTR：年份Xbrli：純UTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

李子收購公司(Plum Acquisition Corp.)我

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-40218	98- 1577353
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


2021年菲爾莫爾街#2089 舊金山, 加利福尼亞		94115
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(415)

683-6773

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及五分之一一張可贖回的認股權證	PLMIU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	PLMI	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	PLMIW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至2021年8月13日，

31,921,634A類普通股，面值0.0001美元，以及7,980,409發行併發行了B類普通股，票面價值0.0001美元。

李子收購公司(Plum Acquisition Corp.)我

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

注1-組織和業務運作

Plum Acquisition Corp.I(“本公司”)於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何實質性磋商。公司在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司相信，最早在完成最初的業務合併之前，它不會產生任何營業收入。公司將

創造更多的營業外收入

本公司將以本公司信託賬户投資利息收入的形式，將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Plum Partners，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年3月15日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月18日，本公司完成首次公開發行(“公開發行”或“IPO”)。30,000,000單位(“單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$300,000,000，這將在註釋中討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,000,000認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.50根據私募配售認股權證，這一點在附註中進行了討論。

。每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，產生毛收入$9,000,000，請參閲註釋中的説明

該公司向承銷商授予了一項

45-天

從2021年3月18日起可選擇購買最多額外的4,500,000單位以IPO價格減去承銷折扣和佣金來彌補超額配售(如果有的話)。

承銷商於2021年4月14日部分行使超額配售選擇權，買入1,921,634單位為$10.00每單位。於二零二一年四月十四日單位發行及發售的同時，本公司與保薦人完成私募，合共256,218以$購買A類普通股的認股權證1.50每份認股權證產生的總收益為$384,327。2021年4月14日，$19,216,340扣除承銷商折扣後，已存入本公司的信託賬户。

在二零二一年四月十四日單位發行及發售的同時，本公司與保薦人完成私募，合共256,218認股權證以$購買A類普通股1.50每份認股權證產生的總收益為$384,327.

總計$19,216,340被存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的美國信託賬户，擔任受託人。

首次公開招股及行使超額配股權的交易成本為$。18,336,269由$組成6,384,327承保折扣，$11,172,572遞延承保折扣，以及$779,370其他發行成本。在交易成本中，$538,777包括在操作報表上的交易成本和$17,797,492包括在股本中。

於2021年3月18日公開發售結束及部分行使承銷商的超額配售選擇權$319,216,340(約$10.00

出售公開發售單位所得款項淨額(包括出售私募認股權證所得款項)存入高盛位於美國的信託户口(“信託户口”)，由Continental Stock Transfer&Trust Company擔任受託人，並投資於符合若干條件的貨幣市場基金。

規則第2a-7b條

“投資公司法”只投資於美國政府的直接國庫債務。除信託户口所持資金所賺取的利息(如有)外，首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口(1)撥歸本公司，直至吾等完成初步業務合併，或(2)撥歸公眾股東，直至(I)初步合併完成(I)中最早的一項才會從信託户口中撥出，以供繳税之用(如有)，則首次公開發售及出售認股權證所得款項將不會從信託户口發放予本公司(1)，直至吾等完成初步業務合併，或(2)向公眾股東發放

公司將向其A類普通股股東(“公眾股東”)提供面值$0.0001於首次公開發售(“公開股份”)中出售之公開股份，有機會於企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式未經股東投票而贖回全部或部分公開股份，或(Ii)於企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份，或(Ii)於召開股東大會以收購要約方式批准企業合併時贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。首次業務合併完成後，公眾股東將有權贖回全部或部分公眾股份

按最低每股發行價計算，應付賬款

現金，等於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為二在初始業務合併完成之前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票數量(受某些限制)，以支付本公司的税款(如果有的話)。信託賬户中的金額最初預計為#美元。10.00每名公眾

股票。每股股票的總金額。

公司將派發給適當贖回其股票的投資者，其股票不會因延期承銷而減少。

本公司將向承保人支付佣金。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”，這些公開發行的股票在IPO完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001以及一項普通決議的批准。

公司將只有24

從2021年3月18日IPO結束起的幾個月內，完成初步的業務合併。但是，如果公司不能在合併期內完成業務合併，公司將

(I)停止一切業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快進行，但不超過十之後的工作日，在以下時間贖回公開發行的股票

A每股收購價，應付賬款

現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有發放給公司用於納税(最高不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所規限，符合本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及(Iii)在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人及債權人的債權作出規定的義務，以及(Iii)在符合第(Ii)及(Iii)條的規定下，於贖回後儘快清盤及解散。

保薦人、高級職員及董事同意(I)放棄對其創辦人股份的贖回權，(Ii)放棄其對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，該修正案將修改本公司向A類普通股持有人提供與首次業務合併有關的贖回其股份或贖回其股份的權利的實質或時間100如果公司沒有在合併期內完成我們的初步業務合併，或(B)關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)，以及(Iv)投票支持我們的初始業務

流動性與資本資源

本公司截至2021年3月18日的流動資金需求已由發起人出資$25,000

(見

備註：

)用於方正股份。此外，為了籌集與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註

)。到目前為止，有

不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守以下要求

適用於非新興市場成長型企業

但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露以及報告期內已呈報的開支金額的估計及假設。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資金包括$319,221,644根據ASC 820(定義見下文)，在公允價值層次內被描述為1級投資的貨幣市場基金所持有的投資。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

可能贖回的A類普通股

該公司根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分。

報價成本

本公司遵守

ASC電話：340-10-S99-1和

SEC工作人員會計公報(“SAB”)主題5A-“要約費用”。發售成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發售相關的專業費用和註冊費。發售成本根據認股權證與首次公開發售完成時出售單位所得款項的相對價值計入股東權益或經營報表。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值(不包括認股權證)，符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和數據”的金融工具

結算額，“近似於資產負債表中的賬面金額。

認股權證責任

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導，將認股權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須記錄為

額外的實收資本。

在發行時。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，負債分類權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。該等認股權證的估計公允價值變動確認為

相當大的非現金收益

或營業報表上的損失

本公司根據ASC 815-40中包含的指導，對公共和私募認股權證進行會計核算。該指引規定，由於認股權證不符合其下的股權處理標準，因此每份認股權證必須作為負債記錄(見附註6)。

公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價的投入的假設。

根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個級別：


第1級-		估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
二級-		估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。
第三級--		估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等工具的到期日較短，應付關聯方的現金和現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用的公允價值估計接近於2021年6月30日的賬面價值。有關按公允價值計量的認股權證負債的額外資料，請參閲附註6。

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將會反攤薄。認股權證可行使購買權。12,000,000A類普通股合計。

該公司的經營報表包括以類似於以下方式列報可能贖回的A類普通股每股淨收益

第二種兩級分類法

每股普通股收益。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後A類普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股基本和稀釋後淨收益，

不可贖回的A類保險。

而B類普通股的計算方法是，將經可贖回A類普通股的收入調整後的淨收入除以加權平均數。

不可贖回的A類債券

和B類已發行普通股

期數。不可贖回的B類債券。

普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

	對於三個人來説截至的月份 2021年6月30日			在過去的一段時間裏 2021年1月11日 (開始)至 2021年6月30日
可能贖回的普通股
分子：可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入
信託持有的有價證券利息收入增加	$	4,803		$	5,304
減去：用於繳税的可提取利息		(4,803	)		(5,304	)

可分配給A類普通股的淨收入 o 可能的贖回	$	—		$	—
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		26,997,657			16,644,345
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股	$	0.00		$	0.00
不可贖回的普通票分享
分子：淨收益減去可贖回淨收益
淨收入	$	2,078,837		$	2,421,393
可贖回淨收益		—			—

不可贖回的空中客車收入	$	2,078,837		$	2,421,393
分母：加權普通型不可贖回普通型分享		—			—
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		12,461,342			10,245,713
普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.17		$	0.24

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注意事項

*-首次公開募股(IPO)

2021年3月18日，公司出售30,000,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，

還有五分之一的

一張可贖回的搜查證。每份完整認股權證的持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整(見附註

2021年4月14日，本公司額外出售了1,921,634單位，購買價格為$10.00每單位，每股由一個A類普通股和

五分之一

一張可贖回的認股權證。

注意事項

非公開配售-私募

在IPO結束的同時，保薦人總共購買了6,000,000私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$9,000,000，以私募的方式。在二零二一年四月十四日單位發行及發售的同時，本公司與保薦人完成私募，合共256,218認股權證以$購買A類普通股1.50每份認股權證產生的總收益為$384,327。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

私募認股權證的條款和規定與作為IPO單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30除本公司高級職員及董事及與私募認股權證初始購買者有聯繫的其他人士或實體有有限例外情況外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(除非該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有)。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。

若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與首次公開發售單位所含認股權證相同的基準行使。

注意事項

第三方關聯方交易

方正股份

2021年1月13日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.003每股，以支付對價的某些發行成本8,625,000B類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。至.為止1,125,000

如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，方正股票將被沒收。2021年4月14日，承銷商部分行使了他們的超額配售期權購買1,921,634從而將被沒收的股份總數減少到644,591。2021年5月2日，承銷商的超額配售選擇權到期，644,591方正股份被沒收，歸公司所有。

保薦人及本公司董事及行政人員已同意在第(A)項中最早者之前，不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份。一年在完成初始業務合併和(B)初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20交易日

在任何時間內30-交易日交易日期間

至少開始於150初始業務合併後數日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他

物業管理(即所謂的“禁售”)。任何允許的項目。

受讓人將受到保薦人、董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

本票關聯方

2021年1月13日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000支付根據期票(“票據”)進行首次公開發行(IPO)的相關費用。這

貸款利率正在下降。不是N-帶息債券和

應於2021年11月30日早些時候或IPO完成時支付。截至2021年6月30日，公司已不是“附註”項下的借款。

營運資金貸款

此外，為支付與擬合併企業相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為#美元。1.50每張授權書由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成最初的業務合併之前，本公司預計不會向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利。

行政支持協議

公司將向贊助商或贊助商的關聯公司支付為管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務的費用，金額為#美元。10,000每月一次。於初步業務合併或清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。

注6-認股權證

公開認股權證將以$元的價格行使。11.50每股，可在任何時間開始調整30(B)在首次業務合併完成後數日內，根據證券法，本公司須有一份有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。認股權證將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於二十在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將根據證券法向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法註冊在行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將在商業上合理的努力使其在以下時間內生效60如認股權證協議所述，為維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止，前提是A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義，則本公司可作出選擇，以維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認購權證到期或贖回為止，惟A類普通股須符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義。本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做，如果本公司作出這樣的選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上的合理努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，但本公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，在商業上合理地努力註冊股票或使其符合資格。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(A)認股權證的數量除以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)“公平市值”(定義見下文)減去認股權證的行使價格減去(Y)公平市值和(B)的剩餘部分所得的商數。0.361。本款所稱公允市價，是指A類普通股在本年度成交量加權平均價。10截至權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的交易日。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00

一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及

•

如果且僅當上次報告的A類普通股售價等於或超過$18.00每股(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。

A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市值”(如上文定義)獲得該數量的股票；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日；及

•

如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，除按每股可發行股份數目或認股權證行使價格作出調整外，私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款贖回。

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060於初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，可供初始業務合併之資金使用的股本收益總額之百分比及其利息，以及(Z)本公司A類普通股於年內之成交量加權平均成交價；及(Z)於完成初始業務合併當日(扣除贖回淨額)本公司A類普通股之成交量加權平均成交價。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00上述每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最近的1美分)。

注意事項

非經常性公允價值計量

信託賬户中的投資

截至2021年6月30日，公司信託賬户中的投資包括319.21.2億美元的美國貨幣市場基金。公司認為所有原始到期日以上的投資三個月但低於一年是短期投資。

公司投資的公允價值被歸類為一級，利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。

經常性公允價值計量

該公司允許的投資包括美國貨幣市場基金。這些投資的公允價值由一級投入確定，利用活躍市場對相同資產的報價(未調整)。該公司認股權證負債的初始值是基於一個估值模型，該模型利用了來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價信息，並被歸類為3級。由於使用了這些認股權證的可見市場價格，隨後對公開認股權證的計量被歸類為1級。私募認股權證其後的計量被分類為第二級，因為根據私募認股權證協議的條款，該等認股權證在經濟上等同於公開認股權證，因此其價值主要由公開認股權證的價值衍生。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。2021年6月30日，本公司將公有權證和私募認股權證分別由3級重新分類為1級和2級。

下表顯示了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。


	總計		1級		二級		3級
資產
信託賬户中的投資-美國貨幣市場	$	319,221,644	$	319,221,644	$	—	$	—
負債
公權證法律責任		7,257,213		7,257,213		—		—
私人認股權證法律責任		7,405,819		—		7,405,819		—

	$	14,663,032	$	7,257,213	$	7,405,819	$	—

量測

下表提供了第三級公允價值分類變化的對賬：


公允價值於2021年1月11日	$	—
發行 d UE t O首次公開募股(IPO)在 -2021年3月18日		17,640,000
發行超額配售認股權證(公開及私人)		890,357
私募認股權證重新分類至二級 (1)		(7,405,819	)
將公募認股權證重新分類為一級 (1)		(7,257,213	)
公允價值變動		(3,867,325	)

2021年6月30日的公允價值	$	—

(1)	假設權證在2021年6月30日重新分類

注意事項

--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在終止之前生效。

適用的禁售期，在此期間

發生(I)在方正股份的情況下，如附註所述

，及(Ii)如屬私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股，30初始業務合併完成後的天數。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予

承銷商對此表示歡迎。45-天數期權從

2021年3月18日，最多額外購買4,500,000單位以IPO價格減去承銷折扣和佣金來彌補超額配售(如果有的話)。承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年4月14日購買了1,921,634單位。

2021年3月18日，本公司支付承銷商手續費$6,000,000在首次公開募股(IPO)結束時。在部分行使超額配售選擇權後，公司支付了#美元。384,327給承銷商。

此外，$11,172,572將向承銷商支付遞延承保佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注意事項

*-股東權益

優先股

*-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年6月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

*A股普通股

*-本公司獲授權發行合共500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年6月30日，有2,949,713A類已發行普通股，不包括28,971,921可能贖回的A類普通股股份。

班級

B類普通股

*-本公司獲授權發行合共50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一為每股B類普通股投票。由於承銷商的超額配售選擇權將於2021年5月到期，部分未行使，初始股東被沒收。644,591向本公司申請不是對價，使初始股東集體擁有20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的百分比。截至2021年6月30日，有7,980,409已發行和已發行的B類普通股的股份。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則所表決的本公司過半數普通股須經其股東表決的任何該等事項獲得贊成票方可通過。

B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權，或有權從信託賬户清算分配)，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數相等，在此比例下，B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果公司沒有完成初始業務合併，該等A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數相等，

在折算後的基礎上，20%

(I)首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或當作已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利後發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向本公司任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股的總和；或(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予行使的A類普通股總數，以及(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予行使的A類普通股或已發行或當作已發行的權利的總數其聯屬公司或公司管理團隊的任何成員在週轉資金貸款轉換時。在任何情況下，B類普通股都不會以下列比率轉換為A類普通股

比以前少了。一對一.

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Plum Acquisition Corp.I.提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是Plum Partners，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報表

10-Q

包括“證券法”第227A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本表格所包括的歷史事實陳述以外的所有陳述

10-Q

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的有關公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用於2021年3月18日(“截止日期”)結束的公開募股(“公開募股”)和私募所得的現金，以及額外發行(如果有的話)我們的股權和債務，或現金、股權和債務的組合的現金，完成最初的業務合併。

經營成果

截至2021年6月30日的三個月和2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間，我們的運營虧損分別為822,896美元和912,461美元。除了運營虧損，我們確認的其他收入分別為2,901,733美元和3,333,854美元，包括認股權證負債的未實現收益分別為2,907,325美元和3,867,325美元，利息收入分別為4,803美元和5,304美元，分別被與IPO相關的交易成本10,395美元和538,777美元部分抵消。截至2021年6月30日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選人相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除了利息收入，我們沒有產生任何已實現的收入。認股權證負債的未實現收益源於我們認股權證負債的公允價值變化，對現金沒有影響。截至2021年6月30日，信託賬户中持有319,221,644美元。截至2021年6月30日，我們有704,019美元的信託外現金，截至2021年6月30日，我們有103,027美元的應付賬款和應計費用。

除信託賬户所持資金所賺取的利息(如有)外，信託賬户中的收益將不會從信託賬户(1)向我們發放，直到我們的初始業務合併完成，或(2)向公眾股東發放，直到(I)完成我們的初始業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但須受限制的限制，否則，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中發放給我們，如果有的話，信託賬户中的收益將不會從信託賬户中釋放，直到完成我們的初始業務合併，或(2)向公眾股東發放，直到(I)完成初始業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關。(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在IPO結束後24個月內(“合併期間”)或(B)就與以下任何其他條款有關的任何其他條款完成首次業務合併，則有權贖回100%的公開股份以及(Iii)在合併期內未完成企業合併的情況下，根據適用法律，贖回公開發行的股份。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們信託賬户外的現金為704,019美元，可用於營運資金需求。吾等擬將信託賬户以外持有的資金用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。

於2021年3月及4月，吾等以每單位10.00元出售31,921,634股單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，所得毛利為319,216,340元。

此外，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為9,384,327美元。

在出售我們的單位和出售私募認股權證後，總共有319,216,340美元(每個單位10美元)存入信託賬户。我們產生了18,336,269美元的首次公開發行(IPO)相關成本，包括6,384,327美元的承銷費、11,172,572美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中538,777美元分配給運營説明書中的公開認股權證和私募認股權證，17,797,492美元計入股東權益。

截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為319,221,644美元(包括約5,304美元的收入)，其中包括貨幣市場基金。信託賬户餘額上的收入可用於繳税。到2021年6月30日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來納税。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為1,541,611美元。2,421,393美元的淨收入主要被我們認股權證負債公允價值變化的未實現收益3,867,325美元和產生預付資產的付款779,293美元所抵消。與IPO相關的交易成本部分抵消了淨收入538,777美元。其他業務活動，包括應付相關方的款項，產生150141美元。

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標企業，並支付與之相關的費用。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成後轉換為額外的私人認股權證，每份私人認股權證的價格為1.50美元。截至2021年6月30日，未發放流動資金貸款。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計

縱深

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，除了獲得營運資金貸款外，我們可能還需要獲得其他融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

失衡

板材佈置

我們沒有可以考慮的義務、資產或負債。

失衡

截至2021年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進

失衡

板材排列。

我們還沒有簽訂任何

失衡

資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或簽訂任何

非金融類

涉及資產的協議。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，負債分類權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們根據ASC 815-40中包含的指導對公共和私募認股權證進行核算。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準, 每張搜查證都必須記錄為負債。

A類普通股可贖回股份

作為公開發售一部分出售的單位所包括的全部30,000,000股A類普通股均包含公開發售招股説明書中所述的贖回功能。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“區分負債和股權”的規定，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，要求證券被歸類為永久股權以外的類別。“憲章”規定有形資產淨額的最低門檻為500萬美元。本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到額外費用的影響

實繳

資本。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將會反攤薄。認股權證可行使，以購買總計12,000,000股A類普通股。

我們的經營報表包括列報可能贖回的A類普通股的每股淨收益，其方式類似於

兩等艙

每股普通股收益法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後A類普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。年度每股普通股基本和稀釋後淨收益

不可贖回

A類和B類普通股的計算方法是，將經可贖回A類普通股的收入調整後的淨收益除以可贖回A類普通股的加權平均數

不可贖回

期內發行的A類和B類普通股。

不可贖回

B類普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。


		頁碼：第
第一部分：財務信息

第一項。	財務報表		1

	截至2021年6月30日未經審計的簡明資產負債表		1

	截至2021年6月30日的三個月以及2021年1月11日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明運營報表		2

	截至2021年6月30日的三個月以及2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益變動表		3

	2021年1月11日(開始)至2021年6月30日期間未經審計的現金流量表		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		20

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		23

第四項。	管制和程序		23

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		24

項目1A。	風險因素		25

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		26

第三項。	高級證券違約		26

第四項。	煤礦安全信息披露		26

第五項。	其他信息		26

第6項。	陳列品		27

簽名


資產：
手頭現金	$	704,019
預付費用		245,250

流動資產總額		949,269

信託賬户中持有的現金		319,221,644
其他非電流資產		534,043

總資產	$	320,704,956


負債與股東權益
因關聯方原因	$	47,114
應計發售成本和費用		103,027

流動負債總額		150,141

認股權證責任		14,663,032
遞延承銷佣金負債		11,172,572

總負債		25,985,745


承付款
A類普通股，可能需要贖回，28,971,921股票價格為$10.00贖回價值		289,719,210

股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；2,949,713已發行和未償還，不包括28,971,921可能被贖回的股票		296
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；7,980,409已發行和已發行股份		799
額外的實收資本。		2,577,513
留存收益		2,421,393

股東權益總額		5,000,001

總負債與股東權益	$	320,704,956


	在過去的一段時間裏 2021年1月11日 (啟動)至 2021年6月30日
經營活動的現金流：
淨收入	$	2,421,393
將淨收入與淨現金核對的調整用於其他經營活動：
信託賬户持有的現金所賺取的利息		(5,304	)
認股權證負債的公允價值變動		(3,867,325	)
交易成本		538,777
經營性資產和負債的變動
預付費用		(779,293	)
因關聯方原因		47,114
應付賬款和應計費用		103,027

淨現金用於經營活動		(1,541,611	)

投資活動的現金流：
以信託形式持有的投資和有價證券		(319,216,340	)

用於投資活動的淨現金		(319,216,340	)

融資活動的現金流：
向初始股東出售普通股所得款項		25,000
出售單位所得收益(扣除發售成本)		312,832,013
發行私募認股權證所得款項		9,384,327
支付要約費用		(779,370	)

融資活動提供的現金淨額		321,461,970

現金淨變動		704,019
期初現金		—

期末現金	$	704,019

補充披露 *非現金 --融資活動 :
從額外實收資本中收取的遞延承銷佣金	$	11,172,572

可能贖回的A類普通股	$	269,976,567

認股權證負債的初步分類	$	18,530,357

沒收方正股份	$	64


展品數		描述

31.1		依據以下規定核證行政總裁規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。*

31.2		認證他的聯席首席執行官依據以下規定的人員規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。*

32.1		認證他的聯席首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條。**

32.2		認證他的聯席首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條。**

101.INS		XBRL實例文檔*

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*


李子收購公司(Plum Acquisition Corp.I)

由以下人員提供：		/s/Michael Dinsdale
姓名：		邁克爾·丁斯代爾
標題：		財務總監


	對於三個人來説月份告一段落 6月30日， 2021			在這段期間內從1月11日開始， 2021年(開始) 至2021年6月30日
組建和運營費用	$	882,896		$	912,461

運營虧損		(882,896	)		(912,461	)
其他收入 ( 費用)
認股權證公允價值變動		2,907,325			3,867,325
交易成本		(10,395	)		(538,777	)
利息收入--營業賬户		—			2
利息收入-信託賬户		4,803			5,304

其他收入合計		2,901,733			3,333,854

淨收入	$	2,078,837		$	2,421,393

可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		26,997,657			16,644,345

每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股	$	—		$	—

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		12,461,342			10,245,713

普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.17		$	0.24


	A類普通股						B類普通股						其他內容實繳資本			留用收益		股東的權益
	股票			金額			股票			金額			其他內容實繳資本			留用收益		股東的權益
截至2021年1月11日的餘額 (開始)		—		$	—			—		$			$	—		$	—	$	—
發行給保薦人的B類普通股		—			—			8,625,000			863			24,137			—		25,000
出售30,000,000權證公允價值淨額單位		30,000,000			3,000			—			—			291,357,000			—		291,360,000
報價成本		—			—			—			—			(16,750,988	)		—		(16,750,988	)
可能贖回的A類普通股		(26,997,657	)		(2,699	)		—			—			(269,973,868	)		—		(269,976,567	)
淨收入		—			—			—			—			—			342,556		342,556

截至2021年3月31日的餘額		3,002,343		$	301			8,625,000		$	863		$	4,656,281		$	342,556	$	5,000,001

出售1,921,634通過公開募股的單位 , 權證淨額，公允價值		1,921,634			192			—			—			18,681,934			—		18,682,126
沒收方正股份		—			—			(644,591	)		(64	)		64			—		—
私募認股權證超過FV收到的超額現金														28,184					28,184
報價成本		—			—			—			—			(1,046,504	)		—		(1,046,504	)
淨收入		—			—			—			—			—			2,078,837		2,078,837
可能贖回的A類普通股		(1,974,264	)		(197	)		—			—			(19,742,446	)		—		(19,742,643	)

截至2021年6月30日的餘額		2,949,713		$	296			7,980,409		$	799		$	2,577,513		$	2,421,393	$	5,000,001