美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_。
委託 檔號：000-55209
高喬 集團控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
佛羅裏達州邁阿密海灘16街1445號，403號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139
(主要執行機構地址 )
212-739-7700
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月16日，已發行普通股共有8,698,249股。
高喬 集團控股有限公司和子公司
目錄表
| 第 部分I | |||
| 財務 信息 | |||
| 第 項1.財務報表 | |||
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 1 | ||
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 | 3 | ||
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表 | 4 | ||
| 未經審計的 截至2021年6月30日的三個月和六個月臨時股權和股東權益(虧損額)簡明合併變動表 | 5 | ||
| 未經審計的 截至2020年6月30日的三個月和六個月的臨時股本和股東虧損額簡明綜合報表 | 6 | ||
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明合併報表 | 7 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | ||
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 25 | ||
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 項4.控制和程序 | 33 | ||
| 第 第二部分 | |||
| 其他 信息 | |||
| 第 項1.法律訴訟 | 35 | ||
| 第 1A項。風險因素 | 35 | ||
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 35 | ||
| 第 項3.高級證券違約 | 36 | ||
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 37 | ||
| 項目 5.其他信息 | 37 | ||
| 物品 6.展品 | 38 | ||
| 簽名 | 39 | ||
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
高喬 集團控股有限公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備抵
$ | ||||||||
| 應收賬款相關
當事人，扣除津貼$ | ||||||||
| 應收認購款 | - | |||||||
| 向員工預支款項 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售的房地產地塊 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產，本期部分 | - | |||||||
| 投資 | ||||||||
| 活期存款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產，非流動部分 | - | |||||||
| 預繳國外税， 淨額 | ||||||||
| 與投資有關的各方 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 存款， 非流動 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 1 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
壓縮 合併資產負債表(續)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 負債、臨時股權 和股東權益(不足) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用，當期 部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債， 當期部分 | - | |||||||
| 應付貸款，當前 部分 | ||||||||
| 債務義務 | ||||||||
| 投資者存款 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應計費用，非流動 部分 | ||||||||
| 經營租賃負債， 非流動部分 | - | |||||||
| 應付貸款 ，非流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(附註13) | ||||||||
| B系列可轉換
可贖回優先股，面值$每股；授權股份；和已發行並未償還的日期為 分別於2021年6月30日和2020年12月31日 | - | |||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||
| 優先股， 授權股份： | ||||||||
| A系列可轉換
優先股，面值$每股； 授權股份；股票可供發行 | ||||||||
| 普通股，面值
$每股；授權股份； 和已發行及已發行的股份和股票 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，成本為 ，2021年6月30日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 高橋集團控股有限公司股東權益(不足) | ( | ) | ||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(不足) | ( | ) | ||||||
| 合計 負債、臨時股權和股東權益(不足) | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 2 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
精簡 合併操作報表
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用(收入) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 外幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他費用(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| B系列優先股 股息 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
精簡 綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔綜合虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明 臨時權益變動合併報表和
股東權益(不足)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 系列 B 可兑換 | 累計 | 高橋 集團 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的 | 其他內容 | 其他 | 持有量 | 非- | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 庫房 庫存 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | (不足之處) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 缺乏症 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式公開發行的普通股和認股權證(扣除發行成本)[1] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中向承銷商發行普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換債務和應計利息時發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分的效果 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給配售代理作為承諾費的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金形式發行，扣除發行成本[2] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
見 簡明合併財務報表附註
| 5 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明 臨時權益變動表和合並變動表
股東的 不足
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| B系列敞篷車 | 累計 | 高橋 集團 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的 | 其他內容 | 其他 | 持有量 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 庫房 庫存 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 缺乏症 | 利息 | 缺乏症 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股回購 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
| 6 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 個月的6個月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 401(K)股票 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 外幣折算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現投資損失 (收益) | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 壞賬準備(收回 ) | ( | ) | ||||||
| 取消確認使用權資產和租賃負債的損失 | - | |||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | - | |||||
| 資產減少(增加)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加(減少) 負債： | - | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ||||||
| 總計 個調整 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置房產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 投資相關方 | ( | ) | - | |||||
| 淨額 投資活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 應付貸款收益 | - | |||||||
| 應付貸款收益 關聯方 | - | |||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 可轉換債務的收益 | - | |||||||
| 償還債務義務 | ( | ) | - | |||||
| 承銷的公開發行收益(扣除發行成本) [1] | - | |||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | - | |||||
| 普通股收益 現金髮行 | - | |||||||
| 出售普通股和認股權證所得收益 | - | |||||||
| 購買力平價貸款的收益 | - | |||||||
| SBA經濟 傷害災難貸款收益 | - | |||||||
| 優先股回購 | - | ( | ) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| [1] |
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明 合併現金流量表(續)
| 截至 個月的6個月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 交換債務和應計利息時發行的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將遞延 提供成本重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 公開發行給承銷商的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為 應收認購發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行成本的應計項目 | $ | $ | ||||||
| 發行給 配售代理作為承諾費的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務交換獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 8 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務組織、經營性質、風險和不確定性及股票反向拆分
組織 和運營
通過其子公司，1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司高卓集團控股有限公司(“公司”，“GGH”)，目前投資、開發和經營一系列奢侈品資產，包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。在阿根廷，高喬集團控股有限公司(Gaucho Group Holdings，Inc.)是一家於1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司，目前投資、開發和運營着一系列奢侈品資產，包括房地產開發、上等葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。
作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份運營，投資、開發和運營全球房地產和其他生活方式業務，如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐飲。GGH通過其Algodon®品牌經營其物業。IPG和AGP已投資 位於阿根廷的兩個Algodon®品牌項目。第一個項目是Algodon Mansion，這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店 ，於2010年開業，由公司的子公司The Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)所有。 第二個項目是重新開發、擴建和重新定位位於門多薩的葡萄酒廠和高爾夫度假村物業，現名為Algodon 葡萄酒莊園(“AWE”)，整合相鄰的葡萄酒生產物業，並將該物業的一部分細分為住宅開發 。GGH還持有其子公司高橋集團(GGI)79%的股權，該集團於2019年開始 通過電子商務平臺分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾。2021年6月14日，本公司成立了全資子公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，LLC(“GVI”)，以開發內華達州拉斯維加斯的一個項目 ，該項目可能包括住宿、酒店、零售和博彩業的機會。2021年6月10日，該公司公開 宣佈簽署意向書，與零售、酒店、生活方式、娛樂、休閒和遊戲遠見者、Mark Advent、A.William(“Bill”)Allen、Timberline Real Estate Partners和Open Realty Properties 建立新的戰略合作伙伴關係，目的是在內華達州拉斯維加斯創建高卓集團控股有限公司(Gaucho Group Holdings)開發和高卓集團控股公司品牌延伸。2021年6月17日高超集團控股, Inc.宣佈與LVH Holdings LLC簽署協議，在內華達州拉斯維加斯開發一個項目， 通過包括住宿、酒店、零售和博彩業機會在內的方式擴大Gaucho品牌。然後在2021年7月22日 Gaucho Group Holdings，Inc.宣佈向LVH Holdings LLC支付250萬美元的里程碑式付款，以推進之前宣佈的在內華達州拉斯維加斯開發一個項目的 協議。
風險 和不確定性
2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。最近，我們暫時關閉了公司辦公室，以及酒店、餐廳、 葡萄酒廠業務以及高爾夫和網球業務。此外，高橋訂購產品的外包工廠已經關閉，進口產品的邊境 受到影響，高橋物流中心也關閉了。作為迴應，我們通過協商取消紐約租約、與供應商重新談判以及實施減薪來降低成本。我們還創建了一個電子商務平臺 ，用於我們的葡萄酒銷售，以應對疫情。2020年10月19日，我們重新開放了酒莊以及高爾夫和網球設施，並實施了新冠肺炎 措施。最近，我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登大廈，並實施了新冠肺炎舉措。此外， 房屋的建設從三月到九月暫時停止，但後來又恢復了。公司正在繼續監測 新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其蔓延的行為變化， 對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響。 由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對公司的運營 和流動性產生重大影響，但在發行時, 影響無法確定。我們的布宜諾斯艾利斯酒店仍然關閉，因為阿根廷的國際機場對國際航班關閉。聖拉斐爾酒店和餐廳因整修而關閉。
| 9 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
反向 股票拆分
公司普通股的15：1反向股票拆分已於2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以在所有呈報期間實施反向股票拆分。
2. 重要會計政策摘要
截至2020年12月31日及截至該日止年度，經審核的綜合財務報表所包括的重大會計政策並無重大變動，該等政策已包括於2021年4月12日提交的10-K表格中的年報 ，但本附註所披露的除外。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的。因此，它們不包括美國公認的年度財務報表所要求的所有 信息和披露 。管理層認為，該等報表包括為公平呈列本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與本公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。
流動性
截至2021年6月30日，公司的現金和營運資金為3215580美元及$
公司預期其手頭現金加上根據購買協議出售普通股所得的額外現金(見附註 10-臨時股權和股東權益)將在該等財務報表發佈 日期後至少12個月內為其運營提供資金。
自 成立以來，公司的運營資金主要來自股權和債務融資所得收益。公司 相信它可以獲得資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證 公司能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證本公司可能籌集的資金 將使本公司能夠完成其發展計劃或實現盈利運營。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金 和資本支出提供資金所需的金額。公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多 因素，包括公司成功將其產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場 發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或 補充其產品和服務。
阿根廷處於高通脹狀態
由於阿根廷子公司的淨貨幣負債， 公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別錄得9858美元和28,861美元的外幣交易收益， 在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得20,025美元和20,490美元的外幣交易收益。
| 10 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
濃度
公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家機構提供最高250,000美元的保險。阿根廷銀行賬户中持有的現金不存在類似的保險或擔保 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未保險現金餘額總額分別為2954,928美元和54,681美元，其中577,897美元和54,681美元分別代表阿根廷銀行賬户中持有的現金。
收入 確認
公司根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入。ASC Theme 606提供了一個全面的 模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，以及轉讓非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)所產生的損益。
公司的收入來自房地產銷售、食品和葡萄酒銷售以及酒店、食品和飲料等相關服務，以及服裝和配飾的銷售。 公司的收入來自銷售房地產地塊、食品和葡萄酒以及酒店、餐飲和其他相關服務，以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務轉讓給客户時，公司確認收入 ，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。在確定 何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户;的合同 (Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格; (Iv)將交易價格分配給履約義務;和(V)在公司 履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
下表彙總了公司簡明綜合經營報表中確認的收入：
收入確認多重交付安排的時間表
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 酒店客房和活動 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 餐飲業 | ||||||||||||||||
| 釀酒 | ||||||||||||||||
| 高爾夫、網球等 | ||||||||||||||||
| 服裝和配飾 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和飾品的收入 在客户獲得購買商品的控制權時入賬 。接待和其他服務的收入在提供相關服務時確認為已賺取， 且履行義務已履行。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。 由於缺乏歷史數據，本公司不確認禮品卡價值中預計不會兑換的部分的收入(“損壞”) 。房地產地塊銷售收入在地塊轉讓時入賬，並將 地塊的合法所有權轉讓給客户。
| 11 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司確認收入的時間 可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入且公司有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，當付款先於 提供相關服務時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售結束時確認為收入(連同任何未償還餘額)， 並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括公司接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的押金、葡萄和其他農產品的預付押金以及酒店押金。葡萄酒 桶和農產品預付定金在產品 發運給購買者時確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住客房或提供服務時確認為收入。
與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。在本指南允許的情況下，公司 已選擇不披露與原始預期期限 為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務信息。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司與房地產地塊銷售押金相關的遞延收入分別為918,172美元和849,828美元，與酒店押金相關的遞延收入分別為49,261美元和84,113美元。向客户收取並匯給政府當局的銷售税和增值税(“增值税”)在簡明合併經營報表的 收入中按淨額列示。
每股普通股基本虧損的計算方法是將GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的影響(如果稀釋)，即行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具所產生的影響 。
將反稀釋證券的附表 排除在每股收益的計算之外
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換債券 | [1] | |||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
| [1] |
新的 會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指導，以提高應用的一致性。 ASU 2019-12從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效。允許提前收養 ，包括在過渡期內收養。本公司採用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有 實質性影響。
| 12 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過減少 會計模型的數量和嵌入式轉換功能的數量，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理更新 還要求應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。 新指引適用於2021年12月15日之後的年度，包括這些會計年度內的中期。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度。此更新可在 完全追溯或修改追溯的基礎上採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰改進，通過澄清或改進 披露要求來更新各種編撰主題，以與SEC的法規保持一致。該指導從2022財年第一季度 開始對公司有效，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-10，自2021年1月1日起生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
2021年5月3日，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。此 新標準對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(如認股權證)提供了澄清，並降低了發行人會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準 適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。發行人應 前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。允許提前收養 ，包括在過渡期內收養。如果發行人選擇在過渡期提前採用新標準， 指導應從包括該過渡期的會計年度開始時開始實施。公司正在評估這一新的 標準，但預計它不會對公司的精簡合併財務報表或披露產生實質性影響。
3. 庫存
截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存 包括：
庫存日程表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 正在加工的葡萄園 | $ | $ | ||||||
| 加工中的葡萄酒 | ||||||||
| 成品酒 | ||||||||
| 服裝和配飾 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4. 金融工具的公允價值
公允 價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時，本公司經常使用市場參與者將使用 為資產或負債定價的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以很容易地觀察到、得到市場證實或由本公司制定。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債分類 ，並按下列三類之一披露：
級別 1-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在測量日期的報價進行估值。 此類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。
第 2級-估值依據是：(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)非活躍市場中相同或類似 資產或負債的報價；(C)資產或負債可觀察到的報價以外的投入； 或(D)來自市場證實的投入。此類別的金融工具包括交易不活躍或受到其他限制的某些公司股票。
級別 3-基於評估技術進行估值，其中一項或多項重要投入不易觀察到。此類別 包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。
按公允價值進行投資 ：
按公允價值計算的投資明細表
| 截至2021年6月30日 30 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | ||||||||||||
| 認股權證-附屬公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政府債券 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | ||||||||||||
| 認股權證-附屬公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政府債券 | ||||||||||||||||
對3級資產的對賬如下：
表 公允價值，資產按經常性計量
| 認股權證 -附屬公司 | ||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | |||
| 未實現虧損 | ( | ) | ||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | |||
2021年6月30日的投資 包括本公司於2019年12月3日購買的阿根廷政府債券的投資。 該債券的實際年利率為48%，於2020年12月31日到期。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有與阿根廷政府債券相關的重大未實現收益或 虧損。購買債券是為了支付 阿根廷的特定税款和利息和罰款，其中大部分金額在購買之日使用。截至2021年6月30日，該公司向政府提出法律索賠，要求尋求解決方案，將剩餘金額用於另一筆債務或獲得 退款。
| 14 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別記錄了58美元和457美元的聯屬認股權證未實現虧損 ，在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了1,405美元和488美元的未實現虧損，這些虧損分別計入附帶的 未經審計的簡明綜合運營報表的收入中。
5. 應計費用
截至目前，應計 費用由以下各項組成：
應計費用明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計薪酬和工資税 | $ | $ | ||||||
| 應計應繳税款-阿根廷 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用，當期 | ||||||||
| 應計工資税 非流動債務 | ||||||||
| 應計費用合計 | $ | $ | ||||||
6. 應付貸款
公司的應付貸款彙總如下：
應付貸款日程表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 購買力平價貸款 | $ | $ | ||||||
| EIDL | ||||||||
| 2020年活期貸款 | ||||||||
| 2018年貸款 | ||||||||
| 2017年貸款 | ||||||||
| 土地貸款 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減少： 當前部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，非流動貸款 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司支付了總計127,573美元的應付貸款本金，其中，2020年的活期貸款支付了13,234美元 ，2018年的貸款支付了26,058美元，2017年的貸款支付了7,868美元，土地貸款支付了80,413美元 。在截至2021年6月30日的六個月內，公司獲得了購買力平價貸款的豁免，這筆貸款在精簡的綜合經營報表上確認為其他收入 。應付貸款本金餘額的剩餘減少是該期間匯率變化影響的結果 。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司與應付貸款相關的利息支出分別為11,687美元和17,655美元，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內發生的利息支出分別為16,087美元和38,707美元 ，其中3,777美元和7,102美元分別為債務貼現攤銷。
| 15 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 債務義務
公司的債務彙總如下：
債務明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 校長 | 利息 [1] | 總計 | 校長 | 利息 [1] | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2010年債務義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2017年附註 | ||||||||||||||||||||||||
| 高丘筆記 | ||||||||||||||||||||||||
| 債務總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| [1] |
上面列出的每個 債務都是過期的，應按需支付。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司與債務責任有關的利息開支分別為0美元及4,158美元，而於截至2020年6月30日的三個月及六個月內，與債務責任有關的利息開支 分別為31,261美元及62,523美元。
公司在截至2021年6月30日的6個月中分別償還了10萬美元的本金和332,364美元的利息。
2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了237,012股普通股和認股權證，購買237,012股普通股，總髮行日公允價值為1,422,068美元，以換取應付票據，本金總額為1,163,354 ，應計利息為258,714美元。
8. 關聯方交易
資產
應收賬款
應收相關方545,960美元及$
有關公司投資於相關但 獨立實體的權證的討論，請參閲 附註4-金融工具的公允價值。有關涉及公司董事的關聯方交易的詳情，請參閲附註13-承諾和或有事項-修訂和重新簽署的有限責任公司協議 。
費用 分攤
於二零一零年四月一日，本公司與關聯方訂立協議，分攤辦公場地、支援人員及其他
營運開支(“關聯方ESA”)。該協議於2017年1月1日修訂，以反映目前人員、辦公空間和專業服務的使用情況。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司記錄了152,783美元的抵銷費用
及$
| 16 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司與其他相關實體簽訂了費用分攤協議，以分擔辦公空間和其他文書服務等費用
，該協議已於2017年8月終止。該實體超過5%的所有者包括(I)GGH的董事長，以及(Ii)GGH超過5%的所有者。根據本費用分攤協議，截至2021年6月30日欠本公司的餘額為#美元。
修訂 並重新簽署有限責任公司協議
於2021年6月16日，本公司透過其全資附屬公司GVI訂立經修訂及重訂的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議 (“LLC協議”)。LVH是根據特拉華州 有限責任法案(“特拉華州法案”)於2021年5月24日與特拉華州有限責任公司SLVH LLC(“SLVH”)的唯一成員成立的。
公司董事William Allen是SLVH的管理成員，並持有SLVH 20%的會員權益。根據本公司董事會(“董事會”)於2021年3月25日通過的經修訂的本公司 關聯方交易政策， Allen先生被視為本次交易的關聯方，並向董事會提交了有關其利益的通知。公正的 董事會成員根據該等關聯方交易政策和同樣於2021年3月25日由董事會通過的《商業行為守則》和《道德與舉報人政策》一致批准了該交易。
資本金 繳款
在簽署和交付LLC協議的同時，GVI將以現金向LVH初始出資1,000,000美元，並獲得LVH的56.6個有限責任公司權益(“單位”)。截至2021年6月30日，這筆100萬美元的出資 計入了簡明綜合資產負債表上的投資相關方。公司 對LVH的投資採用權益法核算。於截至2021年6月30日止期間，本公司並無確認其於LVH的權益法投資的 損益，因為期內的活動屬微不足道。
隨後，本公司於2021年7月16日向LVH額外出資250萬美元，獲得額外141.4個單位 。
GVI要求的其他 捐款如下：
| ● | 同時
在SLVH隨後出資或之後，以及有限責任公司協議日期(“第二個
外部日期”)後六十(60)天，GVI將額外出資#美元。 | |
| ● | 在第二個外部日期(“第三個外部日期”)之後的
天或之前，GVI應以現金向LVH追加資本
，金額為$。 | |
| ● | 在
或第三個外部日期(“第四個外部日期”)後九十(90)天之前，GVI應
向LVH追加現金出資，金額為$。 | |
| ● | 在第四個外部日期(“第五個外部日期”)後九十(90)天的
或之前，GVI應
向公司追加現金出資，金額為$ |
未能及時出資
如果 GVI沒有在適用日期或之前及時做出任何必要的貢獻，則GVI將成為 本公司的被動投資者，除非適用法律明確要求，否則沒有任何權利。
| 17 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9. 福利繳費計劃
公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，該計劃幾乎覆蓋了其在美國的所有員工 。401(K)計劃規定了一項可自由支配的年度繳費，按薪酬比例分配。此外， 每個參與者都可以選擇以工資扣減的方式為401(K)計劃繳費。
參與者始終完全歸其賬户所有，包括公司的繳費。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司分別記錄了與其出資3975美元和20437美元相關的費用，在截至2020年6月20日的三個月和六個月中，本公司分別記錄了與其出資9925美元和18433美元相關的費用。此 費用已作為一般和行政費用的組成部分包括在隨附的簡明合併運營報表 中。公司發行普通股，以其普通股在股票發行之日的公允市值為基礎清償這些債務。
B系列優先股
B系列股東有權按B系列清算價值的8%(相當於每股10美元的面值)的年率獲得累計現金股息，並在董事會宣佈時支付。截至2020年6月30日的三個月和六個月，B系列股東賺取的股息分別為182,360美元和361,987美元。
自2021年2月16日起，由於普通股在納斯達克上市，B系列優先股的所有流通股均轉換為600,713股普通股股份。截至2021年6月30日， 累計未支付現金股息為0美元。
普通股 股
自2021年2月16日起，本公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，以實現普通股按1：15的比例進行反向拆分( “反向拆分”)。
沒有因反向拆分而發行的零碎股份。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都被向上舍入為最接近的整數 。本公司普通股或優先股的法定股份總數不受上述影響 。因此，在實施反向拆分後，本公司仍有權發行共計150,000,000股普通股。
單位
有關增發單位的詳情，請參閲 附註7-債務義務。
2021年1月8日，本公司向與本公司有實質性既有關係的認可投資者發行了總計73,167股普通股和認股權證，以購買73,167股普通股 ，行使價為每股6.00美元，總收益為439,000美元。
| 18 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公開 產品
2021年2月19日，本公司完成了單位包銷公開發行，發行價為每單位6.00美元。該公司出售了 ，共發行了1,333,334股普通股和1,533,333股認股權證，行使價為每股6.00美元，毛收入和淨收益分別約為800萬美元和650萬美元，其中包括150萬美元的發售成本，其中包括承銷 折扣和佣金以及其他發售費用。在公開發售方面，本公司向該等承銷商的代表 發出普通股認購權證，最多可行使15,333股普通股，行使價為每股7.50 美元。
由於公開募股的成功完成，本公司之前向Kingswood Capital市場發行的54,154股普通股於2021年2月19日全部歸屬。因此，公司確認了268,064美元的公允價值作為發售成本， 確認為額外實收資本的借記和貸記。
常見 股票購買協議和註冊權協議
於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權 協議(“登記權協議”)。根據購買協議，本公司有權向Tumim Stone Capital出售本公司普通股最多50,000,000美元(“總承諾”) ，但須受購買協議所載若干限制及條件的規限。 本公司有權(但無義務)於自生效日期(“生效日期”)起計的36個月期間內，不時全權酌情指示Tumim Stone Capital於任何交易日購買購買協議(每個，“固定購買”)所載固定最高金額的普通股 ，只要 除購買協議所載的其他要求外。作為訂立購買協議的代價，本公司向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股(“承諾股”)，發行日期為公允價值500,000美元，該等發行確認為借記額外實收資本。
儘管 購買協議規定，本公司最多可向Tumim Stone Capital出售總計5000萬美元的本公司普通股，但迄今只有1,494,404股本公司普通股(代表本公司根據購買協議根據交易所上限限額可發行和出售的最大數量)已登記轉售，其中包括 120,337股承諾股。如果公司需要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股票，以獲得相當於根據購買協議承諾的總毛收入50,000,000美元的總收益，公司必須首先(I)根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，發行超出購買協議下交易所上限的普通股 ，除非Tm支付的每股平均收購價 在這種情況下，交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則，以及(Ii)向SEC提交一份或多份額外的 登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital根據購買協議不時出售的公司 普通股的任何此類額外股份，在每種情況下，SEC必須宣佈購買協議有效，然後公司才可以選擇根據購買協議將公司普通股的任何額外股份出售給Tumim Stone Capital購買協議限制向Tumim Stone Capital出售本公司普通股，以及限制Tumim Stone Capital從本公司購買或收購普通股, 與本公司當時由Tumim Stone Capital實益擁有的所有其他普通股合計，將導致Tumim Stone Capital在任何單個時間點實益擁有本公司當時已發行普通股總數的4.99%以上的實益所有權。 該等普通股與當時由Tumim Stone Capital實益擁有的所有其他普通股合計後，Tumim Stone Capital將實益擁有本公司當時已發行普通股總數的4.99%以上。
| 19 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司根據 購買協議項下的固定購買而選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股股份的收購價將參考購買協議所載該等固定購買的適用固定購買的普通股市場價格 減去固定7%的折扣而釐定。本公司根據購買協議 項下的VWAP購買而選擇出售給Tumim Stone Capital的 普通股的收購價，將參考購買協議中規定的緊接吾等及時向Tumim Stone Capital遞送適用的VWAP購買通知之日起連續三個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價 來確定(“VWAP購買評估期”)。
關於Tumim Stone Capital交易，本公司聘請Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”)的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)作為配售代理，幫助籌集資金。本公司已同意向Kingswood支付根據購買協議籌集的資金 金額的8%的費用。
在2021年6月10日至2021年6月30日期間，公司向Tumim Stone Capital出售了總計489,400股公司普通股，總收益為2,303,211美元(其中1,377,150美元包括在截至2021年6月30日的應收認購中，並在2021年6月30日之後由本公司收取)，減去與承諾相關的現金髮行成本216,251美元和非現金髮行成本500,000美元。
認股權證
有關認股權證發行的詳細信息，請參閲 附註7-債務義務以及附註10-臨時股權和股東權益中的其他部分。
認股權證明細表
| 認股權證數量 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 內在 值 | |||||||||||||
| 未償還，2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 20 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
未清償及可行使認股權證附表。
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||
| 行使 價格 | 可執行 為 | 未償還認股權證數量 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 可行使的權證數量 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
股票 期權
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了146,063美元和314,712美元的股票薪酬支出 ；在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄的股票薪酬支出分別為102,675美元和206,256美元， 與股票期權授予的攤銷有關，這反映在隨附的 簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。截至2021年6月30日，與股票期權授予相關的未確認的基於股票的薪酬支出 為617,191美元，將在2.24年的加權平均期間攤銷。
11. 租約
2021年4月8日，GGI簽訂租賃協議，租賃佛羅裏達州邁阿密的一個零售空間，租期7年，2028年5月1日到期。截至2021年6月30日 ，租約的剩餘期限約為6.8年。在租賃期內，付款將以每年3%的速度增長 。該公司被要求支付56130美元的保證金。
截至2021年6月30日 ，本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃。截至2021年6月30日，公司沒有 尚未開始的額外運營和融資租賃。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用總額為55,310美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用總額分別為96,361美元和154,177美元。租賃費用在未經審計的 簡明合併經營報表中計入一般費用和行政費用。
| 21 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
與租賃相關的補充現金流信息明細表
| 截至 個月的6個月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金 ： | ||||||||
| 營業現金流 來自營業租賃 | $ | $ | ||||||
| 通過交換 租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期： | ||||||||
| 經營租約 | | | ||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
12. 分段數據
公司的財務狀況和經營結果分為三個可報告的部門，這與首席運營決策者(“CODM”)就資源分配和評估公司業績的方式一致。
| ● | 房地產開發，通過AWE、TAR和GVI，包括酒店業和酒莊運營，支持Algodon® 品牌。 | |
| ● | 時尚 (電子商務)，通過GGI，包括通過電子商務平臺銷售的高端時尚和配飾的製造和銷售。 | |
| ● | 公司， 由不能直接歸因於任何一個業務部門的一般公司管理費用組成。 |
| 22 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司已重新編制其上一期間的財務信息和披露，以反映分部披露，就好像當前的 列報在所有呈報期間均有效一樣。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月的細分市場信息：
部門信息的日程表
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的6個月的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司(1) | 共計 | 房地產 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司(1) | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 海外業務收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 虧損
來自 運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月的 | 截至2020年6月30日的6個月的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司(1) | 共計 | 房地產 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司(1) | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 海外業務收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 虧損
來自 運營部 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
下表顯示了2021年6月30日和2020年12月31日的細分市場信息：
| 截至2021年6月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產開發 | 時尚(電子商務) | 公司(1) | 共計 | 房地產開發 | 時尚(電子商務) | 公司(1) | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總財產和設備，國外淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
13. 承諾和或有事項
法律事務
公司在正常業務過程中不時涉及訴訟和仲裁。在諮詢法律顧問後， 公司不認為任何此類未決或威脅訴訟的結果會對其 財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是，正如法律程序所固有的那樣，可能會做出對公司不利的不可預測的決定 ，這是有風險的。該公司將與或有損失相關的法律費用記錄為已發生的費用。結算 在結算變得可能和可估量時應計。
14. 後續事件
管理層 已評估所有後續事件，以確定截至簡明合併財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對附帶的簡明合併財務報表進行調整或披露。
外幣匯率
阿根廷比索兑美元匯率為97.0398，95.7096，
和
英鎊對美元的匯率是0.7228，0.7230，
和
| 23 |
高喬 集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
僱傭 協議
2021年7月5日，董事會全體獨立成員批准將Scott Mathis於2015年9月28日與公司簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)延長至2021年10月31日。僱傭 協議的所有其他條款保持不變。
普通股 股
2021年7月5日，公司發行了8,254股普通股，每股4.79美元，以清償公司401(K)利潤分享計劃下截至2020年12月31日的年度的配套債務。
2021年7月12日，該公司發行了30萬股普通股，總收益為1169,550美元。
根據與傳統營銷集團簽訂的服務協議，公司於2021年7月21日發行了30,000股普通股，每股3.53美元。
投資 關聯方
2021年7月16日，本公司向LVH額外出資250萬美元，獲得額外141.4個 個單位。
訂閲 應收
2021年7月6日，該公司收取了1,377,150美元的應收認購款項。
| 24 |
項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論 應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀 。鑑於我們希望利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，我們提醒讀者在以下討論和本報告的其他 以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中)有關某些前瞻性聲明的問題。 我們在此提醒讀者注意以下討論中的某些前瞻性聲明以及本報告的其他部分 中是否包括在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、 財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設在本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果 ，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、 “預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙用於識別前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
公司普通股的15：1反向股票拆分已於2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以在所有呈報期間實施反向股票拆分。
除 上下文另有規定外，本文檔中提及的“GGH”、“我們”或“公司”均指高卓集團控股有限公司及其子公司。
請 請注意，由於我們具有新興成長型公司和較小報告公司的資格，因此我們選擇遵循較小的 報告公司規則來編制10-Q表格的本季度報告。
概述
Gucho 集團控股有限公司(“GGH”或“公司”)將其電子商務皮具、配飾和時尚 品牌高喬-布宜諾斯艾利斯™定位為奢侈品品牌之一，為全球消費者創建了一個平臺，讓他們能夠獲得阿根廷風格和高端產品。專注於皮具、成衣和配飾，這是阿根廷找到當代表達的奢侈品牌。到2021年第三季度末，該公司預計將推出豪華型紡織品和家居配件系列Gaucho Casa，將在Gaucho-布宜諾斯艾利斯電子商務平臺和邁阿密設計區購物中心的旗艦零售點進行營銷和銷售。Gucho Casa以其奢華紡織品和家居配飾挑戰傳統生活方式系列，根植於Gucho美學的獨特精神。 GGH尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和 阿根廷的全球市場。 GGH尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和 阿根廷的全球市場。我們打算將重點放在高喬-布宜諾斯艾利斯和高喬卡薩品牌的電子商務和可擴展性上，因為阿根廷的房地產 具有政治敏感性。
GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦軒尼詩”)。 通過其全資子公司，GGH還擁有並運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。 這包括一個高爾夫、網球和健康度假村，以及一家獲獎的葡萄酒生產公司，專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使，GGH尋求進一步開發其遺留房地產，其中包括 開發位於其度假村內的住宅葡萄園地塊。
由於 新冠肺炎的原因，我們已經終止了公司辦公租賃，高級管理人員遠程工作。GGH的當地業務由在阿根廷布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富酒店、酒店和度假村經驗的專業員工管理 。
| 25 |
最近的發展和趨勢
2021年1月，葡萄酒愛好者對我們的Algodon 2012 PIMA Red Blend門多薩葡萄酒進行了評級和評審，並給它打了91分。
公開 產品
2021年2月19日，我們完成了單位的承銷公開發行，發行價為每單位6.00美元。我們以每股6.00美元的行使價出售和發行了總計1,333,334股普通股和1,533,333股認股權證，大約總收益和淨收益分別為800萬美元和650萬美元，其中包括150萬美元的發售成本，其中包括承銷折扣和 佣金以及其他發售費用。在公開發售方面，我們向該等承銷商代表發出 普通股認購權證，最多可行使15,333股普通股，行使價為每股7.50美元。
由於公開募股的成功完成，GGH之前向Kingswood Capital Markets發行的54,154股普通股 於2021年2月19日全部歸屬。
常見 股票購買協議和註冊權協議
於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權 協議(“登記權協議”)。根據購買協議，本公司有權向Tumim Stone Capital出售本公司普通股最多50,000,000美元(“總承諾”) ，但須受購買協議所載若干限制及條件的規限。 本公司有權(但無義務)於自生效日期(“生效日期”)起計的36個月期間內，不時全權酌情指示Tumim Stone Capital於任何交易日購買購買協議(每個，“固定購買”)所載固定最高金額的普通股 ，只要 除購買協議所載的其他要求外。作為訂立購買協議的代價，本公司向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股(“承諾股”)，發行日期為公允價值500,000美元，該等發行確認為借記額外實收資本。
儘管 購買協議規定，本公司最多可向Tumim Stone Capital出售總計5000萬美元的本公司普通股，但迄今只有1,494,404股本公司普通股(代表本公司根據購買協議根據交易所上限限額可發行和出售的最大數量)已登記轉售，其中包括 120,337股承諾股。如果公司需要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股票，以獲得相當於根據購買協議承諾的總毛收入50,000,000美元的總收益，公司必須首先(I)根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，發行超出購買協議下交易所上限的普通股 ，除非Tm支付的每股平均收購價 在這種情況下，交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則，以及(Ii)向SEC提交一份或多份額外的 登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital根據購買協議不時出售的公司 普通股的任何此類額外股份，在每種情況下，SEC必須宣佈購買協議有效，然後公司才可以選擇根據購買協議將公司普通股的任何額外股份出售給Tumim Stone Capital購買協議限制向Tumim Stone Capital出售本公司普通股，以及限制Tumim Stone Capital從本公司購買或收購普通股, 與本公司當時由Tumim Stone Capital實益擁有的所有其他普通股合計，將導致Tumim Stone Capital在任何單個時間點實益擁有本公司當時已發行普通股總數的4.99%以上的實益所有權。 該等普通股與當時由Tumim Stone Capital實益擁有的所有其他普通股合計後，Tumim Stone Capital將實益擁有本公司當時已發行普通股總數的4.99%以上。
| 26 |
本公司根據 購買協議項下的固定購買而選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股股份的收購價將參考購買協議所載該等固定購買的適用固定購買的普通股市場價格 減去固定7%的折扣而釐定。本公司根據購買協議 項下的VWAP購買而選擇出售給Tumim Stone Capital的 普通股的收購價，將參考購買協議中規定的緊接吾等及時向Tumim Stone Capital遞送適用的VWAP購買通知之日起連續三個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價 來確定(“VWAP購買評估期”)。
關於Tumim Stone Capital交易，本公司聘請Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”)的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)作為配售代理，幫助籌集資金。本公司已同意向Kingswood支付根據購買協議籌集的資金 金額的8%的費用。
在2021年6月10日至2021年6月30日期間，公司向Tumim Stone Capital出售了總計489,400股公司普通股，總收益為2,303,211美元(其中1,377,150美元包括在截至2021年6月30日的應收認購中，並在2021年6月30日之後由本公司收取)，減去與承諾相關的現金髮行成本216,251美元和非現金髮行成本500,000美元。
修訂 並重新簽署有限責任公司協議
於2021年6月16日，本公司透過其全資附屬公司GVI訂立經修訂及重訂的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議 (“LLC協議”)。LVH是根據特拉華州 有限責任法案(“特拉華州法案”)於2021年5月24日與特拉華州有限責任公司SLVH LLC(“SLVH”)的唯一成員成立的。
公司董事William Allen是SLVH的管理成員，並持有SLVH 20%的會員權益。根據本公司董事會(“董事會”)於2021年3月25日通過的經修訂的本公司 關聯方交易政策， Allen先生被視為本次交易的關聯方，並向董事會提交了有關其利益的通知。公正的 董事會成員根據該等關聯方交易政策和同樣於2021年3月25日由董事會通過的《商業行為守則》和《道德與舉報人政策》一致批准了該交易。
資本金 繳款
在簽署和交付LLC協議的同時，GVI將以現金向LVH初始出資1,000,000美元，並獲得LVH的56.6個有限責任公司權益(“單位”)。截至2021年6月30日，這筆100萬美元的出資 計入了簡明綜合資產負債表上的投資相關方。公司 對LVH的投資採用權益法核算。截至2021年6月30日止期間，本公司未確認其在LVH的權益法投資的 損益。
隨後，本公司於2021年7月16日向LVH額外出資250萬美元，獲得額外141.4個單位 。
| 27 |
GVI要求的其他 捐款如下：
| ● | 同時 在SLVH隨後出資或之後以及有限責任公司協議簽訂之日起六十(60)天(“第二個 外部日期”)，GVI將額外出資6,000,000美元，並將獲得額外的339.4個單位； | |
| ● | 在第二個外部日期(“第三個外部日期”)之後的 天或之前，GVI應向LVH提供額外的現金 出資550萬美元，並將獲得額外的311.2個單位； | |
| ● | 在第三個外部日期(“第四個外部日期”)後九十(90)天的 日或之前，GVI應 向LVH追加現金出資1,000萬美元，並將獲得額外的565.7個單位；以及 | |
| ● | 在第四個外部日期(“第五個外部日期”)後九十(90)天的 日或之前，GVI應 以現金向本公司額外出資1,000萬美元，並將額外獲得565.7個單位。 |
未能及時出資
如果 GVI沒有在適用日期或之前及時做出任何必要的貢獻，則GVI將成為 本公司的被動投資者，除非適用法律明確要求，否則沒有任何權利。
轉賬限制
單位持有人 一般不得直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、給予、授予或設立擔保權益或留置權、信託(投票或其他方式)、轉讓權益或以任何其他方式阻礙或處置任何單位，無論是否通過 法律的實施或有值處置，除非事先得到經理和持有已發行 和未償還單位的多數單位的單位持有人的事先書面同意，或在某些有限的情況下轉讓權益或以任何其他方式阻礙或處置任何單位。 單位持有人不得直接或間接地轉讓、出售、轉讓、質押、質押、抵押、給予、授予或創建擔保權益或留置權，不得以任何其他方式直接或間接阻礙或處置任何單位。
前面對有限責任公司協議的 描述並不聲稱是完整的，僅通過參考有限責任公司協議的完整 文本進行了限定。
系列 B優先股轉換
自2021年2月16日起，由於普通股在納斯達克上市，B系列優先股的所有流通股將 轉換為600,713股普通股。
單元 發行
2021年1月8日，我們向與GGH有實質性預先存在關係的認可投資者發行了總計73,167股普通股和認股權證，以購買73,167股普通股，行使價為每股6.00美元，總收益為439,000美元。
倡議
我們 實施了一系列旨在擴大收入和控制成本的計劃。增加收入的舉措包括 擴大營銷，投資增加酒莊產能，以及開發新的房地產開發收入來源。我們2021年和2022年的目標 是專注於可以立即帶來收入的行動，例如電子商務銷售、地塊的持續交易 和房地產銷售，以及通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來擴大我們葡萄酒的分銷。
成本削減計劃 包括設備投資，這將減少我們對分包商的依賴，以及外包和某些職能的重組 。此外，我們已經開始每年減少約800,000美元的運營費用，方法是降低行政成本 ，包括在2020年8月不續簽紐約總部的租約，以及減少員工工時和營銷費用 。其中一些重要的節省將是立竿見影的，其他的將隨着時間的推移而展開。我們的最終目標是在2021年將 費用降低100-200萬美元。我們的目標是提高自給自足程度，減少對外部融資的依賴。
| 28 |
2021年7月，高橋控股在股東更新中宣佈，將對阿爾戈登葡萄酒莊園的眾多現有便利設施和功能進行全面美化翻新和質量升級 。這些增強措施包括改善道路和入口立面，改善客人體驗，推出手工葡萄酒鹽等新產品，以及繼續阿爾戈登的橄欖油計劃。還宣佈了使用以下物質建造手工釀酒廠的計劃：此外，該公司還表示，它預計在第三季度可以成交，因此從Algodon Wine EStates出售的20-30件拍品中確認約400萬至600萬美元。 此外，該公司還表示，預計將在Algodon Wine EStates出售約400萬至600萬美元。儘管疫情導致經濟活動減少，但其中許多銷售還是在2021年第二季度末開始。該公司還宣佈與建築規劃和設計公司EDSA 合作，加強和進一步開發Algodon Wine EStates Private Estancias 4138英畝豪華葡萄園和高爾夫 開發的現有總體規劃。這一計劃包括為與酒店業的奢侈品牌合作奠定基礎，共同開發一家精品酒店和相關住宅 。Masterplan擴建可能會為住宅 開發項目再增加500個住宅。
2021年7月，高橋控股還宣佈向LVH Holdings LLC支付了250萬美元的里程碑式付款，以推進之前宣佈的在內華達州拉斯維加斯開發一個項目的 協議。250萬美元的付款是一筆分期付款，預計總計3500萬美元，以獲得該項目40%的所有權，該項目預計將擴大高卓控股的品牌， 可能包括住宿、酒店、零售和遊戲領域的機會。SB Architects是一家國際建築和設計實踐公司，在舊金山、邁阿密和深圳設有辦事處，負責該項目的設計。Mark Advent是LVH Holdings的合夥人，也是廣受歡迎的紐約酒店和賭場的創建者 ，他是直接與SB Architects合作的創意遠見卓識者。
| 29 |
合併 運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
概述
我們 報告截至2021年和2020年6月30日的三個月分別淨虧損約130萬美元和150萬美元。
收入
截至2021年和2020年6月30日的三個月中，運營收入 分別約為34萬美元和11.7萬美元，增長了約22.3萬美元或191%。增加了房地產地塊收入 大約235000美元，本季度來自葡萄銷售的農業收入增加了約65,000美元，酒店、餐廳和葡萄酒銷售增加了約65,000美元酒店重新開業帶來的75,000美元 ，原因是新冠肺炎疫情以及阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和重振當地企業的努力 ，但由於阿根廷比索對美元貶值的影響，酒店重新開業造成的損失 約177,000美元部分抵消了這一減少額。在這方面，阿根廷比索對美元匯率下跌的影響導致酒店重新開業，酒店重新開業帶來的收入為75,000美元 ，阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和重振當地企業的努力，部分抵消了這一收入的減少 。
毛利
我們 在截至2021年6月30日的三個月產生了約60,000美元的毛利潤，而截至2020年6月30日的三個月的毛虧損約為 124,000美元，增幅為184,000美元或148%。
銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工， 從截至2020年6月30日的三個月的241,000美元增加到截至2021年6月30日的三個月的280,000美元，增幅約為39,000美元。銷售成本增加的原因是酒店、餐廳、地塊和葡萄成本增加了約152,000美元，這相當於上文討論的相關收入的增加，但因阿根廷比索對美元貶值的影響而減少了約135,000美元，部分抵消了這一增加。
銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別約為119,000美元和12,000美元，比2021年增加了107,000美元或892%，這主要是由於在截至2021年6月30日的三個月內簽訂了與投資者和公共關係有關的新合同。
一般費用 和管理費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別約為1,206,000美元和1,253,000美元， 減少47,000美元或4%。
折舊 和攤銷費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用分別約為31,000美元和46,000美元，減少了15,000美元或33%。
利息 費用，淨額
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，利息 費用淨額分別約為33,000美元和91,000美元，減少了58,000美元或64%。減少的主要原因是，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的平均未償債務餘額減少。
| 30 |
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
概述
我們 報告截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別淨虧損約250萬美元和280萬美元。
收入
截至2021年和2020年6月30日的六個月中，運營收入 分別約為615,000美元和414,000美元，增長了約201,000美元或49%。增加了房地產地塊收入 大約235000美元，本季度來自葡萄銷售的農業收入增加了約65,000美元，酒店、餐廳和葡萄酒銷售增加了約65,000美元由於新冠肺炎疫情以及阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和振興當地企業的努力，酒店重新開業產生了179,000美元 ，但由於阿根廷比索對美元貶值的影響，酒店重新開業造成的損失 約304,000美元被部分抵消。
毛利
截至2021年6月30日的6個月，我們 產生了約176,000美元的毛利潤，而截至2020年6月30日的6個月，我們的毛利潤約為76,000美元，增加了252，00美元，增幅為332%。
銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工， 從截至2020年6月30日的六個月的491,000美元下降到截至2021年6月30日的三個月的44萬美元，降幅約為51,000美元。 銷售成本下降的原因是，由於阿根廷比索兑美元匯率下跌的影響，銷售成本減少了約211,000美元，但被酒店、餐廳、房地產 地塊的增加以及與上文討論的相關收入增加相對應的約155,000美元的葡萄成本的增加部分抵消了這一減少額。在銷售成本下降的原因中，銷售成本減少了約211,000美元，原因是阿根廷比索兑美元匯率下降，但這一減少被酒店、餐廳、房地產 地塊的增加以及與上文討論的相關收入增加相對應的葡萄成本增加部分抵消。
銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用分別約為235,000美元和50,000美元，這意味着2021年增加了185,000美元或370%，這主要是由於在截至2021年6月30日的6個月內簽訂了與投資者和公共關係有關的新合同 。
一般費用 和管理費用
截至2021年和2020年6月30日的六個月，一般費用和行政費用分別約為2,564,000美元和2,482,000美元， 增加了82,000美元或3%。
折舊 和攤銷費用
截至2021年和2020年6月30日的六個月內，折舊和攤銷費用分別約為68,000美元和93,000美元，減少了25,000美元或27%。
利息 費用，淨額
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，利息 費用淨額分別約為39,000美元和121,000美元，減少了82,000美元或68%。減少的主要原因是，與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的平均未償債務餘額減少。
| 31 |
免除PPP貸款
在截至2021年6月30日的六個月中，我們 確認了約242,000美元的PPP貸款豁免收益。
流動性 與資本資源
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金 | $ | 3,215,580 | $ | 134,536 | ||||
| 營運資金(不足) | $ | 4,948,342 | $ | (2,573,099 | ) | |||
| 應付貸款 | $ | 375,006 | $ | 748,322 | ||||
| 債務義務 | $ | 7,000 | $ | 1,270,354 | ||||
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們從前期債務和股權融資所得的收益中為我們的活動提供資金。 其中很大一部分資金用於支付營運資金需求和人員、辦公費用以及 各種諮詢和專業費用。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨值分別約為3965,000美元和2,036,000美元。 在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額主要歸因於經約195,000美元的非現金支出淨額調整後的約2,458,000美元的淨虧損，以及用於資助運營資產和負債水平變化的約1,702,000美元的現金 。在截至2020年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損約2,802,000美元，經 非現金支出淨額約407,000美元調整後，被運營資產和負債水平變化提供的約359,000美元現金部分抵消。
截至2021年和2020年6月30日止六個月，用於投資活動的現金 分別約為1,224,000美元和17,000美元，其中購買物業和設備的現金分別為22.4萬美元和17,000美元，與購買投資相關方相關的現金 分別為1,000,000美元和0美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金分別約為8,034，00美元和1,745,000美元。 在截至2021年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額約為7,287,000美元 公開發售普通股和認股權證所得收益，根據普通股購買協議向配售代理出售普通股和認股權證所得收益約926,000美元，以及向認可投資者出售普通股和認股權證所得收益439,000美元，部分被約228,000美元的債務和貸款償還以及付款所抵消。截至2020年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額主要來自 可轉換債務債券的收益約1,358,000美元，發行關聯方貸款和非關聯方貸款的收益分別約267,000美元和28,000美元，購買力平價貸款的收益約242,000美元，以及EIDL的收益94,000美元，其中約22.9萬美元的償還貸款和回購被部分抵銷。 可轉換債務債券的收益約為1,358,000美元，發行關聯方貸款和非關聯方貸款的收益分別約267,000美元和28,000美元，購買力平價貸款的收益約242,000美元，EIDL的收益94,000美元
截至2021年6月30日，我們的現金和營運資本分別為3,215,580美元和4,948,342美元。在截至2021年6月30日的六個月中， 我們淨虧損2,458,146美元。
| 32 |
此後 至2021年6月30日，該公司收取了1,377,150美元的應收認購款項，並通過 出售其普通股籌集了1,169,550美元的毛收入。詳情見注14-後續事件。
我們 預計手頭的現金加上根據購買協議出售普通股所得的額外現金(見附註10- 臨時股權和股東權益)將在這些 財務報表發佈日期後至少12個月內為我們的運營提供資金。
自 成立以來，我們的運營資金主要來自股權和債務融資收益。我們相信我們可以 獲得資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得 資金(如果有的話)。也不能保證我們可能籌集的資金將使我們 能夠完成我們的發展計劃或實現盈利運營。
額外資金的可用性
由於上述發展，我們得以持續運營。然而，我們將需要籌集額外的資本，以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的開發 、擴建我們的酒莊以及在房地產開發方面的額外投資。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。
表外安排 表內安排
沒有。
合同義務
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。
關鍵會計政策和估算
與我們於2021年4月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”中所述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明相比，沒有實質性的變化。有關與我們業務相關的關鍵會計政策的披露，請參閲該文件。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。
第 4項：控制和程序
披露 控制和程序
我們的 管理層在首席執行官(首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)，對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(由交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義)的設計的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2021年6月30日起生效。
| 33 |
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D) 或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地很可能影響財務報告內部控制的變化。
控件的固有 限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。 由於經濟高效的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。
| 34 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
從 開始，GGH及其子公司和附屬公司可能會受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠的影響。此類 索賠可能不在其承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對GGH及其子公司的索賠成功， 也可能超出適用的保險承保範圍。在諮詢法律顧問後，我們不會捲入任何我們認為可能對我們的濃縮合並財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的 訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟。
第 1A項。風險因素
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。然而，我們目前的風險因素在公司於2021年4月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第1A項和公司於2021年5月17日提交給SEC的Form 10-Q季度報告第1A項中闡述。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
以下是我們自2021年4月1日以來在未根據修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的情況下出售的所有證券的摘要。
於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權 協議(“登記權協議”)。根據購買協議，本公司有權在購買協議期限內不時向Tumim Stone Capital出售(I)本公司新發行的 股普通股(“股份”)50,000,000美元(每股面值0.01美元)及(Ii)交易所上限(定義見下文 )(受若干條件及限制所限)，以較少者為準。根據購買協議出售普通股 以及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無根據本安排出售證券的 義務。
根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，本公司根據購買協議向Tumim Stone Capital 發行的普通股(包括承諾股)不得超過1,949,404股，相當於緊接購買協議(“交易所上限”)簽署前已發行普通股股份的19.99% 。 除非(I)本公司獲得股東批准可發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向Tumim Stone Capital出售所有適用普通股的平均 價格等於或超過4.002美元，以致 購買協議擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。
作為 本公司向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股(“承諾股”)的不可撤銷承諾的代價，Tumim Stone Capital將按購買協議的條款購買普通股，並在滿足購買協議所載條件的前提下 與簽署和交付購買協議同時向Tumim Stone Capital發行120,337股普通股(“承諾股”)。未使用一般徵集 ，發行承諾股未支付佣金，本公司依賴證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的豁免註冊 與銷售相關。表格D已於2021年5月17日提交給證券交易委員會 。
| 35 |
此外，本公司根據購買協議要求提取普通股，併發行普通股並獲得以下毛收入 ：(I)2021年6月10日，本公司向Tumim發行了20,000股普通股，總收益為77,138美元；(Ii)2021年6月15日，本公司向Tumim發行了20,000股普通股，總收益為78,124美元；(Iii)2021年6月22日，本公司向Tumim發行了 74,700股普通股。(3)2021年6月22日，本公司向Tumim發行了20,000股普通股，總收益為77,138美元；(2)2021年6月15日，本公司向Tumim發行了20,000股普通股，毛收入為78,124美元(Iv)2021年6月25日，公司向Tumim發行了74,700股普通股 ，總收益為383,846美元；(V)2021年6月30日，公司向Tumim發行了300,000股普通股，總收益為1,377,150美元；和(Vi)2021年7月12日，本公司向Tumim發行了300,000股普通股，總收益為1,169,550美元。 未進行一般募集，根據本公司與Benchmark Investments，Inc.於2021年2月16日簽訂的承銷協議 ，向Benchmark Investments，Inc.支付了總收益的8%的佣金。 Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的一個部門。本公司依據證券法D條第4(A)(2)條和/或規則506(B)規定的與銷售相關的註冊豁免。D表格於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
根據與傳統營銷集團簽訂的服務協議，公司於2021年7月21日發行了30,000股普通股，每股3.53美元。對於本次證券銷售，本公司未使用一般徵集方式，也未支付佣金，本公司依賴根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易 可獲得的註冊豁免 。D表格於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
第 項3.高級證券違約
2017年3月31日，本公司獲得一筆519,156美元(8,000,000裏亞爾)的銀行貸款(“2017年貸款”)。這筆貸款的利息為年利率24.18%，於2021年3月1日到期。由於新冠肺炎的原因，銀行將到期日延長至2021年3月31日。 本金和利息將分42個月支付，自2017年10月1日開始，至2021年3月1日結束。在 2018年，該公司拖欠了2017年的某些貸款，因此，2017年的貸款目前是按需支付的。
2018年1月25日，本公司獲得了一筆525,000美元的銀行貸款(“2018美元貸款”)。 這筆貸款的利息年利率為6.75%，將於2023年1月25日到期。從2018年2月23日開始，本金和利息將按月平均分期付款60次，金額為10,311美元 。2018年，該公司拖欠了某些2018年的貸款付款，因此，2018年的貸款目前是按需支付的。
正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告的那樣，公司出售了本金總額為2,046,730美元的可轉換本票(“2017 票據”)。2017年債券自發行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元轉換為 公司普通股，較承諾日用於出售公司 普通股的價格有10%的折讓。在截至的六個月內，本金和利息分別為1,163,354美元和258,714美元，交換了 普通股和認股權證，總公允價值為1,422,068美元。截至2021年6月30日，2017年債券的未償還本金7,000美元和利息4,546 已逾期，應按需支付。2017年的票據不再是可兑換的。
| 36 |
正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，公司的子公司高橋集團有限公司(“GGI”)向認可投資者出售了總額為2,266,800美元的可轉換本票( “GGI票據”)。票據的到期日為2019年3月31日，根據持有人的選擇，票據本金加上應計利息可以在GGI未來發行 普通股時以20%的折扣價轉換為GGI普通股。在截至2021年6月30日的6個月內，公司全額償還了期票。
第 項4.礦山和安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
2021年7月5日，公司發行了8,254股普通股，每股4.79美元，以清償公司401(K)利潤分享計劃下截至2020年12月31日的年度的配套債務。
| 37 |
物品 6.展品
以下 是作為本10-Q表的一部分歸檔的完整證物清單。展品編號與S-K法規601項展示表 中的編號相對應。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年2月16日(11) | |
| 1.2 | 本公司與大陸航空於2021年2月19日簽訂的認股權證協議，包括認股權證形式。(12) | |
| 3.1 | 向特拉華州國務卿提交的修訂和重新註冊的註冊證書，2021年2月16日生效(11) | |
| 3.2 | 修訂並重新制定經修訂並於2017年12月17日通過的附例(4) | |
| 3.3 | 於2019年7月8日通過的公司修訂及重訂附例(6) | |
| 4.1 | 2013年9月30日提交的修訂和重新發布的A系列首選產品指定證書(1) | |
| 4.2 | 2017年2月28日修訂並重新發布的A系列可轉換優先股指定證書第1號修正案(二) | |
| 4.3 | B系列可轉換優先股指定證書，日期為2017年2月28日(2) | |
| 4.4 | 經董事會和B系列優先股股東於2019年12月3日批准並提交特拉華州國務卿的公司B系列可轉換優先股指定證書修正案(7) | |
| 4.5 | 經董事會和B系列優先股股東於2020年1月30日批准並提交給特拉華州國務卿的公司B系列可轉換優先股指定證書修正案。(8) | |
| 4.6 | 2016年股票期權計劃。(3) | |
| 4.7 | 2016年10月20日董事會通過的《2016年股票期權計劃第一修正案》。(3) | |
| 4.8 | 2018年股權激勵計劃。(5) | |
| 4.9 | 董事會於2019年5月13日、股東於2019年7月8日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(六) | |
| 4.10 | 董事會批准的自2019年7月8日起施行的公司2018年股權激勵計劃修正案(九) | |
| 4.11 | 單位授權書表格(10) | |
| 10.1 | 公司與Scott L.Mathis於2020年3月29日簽訂的留任獎金協議(13) | |
| 10.2 | 高橋集團有限公司與設計區發展夥伴有限責任公司簽訂的商業租賃協議，日期為2021年4月8日(14) | |
| 10.3 | 高橋集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2021年5月6日(15) | |
| 10.4 | 高卓集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2021年5月6日(15) | |
| 10.5 | 修訂和重新簽署LVH Holdings LLC的有限責任公司協議，日期為2021年6月16日* | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發首席執行官證書 * | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證首席財務官 * | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證 ** | |
| 99.1 | 阿爾戈登葡萄酒莊園物業地圖(13) | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 1. | 根據2014年5月14日的表格10，根據第12(G)節，從公司的證券登記中引用註冊 。 | |
| 2. | 從公司於2017年3月2日提交的當前8-K表格報告中引用了 。 | |
| 3. | 從公司於2017年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了 。 | |
| 4. | 從公司於2017年12月20日提交的當前8-K表格報告中引用了 。 | |
| 5. | 從公司於2018年11月19日提交的Form 10-Q季度報告中引用了 。 | |
| 6. | 參考公司於2019年7月9日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| 7. | 參考公司於2019年12月4日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| 8. | 引用本公司於2020年1月31日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| 9. | 參考本公司於2019年8月30日提交的S-1表格的註冊説明書而註冊成立 。 | |
| 10. | 參考本公司於2020年12月8日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書而註冊成立 。 | |
| 11. | 引用本公司於2021年2月18日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| 12. | 引用本公司於2021年2月22日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| 13. | 引用本公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| 14. | 參考公司於2021年4月12日提交的Form 10-K年度報告合併 。 | |
| 15. | 引用本公司於2021年5月7日提交的當前8-K表格報告合併 。 | |
| * | 在此存檔 | |
| ** | 已提供， 未在此存檔 |
| 38 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表註冊人 在本報告上簽字。
| 日期： 2021年8月16日 | 高喬 集團控股有限公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 斯科特·L·馬西斯 | |
| 斯科特·L·馬西斯(Scott L.Mathis) | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Maria Echevarria | |
| 瑪麗亞 埃切瓦里亞 | ||
| 首席財務官兼首席運營官 | ||
| 39 |