目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13條 或15(D)節的☒季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告
由_至 _的過渡期
委託檔案編號：001-33216
索諾馬製藥公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦事處地址 | (郵政編碼) |
(800)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址和前財政年度 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的備案要求。 Yes☒-No☒(是)。 是。-No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐，不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是☐，不是☒
截至2021年8月13日，註冊人 普通股的流通股數量為2092,392股，每股票面價值為0.0001美元。
索諾馬製藥公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第1項。未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 簡明綜合全面收益(虧損)表 | 4 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第四項。 管制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他資料 | 29 |
| 第1項。 法律程序 | 29 |
| 第1A項。 風險因素 | 29 |
| 第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第三項。 高級證券違約 | 29 |
| 第四項。 礦場安全資料披露(不適用) | 29 |
| 第五項。 其他信息 | 29 |
| 第6項 陳列品 | 29 |
| 簽名s |
29 33 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
索諾馬製藥公司和子公司
壓縮合並資產負債表 表
(單位為千，份額除外)
六月三十日， 2021 | 三月三十一號， 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延對價的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 遞延對價，扣除折扣，減去當期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延收入英韋克拉 | ||||||||
| 債務的當前部分-購買力平價 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期遞延收入Invekra | ||||||||
| 長期債務，減少流動部分-PPP | ||||||||
| 應繳預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$票面價值；2021年6月30日和2021年3月31日授權的股票，分別於2021年6月30日和2021年3月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股票 2021年6月30日和2021年3月31日 2021年6月30日和2021年3月31日發行和發行的股票(注9) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 3 |
索諾馬製藥公司和子公司
全面收益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
截至三個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 持續經營的收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營所得收入(附註4) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益(虧損)：基本 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產經營 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)：基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益(虧損)：稀釋後 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產經營 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)：稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 計算每股普通股使用的加權平均股數：基本 | ||||||||
| 加權-用於計算每股普通股的平均股數：稀釋 | ||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
索諾馬製藥公司和子公司
現金流量簡併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期對價 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 自動櫃員機協議報價付款 | ( | ) | ||||||
| 行使普通股認購權證所得款項 | ||||||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
索諾馬製藥公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
| C系列優先股 (面值0.0001美元) | 普通股 (面值0.0001美元) | 其他內容 已繳入 | 累計 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 與自動櫃員機協議提供相關的交易成本 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行受限普通股相關的股票補償 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| C系列優先股 (面值0.0001美元) | 普通股 (面值0.0001美元) | 其他內容 已繳入 | 累計 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 與普通股限制性股票授予相關的基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬，扣除沒收後的淨額 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 6 |
索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals， Inc.)和子公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 注1。 | 組織結構和最新發展 |
組織
Sonoma PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於2006年12月根據特拉華州法律重新註冊成立 。該公司的主要辦事處於2020年6月從加利福尼亞州的佩塔盧馬遷至佐治亞州的伍德斯托克。該公司 是開發和生產穩定的次氯酸(“HOCl”)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛 ，包括傷口護理、動物保健、眼睛護理、口腔護理和皮膚病。該公司的產品 以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。該公司穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺滅病原體，分解生物膜，不刺痛或刺激皮膚，並使治療區域的細胞氧化 ，有助於身體的自然癒合過程。該公司直接或通過合作伙伴在全球54個國家和地區銷售其產品 。
冠狀病毒的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。在 緩解病毒持續傳播的努力中，聯邦、州和地方政府以及某些私人實體 強制實施了各種限制，包括旅行限制、公共集會限制以及對可能接觸過病毒的人進行隔離。由於這些限制，加上普遍擔心對全球經濟和金融市場的影響，對本公司的潛在影響存在重大不確定性。由於事態瞬息萬變，本公司 無法準確預測冠狀病毒對其業務的影響，原因包括但不限於中國、美國和其他受影響國家的隔離和其他旅行限制的持續時間、病毒的最終地理傳播 、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間以及公眾對爆發的反應。
陳述的基礎
隨附的截至2021年6月30日及截至該日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X條例表格10-Q和 第8條的指示編制，並與本公司編制年度經審計綜合財務報表的基準相同。截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的簡明綜合全面收益(虧損)表、截至 2021年和2020年6月30日的三個月的現金流量以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的簡明綜合股東權益表均未經審計，但包括僅由正常經常性調整組成的所有調整，本公司認為這些調整對於公平而言是必要的 截至2021年6月30日的三個月的業績 不一定代表截至2022年3月31日的年度預期業績或未來任何過渡期的業績 。截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表 。本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)編制的。相應地，, 它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。隨附的簡明綜合財務報表應與截至2021年3月31日的年度綜合財務報表一起閲讀，並將其註釋包括在公司於2021年7月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中。
| 7 |
| 注2。 | 流動性和財務狀況 |
該公司報告截至2021年6月30日的三個月淨虧損1,098,000美元
。於2021年6月30日及2021年3月31日，本公司累計虧損達$
2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.敲定了出售MicroMed實驗室部門和測試設施的資產
購買協議，包括MicroMed的所有資產(如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單)，購買總價為85萬美元。
截止日期，公司收到了$
2020年5月1日，本公司從佐治亞州亞特蘭大的海岸州立銀行(Coastal States Bank)根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了1,310,000美元的貸款 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分成立 ，為符合條件的企業提供貸款 ，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要公司將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)並保持工資水平，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除 。如果公司在適用期限內解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。
這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的
票據的形式，於2022年4月29日到期，利率為
2020年5月29日、6月1日和2日，本公司從幾個投資者行使2018年11月普通股認購權證中獲得了 1,490,000美元的收益。
管理層相信，本公司可通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他 方式獲得額外資本資源；但是，本公司不能保證在需要時會以商業上可接受的條款獲得其他新融資。 如果美國經濟環境惡化，公司籌集額外資本的能力可能會受到負面影響 。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施來降低成本，以便 保存足夠數量的現金以維持運營並履行其義務。這些措施可能會導致公司產品商業化的持續努力出現重大延誤 ，這對實現其業務計劃和公司未來的運營至關重要。 這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法 作為持續經營企業繼續經營的話。
| 注3。 | 重要會計政策摘要 |
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響在 合併財務報表日期報告的資產和負債額以及披露的或有負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、 長期資產的可回收性、與公司遞延税項資產相關的估值津貼、股本和衍生工具的估值 、出售給Invekra、Petagon、MicroSafe的資產的公允價值分配，以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限 。本公司會定期評估及相應調整估計數字。
| 8 |
下表提供了每個時期的淨收益(虧損) 以及基本淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的收入 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量：基本 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量：稀釋 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | ||||||||
| 持續經營的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的每股收益 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 持續經營的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的每股收益 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
在計算 截至2021年和2020年6月30日的三個月的每股基本收入時，不包括下表中彙總的潛在稀釋證券，因為將其 納入將是反稀釋的。
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 限制性股票單位歸屬時鬚髮行的普通股 | ||||||||
| 行使期權時將發行的普通股 | ||||||||
| 在行使認股權證時鬚髮行的普通股 | ||||||||
| 普通股單位行使時發行的普通股(1) | ||||||||
| (1) |
收入確認
2018年4月1日，公司採用修改後的 追溯方法，採用會計 準則更新(“ASU”)，“與客户的合同收入主題606”(“主題606”)。主題606的採用對公司沒有實質性影響。收入在公司 將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期收到的用於交換這些商品或服務的對價 。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同上下文中是否 不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制； (Iv)將交易價格分配給履約義務； (Iv)將交易價格分配給履約義務； (Iv)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制； (Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司 履行每項履約義務時(或作為)收入的確認。公司僅在有可能收取其有權獲得的對價以換取轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。
| 9 |
該公司的大部分收入 都是通過直接向最終用户和分銷商銷售其產品獲得的。該公司還向包括醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商在內的客户羣銷售產品。該公司還簽訂了許可其技術和產品的協議 。該公司還為醫療設備 和製藥公司提供合規性測試和質量保證服務。
公司將客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議約束)視為與客户簽訂的合同。對於每一份合同，公司將 轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格 時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期 有權獲得的淨對價。
對於其向非寄售分銷渠道的所有銷售，收入在產品控制權轉移給客户時確認(即，在履行其履行義務時)， 通常發生在裝運時所有權轉移給客户時，但也可能發生在客户根據與客户的協議條款 收到產品時。對於向增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售產品， 本公司向其客户授予退貨特權，並且由於本公司與其客户有着悠久的歷史，因此本公司能夠 估計將退貨的產品金額。本公司可能向這些客户提供的銷售獎勵和其他計劃 被視為一種可變對價形式，本公司使用期望值方法維持估計的應計和津貼 。(=
本公司已達成寄售安排， 貨物由另一方持有以供銷售。當產品從客户銷售給第三方時，公司 根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入根據患者是否在保險覆蓋範圍內 而有所不同。此外，公司可能會因使用 公司的返點計劃而產生收入扣減。
對庫存分銷商的銷售是根據 條款進行的，其庫存中持有的公司產品具有固定定價和有限的退貨權(稱為“庫存輪換”)。銷售給分銷商的收入在控制權移交給分銷商時確認。
公司評估Invekra在為期十年的技術支持中承諾的貨物和服務 是Invekra可以獨立受益的獨特服務，並且 可與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於該獨特服務與Invekra合同中的 其他商品和服務本質上不同，本公司將該獨特服務作為履約義務進行了會計處理。
收入的分類
下表顯示了公司按收入來源分類的收入 ：。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 產品 | 2021 | 2020 | ||||||
| 人文關懷 | $ | $ | ||||||
| 動物護理 | ||||||||
| 服務和版税 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收帳款
應收貿易賬款是在扣除及時付款、可疑賬款和銷售退貨的現金折扣後淨額入賬的。對現金折扣和銷售回報的估計 基於對合同條款和歷史趨勢的分析。
| 10 |
本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備
。本公司定期
審核其應收賬款，根據對過期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。公司考慮的其他因素
包括其現有合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、按客户和地理區域劃分的未完成銷售天數分析
，以及對當地經濟環境及其對
政府資金和報銷做法的潛在影響的審查。在用盡所有收集手段
並且認為追回的可能性很小之後，被認為無法收回的帳户餘額將計入備用金。壞賬撥備是指
12萬美元和#美元的可能信貸損失。
盤存
存貨按成本、按標準成本(先進先出近似實際成本)或可變現淨值中較低者列示。
由於不斷變化的市場狀況、預計的未來需求
、現有庫存的使用年限以及新產品的生產，本公司定期審核手頭庫存數量
，並記錄將過剩和陳舊庫存減記至預計可變現淨值的撥備。公司記錄了一筆準備金
，用於將存貨賬面金額減少到其可變現淨值230,000美元和#美元。
後續事件
管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件或 交易進行了評估。(見注13)
最新會計準則
財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他準則制定機構已發佈或 提議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。
注4.公司同意將資產出售給Infinity Labs SD， Inc.並停止運營
2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.(“Infinity”)達成資產 購買協議，出售其MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產， 如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，購買總價為850,000美元。在成交日期，公司從此次出售中獲得610,000美元的現金(已根據營運資金進行調整)，從Infinity獲得100,000美元的信用額度，用於未來兩年的測試服務以代替現金，以及託管60,000美元 一年，可根據某些賠償要求或購買價格調整進行調整。公司還保留了截至結算日的未償還應收賬款 ，金額約為81,000美元和微不足道的負債。作為交易的一部分， Infinity還承擔了Petala對辦公和實驗室空間的租賃。該公司保留倉庫空間以存儲庫存和 資產，直至9月30日。2020年。
| 11 |
對處置的會計處理
出於會計目的，該公司確定 出售給Infinity的交易只有一個離散組件。這一部分是要提供的客户基礎和相關服務。
| 銷售構成部分 | 估算銷售價格的方法 |
| 客户羣 | 基於市場參與者以預期服務水平提供技術服務的預期收入 |
該公司為銷售的每個 組件確定公平銷售價格，然後在相對銷售價格的基礎上將收到的淨收益分配給組件。本公司估計了 每個組件的銷售價格，如下所述：
收益根據其 相對售價分配給銷售組件，具體如下：
| 客户羣 | $ | |||
| 減少：保留在第三方託管的資金 | ( | ) | ||
| 減去：買方應提供的服務 | ( | ) | ||
| 減去：營運資本調整 | ( | ) | ||
| 總收益 | $ |
停產經營
在截至2020年6月30日的三個月內，我們的 董事會批准出售與我們的MicroMed業務相關的某些資產。2020年6月24日，我們完成了與Infinity Labs SD，Inc.的資產購買 協議。我們決定剝離MicroMed業務，這一戰略轉變對我們的運營和財務業績產生了重大影響 。因此，剝離的MicroMed操作符合報告為已停止的 操作的標準。
截至2021年6月30日和2021年3月31日，壓縮合並資產負債表上沒有非連續性 業務的資產和負債。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，非持續業務的税後收入 分別包括從同期持續業務重新分類為非持續業務的毛利0美元和154,000美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，處置停產業務的收益包括795,000美元的收益，主要來自MicroMed客户羣的價值。
下表彙總了我們在停產業務中包括的MicroMed業務 的運營情況：
截至三個月 年6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 非持續經營的税前收入 | ||||||||
| 所得税前處置停產業務的收益 | ||||||||
| 非持續經營的税前總收入 | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ||||||||
| 非持續經營所得的税後淨額 | $ | $ | ||||||
| 12 |
| 注5。 | 簡明綜合資產負債表 |
庫存，淨額
庫存，淨額由以下幾部分組成：三個月。
| 六月三十日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
公司預留了230,000美元和2,000美元
租契
本公司的經營租賃主要由設施租賃構成 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司沒有任何融資租賃。與我們租賃相關的資產負債表信息 如下所示：
| 六月三十日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
與租約有關的其他資料如下：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 經營租賃成本 | ||||
| 其他信息： | ||||
| 營業租賃的營業現金流 | ||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) | ||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | ||||
截至2021年6月30日，我們運營 租賃負債的年度最低租賃付款如下：
| 在截至3月31日的五年中， | ||||
| 2022年(不包括截至2021年6月30日的三個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未打折 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | |||
| 13 |
| 注6。 | 承諾和或有事項 |
法律事項
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為該等事項目前並不重要，但本公司正在或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項 可能會對其業務及全面虧損的財務狀況產生重大不利影響。
僱傭協議
截至2021年6月30日，該公司與其兩名主要高管簽訂了僱傭
協議。除其他事項外，這些高管僱傭協議還規定，在某些情況下，為終止合同支付最多12個月的遣散費
。關於這些協議，截至2021年6月30日，合計年薪將為55萬美元，向這些主要高管支付的潛在遣散費將為美元。
關聯方交易
Tromble女士被任命為本公司的首席執行官
高級管理人員。Tromble女士是Tromble Business Law，PC的所有者，該公司已聘請該公司就某些
公司法和證券法事宜提供建議。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司產生了50,000美元和
| 注7。 | 債務 |
保險費的融資
2021年2月1日，本公司簽訂了
美元的票據協議
工資保障計劃貸款
2020年5月1日，本公司從佐治亞州亞特蘭大的海岸州立銀行(Coastal States Bank)根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了1,310,000美元的貸款收益 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的 企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要公司將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、 租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息 在8周或24周後即可免除。如果公司在適用期限內解僱員工或 減薪，貸款免賠額將減少。
這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的
票據的形式，於2022年4月29日到期，利率為
| 注8。 | 股東權益 |
授權資本
公司有權發行最多24,000,000股 普通股，面值為$每股714,286股面值為#美元的可轉換優先股每股 。
| 14 |
| 注9. | 基於股票的薪酬 |
基於股票的薪酬費用如下：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成本佔收入的1/3 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 研發 | ( | ) | ||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，與股票期權相關的未確認補償 為566,752美元，預計將在加權平均攤銷期間確認。好幾年了。
截至2021年6月30日，與限制性股票相關的未確認補償 成本為2522美元，預計將在加權平均攤銷期間確認。三年了。
股票期權獎勵活動情況如下：
| 股份數量 | 加權的- 平均值 行權價格 | |||||||
| 截至2021年4月1日未償還 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 行使的期權 | ||||||||
| 被沒收的期權 | ( | ) | ||||||
| 期權已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||
股票期權的總內在價值 計算為標的股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額 ，即2021年6月30日每股7.34美元。
限售股獎勵活動情況如下：
數量： 股票 | 加權 平均獎 日期公允價值 每股 | |||||||
| 截至2021年4月1日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 授予限制性股票獎勵 | ||||||||
| 已歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 限制性股票獎勵被沒收 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
該公司沒有資本化任何與基於股票的薪酬相關的成本 。
公司在行使股票期權或釋放限制性股票獎勵時發行新的普通股 。
公司在行使基於股票的獎勵時發行新的普通股 。
| 15 |
| 注10。 | 所得税 |
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準與淨營業虧損及貸記結轉之間的差異而釐定 ，採用預期該等差異會影響應課税收入的年度的現行税率。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。
本公司僅在 税收狀況不確定的情況下，才會確認該税收狀況在税務機關審核後維持的可能性。 根據該狀況的技術價值，本公司才會確認該狀況帶來的税收優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的 。到目前為止， 公司尚未在其合併財務報表中確認此類税收優惠。
本公司沒有任何 的税收頭寸，而未確認税收優惠總額有可能在2021年6月30日起12個月內增加或減少。對於在正常業務過程中產生的項目，下一年度未確認的税收優惠可能會增加或發生變化。
| 注11. | 地理信息 |
該公司從銷售到人類和動物保健市場的產品中獲得收入。
下表顯示了公司按地理區域劃分的 收入：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 歐洲和世界其他地區 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注12。 | 顯著的客户集中度 |
在截至2021年6月30日的三個月中，一個
客户佔15%，另一個客户包括
截至2021年6月30日和2021年3月31日，沒有客户 佔應收賬款淨餘額的10%以上。
| 注13. | 後續事件 |
與我們的首席執行官簽訂僱傭協議
自2021年7月1日起，公司與其首席執行官Amy Tromble簽訂了一份新的僱傭協議 ，此前的協議根據協議條款已到期。
公司同意向Tromble女士支付每年325,000美元的基本工資，並提供標準的醫療、牙科和度假福利。根據薪酬委員會的全權決定權，在完成某些商定的目標後，Tromble女士將有資格獲得最高為 年基本工資50%的目標獎金， 如果超過目標，則薪酬委員會可自行決定每年最高可獲得目標獎金的120%。她還 有資格獲得薪酬委員會全權決定的年度股權補助。與她的舊協議一樣，Tromble女士未提供的某些 法律服務將繼續由Tromble Business Law，PC支付費用。董事會還同意，在她擔任首席執行官期間，特倫布利女士可以繼續以律師的身份代表其他客户。
| 16 |
僱傭協議為Tromble女士提供了某些離職 福利，如果無故終止、出於正當理由或控制權變更，這些條款在僱傭協議中有定義 。如果Tromble女士被無故終止，或出於正當理由或控制權變更，她有權：
| · | 無故或有正當理由被解僱時，一次性支付相當於基本工資六個月的遣散費，因控制權變更而被解僱時，一次過支付相當於基本工資十二個月的遣散費； |
| · | 在無故或有充分理由終止時，公司董事會或薪酬委員會(視情況而定)將按比例決定是否發放獎金，以及控制權變更後終止時的目標年度獎金金額162,500美元。獎金的數額、形式和支付時間表由薪酬委員會決定。為免生疑問，Tromble女士無權僅因終止合同而獲得任何獎金，除非董事會或薪酬委員會(視情況而定)自行決定發放此類獎金； |
| · | 自動授予所有未授予的基於時間的期權和股權獎勵； |
| · | 按照獎勵條款授予以業績為基礎的股權薪酬獎勵(如業績目標已達到)，由薪酬委員會或董事會(視屬何情況而定)全權酌情決定；及 |
| · | (I)根據終止合同之日起6個月或12個月，視終止原因而定；(Ii)她不再有資格獲得COBRA延續保險之日；或(Iii)至她有資格享受另一僱主提供的醫療保險之日。 |
任何一方均可在至少60天前發出書面通知，以任何理由終止僱傭協議 。由於任何原因終止後，所有既得股權獎勵在終止後的18個月內仍可行使 。上述離職福利的獲得取決於執行對我公司的全面索賠 、辭去任何和所有董事職務以及高管在我公司或我們子公司的任何 擔任的其他職位，以及返還公司的所有財產。此外，Tromble女士將被要求在聘用期內和終止後的兩年內遵守僱傭協議中的保密、競業禁止、反徵集和非貶損條款。 在僱傭期間和終止後的兩年內，Tromble女士將被要求遵守僱傭協議中的保密、競業禁止、反徵集和非貶損條款。
與我們的首席財務官簽訂僱傭協議
自2021年7月1日起，公司與我們的首席財務官Jerry Dvonch簽訂了僱傭協議 。公司同意向Dvonch先生支付每年20萬美元的基本工資，並提供標準的醫療、牙科和度假福利。根據薪酬委員會的全權決定權，在完成某些商定的目標後，Dvonch先生將有資格獲得每年最高為其基本工資50%的目標獎金 ，並可根據薪酬委員會的酌情決定權，每年最高可獲得目標獎金的120%。他還有資格獲得薪酬委員會全權決定的年度股權撥款 。
僱傭協議為Dvonch先生提供了某些離職 福利，如僱傭 協議中所定義的無故終止、正當理由或控制權變更。如果德馮奇先生因正當理由或控制權變更而被無故終止，他有權：
| · | 無故或者有正當理由解僱時，一次性支付相當於基本工資六個月的遣散費，變更控制權時，一次性支付相當於基本工資十二個月的遣散費； |
| · | 在無故或有充分理由終止時，公司董事會或薪酬委員會(視情況而定)將按比例決定是否發放紅利，以及控制權變更後終止時的目標年度紅利金額為100,000美元。在本公司董事會或薪酬委員會(視情況而定)決定是否發放紅利時，按比例發放紅利，以及在控制權變更後終止時的目標年度紅利金額為100,000美元。獎金的數額、形式和支付時間表由薪酬委員會決定。為免生疑問，德馮奇先生無權僅因終止合同而獲得任何獎金，除非董事會或薪酬委員會(視情況而定)自行決定發放此類獎金； |
| · | 自動授予所有未授予的基於時間的期權和股權獎勵； |
| · | 按照獎勵條款授予以業績為基礎的股權薪酬獎勵(如業績目標已達到)，由薪酬委員會或董事會(視屬何情況而定)全權酌情決定；及 |
| · | (I)終止日期後6個月或12個月(視終止原因而定)；(Ii)他不再有資格獲得COBRA延續保險之日；或(Iii)他有資格享受另一僱主提供的醫療保險之日。 |
| 17 |
任何一方均可在至少60天前發出書面通知，以任何理由終止僱傭協議 。由於任何原因終止後，所有既得股權獎勵在終止後的18個月內仍可行使 。上述離職福利的獲得取決於執行對我公司的全面索賠 、辭去任何和所有董事職務以及高管在我公司或我們子公司的任何 擔任的其他職位，以及返還公司的所有財產。此外，Dvonch先生將被要求在聘用期內和終止後的兩年內遵守僱傭協議中的保密、競業禁止、反徵集和非貶損條款。 在僱傭期間和終止後的兩年內，Dvonch先生將被要求遵守僱傭協議中的保密、競業禁止、反徵集和非貶損條款。
與布魯斯·桑頓先生簽訂僱傭協議
自2021年7月1日起，公司與首席運營官Bruce Thornton簽訂了新的僱傭協議 。僱傭協議條款規定桑頓先生的年薪為25萬美元 。桑頓先生還獲得某些福利，例如參加我們的健康和福利計劃、休假和報銷費用 以及汽車津貼。根據薪酬委員會的全權決定權，在完成某些商定的目標後，桑頓先生將有資格獲得每年最高為其基本工資50%的目標獎金，並根據薪酬委員會的酌情決定權，每年最高可獲得目標獎金的120%。他還有資格獲得薪酬委員會全權決定的年度股權補助 。
與他之前的協議一樣，僱傭協議 為桑頓先生提供了某些離職福利，如僱傭協議中定義的此類條款在無故、正當理由或控制權變更時終止。 如果桑頓先生因正當理由或控制權變更而被無故終止，他有權：
| · | 一次性支付相當於其基本工資一倍的遣散費； |
| · | 根據公司董事會或薪酬委員會(視情況而定)的決定，按比例發放獎金，以決定是否發放獎金，如果發放了獎金，獎金的金額、形式和支付時間表。為免生疑問，桑頓先生無權僅因終止合同而獲得任何獎金，除非董事會或薪酬委員會(視情況而定)自行決定發放此類獎金； |
| · | 自動授予所有未授予的基於時間的期權和股權獎勵，並在其各自剩餘任期內行使獎勵； |
| · | 按照獎勵條款授予以業績為基礎的股權薪酬獎勵(如業績目標已達到)，由薪酬委員會或董事會(視屬何情況而定)全權酌情決定；及 |
| · | (I)終止日期後一年；(Ii)他不再有資格獲得COBRA延續保險之日；或(Iii)他有資格享受另一僱主提供的醫療保險之日。 |
桑頓先生可在至少 30天前發出書面通知，以任何理由終止其僱傭關係。上述離職福利的收取取決於執行鍼對本公司的全面索賠 、辭去任何及所有董事職務以及他在本公司或本公司任何子公司擔任的所有其他職位， 以及返還公司所有財產。此外，如果桑頓先生在受僱期間不遵守其僱傭協議中的競業禁止和發明轉讓條款，或者在他被解聘後的兩年內不遵守僱傭協議中的保密、不得徵集 和非貶損條款，則他無權享受此類福利。
市場發售協議
2021年7月30日，該公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一項市場發售協議，或自動取款機協議，作為銷售代理，根據該協議，公司可以不時通過其普通股的温賴特股票以每股0.0001美元的面值進行要約和出售。公司將向Wainwright支付每次出售股票總收益的3%的佣金 ，並同意向Wainwright提供慣常的賠償和 貢獻權。該公司還同意向Wainwright償還高達5萬美元的某些特定費用。
根據自動櫃員機協議出售普通股將根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月22日宣佈生效的S-3表格註冊聲明(第333-250925號文件)和2021年7月30日提交給SEC的相關招股説明書附錄進行，總髮行價 最高可達600萬美元。
| 18 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下有關我們財務狀況和經營業績的討論應與截至2021年6月30日的本季度報告中其他部分的Form 10-Q報表中包含的簡明合併財務報表和註釋，以及我們於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年3月31日的 年度報告中的經審核合併財務報表一起閲讀。
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述 。在本報告中使用的詞語“預期”、“ ”、“建議”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、 “”潛在“”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”將、“應該”、“可能”、“將”、“將”“類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括， 但不限於我們在Form 10-K年度報告中描述的風險，包括：新冠肺炎疫情對整體經濟和我們的經營業績的影響；我們盈利的能力；第三方付款人改變報銷水平或由於回扣而增加定價壓力的影響；Invekra交易對我們的業務和經營業績的影響； 我們對第三方分銷商的依賴；公司間貸款的某些税務影響我們產品的開發計劃和監管批准的進度和時間；我們產品的益處和有效性；我們的產品滿足現有或未來法規標準的能力；臨牀試驗和醫生研究的進度和時間； 我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的期望和能力；我們與正在開發或銷售與我們產品競爭的產品的其他公司競爭的能力 ；為開發或銷售產品建立戰略合作伙伴關係 我們產品商業化的時機 ；我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴滲透市場以在市場上站穩腳跟併產生誘人利潤的能力；在指定的 時間範圍內實現指定收入目標(如果有的話)或降低成本的能力；與美國食品和藥物管理局(FDA)討論的結果, 包括向FDA和其他監管機構提交文件的內容和時間，以及FDA和其他監管機構做出的決定，包括向FDA證明我們產品的安全性和有效性 令FDA滿意；我們生產足夠數量的產品用於商業化活動的能力 ；保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；我們繼續擴大知識產權組合的能力；我們可能需要對我們的分銷進行賠償的風險 。 我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律的能力，包括州和聯邦反回扣法；與醫療保健法變化相關的風險；我們吸引和留住合格董事、高級管理人員和員工的能力；我們對集中國際銷售收入的期望；我們在傷口護理市場以外的市場擴展產品並將其商業化的能力；我們保護信息技術和基礎設施的能力；以及未來會計法規或做法發生變化的影響。 這些前瞻性聲明僅在本聲明發布之日發表。 我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何 此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。
我們的業務
我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理、消毒劑使用和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的 炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺滅病原體， 分解生物膜，不刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合 。我們可以直接銷售我們的產品，也可以通過全球54個國家的合作伙伴銷售我們的產品。
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業務渠道
我們的核心市場差異化基於成為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。與我們的許多競爭對手不同，我們從事這項業務已有20多年，在此期間，我們通過數十年的研究和數據收集，在如何最好地開發和製造 HOCl產品方面積累了重要的科學知識。眾所周知，HOCl是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一，同時通過增加氧合和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合 。
我們將產品銷往美國和國際上的許多市場。在國際市場上，我們將產品運往54個國家。我們的核心戰略是與美國和世界各地的合作伙伴合作，營銷和分銷我們的產品。在某些情況下，我們營銷和銷售我們自己的產品。
皮膚病學
Sonoma皮膚科已開發出獨特、差異化、處方強度大且安全的皮膚科產品，支持各種關鍵皮膚病的癒合途徑。我們的產品 主要用於治療痤瘡、疤痕和特應性皮炎。我們在戰略上專注於推出 創新的新產品，這些產品由人類臨牀數據支持，具有解決目前需求的特定皮膚病程序的應用程序 。此外，我們還在尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。
在美國，我們與EMC Pharma，LLC合作銷售我們的處方藥產品，初始期限為五年，但必須滿足最低購買量和其他要求。根據我們與EMC Pharma的協議，我們為EMC Pharma和EMC Pharma市場製造產品，並將其銷售和分銷給患者 和客户。
我們通過分銷商網絡在歐洲、亞洲、 和巴西銷售皮膚科產品。在這些國際市場，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司，不一而足。我們與國際合作夥伴 合作開發可在本國銷售的產品。我們開發和生產的一些產品是自有品牌，而其他產品則使用我們已經開發的 品牌。我們使用我們的核心HOCl技術為國際市場創建或共同開發了一系列產品。
急救和傷口護理
在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療從業者銷售我們的傷口護理產品 。2021年3月，我們授予EMC Pharma向某些政府實體銷售傷口護理產品的非獨家 權利。
為了響應市場對我們基於HOCl技術的產品的需求，我們於2021年2月在美國推出了第一個直接面向消費者的場外產品。Microcyn®OTC傷口 和皮膚清潔劑配方供家庭使用，無需處方即可幫助處理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷，包括曬傷和其他皮膚刺激性。Microcyn®非處方藥傷口和皮膚清潔劑可通過Sonoma的 在線商店購買，無需處方。它也可以作為處方藥通過醫生獲得。
在歐洲，我們依靠與特定國家 分銷商簽訂的協議，將各種品牌的傷口護理產品銷售到27個國家/地區，包括奧地利、比利時、克羅地亞、 意大利、荷蘭、德國、希臘、匈牙利、捷克共和國、西班牙、挪威、瑞士、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、芬蘭、丹麥、黑山和塞爾維亞。
2021年3月，根據歐洲殺生產品法規第95條，我們獲準在法國、德國和葡萄牙銷售我們的HOCl產品作為殺菌劑。 批准適用於我們將由我們營銷和商業化的人類衞生產品MucoClyns™，通過我們的合作伙伴Petagon Limited營銷和商業化的動物健康產品MicrocynAH®，以及通過我們的合作伙伴MicroSafe Group Dubai營銷和商業化使用消毒劑的MicroSafe 。
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我們基於HOCl的傷口護理產品旨在 用於治療急慢性傷口以及一度和二度燒傷。它們的主要作用模式包括使用潤濕敷料和沖洗來機械 清除皮膚和傷口表面的細胞碎片、衰老細胞、壞死組織和異物。通過這些措施去除這些物質可以降低感染率並改善傷口癒合。 次要作用方式取決於HOCl及其鹽類次氯酸鹽的抗菌性能。這些輔助藥用 物質的含量非常低，無毒，有助於去除微生物。由於HOCl是我們先天免疫系統的重要組成部分，並由巨噬細胞在吞噬過程中形成和釋放，因此它有利於其他傷口沖洗和防腐液，因為高度組織的細胞結構(如人體組織)可以耐受我們的傷口護理溶液的作用，而 單細胞微生物則不能。由於其獨特的化學成分，我們的傷口治療溶液比市場上的同類產品 穩定得多，因此在其保質期內保持了更高的次氯酸水平。
口腔、鼻腔和眼科護理
我們的產品Acuicyn™是一種抗菌處方解決方案，用於治療瞼緣炎以及眼瞼和睫毛的日常衞生，有助於治療紅腫、瘙癢、硬殼 和發炎的眼睛。它足夠強大，足以殺死引起不適的細菌，速度足夠快，幾乎可以立即緩解，並且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡 銷售我們基於處方的眼部護理產品。
年5月19日，我們與現有合作伙伴Brill International S.L.就我們基於Microdacyn60®眼部護理HOCl的產品簽訂了新的許可和分銷協議。 根據新的許可和分銷協議，Brill有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國以OCudox™的私人品牌 營銷和分銷我們的眼部護理產品，有效期為10年，但必須達到年度最低銷售量。作為回報，布里爾將向我們支付一次性費用，以及商定的供貨價格。之前，根據日期為2018年8月1日的舊許可證 和分銷協議，Brill僅在西班牙和葡萄牙銷售我們的眼部護理產品。在亞洲部分地區，Dyame 生物技術公司以Ocucyn自有品牌銷售我們的眼部產品。
在美國，我們 於2020年12月14日與Gabriel Science，LLC合作，在牙科、頭頸部市場推廣我們基於HOCl的產品，並推出了生物相容性根管沖洗劑Endocyn®。在國際上，我們的產品Microdacyn60®口腔護理可治療口腔和喉嚨感染以及鵝口瘡。 Microdacyn60溶液有助於減輕炎症、疼痛、舒緩咳嗽，並且不含任何有害化學物質。它不會玷污牙齒，無刺激性，不敏感，沒有禁忌症，無需混合或稀釋即可使用。在新西蘭和澳大利亞，我們的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以Oracyn®口腔護理的標籤營銷我們的口腔產品。
我們的國際鼻部護理產品Sinudox™ 基於我們的HOCl技術，是一種用於鼻腔沖洗的解決方案。Sinudox低滲性鼻腔衞生通過可能具有局部抗菌作用的輔助成分清除和清潔堵塞的鼻子、鼻塞和鼻竇。Sinudox通過亞馬遜在歐洲銷售。 我們的合作伙伴Te Arai在新西蘭和澳大利亞銷售我們的鼻部產品，並將其標籤為Nasystn®鼻部護理。
動物保健
MicrocynAH®是一種基於HOCl的外用產品 ，可清潔、清創和治療多種動物傷口和感染。它旨在安全、快速地治療各種動物疾病，包括割傷、燒傷、撕裂、皮疹、熱點、雨水腐爛、手術後部位、紅眼症狀 以及任何動物外耳的傷口。
對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，讓寵物鬆一口氣，讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的全國性寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店分銷 非處方藥產品，如Chewy.com、PetSmart和拖拉機供應。最近，我們在PetSmart為貓科動物增加了一條MicrocynAH系列，從而擴大了我們的動物保健品供應。
對於亞洲和歐洲市場，我們於2019年5月20日與優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商Petagon，Limited建立了合作伙伴關係，初始期限為五年 。我們向Petagon提供Petagon銷售的所有MicrocynAH產品。2020年8月3日，Petagon獲得了中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon 和Sonoma在中國可以獲得的動物保健品的最高級別。
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表面消毒劑
體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。HOCl已作為我們的合作伙伴迪拜MicroSafe集團的消毒劑和消毒液 配製而成，並在許多國家和地區銷售。它被設計用來以 氣霧劑的形式噴灑到被懷疑為傳染病傳播的滋生地的地區和環境， 可能導致流行病或大流行。醫用級表面消毒液在世界各地的醫院中使用，以保護醫生和 患者的安全。2020年5月，納米環素®消毒劑和消毒劑獲得澳大利亞和加拿大的批准，可用於對抗冠狀病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎(SARS-CoV-2，簡稱SARS-CoV-2)。Nanocn還 符合澳大利亞良好環境選擇(Good Environmental Choice Australia，簡稱GECA)嚴格的環境健康和社會/道德標準，成為澳大利亞極少數獲得生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。
通過我們位於迪拜的合作伙伴Microsafe Group DMCC， 我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬質表面消毒劑產品。2020年7月31日，我們與MicroSafe Group 合作，尋求美國監管部門批准在美國銷售硬質表面消毒劑。到目前為止，我們還沒有收到 這樣的監管批准。
附加信息
投資者和其他人應注意，我們使用公司網站(www.sonomapharma.com)、投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公佈 重要財務信息。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中 。
持續經營的結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
收入
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月我們的綜合總收入和按地理區域劃分的總收入 ：
截至三個月 六月三十日， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 1,592 | $ | 1,620 | $ | (28 | ) | (2% | ) | |||||||
| 拉丁美洲 | 565 | 2,327 | (1,762 | ) | (76% | ) | ||||||||||
| 歐洲和世界其他地區 | 1,527 | 1,820 | (293 | ) | (16% | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 3,684 | $ | 5,767 | $ | (2,083 | ) | (36% | ) | |||||||
截至2021年6月30日的三個月，美國營收與上年同期相比下降(28,000美元)，主要是由於我們的銷售團隊因應新冠肺炎而進行相關重組，以及眼部護理 營收減少，導致 皮膚科營收減少。這一下降主要被傷口護理產品和其他適應症的收入比上年增長41%，以及我們的動物護理產品收入438,000美元的增長所抵消。
由於我們於2016年10月27日與Invekra達成資產購買協議和 安排，我們有義務在2020年10月27日之前以較低價格向Invekra供應產品。我們處理來自Invekra的訂單，一直到2021年3月，隨着Invekra過渡到自己的製造，我們預計未來的訂單會減少。作為溢流製造商，我們將在2021年3月以後繼續為Invekra生產較小數量的產品。但是，我們 在二零二零年十月二十七號以後對生產收取市場價。拉丁美洲收入下降的原因是Invekra 收入從上年的220萬美元降至56.5萬美元。我們預計Invekra收入減少的趨勢將繼續下去。
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歐洲和世界其他地區的收入下降 是Brill收入下降的結果，因為他們在去年第一季度啟動，並下了大量的啟動訂單 。
收入成本和毛利
收入成本和毛利指標 如下：
截至三個月 六月三十日， | ||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,231 | $ | 3,512 | $ | (1,281 | ) | (36% | ) | |||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 61% | 61% | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,453 | $ | 2,255 | $ | (802 | ) | (36 | )% | |||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 39% | 39% | ||||||||||||||
研發費用
研發指標如下：
截至三個月 六月三十日， | ||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 84 | $ | 476 | $ | (392 | ) | (82 | )% | |||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 2% | 8% | (6 | )% | ||||||||||||
在截至2021年6月30日的三個月裏，由於關閉了我們在華盛頓州西雅圖的研發設施並將其遷往墨西哥的設施，研發費用 和開發費用都減少了。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 指標如下：
截至三個月 六月三十日， | ||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 2,273 | $ | 2,444 | $ | (171 | ) | (7 | )% | |||||||
| 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比 | 62% | 42% | 20% | |||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用下降 是由於EMC交易導致銷售人員減少所致。 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加是收入下降的結果。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月的利息支出為3,000美元，與截至2020年6月30日的三個月的2,000美元相比，增加了1,000美元，增幅為33%。
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利息收入
截至2021年6月30日的三個月的利息收入為2,000美元，與截至2020年6月30日的三個月的2,000美元持平。
其他(費用)收入
截至2021年6月30日的三個月的其他費用為193,000美元，與截至2020年6月30的三個月的121,000美元的其他費用相比，增加了72,000美元。其他收入的增加 主要與外匯波動有關。
出售資產的收益
截至2021年6月30日的三個月，我們報告沒有與出售資產相關的收入。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們報告了與向Infinity出售某些資產相關的收入 ，金額為77,000美元。
持續經營淨虧損
截至2021年6月30日的三個月的持續運營淨虧損為1,098,000美元，與截至2020年6月30日的三個月的持續運營虧損709,000美元相比，淨虧損增加了390,000美元，增幅為55%。
停止經營的結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
在截至2020年6月30日的三個月內，我們的 董事會批准出售與我們的MicroMed業務相關的某些資產。2020年6月24日，我們完成了與Infinity Labs SD，Inc.的資產購買 協議。我們決定剝離MicroMed業務，這一戰略轉變對我們的運營和財務業績產生了重大影響 。因此，剝離的MicroMed操作符合報告為已停止的 操作的標準。
我們MicroMed業務的相關資產、負債、運營結果 和現金流在報告的所有期間都被歸類為非連續性業務。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，來自非持續業務的税收淨額 分別包括在此期間從持續業務重新分類為非持續業務的毛利潤 的零和154,000美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，處置停產業務的收益包括795,000美元的收益，主要來自MicroMed客户羣的價值。
下表彙總了包括在非連續運營中的MicroMed業務 的運營情況：
截至三個月 年6月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | – | $ | 212,000 | ||||
| 收入成本 | – | 53,000 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 | – | 5,000 | ||||||
| 非持續經營的税前收入 | – | 154,000 | ||||||
| 所得税前處置停產業務的收益 | – | 795,000 | ||||||
| 非持續經營的税前總收入 | – | 949,000 | ||||||
| 所得税優惠(費用) | – | – | ||||||
| 非持續經營所得的税後淨額 | $ | – | $ | 949,000 | ||||
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淨收益(虧損)
下表提供了每個時期的淨收益(虧損) 以及基本淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營虧損 | $ | (1,098 | ) | $ | (709 | ) | ||
| 非持續經營的收入 | – | 949 | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,098 | ) | $ | 240 | |||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量：基本 | 2,093 | 1,839 | ||||||
| 加權平均已發行普通股數量：稀釋 | 2,093 | 1,843 | ||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | ||||||||
| 持續經營的每股虧損 | $ | (0.52 | ) | $ | (0.39 | ) | ||
| 非持續經營的每股收益 | – | 0.52 | ||||||
| 每股淨收益(虧損) | $ | (0.52 | ) | $ | 0.13 | |||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 持續經營的每股虧損 | $ | (0.52 | ) | $ | (0.38 | ) | ||
| 非持續經營的每股收益 | – | 0.51 | ||||||
| 每股淨收益(虧損) | $ | (0.52 | ) | $ | 0.13 | |||
流動性與資本資源
我們報告截至2021年6月30日的三個月淨虧損1,098,000美元。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們的累計赤字分別為180,375,000美元和179,277,000美元。 截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們的營運資本分別為6,924,000美元和8,905,000美元。
我們預計，在可預見的未來，收入將會波動，可能會出現 虧損，可能需要籌集更多資金來推行我們的產品開發計劃，為我們的產品銷售打入 市場，並作為持續經營的企業繼續經營下去。我們不能保證能夠籌集額外的 資金。
管理層認為，我們可以通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他方式獲得資本 資源；但是，我們不能 保證新的融資將以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。如果美國的經濟環境惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得額外資金， 我們可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營並履行義務的現金 。這些措施可能會導致我們繼續努力將我們的產品商業化，這對實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。 這些問題讓人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。
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流動資金來源
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物 為2,811,000美元。自我們成立以來，我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金的。到目前為止，我們使用的其他融資來源 包括我們的收入，以及各種貸款和向Invekra、Petagon、MicroSafe和Infinity Labs出售某些資產。
自2020年7月1日起，我們的幾乎所有業務 都通過以下交易融資：
| · | 行使普通股認購權證和期權所得收益79.7萬美元； |
現金流
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們用於運營、投資和融資活動的綜合現金流，以及現金和現金等價物和營運資本餘額 ：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (1,223 | ) | $ | (2,291 | ) | ||
| 投資活動 | (49 | ) | 554 | |||||
| 融資活動 | (209 | ) | 2,584 | |||||
| 匯率對現金的影響 | 72 | 13 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (1,409 | ) | 860 | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 4,220 | 3,691 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 2,811 | $ | 4,551 | ||||
| 營運資金(1)，期末 | $ | 6,924 | $ | 10,873 | ||||
| (1) | 定義為流動資產減去流動負債。 |
截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物 為2,811,000美元，而截至2020年6月30日為4,551,000美元。
在截至2021年6月30日的三個月中，運營活動使用的淨現金為1,223,000美元，主要原因是淨虧損1,098,000美元和應收賬款 增加。
在截至2020年6月30日的三個月中，經營活動使用的現金淨額為2,291,000美元，主要原因是庫存增加了1,945,000美元，應計費用 減少了947,000美元，應收賬款增加了278,000美元。這些用途被淨收入240,000美元 和應付帳款增加1,660,000美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金為49,000美元 ，主要用於購買設備。
在截至2020年6月30日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為554,000美元，主要與出售我們的MicroMed部門610,000美元的收益有關，其中部分 被購買設備所抵消。
截至2021年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為20.9萬美元 ，主要用於支付19.9萬美元的長期債務本金。
截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為2,584,000美元，主要涉及行使普通股認購權證的收益 1,490,000美元，購買力平價貸款1,310,000美元，部分被長期債務本金支付216,000美元所抵消。
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材料趨勢和不確定性
2021年3月26日，我們與EMC Pharma，LLC簽訂了一項協議 ，在美國獨家管理、營銷和分銷Sonoma基於HOCl的處方藥皮膚病和眼科護理產品，初始期限為五年，但可以延期。由於這一安排，從截至2021年9月30日的三個月開始，我們預計這些產品的收入將會下降，因為EMC Pharma，LLC支付的轉讓價格將低於我們自己銷售這些產品時收到的價格。我們還預計，由於沒有直銷團隊以及與服務收入相關的運營成本，以及不再提供返點，運營成本將大幅 降低。我們預計成本的降低將大於收入的下降，並預計這筆交易 將改善我們的整體財務業績。
在截至2021年和2020年6月30日的季度中，銷售給拉丁美洲合作伙伴Invekra的收入分別約佔我們收入的15%和39%。正如之前 披露的那樣，我們與Invekra達成了一項協議，要求我們在2020年10月27日之前以接近我們成本的降價為Invekra提供製造服務。合同終止後，我們相信Invekra已經建立了自己的製造工廠，但Invekra繼續 向我們下了大量訂單。這些訂單的數量遠低於截至2020年10月27日的合同期限 ，但利潤率較高，因為我們不再有義務提供低成本製造。我們可能會繼續以與市場相稱的 價格向Invekra銷售產品。即使在合同到期後，Invekra仍然是一個重要的客户。
正如我們之前在2021年7月14日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中所討論的那樣，我們面臨着鉅額的墨西哥納税義務、公司間債務、 未支付的技術援助費用和應計利息。這些款項要到2027年才到期。我們已聘請税務專業人員 審核所有選項，以限制我們對這些金額的風險敞口，並以對公司最有利的方式進行。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與 這些估計值不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、長期資產的可回收性 、與我們的遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值、債務 折扣、投資估值以及從客户收到的預付產品許可費的預計攤銷期限。
表外交易
我們目前沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目所需的信息。
| 第四項。 | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，我們的管理層 認識到，無論信息披露控制和程序的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到信息披露控制和程序的目標。 因此，我們的披露控制和程序 旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須 將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。 任何披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。
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我們在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性 進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。我們之所以得出這樣的結論，是因為我們在2020年6月30日提交的10-Q表格中發現的錯誤，這些錯誤在我們於2020年11月17日提交的10-Q/A表格中重述。我們還發現 我們的墨西哥實體在預扣税款方面存在錯誤，導致我們在2021年7月14日提交的10-K文件中進行了更正。我們已 確定存在電子表格控制不足、與報告數字的準備和審核缺乏職責分離，以及對收入報告分析不足等問題。我們還確定，我們沒有對公司間交易的税務後果進行充分審查 ，這是我們與税務顧問一起進行税務規劃工作時確定的。
儘管存在重大缺陷，管理層 認為本季度報告中包含的Form 10-Q表中的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在所列期間的財務狀況、經營結果和現金流，符合美國公認會計原則 。
管理層的 補救措施
管理層在公司董事會審計委員會 的監督下，正在積極開展補救工作，以解決 管理層對內部控制程序和程序的評估中發現的重大弱點。管理層已採取多項措施來補救上述材料 缺陷，包括：
| · | 改進監測和風險評估活動，以解決這些控制缺陷。 | |
| · | 我們於2020年9月聘請了一名新的全職首席財務官，並於2020年10月聘請了一名新的公司總監，以取代我們將公司辦公室從加利福尼亞州佩塔盧馬遷至佐治亞州伍德斯托克時的過渡員工。 | |
| · | 將財務報告的編制與財務報告的審查分開。 | |
| · | 對新合同的收入確認實施額外的流程級控制。 | |
| · | 制定並向與這些控制缺陷有關的個人提供進一步的內部控制培訓，並加強對所有在這些領域負有財務報告或內部控制責任的人員的培訓。培訓將包括審查與內部控制、適當監督有關的個人角色和責任，並再次強調完成控制程序的重要性。 |
這些改進旨在加強 公司財務報告的內部控制，彌補重大弱點。我們將繼續致力於建立一個有效的內部控制環境，管理層相信這些行動以及管理層期望因此實現的改進， 將有效地彌補重大弱點。但是，公司財務報告內部控制的重大缺陷將不會被視為補救措施，直到控制措施運行足夠長的時間，並且管理層通過 測試得出這些控制措施有效運行的結論。截至提交本10-Q表格之日，管理層正在測試和 評估這些額外的控制措施，以確定它們是否有效運行。
財務內部控制的變化 報告
除了如上所述，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化(該術語在《交易所 法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。隨後確定了上面討論的重大弱點，並將導致未來的緩解 活動。
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第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
有時，我們可能會涉及正常業務過程中出現的法律問題 ，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為此類 事項目前微不足道，但我們正在或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項 可能會對我們的業務、財務狀況或全面虧損結果產生重大不利影響。
| 第1A項。 | 風險因素 |
與我們之前在截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K中披露的風險 因素沒有實質性變化，該報告於2021年7月14日提交給SEC 。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2021年4月31日的季度和截至2021年8月13日的季度內，我們沒有發行任何未註冊證券。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
在截至2021年6月30日的季度內，我們沒有任何高級證券違約 。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
無。
| 第6項 | 陳列品 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | 重述Oculus創新科學公司註冊證書，2006年1月30日生效 (包括在公司2007年6月20日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1中，並通過引用併入本文)。 |
| 3.2 | 2008年10月22日生效的Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書的修訂證書 (作為證據A包含在公司於2008年7月21日提交的關於附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文)。 |
| 3.4 | 修訂後的Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書，2013年3月29日生效 (包括在2013年3月22日提交的公司當前8-K報表中的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.5 | 2014年12月4日生效的Oculus Innovation Sciences，Inc.再次註冊證書修訂證書 (包括於2014年12月8日提交的公司當前8-K報表的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.6 | Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書修訂證書，自2015年10月22日起生效 (作為本公司2015年10月27日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.7 | 2016年6月24日起生效的Oculus Innovation Sciences，Inc.再次註冊證書修訂證書 (作為本公司於2016年6月28日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 29 |
| 3.8 | 修改後的2016年12月6日生效的索諾馬製藥公司重新註冊證書 (包括於2016年12月7日提交的公司當前8-K報表的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.9 | 修訂和重新修訂的索諾馬製藥公司章程，自2016年12月6日起生效 (作為附件3.2包含在公司2016年12月7日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 3.10 | A系列0%可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，2012年4月24日提交給特拉華州國務卿 (包括在2012年4月25日提交的公司當前8-K報表中的附件4.2，並通過引用併入本文)。 |
| 3.11 | B系列優先股指定證書，2016年10月18日生效 (作為本公司於2016年10月21日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.12 | 2019年6月19日生效的索諾馬製藥公司重新註冊證書修訂證書 (作為本公司於2019年6月19日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 4.1 | 普通股證書樣本 (包含在公司2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1中，並通過引用併入本文)。 |
| 4.2 | 第382節Oculus Innovation Sciences，Inc.和ComputerShare Inc.之間的權利協議，日期為2016年10月18日，其中包括作為附件A的B系列優先股指定證書格式，作為附件B的權利證書格式和作為附件C的優先股購買權利摘要 (包括在公司2016年10月21日提交的當前8-K報表的附件4.1中，並通過引用併入本文)。 |
| 4.3 | 授予道森·詹姆斯證券公司和Benchmark Company，LLC的配售代理認股權證表格，與2018年3月2日的公開發行有關，日期為2018年3月6日 (作為本公司於2018年3月6日提交的Form 8-K報告的附件4.1，並通過引用併入本文)。 |
| 4.4 | 授予道森·詹姆斯證券公司與2019年11月公開發行相關的配售代理認股權證表格 (作為本公司於2019年11月29日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1，並通過引用併入本文)。 |
| 10.1 | Oculus創新科學公司與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.1，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.2 | 辦公室租賃協議，日期為1999年10月26日，由Oculus Innovation Sciences，Inc.和RNM Lakeville，L.P. (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.7，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.3 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和RNM Lakeville L.P.於2000年9月15日簽訂的辦公室租賃協議第1號修正案。 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.8，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.4 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville L.P.於2005年7月29日簽訂的辦公室租賃協議第2號修正案。 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.9，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.5 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville L.P.於2006年8月23日簽訂的辦公室租賃協議第3號修正案。 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.23，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.6 | 墨西哥Oculus Technologies公司、S.A.de C.V.和Antonio Sergio Arturo Fernandez Valenzuela之間的辦公室租賃協議，日期為2006年5月18日)(作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.10，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.7 | Oculus Innovation Sciences，B.V.和Artikona Holding B.V.之間的辦公室租賃協議，日期為2003年7月(從荷蘭語翻譯過來) (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.11，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.8 | 董事協議書的格式 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.20，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.9 | 修訂和重新制定了Oculus Innovation Sciences，Inc.2006年股票激勵計劃和相關形式的股票期權計劃協議 (作為附件10.2包含在公司2007年5月2日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.10 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和RNM Lakeville L.P.於2007年9月13日簽署的辦公室租賃協議第4號修正案。 (作為附件10.43包括在公司2008年6月13日提交的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 30 |
| 10.11 | Oculus Innovation Sciences荷蘭公司和Artikona Holding B.V.之間的辦公室租賃協議修正案，自2008年2月15日起生效。 (作為附件10.44包括在公司2008年6月13日提交的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.12 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville，LLC之間的辦公室租賃協議第5號修正案，日期為2009年5月18日 (作為本公司2009年6月11日提交的Form 10-K年度報告的附件10.54，並通過引用併入本文)。 |
| 10.13 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville，L.P.之間的辦公租賃協議第6號修正案，日期為2011年4月26日 (作為本公司2011年6月3日提交的Form 10-K年度報告的附件10.52，並通過引用併入本文)。 |
| 10.14 | Oculus Innovation Sciences，Inc.2011年股票激勵計劃 (作為證據A包含在公司2011年7月29日提交的關於附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.15 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與1125-1137 North McDowell，LLC之間的辦公室租賃協議第7號修正案，日期為2012年10月10日 (作為附件10.58包括在公司2012年11月8日提交的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.16† | 獨家銷售和分銷協議，日期為2015年11月6日，由Oculus Innovation Sciences，Inc.和Manna Pro Products，LLC簽署 (作為本公司2016年3月23日提交的8-K文件的附件10.1包含在此作為參考)。 |
| 10.17† | 2016年10月27日，Oculus Innovation Sciences，Inc.與Invekra，S.A.P.I de C.V.之間的資產購買協議。 (作為本公司2016年10月31日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文)。 |
| 10.18† | More Pharma Corporation S.de R.L.de C.V.和墨西哥Oculus Technologies，S.A.de C.V.於2016年10月27日簽署的收購選擇權修訂協議。 (作為本公司於2016年10月31日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2，並通過引用併入本文)。 |
| 10.19 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和Bruce Thornton之間的僱傭協議，日期為2016年11月30日 (包括在2016年12月1日提交的公司當前8-K報表中的附件10.2，並通過引用併入本文)。 |
| 10.20 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和SSCOP Properties LLC之間的辦公室租賃協議第8號修正案，日期為2016年6月23日 (作為本公司於2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.34，並通過引用併入本文)。 |
| 10.21 | 2016股權激勵計劃 (作為證據A包含在公司於2016年7月29日提交的關於附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.22 | 索諾馬製藥公司與蒙特勒股權合夥公司簽訂的證券購買協議，日期為2018年3月1日 (作為附件10.2包含在2018年3月6日提交的公司當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.23† | 索諾馬製藥公司和EMS.S.A.之間簽訂的獨家許可和分銷協議，日期為2018年6月4日 (作為附件10.1包含在公司於2018年6月5日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.24 | 索諾馬製藥公司與道森·詹姆斯證券公司簽訂的配售代理協議，日期為2018年11月16日 (作為附件10.1包含在公司於2018年11月21日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.25 | 索諾馬製藥公司、Computershare公司和Computershare Trust Company，N.A.之間簽訂的認股權證代理協議，日期為2018年11月21日 (作為本公司於2018年11月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2，並通過引用併入本文)。 |
| 10.26⸸+ | 2019年5月14日，索諾馬製藥公司和Petagon，Ltd.之間的資產購買協議。 (作為本公司於2019年5月22日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文)。 |
| 10.27 | 索諾馬製藥公司和道森·詹姆斯證券公司作為代表簽訂的配售代理協議，日期為2019年11月26日(作為附件10.1包含在公司於2019年11月29日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.28 | 索諾馬製藥公司與艾米·特羅姆布利的僱傭協議，2019年12月26日生效 (作為附件10.1包含在公司於2019年12月31日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.29⸸+ | 2020年2月21日索諾馬製藥公司與DMCC MicroSafe Group之間的資產購買協議 (作為本公司於2020年2月27日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文。) |
| 10.30 | 公司與John Dal Poggetto之間的相互分離和釋放協議，日期為2020年4月14日 (作為本公司於2020年4月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2，並通過引用併入本文。) |
| 31 |
| 10.31⸸+ | 索諾馬製藥公司與布里爾國際公司簽訂的許可證、分銷和供應協議，日期為2020年5月19日 (作為本公司於2020年5月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文。) |
| 10.32 | 公司與羅伯特·諾西博士的分居與釋放協議，日期為2020年5月29日 (作為附件10.1包含在公司於2020年6月4日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文。) |
| 10.33 | 本公司與羅伯特·諾西博士簽訂的諮詢協議，日期為2020年5月30日。 (作為附件10.2包含在公司於2020年6月4日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文。) |
| 10.34⸸+ | 公司與Infinity Labs SD，Inc.之間的資產購買協議，日期為2020年6月24日 (作為附件10.1包含在公司於2020年6月30日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文。) |
| 10.35+ | 本公司與SSCOP Properties LLC於2020年6月20日簽訂的寫字樓租賃協議第9號修正案。 |
| 10.36+ | 公司與Fowler Crossing Partners，LP之間的伍德斯托克租賃協議，日期為2018年10月1日。 |
| 10.37⸸ | 索諾馬製藥公司和MicroSafe集團之間的許可協議，2020年7月27日生效 (作為附件10.1包含在公司於2020年8月6日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.38 | 2020年8月10日J.Dvonch的聘書 (作為附件10.1包含在公司於2020年9月11日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.39 | 本公司與TechCXO，LLC於2020年9月10日簽訂的諮詢協議第1號修正案 (作為附件10.2包含在公司於2020年9月11日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.40⸸ | 索諾馬製藥公司和皇冠實驗室公司的獨家許可和分銷協議，2020年12月4日生效 (作為附件10.1包含在公司於2020年12月10日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.41⸸ | 索諾馬製藥公司和Gabriel Science，LLC之間的許可和分銷協議，2020年12月14日生效 (作為附件10.1包含在公司於2020年12月17日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.42 | 與Amy Tromble簽訂的僱傭協議附錄，日期為2021年1月4日 (作為附件10.1包含在公司於2021年1月8日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.43⸸ | 本公司與EMC Pharma，LLC於2021年3月26日簽訂的獨家供應和分銷協議 (作為附件10.1包含在公司於2021年3月31日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.44 | 公司與艾米·特倫佈雷之間的僱傭協議，日期為2021年7月1日 (作為附件10.1包含在公司於2021年7月6日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.45 | 公司與Jerry Dvonch簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月1日 (作為附件10.2包含在公司於2021年7月6日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.46 | 公司與布魯斯·桑頓之間的僱傭協議，日期為2021年7月1日 (作為附件10.3包括在本公司於2021年7月6日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.47 | 本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2021年7月30日簽訂的市場發售協議(作為本公司於2021年7月30日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對軍官的認證。 |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| 101.PRE* | InlineXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| † | 本協議的某些部分已獲得保密待遇。 |
| ⸸ | 為了保護這些信息的機密性，展品的某些部分被省略了。公司將根據要求向證券交易委員會提供任何此類信息的副本。 |
| + | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中已省略了展品的時間表。公司將應要求向SEC提供任何此類時間表的副本。 |
任何股東只要支付合理的每頁費用，即可獲得本文未包含的上述展品的副本 ，書面請求如下：索諾馬製藥公司首席財務官，地址：645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州，郵編：30189。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Amy Tromble | |
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艾米·特羅姆布利 總裁兼首席執行官， (首席執行官) |
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| 日期：2021年8月16日 | /s/Jerome Dvonch | ||
| 傑羅姆·德馮奇 | |||
| 首席財務官 | |||
|
(主要財務及 首席會計官) |
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