美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年6月30日的季度

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的過渡 報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-39132

EVMO，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

拼車租賃 租賃公司

(章程中規定的註冊人的前 姓名)

(310) 926-2643

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☒較小的報告公司☒新興成長型公司 ☒

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

38,505,554 普通股股票，面值0.000001美元，截至2021年8月13日

目錄表

第 部分i-財務信息

項目 1。

EVmo， 公司

壓縮 合併資產負債表

截至2021年6月30日和2020年12月31日

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

精簡 合併業務報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

精簡 股東權益合併報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(未經審計)

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告可能包含 “前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”的安全港條款的含義。前瞻性陳述可以通過“可能”、“ ”“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”以及對未來期間的類似引用來標識。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。這類前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。 本文中包含的任何前瞻性陳述都是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標 部分基於涉及業務持續擴張的假設，其中涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難 或不可能準確預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為任何前瞻性 陳述所依據的假設都是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，不能保證本文中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於前瞻性陳述中固有的重大不確定性, 包含此類信息 不代表我們的目標和計劃將會實現。由於各種因素，我們的實際 結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同。還有 其他我們無法預料或未在本報告中描述的因素，通常是因為我們目前認為 這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果與我們的預期大不相同。

前瞻性聲明僅在 發佈之日起發表，除法律要求外，我們不承諾對這些聲明進行更新。不過，我們建議您查看 我們在提交給證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

我們的 公司歷史和背景

公司於2016年6月21日在特拉華州成立，是一家有限責任公司，名稱為“YayYo，LLC”。它隨後 轉變為特拉華州的一家公司，YayYo，LLC的所有負債和資產都由該公司承擔。2020年9月11日，公司更名為Rideshare Rental，Inc.；2021年3月1日，公司再次更名，此次更名為EVmo，Inc.

公司是一家控股公司，通過其主要全資子公司DISTINCT Cars，LLC(“DISTINCT Cars”)和Rideshare Car Rentures，LLC(“DISTINCT Car Rentures”)運營。

拼車服務 租車服務是為服務於拼車經濟而設計的在線拼車預訂平臺，即拼車平臺，尤其是Uber和Lyft等拼車公司以及DoorDash和GrubHub等快遞公司。DISTINCT CARS擁有一支標準的車隊，而且越來越多的電動乘用車 可以出租給拼車和快遞行業的司機。該公司尋求在未來幾年內將其整個車隊 移交給電動汽車，以成為拼車和快遞經濟中為司機提供電動租賃汽車的領先供應商 。

2018年3月16日，我們根據證券法A+法規完成了發行，並於2017年3月15日獲得SEC的資格 ，共出售了365,306股普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金和其他與總髮行收益相關或由我們支付的 成本。

2019年11月15日，公司完成首次公開募股，以每股4.00美元的價格發售了2,625,000股普通股，扣除承銷折扣、佣金和費用前的毛收入為1,050萬美元，我們的普通股隨後在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將其普通股從納斯達克退市。與此相關， 該公司於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交了25號表格。公司在與納斯達克員工討論後，並基於公司董事會認為自願將普通股從納斯達克退市 符合當時公司及其股東的最佳利益，決定自願將其普通股 從納斯達克退市。 本公司與納斯達克員工進行了討論，並基於本公司董事會認為自願將其普通股從納斯達克退市符合本公司及其股東的最佳利益，因此決定自願將其普通股從納斯達克退市。從納斯達克退市 後，普通股在粉色公開市場交易，交易代碼仍為“YAYO”。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。作為迴應，許多州和城市 命令他們的居民停止從事非必要的工作，並減少所有不必要的旅行，聯邦政府 也建議實施類似的限制措施。從2020年第一季度開始，新冠肺炎開始快速傳播，隨着需求暴跌，拼車 公司受到了嚴重的負面影響。因此，公司在2020年上半年經歷了收入下降，這對我們的現金流產生了負面影響，但我們隨後看到收入在2020年下半年出現了積極的上升趨勢，並一直持續到2021年上半年。截至本季度報告發布之日， 新冠肺炎的幾種疫苗已獲得食品藥品監督管理局的緊急使用授權，州和地方政府 實施的許多封鎖限制已經解除。儘管如此，大流行還沒有結束，已經出現了多波感染、住院和死亡急劇增加的情況。最近，發現了原始病毒的變種，許多美國人 拒絕接種其中一種疫苗，這兩種疫苗都導致感染總人數增加。因此，我們 無法預測新冠肺炎在今年全年甚至更長時間內可能對我們的業務產生的最終影響。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括本公司及其主要全資子公司、DISTINCT CARS和RideShare汽車租賃公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

綜合 運營結果-截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月

總收入 。

截至2021年6月30日的三個月的收入 為2,652,083美元，比截至2020年6月30日的三個月的收入1,580,555美元增加1,071,528美元或67.8%。增加的主要原因是我們車隊的租金增加。在截至2021年6月30日的三個月內，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為413美元，而2020年同期為292美元 。受新冠肺炎影響，我們的收入在2020年3-4月出現下滑，2020年5-6月開始回升 。自2020年6月以來，我們的收入已經超過了新冠肺炎之前的水平，但不能保證這一趨勢會持續下去。

收入成本 。

收入成本的 主要組成部分是車隊車輛折舊、車輛保險和車輛維護 。

截至2021年6月30日的三個月的收入成本 為1,915,294美元，比截至2020年6月30日的三個月的收入成本 1,295,059美元增加了620,235美元或49.9%。這一增長是由於 船隊規模增加導致折舊費用和保險費用增加所致。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的收入成本分別佔收入的72.2%和81.9%。 收入成本佔收入的百分比下降是因為每週租金較高。

銷售 和營銷費用。

截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為64,816美元，比截至2020年6月30日的三個月的79,133美元減少了14,317美元或18.1%。減少的原因是，由於我們保持了較高的車輛利用率，面向零工經濟司機的廣告減少了。

一般 和管理費用。

截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為1,493,494美元，比截至2020年6月30日的三個月的861,410美元增加了632,084美元或73.4%。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月內專業費用、工資和股票期權 費用增加所致。

運營費用總額

截至2021年6月30日的三個月的總運營費用為1,609,076美元，比截至2020年6月30日的三個月的940,543美元增加了668,533美元或71.1%。這一增長是由於上文所述的原因造成的。

利息費用和融資成本

截至2021年6月30日的三個月的利息和融資費用為964,387美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息和融資費用為67,795美元。 截至2021年6月30日的三個月的利息和融資成本增加是由於債務折扣的攤銷 以及與225萬美元可轉換票據相關的額外認股權證的發行。

淨虧損

截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為1,836,674美元，與截至2021年6月30日的三個月的722,842美元相比，淨虧損增加了1,113,832美元，增幅為154.1。增加的原因是上述總運營費用較高。

綜合 運營結果-截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月

總收入 。

截至2021年6月30日的6個月的收入 為4,946,615美元，比截至2020年6月30日的6個月的收入3,328,197美元增加了1,618,418美元，增幅為48.6%。增加的主要原因是我們車隊的租金增加。在截至2021年6月30日的6個月內，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為409美元，而2020年同期為309美元。

受新冠肺炎影響，我們的收入在2020年3-4月出現下滑 ，2020年5-6月開始回升。自2020年6月以來，我們的收入已經超過了新冠肺炎之前的水平， 但不能保證這一趨勢會持續下去。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和車輛維修。

截至2021年6月30日的6個月的收入成本 為3,696,197美元，比截至2020年6月30日的6個月的收入成本 2,696,350美元增加了999,847美元或37.1%。這一增長是由於 船隊規模增加導致折舊費用和保險費用增加所致。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，我們的收入成本分別佔收入的74.7%和81.0%。 收入成本佔收入的百分比下降是因為每週租金較高。

銷售 和營銷費用。

截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為230,564美元，比截至2020年6月30日的6個月的210,642美元增加了19,922美元或9.5%。這一增長是由於向零工經濟司機宣傳我們的租金增加了。

一般 和管理費用。

截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為2,932,595美元，比截至2020年6月30日的6個月的2,757,616美元增加174,979美元或6.3%。增加的主要原因是專業費用和工資的增加被 截至2021年6月30日的六個月股票期權費用的減少所抵消。

運營費用總額

截至2021年6月30日的6個月的總運營費用為3,223,425美元，與截至2020年6月30日的6個月的2,968,258美元相比增加了255,167美元或8.6%。這一增長是由於上文所述的原因造成的。

利息費用和融資成本

截至2021年6月30日的6個月的利息和融資費用為4,289,330美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息和融資費用為147,651美元。 截至2021年6月30日的6個月的利息和融資成本增加是由於向公司現在的最大股東Acuitas發行了825,000股普通股 ，這與公司與X，LLC之間的和解協議有關，X，LLC是一家由公司前首席執行官控制的有限責任公司。股票價值為3,240,600美元，這是根據和解協議簽署之日普通股的市場價格計算的。這3,240,600美元被 作為融資成本支出，因為和解協議涉及的爭議涉及Acuitas對本公司先前投資的反稀釋 。此外，這一增長是由於債務折扣的攤銷和與225萬美元可轉換票據相關的額外認股權證的發行 。

債務減免收益

2021年6月30日的6個月債務免除收益 為8,000美元，而2020年同期為0美元，因為在截至2021年6月30日的6個月內，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的Paycheck保護計劃獲得的剩餘金額已被免除。

淨虧損

截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為6,254,337美元，較截至2021年6月30日的6個月的2,484,062美元增加3,770,275美元或151.8%。增加的原因是上述總運營費用較高。

流動性、 資本資源和運營計劃

2019年11月15日，我們2,625,000股普通股的首次公開募股(IPO)完成。我們的公開發行價是每股4.00美元 。在扣除承銷折扣和佣金以及其他 發售費用之前，此次發行的毛收入總額為10,500,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們以275,000美元的現金收益向三名投資者出售了總計2,553,571股普通股，其中125,000股出售給了我們的一名董事會成員，現金對價為25,000美元。

2021年1月8日，我們從一位股東那裏收到了50萬美元的可轉換票據。該票據可按每股0.50美元的價格轉換為普通股 ，並於2021年2月轉換為1,000,000股普通股。

2021年4月12日，我們與某投資者簽訂了證券購買協議，發行12.5%的原發貼現可轉換本票和普通股認購權證。票據的原始本金金額為2,250,000美元， 原始發行折扣為250,000美元。它以10%的固定利率計息，可按每股3.00美元的價格轉換為普通股 股票(取決於附註中所述的調整)，並將於2022年1月12日到期。

2021年7月9日，我們與作為貸款人代理的EICF Agent LLC和作為貸款人的Energy Impact Credit Fund(br}I，LP)簽訂了定期貸款協議，提供本金總額高達1,500萬美元的擔保定期貸款安排，其中包括截止日期750萬美元的定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排下高達750萬美元的借款。最初的 定期貸款已全部提取，其餘貸款在滿足協議中規定的特定先決條件 後即可使用。定期貸款協議將於2026年7月9日到期。定期貸款協議項下的借款按倫敦銀行同業拆息加10.0%的保證金計息。

在截至2021年6月30日的6個月內，我們向董事會成員出售了100,000股普通股，現金對價 為50,000美元。

流動資產、負債和營運資本。

截至2021年6月30日，公司流動資產總額為1,014,673美元，流動負債總額為5,801,006美元，營運資本為赤字4,786,333美元。截至2020年12月31日，公司的流動資產總額為215,990美元，流動負債總額為4,461,560美元，營運資本為赤字4,245,570美元。截至2021年6月30日，該公司擁有162,727美元現金。在截至2021年6月30日的六個月中，該公司使用了244,484美元 現金進行經營活動。

關於流動負債，截至2021年6月30日和2020年12月31日，歸類為應付帳款和應計費用的金額分別為2,377,096美元和2,119,003美元，減少258,093美元或12.2%，原因是為法律和解而發行的普通股 之前已計入應計費用。

自 成立以來，我們運營資金的主要來源一直是債務和股權融資的收益，包括向公司管理層和主要股東所知的投資者出售我們的普通股、我們於2019年11月進行的首次公開募股(IPO)以及上述於2021年7月簽訂的期限 貸款協議。截至本季度報告發布之日，我們預計我們目前手頭的現金 將足以為我們現有的運營和未來業務增長提供至少12個月的資金。 除了2021年7月的定期貸款外，公司目前正在尋求籌集額外資金。如果公司未能成功籌集額外資本，可能會被迫縮減其業務運營和增長計劃，或許會大幅縮減。 。

資本支出

在截至2021年6月30日的6個月內，公司租賃車輛的資本支出為3049,261美元。截至2021年6月30日，該公司的大部分車輛都是通過租賃融資的。截至2021年6月30日，公司租賃車輛為11,874,137美元，扣除累計折舊3,864,087美元，淨租賃車輛總額為8,010,050美元。截至2020年12月31日，本公司租賃車輛為9,067,885美元，扣除累計折舊2,871,452美元，淨租賃車輛總額為6,196,433美元。 本公司租賃車輛在其預計使用年限內進行折舊。我們租賃的車輛的租賃期一般為三年，公司有權在租賃期結束時以每輛1美元的價格購買車輛。

現金流量表

經營活動產生的現金流

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金總額為244,484美元，較2020年同期339,199美元的經營活動中使用的淨現金 減少94,715美元或27.9%。減少的主要原因是營業 資產和負債以及非現金支出項目的變化。

投資活動產生的現金流

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨值為47,051美元，比2020年同期的0美元增加了47,051美元。這一變化主要是由於購買了財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金總額為381,372美元，比2020年同期融資活動使用的淨現金813,990美元增加了1,195,362美元。這一變化主要是由於2021年從 出售普通股、行使股票期權和可轉換票據收到的現金，但被融資租賃義務支付的 增加所抵消。

當前 運營計劃

我們的 運營計劃目前專注於我們運營業務的增長和持續發展：(I)Rideshare平臺， 通過Rideshare租賃提供，以及(Ii)我們的車隊，通過不同的 汽車進行商業銷售。我們預計在可預見的未來將產生大量支出，用於增強我們業務的運營和相關的、持續進行的內部研發。此外，我們還啟動了“電動汽車戰略”，打算在未來幾年內用全電動汽車取代我們的整個車隊。目前，我們無法可靠地估計與這些工作相關的所有成本的 時間或合計金額。

繼續我們的擴張計劃可能需要我們在短時間內籌集大量額外資金。我們的Rideshare平臺的現金流 ，特別是我們獨特的汽車業務，以及我們現有的資本資源足以讓我們 繼續運營，但全面執行我們未來的業務計劃可能需要大量額外資本，我們目前正在 尋求籌集資金。

我們 不斷重新評估我們的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間 在很大程度上取決於是否有現成的現金來實施該計劃的這一方面 以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們現有的資本資源將足以繼續 為我們的持續運營提供資金，也不能保證，如果我們需要額外的資本，我們將以優惠的條款成功獲得資金 ，或者根本不能保證。現有資本不足或無法獲得額外資本可能會對我們產生重大不利影響 ，包括我們可能不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。 如果我們停止運營，我們可能沒有足夠的資金向股東支付任何金額。

如果 我們的運營業務無法實現預期的財務結果， 我們的現有資本可能會比我們預期的更快耗盡，我們在 未來籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力可能會受到嚴重損害。如果未來我們無法證明我們的運營業務取得了良好的財務 結果或預測，我們可能無法籌集到繼續運營所需的資金。

同樣， 由於我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源 足以為我們的運營提供資金。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化或衍生品交易可能產生的那種市場風險。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表要求我們進行估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的其他各種 假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在 其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。這尤其適用於非流動資產的使用年限和遞延税項資產的估值津貼。實際結果可能與我們的估計大不相同。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表 列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們的判斷和估計 。

財產 以及設備和租賃車輛

財產 以及設備和租賃車輛按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益； 增建、續訂和改進均資本化。當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計的 折舊將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備和 租賃車輛的折舊使用直線法計算，幾乎所有資產的估計壽命如下：

公司沒有改變其設備和租賃車輛的預計使用壽命，但預計設備和租賃車輛的預計使用壽命減少一年將導致折舊費用每年增加約600,000美元，設備和租賃車輛的估計使用壽命增加一年將導致折舊費用每年減少 約400,000美元。

所得税 税

公司根據ASC主題740所得税核算所得税。美國會計準則(ASC)740要求公司採用資產和負債的所得税核算方法，即遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異， 遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指 報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司並未 更改估值免税額的估算方法。估值撥備的變化會影響調整期間的收益 ，由於目前設立的估值撥備較高，因此可能會產生重大影響。

根據 ASC 740，只有當税務審查“很有可能”在税務審查中持續 且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。 ASC 740規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。這項採用對公司的綜合財務報表沒有影響。

收入 確認

公司確認的收入主要來自將其車隊出租給跨國公司的司機。本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC)606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。通常，這使我們能夠在 履行租賃協議規定的義務時確認收入，即當我們將車輛提供給承租人時確認收入，並確認根據協議我們預計收到的全部 金額，包括預估金額。

我們 認為已簽署的合同或其他類似文檔反映了向 提供產品的條款和條件，這是一項安排的有説服力的證據。可收款性評估基於多個因素，包括支付歷史記錄和客户的 信譽。如果確定不能合理保證收款，則在收款 得到合理保證之前不會確認收入，這通常是在收到現金時確認的。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”記錄基於股票的薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並 確認員工所需服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期 公允價值。

偶然事件

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決 這些情況。本公司管理層在適當時諮詢其法律顧問 ，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時，本公司與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及 所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果應急評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債 將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在重大損失或有 不可能，但合理可能，或可能，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護一套披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會通過的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

根據《交易所法案》規則13a-15(B)，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官 和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下進行了評估 ，以評估截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不能提供 合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定由於重大弱點而需要披露的信息 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現 。

我們 在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質， 分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內， 交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。 管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的信息披露控制和程序評估的影響 並得出結論認為，導致重大缺陷的控制缺陷。

為了解決這一重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表 在所有重要方面都能較好地反映我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流 。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

有關 可能對公司有重大影響的未決法律程序的説明，請參閲附註11-或有事項。

第 1A項。風險因素。

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。