附件10.1

保密的 諮詢協議

本保密諮詢協議(“協議”) 自簽名頁上顯示的日期(“生效日期”)起,由FLG Partners,LLC、加利福尼亞州 一家有限責任公司(“FLG”)和簽名頁上標識的實體(“客户”)簽署。

獨奏會

鑑於,FLG從事的業務是提供 某些金融服務;

鑑於,客户希望將FLG保留到 提供,並且FLG希望按照本協議規定的條款向客户提供此類服務;

因此,現在,考慮到本協議規定的相互契約,雙方同意如下:

1.服務。

A.自生效之日起,FLG將履行本合同所附一個或多個展品中描述的 服務(以下簡稱“服務”)。此類服務應由附件A中確定的一名或多名FLG成員(統稱為“FLG成員”)執行。

B.客户確認並同意,FLG在 執行本協議項下服務的成功將取決於客户最高管理層的參與、合作和支持。

C.儘管附件A或本 協議的其他地方有任何相反規定,FLG及其任何成員均不得擔任客户的僱員、指定官員或選舉產生的董事 。與前述一致:(I)客户不得在客户的公司 會議記錄中任命FLG成員為公司高管;(Ii)客户不得選舉FLG成員進入其董事會或同等的管理機構;以及(Iii)FLG成員無權代表客户簽署任何文件,包括但不限於聯邦或州證券備案、税務 備案或代表客户的陳述和擔保,除非根據客户的 董事會或同等管理機構授予FLG成員作為客户的非僱員顧問的特定決議。

D.FLG和FLG成員在本協議項下提供的服務不應 構成受加州會計委員會、AICPA或其他類似州或國家許可 或專業機構規則約束的審計、認證、審查、編制或任何其他類型的財務報表報告約定(歷史或預期)。客户同意,如果需要,任何此類服務將由其獨立的公共會計師或其他合格的顧問單獨執行。

E.在本協議期限內,客户不得僱用 或保留FLG成員作為員工、顧問或獨立承包商,除非根據本協議。

2.補償;支付;按金;費用。

A.作為對FLG提供的服務的補償,客户 應就FLG在本合同項下提供的服務向FLG支付附件A中規定的金額(“費用”)。費用應 扣除客户或FLG要求扣繳或收取的任何和所有機構徵收的任何和所有税款、預扣、關税、關税、社會貢獻或其他減免,包括從價税、銷售額、毛收入或類似税,但不包括根據FLG或FLG成員的應納税淨額徵收的 美國所得税。

B.作為對FLG的額外補償,客户將向FLG支付 獎勵獎金或認股權證或期權(如有),如附件A所示。

縮寫:客户端 FLG

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C.客户收到發票後,應向FLG支付本協議項下欠FLG的所有金額 ,無需採購訂單。任何逾期超過三十(30)天的發票將按每月1%和50%(1.5%)的費率收取 滯納金。FLG有權收回因收取本協議項下任何逾期款項而產生的所有成本和開支(包括但不限於律師費)。

D.客户特此同意向FLG支付 附件A所列的全部保證金(“保證金”),作為客户根據 本協議向FLG支付未來付款義務的擔保。本協議終止後,本協議項下欠FLG的所有款項將從押金 中扣除,其餘額(如果有)應退還給客户。

E.客户收到執行本協議項下服務的FLG人員的費用報告後十(10)天內 ,客户應立即直接向FLG人員報銷此類費用報告中詳細説明的合理差旅和自付業務費用。 任何所需的航空旅行、過夜住宿和由此產生的每日費用 應與客户為其聘用的執行人員制定的差旅和費用政策保持一致。

(三)當事人關係。

A.FLG與客户的關係將是獨立的 承包商的關係,本協議中的任何內容均不得解釋為建立合作伙伴關係、合資企業或僱主-僱員關係。 FLG不是客户的代理人,除非客户以書面形式明確要求或授權,否則FLG無權代表客户進行任何演示、合同或承諾。FLG同意,根據本協議應支付給FLG的所有應繳税款 應由FLG獨自承擔。FLG應為客户、客户的高級管理人員、董事、員工和代理人以及客户福利計劃的管理人辯護、賠償並使其免受與此類 税或賠償有關的任何索賠、債務或費用。

4.任期及終止。

A.本協議的期限為附件A中規定的 期限。

B.任何一方均可提前三十(30) 個日曆天書面通知另一方終止本協議。

C.任何一方均可在 另一方實質性違反本協議且另一方未能在非違約方向違約方發出書面通知後十(10)天內糾正此類違約時立即終止本協議。

D.FLG有權立即 終止本協議,而無需事先書面通知(I)如果客户從事或要求FLG或FLG成員從事或忽略任何非法或不道德行為,或(Ii)FLG成員死亡或殘疾。

E.如果在任何六個 個月期間未發生計費小時數,則本協議應視為終止,終止日期自其中最後一個計費小時數之日起生效。

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保密的 諮詢協議

F.如果在本協議終止後的一年 (1)期間內的任何時間,客户應僱用或保留FLG成員作為僱員、顧問或獨立承包商,並以此誘導、強迫或導致FLG成員離開FLG,作為開始或繼續與客户僱用或繼續僱用 或諮詢的前提條件,客户應立即以現成資金向FLG支付相當於本協議項下應支付的年化費用 金額的招聘費,該費用應等於(I)260倍或(Ii)2100乘以小時費率(如果本協議規定按小時費率支付費用),乘以30%(30%)的 。

5.披露

A.美國國税局230號通告。為確保遵守美國國税局於2005年6月20日生效的要求 ,FLG特此通知客户,除非另有明確説明,否則在根據本協議提供服務的過程中提供的任何税收建議或由此產生的任何税收建議,不打算或書面 用於以下目的:(I)避免《國税法》規定的與税收有關的處罰,或(Ii)推廣、 營銷或向另一方推薦任何與税收相關的事項

B.律師與委託人之間的特權。向FLG或FLG成員披露的特權通信 可以在沒有FLG過錯的情況下放棄特權。FLG強烈建議客户在向FLG或FLG成員披露特權信息之前諮詢法律顧問 。根據第6款,對於因客户故意或無意放棄特權而造成的損害,FLG和FLG成員均不承擔責任 將此類信息披露給FLG 或FLG成員。

6.卸棄及責任限制。

除本文明確規定外, 本協議項下將由FLG和FLG成員(就本款6而言,統稱為“FLG”)提供的所有服務均按“原樣”提供,不提供任何擔保。客户認識到本協議的“原樣”條款是本協議基礎的重要組成部分,如果沒有該條款,FLG不會同意簽訂本協議。FLG明確表示不承擔與專業服務有關的所有 其他擔保、條款或條件,無論是明示的、暗示的還是法定的,包括適銷性、所有權、特定用途適用性和侵權的任何擔保 。對於本協議項下提供的服務,不作任何陳述或以其他方式確認任何事實,均不應被視為出於任何目的的擔保,也不會導致FLG承擔任何責任。

在任何情況下,FLG均不對任何附帶的、間接的、示範性的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害負責 ,包括但不限於:利潤損失;收入或節省;客户因客户向FLG披露法律特權信息而無意或故意放棄客户的律師-客户特權 ;或任何數據的丟失、被盜、傳輸或使用(授權或以其他方式) ,即使客户或FLG已儘管本協議中有任何相反規定,FLG在本協議項下的累計責任總額,無論是合同、侵權、疏忽、失實陳述、 嚴格責任或其他,不得超過客户根據本協議第 2(A)款支付的最後兩(2)個月的費用。客户承認,IT根據本協議支付的賠償反映了本協議中規定的風險分配,如果沒有對其責任的這些限制,FLG將不會簽訂本協議。本款不適用於任何一方違反其保密義務。

縮寫:客户端 FLG

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保密的 諮詢協議

A.作為客户向 FLG追回任何金額的條件,客户應在發現引起責任的情況後 九十(90)天內向FLG發出書面通知,以使FLG有機會及時調查並在可能的情況下糾正或糾正 所稱的責任基礎;但客户未能發出此類通知只會在FLG因此而受到損害的範圍內影響客户的權利 。儘管本協議有任何相反規定,客户必須在(I)發現後九十(90)天;(Ii)本協議終止後九十(90)天;(Iii)服務執行的最後日期後九十(90)天;或(Iv)完成索賠所涉期間的財務或會計審計後六十(60)天(以較早者為準),向FLG提出任何索賠 ,以較早者為準:(I)在發現後九十(90)天;(Ii)在本協議終止後九十(90)天;(Iii)在執行服務的最後日期後九十(90)天;或(Iv)在完成索賠所涉期間的財務或會計審計後六十(60)天。

7.彌償。

A.FLG和FLG會員對客户的任何事務 應在法律允許的最大範圍內(如現在或今後有效)予以賠償並使其不受損害,根據本協議條款,此類賠償權利 應繼續適用於FLG和FLG會員,並從客户的資產和利潤中撥出 客户因FLG或FLG會員或FLG的所有行為、費用、費用、損失、損害、負債和開支而獲得的費用、損失、損害、負債和費用。 在本協議期限結束後,FLG和FLG會員應繼續從客户的資產和利潤中獲得賠償,不受FLG或FLG會員或FLG的所有行為、費用、費用、損失、損害、負債和開支的影響。在執行FLG或FLG成員代表客户執行的職責或服務時同意或遺漏;客户 應預付FLG或FLG成員因與前述相關的訴訟而產生的合理律師費、費用和開支,預付的依據與客户的高級管理人員和董事可獲得的預付款相同,但條件是該客户沒有義務向或代表任何人(I)在本協議規定的服務範圍之外、未經客户的首席執行官或董事會授權或同意的情況下提供的服務付款。 在本協議規定的服務範圍之外,且未經客户的首席執行官或董事會授權或同意的情況下,客户應預付合理的律師費、費用和開支。 前提是客户的高級管理人員和董事可以在相同的基礎上預付律師費、律師費和律師費。 客户沒有義務向或代表任何人付款。 或(Ii)對於任何(A)該人員的嚴重疏忽或故意不當行為,或(B)該人員的疏忽,但僅限於FLG的錯誤和遺漏責任保險將承保該人員的此類疏忽,而不考慮客户在本合同項下賠償該人員的 義務。

B.除FLG或FLG成員的重大疏忽或故意的 不當行為外,FLG和FLG成員對客户在履行本協議項下的職責方面不承擔任何責任。

C.FLG和FLG成員同意放棄FLG或FLG成員可能對客户的任何董事、祕書和其他高級管理人員 以及與客户的任何事務有關的清盤人或受託人(如果有)因該董事、高級管理人員、清盤人或受託人的任何行動或該董事、高級管理人員、清盤人或受託人的失敗而 採取的任何行動或該董事、高級管理人員、清盤人或受託人的失敗而可能單獨或根據客户的權利提出的任何索賠或訴訟權 但該豁免不得延伸至與任何該等人士可能存在的嚴重疏忽或故意不當行為有關的事宜 。

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8.申述及保證。

A.每一方聲明並向另一方保證,其 有權簽訂本協議,並可以履行本協議項下的所有義務。

B.FLG和FLG成員保證,他們應勤奮、謹慎地履行服務 ,並符合可比合約的現行行業標準和本 協議的要求。FLG和FLG成員保證FLG成員具有足夠的專業經驗,能夠及時、稱職地執行服務。

C.每一方均聲明並保證其已經並將與信譽良好的保險公司保持 一份或多份保單,為會員、高級管理人員和董事(視情況而定)提供因不法行為造成的損失保險 。FLG承諾在本協議簽署之日之前或與之同時提供給客户的表格中 有一份錯誤和遺漏保險單,並將繼續保留 此類保險單或同等保險單,但此類保險單或同等保險單應以商業合理的費率提供。

9.工作產品 許可證。雙方預計,FLG或FLG成員在根據本協議履行服務時不會為客户創造任何知識產權 。但是,FLG和FLG會員向客户授予全球範圍內永久的、獨家的、免版税的、不可撤銷的 許可,允許其根據本協議在履行服務的過程中使用和創建由FLG會員在履行服務過程中製作或創作的所有有形和電子文檔、電子表格和財務模型(統稱為 “工作產品”)的衍生作品。因服務而產生的任何 專利權將轉讓給客户並歸其所有,而不是轉讓給FLG或FLG會員。所有其他權利,包括, 但不限於任何方法、發現、發展、改進、技術訣竅、想法、見解、分析 概念和技能的剩餘記憶,直接屬於FLG成員作為首席財務官勝任執行該職業所固有的或合理需要的,這些權利全部由FLG和FLG成員保留。

10.雜項。

A.本協議規定或允許本協議任何一方發出的任何通知應以書面形式發出,並應由信譽良好的快遞服務(例如, 聯邦快遞)或由信譽良好的快遞服務確認的傳真親自遞送或發送給另一方,如本第10(A)段所述。 通知將被視為在寄存到信譽良好的快遞服務後兩(2)天內生效,或在收件人確認收到該快遞服務或收件人的通知後

如果到FLG:

傑弗裏·S·庫恩

FLG Partners,LLC

郵政信箱556號

東路7號

加利福尼亞州羅斯,郵編:94957-0556.

電話:415-454-5506

傳真:415-456-1191

電子郵件:Jeff@flgpartners.com

如果給客户:簽名頁上客户簽名下方顯示的地址、電話號碼和電子郵件地址。

縮寫:客户端 FLG

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保密的 諮詢協議

B.本協議將受加州法律管轄,並根據 加州法律進行解釋,但不會影響要求適用 不同司法管轄區法律的任何法律選擇原則。

C.因本協議引起或與本協議相關的任何性質的索賠、爭議或爭議(包括本協議項下預期的任何其他協議),包括但不限於任何訴訟或基於侵權、合同或法規的索賠(包括違反或違反法定或普通法保護免受歧視、騷擾和敵對工作環境的索賠),或與本協議的解釋、效果、終止、有效性、履行 和/或違反本協議有關的索賠(以下簡稱索賠)。應由JAMS舊金山辦事處(“管理人”)根據其當時現有的商業仲裁規則和程序,由一名仲裁員 (“仲裁員”)根據其當時的商業仲裁規則和程序,通過具有約束力的最終仲裁解決。仲裁將在加利福尼亞州舊金山舉行。仲裁員 應在仲裁聽證結束後十五(15)個日曆日內出具書面裁決和裁決聲明 ,説明裁決所依據的基本調查結果和結論,包括所裁決的任何損害賠償金的計算。仲裁員還應被授權授予他或她認為公正、公平且在本協議範圍內的任何臨時、初步或永久性衡平法補救或救濟,包括但不限於關於具體履行的禁令或命令。 每一方當事人應承擔因仲裁而產生的律師費、費用和支出,並應支付管理人和仲裁員同等份額的費用和費用;但條件是,仲裁員應有權確定一方當事人是否為勝訴方,如果是,則向勝訴方賠償其合理的律師費、費用和支出。, 和/或管理人和仲裁人的費用和費用。仲裁員的裁決可以在任何有管轄權的法院執行 。儘管有上述規定,本第10款(C)項並不限制任何一方 向任何有管轄權的法院申請禁制令救濟。

D.未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或義務,無論是通過法律實施或其他方式; 但前提是FLG可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給FLG的任何附屬公司。雙方在本協議項下的權利和責任 將對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合他們的利益。

E.如果本協議的任何條款或其適用因任何原因且在任何 程度上無效或不可執行,本協議的其餘部分以及該條款對其他人或 情況的適用應解釋為最合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款,在可能的範圍內,無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

F.本協議、展品以及本協議中指定的任何已簽署的保密協議 通過引用併入本協議,構成雙方對本協議及其標的的完整理解和協議,並取代雙方之間關於本協議的所有先前和同時的協議或諒解,無論是明示的或默示的、書面的或口頭的。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何履約過程或貿易用途 。

G.本協議的任何條款或條款均可修改, 只有經雙方簽署的書面文件,方可放棄遵守本協議的任何條款。 一方因未支付本協議項下到期的任何金額或在履行本協議時違約而放棄任何違反本協議的行為, 不應視為放棄任何其他違約或隨後的違約或違約。

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保密的 諮詢協議

H.本合同完成後,FLG可自費在FLG選擇的出版物中 放置使用客户徽標和名稱的慣例“墓碑”廣告,和/或在FLG的網站上以類似方式引用合同。

I.如果客户在客户的 網站(例如,高管傳記)、新聞稿、SEC備案文件和其他公共文件和媒體上披露了FLG成員的姓名,則客户 應在對FLG成員的描述中包含與以下內容基本相同的一句話:[FLG成員]也是硅谷領先的CFO服務公司FLG Partners( )的合夥人。“

J.如果一方因火災、洪水、地震、自然因素或 天災、戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂、叛亂或革命或超出該方合理 控制範圍的任何其他類似原因而阻止、阻礙或延遲履行其根據本協議承擔的任何義務(每一項均為“不可抗力事件”),且此類不履行、阻礙或延遲無法通過合理的預防措施加以防止 只要不可抗力事件繼續發生,受不可抗力事件影響的義務不履行、 受阻或延遲(如果適用),受阻或延遲的一方即可原諒 ,且此方將繼續盡其最大努力在任何可能的範圍內不拖延地重新開始履行,包括 通過使用替代來源、變通方案或其他方式。

K.本協議可以簽署任意數量的副本 ,也可以由雙方在不同的副本上籤署,每個副本在簽署和交付時應構成一份正本,但所有副本 一起構成一份相同的文書。

L.本協議可由本協議任何一方通過傳真簽名(包括本文檔的Adobe Acrobat便攜文檔格式的 電子版,其中包含掃描的或安全的數字簽名 簽名)簽署,並且此類簽名對於本協議的所有目的均應被視為具有約束力,此後無需交付原件 簽名。

M.生存能力。以下段落在本協議終止後仍然有效:6(免責聲明和責任限制);7(賠償);8(陳述和保證);9(工作產品許可);和10(其他)。

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保密的 諮詢協議

茲證明,自生效之日起,雙方已 簽署本協議。

客户端: FLG:
NXT-ID Inc. FLG Partners,LLC,
特拉華州的一家公司。 一家加州有限責任公司。

由以下人員提供:

嘉琳·西蒙斯(Chia-Lin Simmons)

由以下人員提供: 傑弗裏·S·庫恩
簽署: /s/嘉琳·西蒙斯 簽署: /s/Jeffrey S.Kuhn
標題: 首席執行官 標題: 管理合作夥伴
地址: 康涅狄格州牛津市克里斯蒂安街88號機庫C 2樓,郵編:06478 生效日期:2021年7月15日
電話: 973-951-8911
傳真:
電子郵件: 郵箱:chia-lin@nxt-id.com

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保密的 諮詢協議

附件A

1.服務説明:CFO級別的服務 上市公司的典型服務。

2.FLG成員: Mark Archer。

3.費用:每小時500美元,以客户可能不時設定的每小時最高限額為準。

4.附加薪酬: 無。

5.押金:1萬美元。

6.期限:無限期, ,根據本協議第4款終止。

7.保密協議:FLG-客户相互保密協議,日期為2021年7月8日(“保密協議”)。FLG在此明確同意客户公開披露FLG與客户之間存在的 關係,但本協議的條款和條件應根據 保密協議條款保密。

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消費者信息披露

法律可能會不時要求FLG合作伙伴(我們、我們或公司) 向您提供某些書面通知或披露。以下是通過DocuSign,Inc.(DocuSign)電子簽名系統以電子方式向您提供此類通知和披露的條款和條件。請仔細、徹底地閲讀下面的信息 ,如果您可以通過電子方式訪問此信息,並滿足您的要求並同意這些條款和 條件,請單擊本 文檔底部的-EURO˜I Agree-EURO™按鈕確認您的同意。

獲取紙質副本

您可以隨時向我們索取我們以電子方式向您提供或提供的任何記錄的紙質副本。您將能夠 下載並打印我們在簽名會話期間和之後立即通過DocuSign系統發送給您的文檔,如果您選擇 創建DocuSign簽名者帳户,則在此類文檔首次發送給您 之後,您可以在有限的時間內(通常為30天)訪問這些文檔。在此之後,如果您希望我們將任何此類文檔的紙質副本從我們的辦公室發送給您,您將收取每頁0.00美元的費用 。您可以按照下面描述的程序要求我們交付此類紙質副本。

撤回您的同意

如果您決定以電子方式接收來自 我們的通知和披露,您可以隨時改變主意,並告訴我們此後您只希望收到所需的紙質通知和披露 。您必須如何通知我們您決定以紙質格式接收未來的通知和披露,並撤回您 同意以電子方式接收通知和披露的決定,如下所述。

改變主意的後果

如果您選擇僅以紙質格式接收所需的通知和披露 ,這將降低我們完成與您的交易和向您提供服務的某些步驟的速度 ,因為我們需要首先以紙質格式向您發送所需的通知或披露,然後等待我們收到您對收到此類紙質通知或披露的確認 。要向我們表明您改變了主意, 您必須使用DocuSign信封簽名頁面上的DocuSign?˜Retrike Suite?™表單撤回您的同意,而不是在信封上簽名。這將向我們表明您已撤回以電子方式接收所需通知和 披露信息的同意,並且您將不能再使用DocuSign系統以電子方式接收所需通知和同意 或以電子方式簽署我們的文檔。

所有通知和披露內容將以電子方式發送給您

除非您按照本文所述的 程序另行告知,否則我們將通過DocuSign系統以電子方式向您提供在我們與您的關係過程中需要向您提供或提供的所有必需的通知、披露、授權、 確認以及其他文件。 我們將通過DocuSign系統以電子方式向您提供在我們與您的關係期間需要向您提供或提供的所有必要通知、披露、授權、 確認書和其他文件。為了降低您無意中未收到任何通知或披露的可能性,我們傾向於以您提供給我們的相同方式和地址向您提供所有必需的通知 和披露。因此,您可以通過紙質郵件遞送系統以電子或紙質格式接收所有披露信息和 通知。如果您不同意此流程,請按如下所述通知我們 。另請參閲上面的段落,該段落描述了您選擇不接收我們以電子方式交付的通知和披露的後果 。

如何聯繫FLG合作伙伴:

您可以聯繫我們,讓我們知道您對電子聯繫方式的更改 ,請求我們提供某些信息的紙質副本,並撤回您對 以電子方式接收通知和披露的事先同意,如下所示:

要通過電子郵件與我們聯繫,請發送消息至:Jeff@flgpartners.com

將您的新電子郵件地址通知FLG合作伙伴

若要 讓我們知道您的電子郵件地址發生了變化,我們應將通知和披露以電子方式發送給您,您必須向我們發送電子郵件 ,電子郵件地址為Jeff@flgpartners.com,並且您必須在此類請求的正文中註明:您以前的電子郵件地址、新的 電子郵件地址。我們不需要您提供任何其他信息來更改您的電子郵件地址。

此外,您還必須通知DocuSign,Inc.按照 在DocuSign系統中更改電子郵件的流程安排您的新電子郵件地址反映到您的DocuSign帳户中。

向FLG合作伙伴索取紙質副本

若要要求我們以電子方式向您發送之前由我們提供給您的通知和披露的紙質副本 ,您必須向我們發送電子郵件至Jeff@flgpartners.com,並在 此類請求的正文中説明您的電子郵件地址、全名、美國郵政地址和電話號碼。如果有任何費用,我們將在 時間向您收取任何費用。

撤回您與FLG合作伙伴的同意

要通知我們您不再希望接收電子格式的未來 通知和披露,您可以:

i.拒絕在您的DocuSign會話中籤署文檔, 在隨後的頁面上,選中表示您希望撤回同意的複選框,或者您也可以;

二、向我們發送電子郵件至Jeff@flgpartners.com,在此類請求的正文 中,您必須説明您的電子郵件地址、全名、美國郵政地址和電話號碼。我們不需要您提供任何其他信息 即可撤回同意。您撤回對聯機文檔的同意的後果是,處理事務可能需要 更長的時間。

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通過勾選?EUROU˜I Agree?EURO™ 框,我確認:

我可以訪問和閲讀此電子同意電子 收據電子消費者披露文件;以及

我可以在紙上打印披露內容,也可以將披露內容保存或發送到我可以打印的地方,以供將來參考和訪問;以及

在我如上所述通知FLG Partners之前或除非我如上所述, 我同意僅通過電子方式接收FLG Partners在我與您的關係期間需要向我提供或提供的所有通知、披露、授權、確認和其他 文檔。