美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的季度：
或
由_至 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內(如果有)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第
節232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年8月13日，有
NXT-ID，Inc.
表格10-Q
目錄
2021年6月30日
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計)： | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表 | 2 | |
| 截至2021年和2020年6月30日止三個月的簡明綜合經營報表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的6個月和3個月的簡明綜合權益變動表 | 4-5 | |
| 截至2020年6月30日的6個月和3個月的簡明綜合權益變動表 | 6-7 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 25 |
| 第1項。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第6項 | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
NXT-ID，Inc.及其子公司
壓縮合並資產負債表
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 工裝和模具 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，扣除攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、C系列優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 定期貸款安排，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 其他短期債務 | - | |||||||
| 其他流動負債 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 定期貸款安排，扣除債務貼現#美元后的淨額 | - | |||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| C系列優先股 | ||||||||
| C系列優先股，面值$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$ | ||||||||
| A系列優先股，面值$ | ||||||||
| B系列優先股，面值$ | ||||||||
| D系列優先股，面值$ | ||||||||
| E系列優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、C系列優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
1
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入和(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權證修改費用 | ( | ) | - | |||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | - | |||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息，包括可贖回E系列可轉換優先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
2
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | - | |||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
3
*NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併權益變動表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行服務股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行E系列優先股，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股受益轉換特徵相關的視為股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股認購權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金基礎上行使普通股認購權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與發行替換認股權證相關記錄的權證修改費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與2018年和2019年管理層激勵計劃相關發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權發行相關的費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
4
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併權益變動表
截至2021年6月30日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年4月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行服務股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
5
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併權益變動表
截至2020年6月30日的6個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行服務股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與2017和2018年管理層激勵計劃相關發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權發行相關的費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
6
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併權益變動表
截至2020年6月30日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年4月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行服務股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與2017和2018年管理層激勵計劃相關發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權發行相關的費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
7
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至的六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 遞延債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 修改認股權證條款的非現金收費 | ||||||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 定期貸款償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與發行E系列優先股有關的收益，淨額 | ||||||||
| 行使普通股認股權證所得款項 | ||||||||
| 支付與結業有關的費用 | ( | ) | ||||||
| 購買力平價貸款的收益 | - | |||||||
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 賦税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 與股票發行相關的應計費用 | $ | $ | ||||||
| 與管理層激勵計劃相關而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計C系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
8
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織 和陳述依據
組織 和主要業務活動
NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”或“公司”) 於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。本公司為醫療保健應用提供技術產品和服務。 本公司根據運營損益等評估其業務表現。該公司在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化、傳感器技術和醫療保健應用方面擁有豐富的 經驗。
本公司 全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)製造和分銷通過美國退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人應急響應系統。 該公司的全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)製造和分銷通過美國退伍軍人事務部、醫療保健耐用醫療設備經銷商和經銷商銷售的非監控個人應急系統。
陳述的基礎
隨附的截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表 以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據 美國中期財務信息公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制的 ，並根據美國證券交易委員會的10-Q表格和S-X法規第8條的指示以及本公司編制年度經審計綜合財務報表的相同基準編制 。截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月和三個月的簡明 綜合經營報表和權益變動表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表均未經審計，但包括所有 調整，僅包括正常經常性調整，公司認為這些調整對於公平呈現財務 狀況、經營業績是必要的。截至2021年6月30日的6個月和3個月的業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。截至2020年12月31日的精簡 綜合資產負債表源自經審計的綜合財務報表。但是，它並不 包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整合並財務報表所需的所有信息和註釋。隨附的簡明 綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
9
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 2-流動性
該公司產生了#美元的營業虧損。
該公司使用的現金為#美元。
如附註6所述，冠狀病毒可能會 繼續對本公司的業務造成重大影響，這將要求本公司籌集資金以滿足其營運資金需求 。
附註 3-重要會計政策摘要
在財務報表中使用估計的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及披露或有資產和負債，以及在報告期內報告的收入和費用金額 。(B)根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及 報告期內報告的或有資產和負債金額。本公司管理層評估這些重要的 估計和假設，包括與收購資產和負債的公允價值、基於股票的薪酬、衍生工具、所得税、應收賬款、庫存、使用權資產以及影響簡明合併財務報表和披露的其他事項有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
簡明合併財務報表 包括NXT-ID及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
收入 確認
本公司的收入包括向最終客户或分銷商銷售的產品 ，其銷售是在產品控制權轉移到客户時確認 收入的核心原則下在某個時間點確認的。當客户接受並擁有產品的合法所有權，並且公司擁有支付產品的當前權利 時，公司在將產品從其履行中心發貨或交付給客户時確認收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，本公司未確認銷售。 本公司在履行本公司的履約義務的同時向其客户開具發票。公司通常 接收指定交貨日期的客户訂單，訂單通常根據客户需求和一般業務情況逐月波動。
10
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司提供標準的產品保修範圍 ，保證本公司的產品在自裝運之日起的有限 期限內符合合同約定的規格。截至2021年6月30日和2020年12月31日，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 ，本公司的保修責任和相關費用在附帶的簡明綜合財務報表中並不重要 。
應收賬款
應收賬款按可變現淨值
列報。當事件或
情況顯示賬面價值可能無法收回時，本公司定期審核應收賬款餘額，並在必要時調整應收賬款準備金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已計提壞賬撥備
美元
庫存
該公司定期審核庫存
現存量，並評估其庫存的可變現價值。公司根據需要調整庫存的賬面價值
通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產需求進行比較，為超額、陳舊和移動緩慢的庫存預留估值儲備。
截至2021年6月30日，庫存包括$
其他無形資產
截至2021年6月30日，與收購LogicMark相關的其他無形資產
包括$
截至2021年6月30日，預計2021財年剩餘時間的攤銷費用總額約為
美元
股票薪酬
本公司核算在估計授予日為員工服務交換的基於股票的獎勵 該獎勵的公允價值。本公司按計量日的公允價值對發行給非僱員的權益工具進行會計處理 。當標的 權益工具歸屬或不可沒收時，股票薪酬的計量將受到定期調整。非員工股票薪酬費用在授權期內攤銷 或按收入攤銷。以股票為基礎的薪酬計入運營費用的同一部分，就好像它是以現金支付的一樣。公司 一般會發行新的普通股，以滿足轉換和行使認股權證的要求。
每股淨虧損
每股基本虧損是使用加權
已發行普通股平均股數計算的。稀釋每股虧損包括稀釋普通股等價物的影響。
行使股票期權購買的潛在稀釋證券
近期會計公告
財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構最近發佈或提議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生 實質性影響。
11
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 4-債務再融資
2019年5月3日，LogicMark完成了$
債務到期日
本公司定期債務的到期日 如下：
| 2021年(剩餘部分) | $ | |||
| 定期債務總額 | $ |
於2020年11月16日，本公司與作為行政代理人的CrowdOut Capital LLC簽訂了優先擔保定期貸款的第一次修訂。 關於第一次修訂，CrowdOut Capital LLC作為行政代理同意追溯和前瞻性地修改優先擔保定期貸款中包含的 財務比率。根據經修訂的優先擔保定期貸款，本公司於2021年6月30日遵守該等契諾 。
2021年7月1日，該公司賺了一美元
工資保障計劃
在2020年5月6日和5月8日，NXT-ID Inc.
和公司的全資子公司LogicMark，LLC(“借款人”)分別從美國銀行(NA)
獲得總額為#美元的貸款(“貸款”)
2021年3月2日，公司的全資子公司LogicMark，LLC收到美國小企業管理局的通知，將償還其在Paycheck
保護計劃下的貸款，金額為#美元。
12
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 5-股東權益
2021年2月提供服務
2021年2月2日，本公司完成了註冊的
直接發行，並據此發行
2020年12月提供服務
2020年12月18日，本公司完成了已註冊的
直接發行，並據此發行了
2020年7月提供服務
2020年7月28日，公司收到收益
美元
2013年長期股權激勵計劃。
2013年1月4日，公司多數股東
書面同意批准公司2013年長期股權激勵計劃(“LTIP”)。
在截至2021年6月30日的六個月中，
公司總共發佈了
13
NXT-ID，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(未審核)
2017年股票激勵計劃
2017年8月24日，公司
多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年度股權激勵計劃(簡稱2017 SIP)。
此外，在截至2021年6月30日的六個月內，本公司發行了
在截至2021年6月30日的六個月中，
公司應計$
認股權證
於2021年1月8日，本公司與本公司先前發給持有人(“原認股權證”)、日期為2019年4月4日的普通股 認購權證持有人(“持有人”)訂立 修訂及行使認股權證協議(“修訂協議”)。
就修訂協議日期起計45個歷日內每次行使原
認股權證，除於認股權證股份交割日(定義見原認股權證)或之前發行認股權證股份
(定義見原認股權證)外，本公司
已同意向投資者交付一份新認股權證，以購買若干本公司普通股，面值為$。
14
NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
修訂協議包含本公司和投資者各自的慣例陳述、 擔保和契諾。
在2021年1月29日和2021年2月8日，
投資者行使了
本公司將行使原始認股權證所得款項 用於營運資金、新產品開發工作以及減少其未償還定期債務。
公司記錄了認股權證修改費用
$
截至2021年6月30日，該公司已發行
份認股權證，購買總額為
在截至2021年6月30日的六個月內，
附註 6-承付款和或有事項
法律事務
2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴該公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下簡稱“起訴書”)。參見Orlando訴NXT-ID，Inc.第20-cv-1604號(S.D.N.Y.)。 起訴書指控該公司違反了根據 Fit Pay，Inc.與本公司於2017年5月23日達成的合併協議的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東 支付的某些未來或有收益付款。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。該公司認為這些索賠是沒有根據的，並正在積極為這一訴訟辯護。2020年5月12日，公司提交了答辯書和反訴書，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並辯稱應禁止股東代表 追查這些索賠。該公司已申請即決判決，以駁回訴訟。在法院對Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC的解散動議做出裁決之前，本公司一直能夠成功地擱置證據開示。2021年3月，在我們成功申請擱置所有發現之後，法院批准了CrowdOut和Garmin的 單獨的駁回動議。奧蘭多對本公司的索賠仍然存在，本公司要求簡易判決的動議仍在待決 。
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NXT-ID，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
關於出售Fit-Pay，Inc.，Giesecke+Devrient Mobile，Inc.(“GDMSAI”)發現與該公司在計算GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列”)股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI
在特拉華州衡平法院起訴該公司，索賠金額包括
本公司可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟 。除上述事項外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、 查詢或調查都不會待決，或在公司或我們的任何子公司的高管知情的情況下，威脅或影響我們的公司或我們的任何子公司的 不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。
承付款
該公司在美國租賃辦公空間和履約中心，它們被歸類為在不同日期到期的運營租約。公司在租賃開始時確定一項安排是否符合
作為租賃的條件。本公司採用主題842，自2019年1月1日起生效。經營租賃負債按租賃期內未來租賃付款的現值(自開始日期評估)
入賬。
本公司的租賃協議一般
沒有規定隱含借款利率，因此，本公司利用其按租賃期遞增的借款利率，以
計算未來租賃付款的現值。貼現率代表擔保基礎上的風險調整利率，是公司為滿足與租賃期限相稱的預定租賃責任付款流而借入資金的利率
。2019年1月1日，在採用現有租賃時使用的折扣率是使用截至該日期的
可用數據根據剩餘租賃期限確定的。公司目前位於肯塔基州路易斯維爾的倉庫租賃協議已於2020年8月31日到期
。因此，本公司於2020年6月簽訂了一份新的為期五年的租賃協議，購買同樣位於肯塔基州路易斯維爾的新倉庫空間
。從2020年9月開始的月租是$
本公司的某些租賃協議(
主要與房地產有關)包括本公司可以續簽(延長)或提前終止租賃的選項。
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NXT-ID，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(未審核)
截至2021年6月30日的6個月，運營租賃總成本為
美元
截至十二月三十一日止的年度，
| 2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的總現值 | $ |
截至2021年6月30日
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 其他應計費用 | $ | |||
| 其他長期負債 | $ | |||
| $ |
截至2021年6月30日
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % |
冠狀病毒-新冠肺炎
2020年3月11日， 世界衞生組織將新冠肺炎列為全球大流行。本公司大部分 產品和服務的銷售量和相關收入在第一季度後期和2020全年受到重大影響，這是因為醫療保健行業關注COVID預防和治療，這影響了我們所服務的市場，特別是退伍軍人醫院和診所。 本公司產品和服務的銷售繼續受到影響，因為聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎疫情而實施了各種政策 ，公眾仍然對接觸病毒的實際或感知機會保持警惕。本公司認為，新冠肺炎疫情對其經營業績和財務狀況的影響程度已經並將繼續受到許多因素的影響，其中大部分因素超出了本公司的控制 和預測能力。雖然該公司在2021年前四個月經歷了一些積極的趨勢，但由於這些 不確定性，該公司無法估計大流行將對其運營造成多長時間或多大程度的影響。
注 7-後續事件
本公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件 。
2021年8月13日，
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對截至2021年6月30日的六個月和三個月的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的精簡 合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就 與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求 ，我們明確表示不承擔或承諾發佈 任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或使 這些聲明符合實際結果。
概述
我們於2012年2月8日在特拉華州註冊成立 。我們為醫療保健應用提供技術產品和服務。我們根據運營損益等來評估業務績效 。我們在訪問控制、生物識別和行為測量 身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化、傳感器技術和醫療保健 應用方面擁有豐富的經驗。
我們的全資子公司LogicMark生產和分銷通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的 安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人應急響應系統。
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醫療保健
關於醫療保健市場，我們的業務 計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務於一個通過傳感器、生物識別和安全對關鍵生命體徵進行雙向通信、醫療設備連接和患者 數據跟蹤的市場，從而使家庭醫療成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)個：(1)對連接的渴望增加；具體而言，60歲以上的人對連接設備的渴望更強烈，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長，這是電信技術滿足醫療系統日益增長的需求，以便更好地在更廣泛的醫療設施中分發醫生護理的手段 ，使患者的治療和診斷變得更容易；(2)“遠程醫療”是指電信技術正在滿足醫療系統日益增長的需求，以更好地在更廣泛的醫療機構中分發醫生服務，使患者的治療和診斷變得更容易；(3)醫療成本上升-隨着醫療支出繼續超過經濟增長速度，減少再次住院、提高員工效率和改善患者參與度的需求仍然是重中之重 ；以及(4)家庭醫療行業勞動力嚴重短缺，這使得 需要更多的技術來改善客户與家庭醫療機構的溝通。這些趨勢共同催生了一個巨大的 且不斷增長的市場，供我們服務。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信領域建立了一項成功的業務。我們目前與退伍軍人管理局有着牢固的業務關係，為患有慢性病、經常需要緊急援助的退伍軍人提供服務。 我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場以及零售和企業渠道 ，以便更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。
家庭醫療是LogicMark的一個新興領域。 更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，這是由人口統計數據(人口老齡化)和 基本經濟因素推動的。人們還重視自主和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素。 消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。
個人應急響應系統設備用於在緊急情況下尋求幫助和醫療護理。這些設備也被廣大患者和普通人羣使用，以確保 獨自生活或旅行時的安全保障。全球醫療警報系統市場迎合醫療保健 行業的不同最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和高級生活設施。對家庭醫療設備不斷增長的需求 主要受人口老齡化、醫療成本上升以及全球家庭醫療市場嚴重短缺的推動。 對於有跌倒病史或已被確認為有較高跌倒風險的老年人、獨居的老年人和行動不便的人來説，這是非常有益的。我們相信，人口老齡化將推動醫療警報系統在全球範圍內的使用，因為它們在提供安全和醫療保障的同時，也是負擔得起和可獲得的。
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經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的比較
收入。截至2021年6月30日的6個月和3個月，我們的收入分別為5,221,257美元和2,782,575美元，而截至2020年6月30日的6個月和3個月的收入分別為6,227,012美元和2,482,983美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，我們在截至2021年6月30日的6個月的收入下降主要是由於新冠肺炎疫情導致LogicMark的銷售量下降。與2020年6月30日相比，我們截至2021年6月30日的三個月的收入增長 主要歸因於整體經濟開始略微復甦 ，退伍軍人醫院和診所重新上線。
收入成本和毛利。截至2021年6月30日的6個月和3個月，我們的毛利潤分別為3,370,650美元和1,820,061美元，而截至2020年6月30日的6個月和3個月的毛利潤分別為4,609,829美元和1,813,924美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的毛利下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致LogicMark的銷售量下降，以及購買轉售庫存的產品成本上升。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利潤相對持平，儘管截至2021年6月30日的 三個月的銷售額與2020年同期相比有所上升。截至2021年6月30日的三個月，由於銷售額增加而導致的毛利潤增長基本上被為轉售而購買的庫存的更高產品成本所抵消。
運營費用。截至2021年6月30日的六個月的運營費用 總計4,365,212美元，其中包括研發費用516,566美元，銷售和營銷費用1,178,777美元，以及一般和行政費用2,669,869美元。研發費用 主要用於工資和諮詢服務461,113美元。銷售和營銷費用主要包括工資和諮詢服務282,823美元，無形資產攤銷377,777美元，運費224,561美元，商家加工費109,131美元，以及 銷售佣金113,373美元。一般和行政費用包括417,178美元的工資和諮詢服務，100,000美元的應計管理和員工激勵，530,080美元的法律、審計和會計費用，以及277,817美元的保險。還包括 一般和行政費用，以及向管理層和董事會成員支付的688,000美元的非現金股票薪酬費用。
截至2020年6月30日的6個月的運營費用總計3,673,749美元，其中研發費用為499,389美元，銷售和營銷費用為1,288,541美元 ，一般和行政費用為1,885,819美元。研發費用主要與工資和諮詢服務有關，為436,405美元。銷售和營銷費用主要包括289,516美元的工資和諮詢服務，377,777美元的無形資產攤銷 ，271,361美元的運費，135,342美元的商户加工費和124,266美元的銷售佣金。一般費用和行政費用包括455,957美元的工資和諮詢服務，80,000美元的應計管理和員工激勵， 565,389美元的法律、審計和會計費用，以及225,915美元的保險。
截至2021年6月30日的三個月的運營費用總計為2,031,733美元，其中研發費用為241,651美元，銷售和營銷費用為618,336美元 ，一般和行政費用為1,171,746美元。研發費用主要與工資和諮詢服務有關，為218,530美元。銷售和營銷費用主要包括156,652美元的工資和諮詢服務，189,932美元的無形資產攤銷 ，118,136美元的運費，57,630美元的商户加工費和58,312美元的銷售佣金。一般費用和行政費用包括233,009美元的薪金和諮詢服務，50,000美元的應計管理和員工激勵，277,259美元的法律、審計和會計費用，以及137,792美元的保險。
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截至2020年6月30日的三個月的運營費用總計為1,917,250美元，其中研發費用為312,777美元，銷售和營銷費用為562,860美元 ，一般和行政費用為1,041,613美元。研發費用主要與工資和諮詢服務有關，為286960美元。銷售和營銷費用主要包括121,699美元的工資和諮詢服務，189,932美元的無形資產攤銷 ，101,234美元的運費，53,999美元的商户加工費和56,410美元的銷售佣金。一般費用和行政費用包括218,564美元的工資和諮詢服務，40,000美元的應計管理和員工激勵， 277,259美元的法律、審計和會計費用，以及112,678美元的保險。
營業(虧損)收入。截至2021年6月30日的6個月和3個月的營業虧損分別為994,562美元和211,672美元，而截至2020年6月30日的6個月和3個月的營業收入分別為936,080美元和103,326美元。與截至2020年6月30日的6個月和3個月相比，截至2021年6月30日的6個月和3個月的運營 收入減少或運營虧損增加(視情況而定)，主要原因是與截至2020年6月30日的6個月和3個月相比，上述截至2021年6月30日的6個月和3個月的毛利潤較低，而產生的運營費用 較高。
淨虧損。截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為4,777,905美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為229,565美元。截至2021年6月30日的6個月的淨虧損主要是由於上文討論的運營虧損994,562美元，利息支出1,250,790美元 和權證修改費用2,881,729美元，但被購買力平價貸款減免349,176美元部分抵消。截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為229,565美元，主要原因是上文討論的936,080美元的營業利潤被髮生的1,165,645美元的利息支出 所抵消。
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為555,748美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為667,629美元。截至2021年6月30日的三個月的淨虧損主要歸因於上文討論的211,672美元的運營虧損和389,542美元的利息支出，其中45,466美元的購買力平價貸款減免部分抵消了上述淨虧損。截至2020年6月30日止三個月的淨虧損主要歸因於 上述營業虧損103,326美元和產生的利息支出564,303美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們產生了994,562美元的運營虧損， 在截至2021年6月30日的6個月中淨虧損4,777,905美元。截至2021年6月30日，我們的現金和股東權益分別為3,242,925美元和17,359,830美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金缺口為1230275美元。
該公司在2021年前六個月的運營中使用了1,715,378美元的現金，其中包括一次性支付舊的應付賬款100萬美元。經調整後，該公司相信320萬美元的現金 餘額足以維持未來12個月的運營。該公司預計在2021年8月底之前完成400萬美元的額外 營運資金。
於2021年8月13日，本公司與數名機構投資者(“投資者”)訂立證券購買 協議，由 投資者合共投資4,000,000美元，由本公司向其發行(I)1,333,333股F系列可換股優先股，每股面值0.0001美元；及(Ii)認股權證，期限五(5)年，可於發行時立即行使，以購買合計 。 認股權證持有人 可以通過支付適用的現金行使價來行使，或者，如果在行使時沒有有效的認股權證股份出售登記聲明 ，則可以根據 認股權證中規定的公式以無現金方式行使。此次發售的結束受某些先例條件的制約，包括公司提交截至2021年6月30日的季度10-Q表格的季度 報告。
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經營活動產生的現金。我們 運營現金的主要持續使用涉及向分包商和供應商支付產品、研發、工資 以及相關費用和專業費用。我們的供應商和分包商一般向我們提供正常的貿易付款條件。在截至2021年6月30日的6個月內，經營活動使用的淨現金總額為1,715,378美元，其中包括淨虧損4,777,905美元， 為調整淨虧損與經營活動使用的現金淨額4,331,887美元而進行的積極非現金調整，以及經營資產和負債的變動 為負1,269,360美元，而截至 6月的6個月，經營活動提供的現金淨額為609,994美元營業資產和負債的變化為正12,022美元。
用於投資活動的現金。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，我們沒有任何淨現金用於投資活動。
融資活動提供的現金。在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額總計570,887美元，主要與向普通股行使認股權證所獲得的收益6,670,494美元和發行E系列優先股所獲得的收益4,000,003美元有關， 所有這些都被總計10,031,250美元的定期貸款償還和68,360美元的股權發行相關費用部分抵消。 年內，融資活動提供的淨現金總額為570,887美元，主要與向普通股行使認股權證所獲得的收益6,670,494美元和發行E系列優先股所獲得的收益4,000,003美元相抵銷。 用於融資活動的現金淨額總計834,860美元，與我們1,181,250美元的定期貸款償還 相關，這部分被根據冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法案根據Paycheck保護計劃獲得的346,390美元的貸款收益所抵消。
新冠肺炎對我們 業務和運營的潛在影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎 列為全球大流行。我們大多數產品和服務的銷售量和相關收入在第一季度後期和整個2020年剩餘時間受到重大影響，現在一直持續到2021年，這是醫療行業 關注COVID預防和治療的結果，這影響了我們服務的市場，特別是退伍軍人醫院和診所。我們 產品和服務的銷售繼續受到影響，因為聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎疫情而實施了各種政策 ，公眾仍然對接觸病毒的真實或感知機會保持警惕。我們相信，新冠肺炎疫情對我們經營業績和財務狀況的影響程度已經並將繼續受到許多 因素的推動，其中大部分因素超出了我們的控制和預測能力。由於新的新冠肺炎 三角洲變種目前在全國範圍內流行，我們無法估計大流行將在多長時間內或在多大程度上影響我們的運營。
鑑於更廣泛的宏觀經濟風險 以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，在2020年間，由於新冠肺炎疫情，我們採取了有針對性的措施來降低運營費用 。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響， 這種情況可能會基於許多我們無法完全控制的因素而發生變化，這些因素將在本報告的10-Q表格中 和其他部分進行討論。我們預計資產負債表上的資產不會發生實質性變化，或者我們 及時核算這些資產的能力不會發生重大變化。
到目前為止，旅行限制 和邊境關閉並未對我們獲取庫存、生產或向客户交付產品或服務的能力產生實質性影響； 但是，它們影響了我們開發新市場和參觀某些設施的能力，特別是退伍軍人醫院。我們已採取措施 限制和監控我們的運營費用，並繼續監控業務和更廣泛經濟的趨勢，以確保我們 正確跟蹤成本與收入之間關係的任何重大變化。
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通貨膨脹的影響
我們認為，我們的業務在過去三年中沒有受到通脹趨勢的明顯影響 。但是，通貨膨脹仍然是全球經濟中的一個因素 ，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及生產我們產品所使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。它還可能增加我們的運營費用、製造管理費用 以及購置或更換固定資產的成本。我們通常能夠通過 提高生產率和效率、降低成本計劃以及較小程度的漲價來維持或提高利潤率，我們預計在2021財年剩餘時間內也能 做到這一點。因此，我們認為在2021財年剩餘時間內，通脹不會對我們的 業務產生重大影響。
表外安排
我們與未合併的 實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)沒有任何關係， 建立這些實體的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。 此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租賃。因此，我們不會因參與此類關係而面臨任何融資、流動性、市場或信用風險 。
近期會計公告
請參閲本文檔其他部分包含的截至2021年6月30日的6個月的精簡合併財務報表的附註3 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供本項目要求的信息 ，因為我們是一家規模較小的報告公司，如修訂後的1934年證券交易法規則12b-2所定義 (交易法)。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，自2021年6月30日起，我們必須對我們的披露控制和程序進行評估 ，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義。管理層 尚未完成此類評估，但根據我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點 (如下所述)得出結論：截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，以合理保證 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和視情況允許及時決定所需的 披露。
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正如我們在截至2020年12月31日的Form 10-K 年度報告中所報告的那樣，在與我們2020年的審計相關的結案程序中，管理層發現了一起員工 盜竊事件，涉及截至2020年12月31日的財年中的一筆非實質金額的資金。管理層認定，該事件 是由於其控制和程序存在重大缺陷，特別是由於 執行某些行政職能的員工數量有限而導致職責分工不足所致。為了彌補重大缺陷並進一步加強控制 ，管理層啟動或加強了某些應收賬款處理程序，嚴格控制公司接收到的接收郵件和實物檢查。 在2021年第一季度，我們聘請了一名法醫審計師，他評估了我們的交易 並確定該事件是孤立的。該公司在2021年第一季度完成了重組。2021年7月，我們聘請了 Mark Archer擔任我們的臨時首席財務官，他擁有40多年的財務和運營經驗，包括在技術和消費品公司的工作 。
截至2021年6月30日，我們的管理層得出結論 ，我們之前披露的財務報告內部控制中的某些重大弱點仍然存在。具體地説， 我們很難對複雜的會計交易進行會計核算，因為在該領域擁有經驗的會計人員數量不足 ，而且我們會計和財務報告職能的職責分工有限。管理層最近聘請了 一名具有豐富經驗的助理控制員來幫助解決這種情況。需要額外的時間來擴充我們的員工， 全面記錄我們的系統，實施控制程序並測試其運行有效性，然後我們才能得出結論，我們已經補救了 我們的重大弱點。
內部控制的變化
在截至2021年6月30日的六個月內，公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，只是在2021年7月，我們聘請Mark Archer擔任臨時 首席財務官。阿徹先生接替了文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)，後者辭去了公司首席執行官和首席財務官的職務。
控制措施有效性的侷限性
我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的信息披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的 好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的 限制包括但不限於以下現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤而發生 。此外，某些人的個人行為、兩個或多個 人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴該公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下簡稱“起訴書”)。參見Orlando訴NXT-ID，Inc.第20-cv-1604號(S.D.N.Y.)。 起訴書指控該公司違反了根據 Fit Pay，Inc.與本公司於2017年5月23日達成的合併協議的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東 支付的某些未來或有收益付款。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。該公司認為這些索賠是沒有根據的，並正在積極為這一訴訟辯護。2020年5月12日，公司提交了答辯書和反訴書，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並辯稱應禁止股東代表 追查這些索賠。該公司已申請即決判決，以駁回訴訟。在法院對Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC的解散動議做出裁決之前，本公司一直能夠成功地擱置證據開示。2021年3月，在我們成功申請擱置所有發現之後，法院批准了CrowdOut和Garmin的 單獨的駁回動議。奧蘭多對本公司的索賠仍然存在，本公司要求簡易判決的動議仍在待決 。
關於出售Fit-Pay，Inc.，Giesecke+Devrient Mobile，Inc.(“GDMSAI”)發現與該公司在計算GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列”)股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI 在特拉華州衡平法院起訴該公司，要求該公司根據C系列條款 獲得44萬美元的股息。2021年3月，特拉華州衡平法院批准了GDMSAI對案情的簡易判決，認為相關的 股息語言要求在達到5000萬美元門檻後永久支付股息。該公司已提交上訴通知 。2021年8月11日，本公司達成和解協議，根據該協議，本公司將支付540,000美元股息外加55,000美元判決前利息，但不支付判決後利息。和解協議將分階段支付，截止日期為2021年11月。這 金額已於2021年6月30日計入相應的資產負債表
本公司可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟 。除上述事項外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、 查詢或調查都不會待決，或在公司或我們的任何子公司的高管知情的情況下，威脅或影響我們的公司或我們的任何子公司的 不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。
第1A項。風險因素
我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K表格年度報告的第二部分第1A項(風險因素) 列出了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要 風險和不確定性相關的信息。除了以下列出的 風險因素，以及本季度報告10-Q表中其他地方披露的信息涉及此類 風險因素(包括但不限於第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中描述的事項)，我們在最近提交的10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。但是，這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和運營 結果相關，因此，在做出有關我們證券的任何投資決策時，您應該審查和考慮這些風險因素。
不符合納斯達克上市要求 和監控期
我們有不遵守某些納斯達克上市要求的歷史。自2019年以來，我們一直在努力保持遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“最低 投標價格要求”)。2021年1月5日，由於我們普通股的收盤價連續至少10個交易日收於每股1.00美元以上，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)日期為2021年1月4日的信函，確認 當時我們已重新遵守最低投標價格要求，但仍受監控期至2021年7月5日(“監控期”)的約束。根據該條款，(I)如果我們普通股的收盤價在任何交易日跌破$1.00 ，並且我們沒有遵守任何其他適用的上市要求，以及(Ii)如果普通股的收盤價在監控期內連續三十(30)個交易日保持在$1.00以下，我們必須以書面通知Nasdaq Stock Market LLC的 聽證委員會(下稱“委員會”)，(I)如果我們的普通股的收盤價在任何交易日跌破$1.00 ，並且我們沒有遵守任何其他適用的上市要求，(Ii)如果普通股的收盤價連續三十(30)個交易日保持在$1.00以下，小組 (如果最初的小組不可用，則要求新召集的小組)向我們發出書面通知，表示將立即就此類缺陷進行 聽證。
隨後，在2021年6月18日，我們收到了來自納斯達克的 決議函(“6月函”)，聲明我們未能遵守最低出價 價格要求。截至2021年5月27日，在監控期內，普通股連續三十(30)個交易日的收盤價未超過1.00美元 ，導致向我們發出了6月份的信函，通知我們普通股 將從納斯達克退市，但我們有機會通過請求與 陪審團舉行聽證會來對退市決定提出上訴。我們隨後要求專家組就6月的信件舉行聽證會，聽證會於2021年7月29日(“7月聽證會”)舉行。小組尚未對我們要求額外時間 實施反向股票拆分以重新遵守最低投標價格要求的請求作出裁決。不能保證 專家組是否會為我們提供任何此類額外時間，即使他們這樣做了，我們也不能保證我們能夠履行專家組或納斯達克股票市場有限責任公司施加給我們的所有義務，並且，假設我們能夠履行這些義務，我們將 能夠繼續遵守以下上市標準：這個納斯達克股票市場有限責任公司在未來，包括最低出價要求，如果我們不能達到所有適用的上市要求， 我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果評審團沒有給我們任何額外的時間來重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將立即被摘牌。
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第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年7月21日，公司提交了最新的8-K報表(“7月21日STForm 8-K“)報告稱Mark Archer已被正式任命為公司臨時首席財務官 ，自2021年7月15日起生效。本公司與FLG Partners，LLC(一家由Archer先生擔任合夥人的有限責任公司)簽訂了諮詢協議，該協議也於2021年7月15日生效(“諮詢協議”)， 該協議的條款見7月21日ST表格8-K諮詢協議的副本作為本報告的附件10.1 以表格10-Q的形式提供。
2021年8月13日，公司提交了最新的8-K報表(“8月13日報告稱，Vincent S.Miceli已於2021年8月9日通知本公司，他將辭去公司董事會職務並辭去董事會主席職務，即刻生效。關於米塞利先生辭職一事，本公司還於2021年8月9日與米塞利先生簽訂了函件協議(“函件協議”)， 條款見8月13日表格8-K《信函協議書》副本作為附件10.2提供給 本報告的表格10-Q。
證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。
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項目6.展品
|
展品 數 |
描述 | |
| 10.1* | 公司與FLG合作伙伴之間的諮詢協議，日期為2021年7月15日 | |
| 10.2* | 信件協議，日期為2021年8月9日，自2021年8月1日起生效，由公司和文森特·S·米塞利簽署 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
根據SEC版本33-8238，提供的證物 32.1和32.2未歸檔。
| * | 謹此提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| NXT-ID，Inc. | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳·西蒙斯(Chia-Lin Simmons) | ||
|
首席執行官 (妥為授權的人員及 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Mark Archer |
| 馬克·阿切爾 | ||
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臨時首席財務官 (妥為授權的人員及 |
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