美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
截至2021年6月30日的季度
對於 ，從_
佣金 檔號：001-40025
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
10 英國倫敦皇后大街2樓，EC4R 1BE
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
+4420 73 98 0200
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCOBU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
A類普通股， 面值0.0001美元 | 這個 | |||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | SCOBW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES，☒，No，☐
截至2021年8月16日，已發行和流通的A類普通股有34,500,000股，面值0.0001美元；B類普通股有8,625,000股，面值0.0001美元。
Screon 技術增長II
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 第一部分。 財務信息 | 1 | |
| 第一項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 21 |
| 第二部分。 其他信息 | 22 | |
| 第一項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 項目1A。 | 風險 因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第6項。 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第一部分 -財務信息
第1項。 財務報表。
Screon 技術增長II
壓縮的 資產負債表
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產-現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Screon 技術增長II
未經審計的 簡明運營報表
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
| 2021年6月30日 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 權證發行成本 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已發行的基本和稀釋加權平均股票，需贖回的普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Screon 技術增長II
未經審計的 簡明股東權益變動表
| A類普通股 | B類普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 汽車的銷售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 承銷費 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 遞延承銷費 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 計入股東權益的發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任的初步分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與權證有關的發售成本的重新分類 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的變動 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的變動 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Screon 技術增長II
未經審計的 簡明現金流量表
| 在過去的六個月裏 告一段落 6月30日， 2021 | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||
| 權證發行成本 | ||||
| 認股權證公允價值變動的未實現虧損 | ||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||
| 預付資產 | ( | ) | ||
| 應計發售成本和費用 | ||||
| 因關聯方原因 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商手續費 | ||||
| 私募收益 | ||||
| 向關聯方支付本票 | ( | ) | ||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | ) | |
| 認股權證法律責任的初步分類 | $ | |||
| 保薦人貸款支付的延期發行費用 | $ | |||
| 贊助商貸款支付的預付費用 | $ | |||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Screon Technology Growth II 未經審計的簡明財務報表附註
注 1-組織和業務運營
組織 和常規
思聰(br}Tech Growth II(“本公司”)於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務 。本公司是一家“新興成長型公司”， 定義於經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，並經2012年的Jumpstart 我們的企業創業法案(“就業法案”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理位置。
公司選擇12月31日作為其財年結束日期。
截至2021年6月30日 ，公司尚未開始任何運營。自2020年12月23日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動均涉及以下所述的本公司的組建和首次公開募股(“IPO”)，以及自 首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股所得收益中產生 形式的現金和現金等價物利息收入形式的營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司--Screon 2贊助商有限責任公司(“贊助商”)。
融資
本公司首次公開發行(IPO)註冊説明書於2021年2月9日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月12日，本公司完成首次公開發售(IPO)34,500,000股，包括因 承銷商全面行使超額配售選擇權而發行4,500,000股(“單位”，就所發售單位所包括的 普通股而言，稱為“公眾股”)，每股10.00美元，產生毛收入345,000,000美元，詳情見附註3 。
與此同時，本公司完成向保薦人出售5933,334份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每股私募認股權證1.50美元，總收益為8,900,000美元， 將在附註4中討論。
發售 成本為18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的預付承銷折扣、11,375,000美元的遞延承銷佣金、 和498,266美元的其他發售成本。
信任 帳户
IPO於2021年2月12日結束後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的345,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，該賬户只能投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天或投資於貨幣市場的基金 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。除了信託賬户中的資金所賺取的利息(可能會發放給公司以支付税款)， 首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益(如果有)將不會從 信託賬户中釋放，直到(I)業務合併完成，(Ii)如果公司無法在2021年2月12日起24個月內完成初始業務合併，贖回公司的公開 股票(“組合 ”)中最早的一個才會從 信託賬户中釋放或(Iii)正式贖回公司公開股份 在股東投票時提交，以修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改本公司允許贖回與其最初業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則贖回100%公開發行的股票， 或(B)關於與股東有關的任何其他重大條款。 或(B)與股東有關的任何其他重大條款。 或(B)
5
初始 業務組合
公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 企業合併。
公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司 時，才會完成 業務合併。不能保證公司 將能夠成功完成業務合併。
本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 後贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准初始業務合併有關 或(Ii)不經股東投票以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否會就擬議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准 ，將完全由本公司自行決定。股東 將有權以相當於當時存入信託賬户的總金額的現金贖回其股票(最初為每股10.00美元 ，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未發放給公司以支付税款)。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”， 待贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在IPO完成後分類為臨時股權。 需贖回的普通股將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果 公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行股票和 流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。
如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行與企業合併相關的贖回，公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 作為“集團”(定義見“交易法”第13節)一致行動的任何其他人將被限制尋求贖回 關於以下各項的權利這就是 公司所説的“超額股份”。但是，公司不會限制其股東投票贊成或反對企業合併的全部股份(包括超額股份)的能力 。
如果本公司無法在合併期內完成初始業務 合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 ，但此後不超過十個工作日，按每股收購價贖回公眾股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開 股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快贖回；和(Iii)在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有的話)；以及(Iii)在此類 贖回之後，在合理範圍內儘快贖回。在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須為債權人的債權提供 的義務，並在所有情況下均須受適用法律的其他要求所規限。
6
發起人、高級管理人員和董事已同意 (I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(br}股東投票通過對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案)，(Iii)放棄 他們從信託賬户中對其股票和公眾股票進行清算的權利以及(Iv)投票支持其持有的任何方正股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的公開交易中)，支持初始業務 合併。
本公司於2021年3月30日宣佈，自2021年4月5日起，單位持有人可選擇分開買賣單位所包括的 A類普通股及認股權證。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“SCOBU”。A類普通股和認股權證將分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別為 “SCOBW”和“SCOBW”。“
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，該公司的營運銀行賬户中約有90萬美元，營運資金約為130萬美元 。
於首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元 以支付方正股份的若干發行成本(見附註5)及保薦人的無抵押本票貸款132,990美元(見附註5)來滿足。本公司於2021年5月21日全額支付期票。完成首次公開發行(IPO)和 定向增發後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發的收益來滿足。 非信託賬户持有的定向增發所得款項已滿足本公司的流動資金需求。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金 貸款(見附註5)。到目前為止，沒有營運資金貸款。
基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 通過完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
7
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則 ，並符合證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的 簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括列示各期間的餘額和結果的公允報表 所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績 不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。
未經審計的簡明財務報表隨附的 應與公司分別於2021年2月19日和2021年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券 法》)第2(A)節界定的、經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂的《新興成長型公司》，該公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不需要遵守審計師的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 公司包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的 上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金
在2021年6月30日，信託賬户中的資產以現金形式持有。截至2021年6月30日，該公司在信託賬户中持有3.45億美元現金 。
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 級別1， 定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
8
| ● | 第2級， 定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第3級， 定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司某些資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及 現金等價物、預付開支、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2021年6月30日的賬面價值 。
公司的權證負債基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察市場和 不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和 投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值分類為3級。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註6 。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司 並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如果 有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在本公司控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此， 可能贖回的普通股在 公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列示。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算並未考慮與 (I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄。認股權證可行使購買合計17,433,334股普通股 。
9
公司的營業報表包括可能贖回的普通股每股虧損列報 ，方式與每股普通股虧損的兩級法類似。可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回普通股每股基本及稀釋後淨虧損 的計算方法為經可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些普通 股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。
| 在過去的三個月裏 已結束 六月三十日， 2021 | 對於他們來説， 六個月 結束 六月三十日， 2021 | |||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給普通股但可能贖回的淨收入 信託持有的有價證券的攤銷利息收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：用於繳税的可提取利息 | $ | $ | ||||||
| 可分配給普通股的淨收入，但有可能贖回 | $ | $ | ||||||
| 分母：加權平均可贖回普通股 可贖回普通股，基本和稀釋 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：淨虧損減去可贖回淨收益 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可贖回淨收益 | ||||||||
| 不可贖回的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：加權平均不可贖回普通股 基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ||||||||
| 普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
提供 成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A-“報價費用 ”的要求。發售成本主要包括與IPO相關的資產負債表日期 產生的專業費用和註冊費。發售成本根據相對 與收到的總收益相比的公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證責任相關的發售成本已支出，與A類普通股相關的發售成本 計入股東權益。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值 入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具 資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換 ，在資產負債表上分類為流動或非流動資產和負債。本公司已確定認股權證為衍生工具 。
FASB ASC 470-20，帶轉換的債務和其他選項解決了發行可轉換債券的收益分配到其 股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股 和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股 。
10
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的簡明財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。
美國會計準則 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了確認和計量財務報表確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸 的確認門檻和計量程序。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
公司是開曼羣島的免税公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。 公司是開曼羣島免税公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對本公司財務報表的影響，並得出結論：雖然病毒 有可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售(IPO)，本公司以每單位10.00美元的價格出售了34,500,000個單位，其中包括4,500,000個單位，這是承銷商全面行使 超額配售選擇權的結果。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回 權證組成。每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。 認股權證將在初始業務合併完成後30天或首次公開募股結束後12個月(以較晚者為準)行使，並將在初始業務合併完成五年後或贖回或清算時更早到期。
11
首次公開募股中出售的每單位總計10.00美元的資金由信託賬户持有，只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債 。截至2021年6月30日，IPO募集資金中有3.45億美元存放在信託賬户中。
公共 授權證：
每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文討論的價格進行調整 。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併(不包括任何遠期購買證券的發行)而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定) ，如果是向公司初始股東 或其關聯公司進行任何此類發行，不計入本公司最初股東或該等關聯公司(視何者適用而定)在該等發行前持有的任何方正股份 (“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額(包括該等發行、首次公開發售及出售遠期購買單位)的60%以上，以及 於初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的利息 (扣除再融資淨額) 及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20 個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整(至最接近的 美分)，相當於市值和新發行價格的較高者的115%, 且以下“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 ”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於 至市值和新發行價格中較高者的180%。與“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題相鄰的 描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整 (至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
認股權證將在首次公開募股結束後12個月後或初始業務合併完成後30天可行使，並將在公司初始業務合併完成五年後、紐約時間 下午5點或贖回或清算時更早到期。
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算該認股權證的行使，除非證券法中有關認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效，並且相關招股説明書是有效的。 公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 就認股權證相關的A類普通股提交登記聲明 。本公司將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免的A類普通股 行使該認股權證 可發行的A類普通股。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付 該單位的全部購買價。
12
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證
一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部和 非部分； |
| ● | 價格 每份認股權證0.01美元；至少提前30天書面通知贖回(“30天贖回期”)； 以及 |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證
一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部和 非部分； |
| ● | 以每份認股權證0.10美元的價格；在提前至少30天發出贖回書面通知的情況下；條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和 A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)獲得該數量的股票，除非另有説明；以及 |
| ● | 如果且僅當 在本公司向權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(可調整) ； 和 |
此外，如果涵蓋行使認股權證可發行的A類普通股 的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的 期間，以“無現金基礎” 行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明出現為止，或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何 期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 方式行使認股權證儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保 證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。 如果A類普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”行使。 將不需要提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司沒有 這樣選擇，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非 沒有豁免 。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的公司A類普通股 等同於(A)商(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量 的乘積獲得的商數(A)中的較小者，來支付行使價, 將權證的“公平市價”超出權證行使價 乘以(Y)公平市價和(B)0.361。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價 。
13
注 4-私募
同時 隨着IPO的結束，保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計5,933,334份私募認股權證，總購買價為8,900,000美元。私募認股權證的收益 與信託賬户持有的首次公開募股(IPO)收益相加。
私募認股權證與IPO中出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要 由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外， 持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類 普通股)。 認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除某些有限例外情況外， 持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使認股權證可發行的A類 普通股)。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，(Iv)將有權享有某些登記權。
只要由保薦人持有， 私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將 可由本公司贖回，並可由持有人按與 首次公開發售單位所含認股權證相同的基準行使。
發起人同意(I)放棄與初始業務合併 完成相關的方正股份和公開發行股份的贖回權。 保薦人同意(I)放棄與初始業務合併 相關的方正股份和公開股份的贖回權。(Ii)放棄與 股東投票批准本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A) 的修正案有關的創始人股票和公開股票的贖回權利 ，以修改本公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果本公司未在 合併期內完成其初始業務合併或(B)關於以下事項，則贖回100%本公司公開發行的股票(Iii)如果 本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利，以及(Iv)投票支持初始業務合併。 保薦人持有的任何方正股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中) 。
注 5-關聯方交易
方正 共享
於2020年12月23日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付 8,625,000股B類普通股的若干對價發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再 被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股 ，直至下列情況中較早的發生：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii) 本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 導致本公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券 但對某些獲準受讓人和在某些情況下(“禁售”)除外。儘管 如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、重組、資本重組等)，在初始業務合併後至少150天 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(2)如果公司在初始業務合併後完成交易 ，導致公司股東有權交換其股權
應付關聯方
截至2021年6月30日的餘額為47,048美元，是指贊助商提供的行政支持服務截至2021年6月30日的應計金額。
14
本票 票據關聯方
2020年12月31日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款 是無息、無擔保的，於2021年12月31日早些時候或IPO結束時到期。公司在期票項下借入132,990美元 。2021年5月21日，本公司足額支付期票。
相關 黨內貸款
為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運 資本貸款”)。？如果公司完成最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。根據貸款人的選擇權，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 沒有營運資金貸款。
管理 服務費
自注冊聲明生效日期 起，公司同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、 祕書和行政支持服務。在完成最初的 業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2021年6月30日，公司 在2021年2月9日至2021年6月30日期間記錄了47,048美元。
轉發 採購協議
於2021年2月9日，本公司簽訂遠期採購協議
，根據該協議，保薦人的一家關聯公司承諾將從本公司購買
附註 6非經常性公允價值計量
下表顯示了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類 公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 六月三十日， | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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認股權證
權證(公共、私人和FPA)根據ASC 815-40作為負債入賬，並在資產負債表上的權證 負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量， 公允價值變動在營運説明書中權證負債的公允價值變動中列示。
遠期購買協議的 中點(2億美元)已用作推算相關認股權證負債的估計數字 ；此估計數字於每個報告期重新評估。
初始 測量
公司根據認股權證和遠期認股權證在初始計量日期的相對公允價值，採用公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型和私募認股權證的布萊克-黑洞模型，於2021年2月9日(即本公司首次公開發行的日期)確定了認股權證的初始公允價值。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為 3級。
蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes模型的 關鍵輸入如下：
| 輸入 | 2021年2月9日 (首字母 測量) | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 輸入 | 六月三十日， 2021 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
後續 測量
截至2021年6月30日， 公募認股權證按活躍市場的可觀察報價計量。私募認股權證和遠期認購權證 按Black-Scholes模型和公開認股權證活躍市場的可觀察報價中的較大者計量。
在截至2021年6月30日的6個月中，利用1級和3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 2021年1月1日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 發行衍生權證-第3級 | ||||
| 將公權證轉讓至第1級 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | $ | |||
| 2021年3月31日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 將公權證轉讓至第1級 | $ | |||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | ||||
| 2021年6月30日的衍生權證負債-3級 | $ |
附註 7-承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募 權證、將於初始業務結束同時以私募方式發行的遠期認購權證、該等私募認股權證及遠期購買證券的A類普通股的持有人，以及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募 認股權證、遠期認購權證及認股權證的持有人，將擁有登記權 要求本公司登記出售其任何證券。 該等認股權證、遠期認購權證及認股權證的持有人將擁有登記權 ，以要求本公司登記出售其任何證券。 該等認股權證、遠期認購權證及認股權證的持有人將擁有登記權 ，以要求本公司登記出售其任何證券2021年。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對本公司完成初始業務合併後 提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
16
承銷 協議：
公司從2021年2月12日起給予承銷商45天的選擇權，最多可以額外購買450萬台以彌補超額配售。 2021年2月12日，承銷商充分行使了超額配售選擇權。
在2021年2月12日，承銷商獲得了6,500,000美元的承保折扣。此外，承銷商在完成公司的初始業務合併後，將有權 獲得11,375,000美元的延期承保。
附註 8-股東權益
優先股 -本公司有權發行2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並具有公司董事會可能不時決定的指定、 投票權及其他權利和優惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為3695,130股和0股，其中不包括 30,804,870股和0股可能需要贖回的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有者每股B類普通股有權投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共8,625,000股。在8,625,000股B類普通股中，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使 ，則總計多達1,125,000股普通股 可免費沒收給本公司，以便首次公開募股(IPO)後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20% 。由於承銷商於2021年2月12日全面行使超額配售選擇權，112.5萬股股票不再被沒收。
在本公司最初的業務合併結束前 ，只有B類普通股的持有人才有權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或繼續經營公司投票 。關於提交本公司股東表決的任何其他事項 ，除法律另有規定外，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票 。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股
，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受
進一步調整的影響。
注 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 公司對未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未在簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件 。
17
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“賽昂科技成長II”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是賽昂科技成長II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論和對公司財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告(Form 10-Q)包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或 此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性的 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於) 我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與 任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業尋求初始業務合併 目標，但我們打算將搜索重點放在全球技術、軟件和金融科技商機業務上。我們打算 使用首次公開發行(IPO)的收益、私募 私募認股權證和遠期購買證券、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在完成 首次公開發行或其他交易後簽訂的協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或 所有者發行的債務等現金，完成我們的初始業務合併，以完成我們的首次公開募股(IPO)，私募 私募認股權證和遠期購買證券，出售我們與初始 業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能會在 首次公開募股或其他情況下籤訂)
向目標所有者或其他投資者發行與 企業合併相關的額外股份，包括遠期購買證券：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
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| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致： |
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。 我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2021年6月30日的整個活動都與我們的組建、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併候選者有關。我們最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損2,352,673美元，其中包括183,673美元的運營成本，以及認股權證公允價值變動的未實現虧損 2,169,000美元。
截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損3,818,892美元，其中包括運營成本328,063美元，權證發行成本483,829美元，以及權證公允價值變化的未實現虧損 3,007,000美元。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有90萬美元，營運資本約為130萬美元。
在IPO完成之前，我們的流動資金 需求已通過保薦人出資25,000美元(用於支付創始人 股票的某些發行成本)和保薦人的無擔保本票貸款132,990美元得到滿足。本公司於2021年5月21日全額支付期票。在IPO和私募完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户私募的收益 得到滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但 沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有營運資金貸款。
基於上述情況，管理層認為， 我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。 在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 合併。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的 已報告費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：
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可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募 配售相關而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將 為反攤薄性質。認股權證可行使購買總普通股17,433,334股。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他 選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用 本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
表外融資安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排。
就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”(JOBS Act)， 可以遵守基於非公開(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期 那樣遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(br}提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露)。 作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充內容的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(br})完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們不存在任何 市場或利率風險。我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，可以投資 期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口 。
自成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動 。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累和傳達，以便及時做出有關要求披露的決定。
在首席執行官和首席財務會計官(我們的“核證官”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 ，並確定我們的披露控制和程序截至2021年6月30日沒有生效，完全是因為我們之前報告的對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與我們將認股權證歸類為股權組成部分有關。這一重大弱點在我們截至2021年3月31日的10-Q報表中進行了識別和討論。
儘管發現了截至2021年6月30日的重大弱點 ，但管理層(包括認證人員)認為，本10-Q表格中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量在所有重要方面都符合公認會計準則(GAAP)。
財務內部控制的變化 報告
鑑於上述重大弱點， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。 管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部 控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程 。
雖然我們採取了相當大的行動來補救 實質性的弱點，但這種補救措施還沒有得到充分的證明。因此，我們繼續測試在 第二季度實施的控制措施，以評估我們的控制措施是否有效運行。雖然不能保證，但我們相信我們的實質性弱點 將在2021財年期間得到彌補。
除了以上討論的變化 外，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
項目1a。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月10日提交給SEC的招股説明書中描述的任何風險，或我們於2021年5月17日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中描述的任何風險。 任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。
除下文所述外，截至本《Form 10-Q》季度報告的日期，我們於2021年2月10日提交給SEC的招股説明書 或於2021年5月17日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。但是，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素 。
我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
我們發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，涉及與我們在首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理 。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。
為了應對這一重大弱點，我們 投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們的補救計劃的要素 只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果 。
我們不能保證我們 已採取的措施或我們未來計劃採取的措施能彌補已確定的重大弱點，也不能保證未來不會因未能對財務報告實施和維持充分的內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點 或財務業績重述 。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求 每年提交一份管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。此 評估需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點 。根據我們的報告狀態，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明我們對 財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露在內部控制和程序方面所做的更改 。
我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為 由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。
我們發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，涉及與我們在首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理 。由於此類重大缺陷，我們可能面臨訴訟或其他糾紛 ，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因此導致的其他索賠 我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷。截至本季度報告的日期 ，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對合並後公司的業務及其運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
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第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
未登記的股權證券銷售
2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，保薦人可 沒收最多1,125,000股方正股票。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再被沒收 ，因此保薦人持有8,625,000股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
收益的使用
2021年2月12日，我們完成了首次公開發行34,500,000個單位，包括由於承銷商全面行使其 超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為3.45億美元。 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法關於S-1表格的註冊聲明(第333-252263號)註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年2月9日生效。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發5,933,334份認股權證，每份定向增發認股權證的收購價為1.50 美元，總收益為8,900,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行的。
私募認股權證與作為首次公開發行(IPO)中出售單位的一部分出售的 認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、 可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或 其許可受讓人持有，則不可贖回。
在首次公開發行和私募認股權證獲得的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了6,500,000美元的承銷費 和498,266美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲11,375,000美元的承銷費 。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
以下證據作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| 思聰科技成長II | ||
| 日期：2021年8月16日 | /s/Alex Triplett | |
| 姓名： | 亞歷克斯·特里普萊特 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 (首席財務會計官) | |
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