注1.陳述的基礎

隨行的年6月30日2021中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“該委員會”)的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略，但我們相信所披露的信息足以使所提供的信息得以呈現不誤導性的。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常調整和經常性調整)均已包括在本文所包括的簡明合併財務報表中。該等報表應與本公司年報表格所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。10-截至本年度的K2020年12月31日。本報告所列期間的業務結果如下不必須表明整個會計年度或任何其他期間的預期結果。

本報告中包含的簡明合併未經審計財務報表包括Net Element公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

注2.組織和運營

Net Element公司(與其子公司統稱為“Net Element”、“我們”或“公司”)是一家金融技術驅動型集團，專門在美國和選定的國際市場的多個渠道提供付款接受和增值解決方案。我們的獨特之處在於我們的專有技術使我們能夠提供廣泛的支付產品和端到端交易處理服務。我們的交易服務業務使商家能夠接受信用卡和其他支付形式，包括借記卡、支票、禮品卡、忠誠度計劃和傳統刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及信用卡-不-當前交易，例如通過電話、互聯網或移動設備進行的交易。我們在二可報告的業務運營部門：(I)北美交易解決方案和(Ii)國際交易解決方案。

我們能夠通過多個接入點或“多渠道”提供我們的服務，包括實體位置、軟件集成、電子商務、移動運營商計費、移動和基於平板電腦的解決方案。在美國，我們通過總部設在美國的子公司，為中小型企業創造交易服務和其他支付技術的收入。通過PayOnline，我們在歐亞經濟共同體(EAEC)、歐洲和亞洲的新興國家提供交易服務、移動支付交易、在線支付交易和其他支付技術。

我們的交易服務和業務使商家能夠接受信用卡和其他支付形式，包括借記卡、支票、禮品卡、忠誠度計劃和傳統刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及信用卡-不-當前交易，例如通過電話、互聯網或移動設備進行的交易。我們通過兩個獨立的銷售組(ISG)營銷和銷售我們的服務，這些銷售組是非員工、外部銷售組織和其他第三與我們產品和服務的第三方經銷商合作，並通過電子媒體、電話營銷和其他計劃直接向商家銷售產品和服務，包括利用與其他向當地和國際商家銷售產品和服務的公司的合作伙伴關係。我們與幾家銀行達成了協議，這些銀行贊助我們成為Visa®、MasterCard®、American Express®、和Discover®卡協會的會員，併為我們的商家結算卡交易。這些主辦銀行包括北卡羅來納州的Esquire Bank和北卡羅來納州的富國銀行(Wells Fargo Bank)。可能與其他銀行簽訂協議。我們為商家提供核心功能，如申請處理、承保、賬户設置、風險管理、欺詐檢測、商家協助和支持、設備部署和按存儲容量使用計費服務。

我們的移動解決方案業務，PayOnline，提供與移動運營商的關係和合同，使我們能夠向我們的客户提供應用內、高級SMS(短信服務，這是一種文本消息服務)、無線應用協議(WAP)點擊、一點擊和其他運營商計費服務.PayOnline為在互聯網或移動環境中開展業務的公司提供靈活的高科技支付解決方案.PayOnline專門為網站和移動應用程序整合和定製支付解決方案。特別是，PayOnline在任何商業機構的網站上安排付款，這增加了使用網站的便利性，並有助於最大限度地增加成功交易的數量。此外，PayOnline專注於通過與領先的全球分銷系統(GDS)(包括Amadeus®和Sabre®)直接集成，向旅遊業提供在線和移動支付接受服務。PayOnline服務的主要地理區域包括東歐、中亞、西歐、北美和亞洲主要次區域。PayOnline辦公地點位於俄羅斯莫斯科。

Aptito也是我們交易服務業務的一部分，它是酒店業專有的基於雲的支付平臺，通過平板電腦、移動設備和所有其他雲連接設備在線下商務環境中創建在線消費者體驗。Aptito易於使用的銷售點(“POS”)系統為酒店業提供全面的解決方案，幫助簡化管理和運營，使事情變得更容易。客户在餐桌旁下的訂單直接加快了訂購過程，提高了整體效率。Aptito的移動POS系統為員工提供了便攜性，同時執行與傳統POS系統相同的所有功能。

注3.流動資金和持續經營考慮

我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。我們可歸因於普通股股東的淨收入約為$1.61000萬美元六截至12月底的4個月2021年6月30日-普通股股東應佔淨虧損約為$5.9截至本年度的600萬美元2020年12月31日--累計赤字約為#美元。183,123,628以及約為#美元的正營運資金。2.92000萬美元2021年6月30日。在這筆正營運資金中，有很大一部分是2021年6月30日與Mullen Technologies仍未支付的應付金額有關(見附註5 - 應由馬倫支付).

COVID-19疫情的爆發導致世界各地的政府當局實施了許多措施，試圖減少COVID的傳播-19,比如旅行禁令和限制、隔離、推廣社會疏遠措施、“原地避難”、“足不出户”、全面封鎖令、限商或關停等類似命令，最近，不少新聞機構都報道了新的COVID變種的蔓延--19,例如德爾塔變種，比以前的毒株傳染性要強得多。這些新毒株的傳播正在導致一些政府部門重新實施上述措施，一些企業也實施了自己的限制措施，試圖減少COVID的傳播--19這種情況已經變得不那麼普遍了。

COVID-19大流行，這些措施產生了重大影響，可能繼續影響着餐飲業和酒店業。因此，該公司的收入(主要與這些垂直市場的加工量掛鈎)在2020.自該季度結束以來2020年12月31日，隨着一些商户開始恢復正常運營，該公司的端到端支付量出現了顯著回升。但是，雖然三和六截至的月份2021年6月30日已經超過了各自的三和六截至的月份2020年6月30日，COVID的最終影響是-19大流行，特別是傳染性極強的德爾塔變種病毒對公司未來綜合經營業績的影響仍然不確定，並將取決於未來的發展，而未來的發展正在不斷演變，無法預測。這包括，但實際上是不僅限於，COVID的持續時間和傳播範圍-19這些因素包括：大流行和三角洲變種；其嚴重性；其他變種的出現和嚴重程度；疫苗的可獲得性和效力(特別是針對新出現的病毒株)；是否使用疫苗；為控制病毒或治療其影響而採取的其他保護行動，例如限制室內用餐、旅行和運輸，以及正常的經濟和運營條件將持續多久以及在多大程度上持續下去。該公司將繼續評估這些對其業務、綜合經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。

在.期間2020年3月，我們公司對其流動性狀況、未來的運營計劃和勞動力進行了評估，其中包括減少勞動力以及對高管和其他員工的補償，以維持目前的支付處理功能、能力，並繼續為其商家提供客户服務。鑑於目前的不確定時期，我們還在尋找資金來源，以便在合同義務到期時支付這些義務。管理層相信，只要我們能夠獲得額外的融資，其經營戰略將為我們提供繼續經營下去的機會。此時，由於COVID史無前例的快速傳播--19由於我們無法預測這些條件對我們獲得必要融資的能力的影響，以便為公司未來的營運資金需求提供資金。我們公司還決定探索其業務的戰略替代方案和潛在選擇，包括出售公司或某些資產、技術許可、剝離或業務合併。/我們的公司還決定探索其業務的戰略替代方案和潛在選擇，包括出售公司或某些資產、技術許可、剝離或業務合併。因此，本公司已就擬與Mullen Automotive合併(定義見下文)及若干相關交易訂立合併協議，包括剝離本公司現有業務。請參見下面的內容和備註14 – 後續事件以獲取更多信息。可能會有不是目前，我們對我們計劃的戰略選擇的最終結果(包括此類合併和相關交易)做出了保證。

在……上面2020年3月27日，本公司與關聯方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立總交換協議(“Esousa協議”)。在簽訂Esousa協議之前，Esousa同意收購公司以前發行的一張現有期票，金額最高可達#美元。2,000,000未償還本金加應付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根據《埃蘇薩協議》，本公司有權在之前的任何時間2021年3月27日要求Esousa，並且Esousa同意在公司指示Esousa的日期分批交換本期票，以換取根據Esousa協議根據Esousa協議確定的公司普通股(“普通股”)的數量，Esousa出售普通股(已由Esousa擁有)的股數，以便為其從RBL購買該部分本票提供資金。Esousa將購買相當於88Esousa出售普通股的總收益的%，用於從RBL購買該交換金額。每批該等款項為$148,000除非本公司和Esousa另有協議。

在……上面2020年4月23日和2020年8月3日，該公司對“埃蘇薩協議”進行了某些修訂，這些修訂合計從$2,000,000至$15,000,000的本金和未付利息一本公司或其直接或間接附屬公司全部購買或擁有不可撤銷權利就Esousa協議向RBL分批購買的本票或更多本票。

在……上面2020年3月27日，公司收到了它的第一RBL期票的一批，總金額為#美元148,000，減去任何費用，從Esousa換成普通股，根據Esousa協議。包括在其他應計費用中的費用為2021年6月30日-大約是$145,000與此相關的是第一普通股的份額不還沒有發佈。在這筆交易的同時，公司收到了等值的總額為$148,000根據與RBL簽訂的貸款和擔保協議(“信貸安排”)，來自RBL。

在……上面2020年4月28日，公司收到了它的第二RBL期票的一批，總金額為#美元143,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行65,862與本次交易同時，本公司收到等值總額為$143,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年8月11日，公司收到了它的第三RBL期票的一批，總金額為#美元707,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行66,190與本次交易同時，本公司收到一筆總額為$的等值總金額。707,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年8月21日，公司收到了它的第四RBL期票的一批，總金額為#美元401,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行45,654與本次交易同時，本公司收到一筆總額為$的等值總金額。401,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年9月25日，公司收到了它的第五RBL期票的一批，總金額為#美元426,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行50,000與本次交易同時，本公司收到一筆總額為$的等值總金額。426,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年12月30日，公司收到了它的第六RBL期票的一批，總金額為#美元1,960,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。公司發行了200,000向Esousa出售與本次交換相關的普通股。在這筆交易的同時，公司收到了等值的總額為$1,960,000來自RBL的信貸安排。

在……上面2021年7月9日本公司與Esousa簽訂了新的主交換協議。14 - 後續事件以獲取更多信息。

馬倫合併及相關交易

在……上面2020年8月4日，本公司與加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)和公司全資子公司、加州公司Mullen Acquisition，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議和計劃，該協議和計劃於2020年12月29日，2021年3月30日和2021年4月30日(經修訂的“原合併協議”)。根據原始合併協議，並根據原合併協議的條款和條件，合併子公司將與Mullen合併並併入Mullen，Mullen將繼續作為該合併中的倖存公司。

在……上面2021年5月14日本公司與Mullen，Merge Sub和Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive，Inc.)(”Mullen Automotive，Inc.)(“Mullen Automotive”)(“Mullen Automotive”)訂立經修訂及重訂的合併協議及合併計劃(“先前重訂合併協議”)，修訂、重述及取代原來的合併協議。2021年7月20日訂約方訂立第二份經修訂及重訂的合併協議及計劃(“重訂合併協議”)，修訂、重述及全部取代先前重訂的合併協議。根據重新合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Mullen Automotive合併並併入Mullen Automotive(“合併”)，Mullen Automotive將繼續作為合併中的倖存公司(見附註14 - 後續事件).

重新簽署的合併協議包含本公司和馬倫汽車公司各自的終止權，其中包括：(I)如果合併具有不已由以下人員完成2021年8月31日(Ii)在需要公司股東批准的情況下不經表決後獲得的，(Iii)如果任何政府當局已採取行動限制、禁止或禁止完成合並，該行動將成為最終的和不可上訴的，以及(Iv)如果另一方違反了其任何陳述、保證、契諾或協議，而違反的行為具有足夠的實質性，以及(Iv)如果另一方違反了其任何陳述、保證、契諾或協議，則該行動將成為最終的、不可上訴的行動，以及(Iv)如果另一方違反了其任何陳述、保證、契諾或協議，而該違反行為具有足夠的實質性，且不及時治癒的或可治癒的此外，馬倫汽車(Mullen Automotive)可能如果在收到公司股東的必要批准之前，公司董事會改變了對合並的建議，則終止重新簽署的合併協議。此外，該公司可能於收到本公司股東就上級建議訂立最終協議所需的批准前，終止重新合併協議(該詞在重新合併協議中定義)。

合併事項的完成須視乎(I)合併事項及與合併及重訂合併協議擬進行的其他交易相關而發行的公司普通股股份已獲批准及授權在納斯達克上市，及(Ii)本公司及其附屬公司的現金及現金等價物加本公司根據重訂合併協議借給Mullen Automotive的款項減去應付賬款及債務(不包括無資金支持的認股權證所得款項)為$。(Ii)本公司及其附屬公司的現金及現金等價物加本公司根據重訂合併協議借給Mullen Automotive的款項減去應付賬款及債務(不包括無資金支持的認股權證所得款項)為$。10,000,000減去重新簽署的合併協議中規定的律師費、滯納金(定義見下文)、$500,000本公司先前根據馬倫票據(定義見下文)借給馬倫的款項，連同所有應計利息(“淨現金頭寸”)。經重新訂立合併協議的訂約方擬於合併生效日期前私募本公司普通股(“私募”)，以籌集足夠資本以支付現金淨額。

重新合併協議的各方打算在完全稀釋和完全轉換的基礎上，在合併生效後緊接合並後發行的公司普通股的股份數量不超75,000,000同15緊接合並生效時間後已發行普通股的百分比，將按全面攤薄及完全轉換基準分配予緊接合並生效時間前持有本公司普通股股份的人士(須按下文所述向上調整)。

公司與馬倫汽車可能同意本公司可能在淨現金頭寸之外籌集額外資本。在這種情況下，馬倫汽車公司及其合併前股東應完全吸收超過淨現金頭寸的此類額外資本募集的所有攤薄，以便在公司合併前股東之間分配所有權。一另一方面，還有所有其他各方。

重訂合併協議訂約方擬於合併生效前，但經本公司股東批准後，本公司將把其現有業務剝離予另一方，並將促使該另一方在緊接該等剝離完成前承擔與其現有業務運作直接相關的本公司所有負債(“剝離”)。2021年7月20日本公司與RBL就擬進行的資產剝離訂立資產剝離協議(“資產剝離協議”)。14 - 後續事件以獲取更多信息。

正如最初的合併協議所設想的那樣，在2020年8月11日，公司作為貸款人，簽訂了日期為#的無擔保本票2020年8月11日(“馬倫筆記”)，與馬倫一起。根據馬倫筆記，馬倫從公司借了$500,000。在貸款到期前，貸款本金的利率為14按月複利的年利率，按需支付。這筆貸款將於(I)合併協議任何一方因任何原因終止之日和(Ii)合併生效日期(以較早者為準)到期。

此外，根據原來的合併協議，本公司、馬倫和合並子公司同意，如果表格S-4(將合併委託書作為招股説明書的一部分)不在該日或之前向證監會提交2021年1月15日然後，馬倫將向公司支付一筆商定的金額#13,333每天(“滯納金”)，直至該登記聲明(連同合併委託書作為招股説明書的一部分)提交給證監會為止。所有累積的滯納金將於以下日期到期並由馬倫支付第五名每個歷月開始的日期2021年2月5日以及在第五名此後每個月的一天，直到上述申請發生為止。詞首形式S-4登記聲明已於2021年5月14日重新合併協議的各方同意，馬倫汽車公司將支付原合併協議中規定的滯納金。在…2021年6月30日該公司欠款約為#美元。1.5馬倫支付了100萬美元與滯納金有關的費用，這筆費用仍未支付。

在合併生效之前，(I)Mullen正在考慮將其所有與電動汽車業務相關的資產、業務和運營轉讓給Mullen Automotive，而Mullen Automotive正在考慮承擔Mullen的某些債務和負債，以及(Ii)Mullen正在考慮通過股票股息將Mullen Automotive的所有股本剝離給Mullen的股東。在這樣的分拆之後和緊接合並生效時間之前，馬倫汽車公司的資本結構(包括其已發行和已發行的普通股和優先股)將反映馬倫的資本結構。

完成合並、資產剝離、私募及重訂合併協議中擬進行的其他交易須遵守慣常條件，包括(其中包括)本公司股東的批准。的確有不是保證完成合並、資產剝離、定向增發或重新合併協議中預期的其他交易。

這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

注4.重要會計政策摘要

重大會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。該公司的重要會計政策如下所述。

注5.由於馬倫的原因。

如附註所指的原合併協議所預期的3,在……上面2020年8月11日。我們公司作為貸款人，額外借入了$500,000從RBL開出，並開立日期為#的無擔保本票2020年8月11日(“馬倫筆記”)，與馬倫一起。根據馬倫的便條，馬倫借了$500,000在貸款到期前，貸款本金的利率為14按月複利的年利率，按需支付。這筆貸款將於(I)合併協議任何一方因任何原因終止之日和(Ii)合併生效日期(以較早者為準)到期。

在…2021年6月30日該公司還被拖欠約#美元。1.5根據最初與馬倫的合併協議，馬倫就滯納金問題向馬倫支付了1.6億美元的罰款。

注6.無形資產

該公司大約有$2.8300萬美元和300萬美元3.6扣除攤銷後的4.5億美元無形資產，2021年6月30日和2020年12月31日，分別為。下面顯示的是代表這些餘額的組件的詳細信息。

無形資產包括以下內容：2021年6月30日

無形資產包括以下內容：2020年12月31日

無形資產的攤銷費用約為$。452,000 及$679,000請注意，請注意以下內容：三截至的月份2021年6月30日和2020的攤銷費用。六截至的月份2021年6月30日-和2020這筆錢大約是美元。1.1300萬美元和300萬美元1.4分別為百萬美元。

下表為無形資產未來攤銷費用預估合計：

注7.應計費用 

在…2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用約為$3.1300萬美元和300萬美元4.6分別為2000萬人。應計費用是指在期末欠下的費用，或者是對提供的服務的估計，這些服務具有不已由提供商或供應商開具帳單。下表反映了截至的未償餘額2021年6月30日和2020年12月31日.

應計獎金中包括董事長和首席執行官的非可自由支配薪酬，約為$1.5300萬美元和300萬美元1.32000萬美元2021年6月30日和2020年12月31日和大約$410,0001美元和1美元386,000在…2021年6月30日和2020年12月31日，分別用於某些員工的可自由支配的績效獎金。

包括在其他應計費用中2020年12月31日大約是$2.0一百萬美元，這筆錢本應付給埃蘇薩第六在以下日期收到的分期付款2020年12月30日，隨後以發行以下債券的方式支付200,000的普通股股份一月的2021根據“埃蘇薩協定”。

注8.應付票據：

應付票據包括以下內容：2021年6月30日-和2020年12月31日：

RBL資本集團有限責任公司

有效2014年6月30日，TOT Group，Inc.及其附屬公司作為聯席借款人，TOT Payments，LLC，TOT BPS，LLC，TOT FBS，LLC，Process Pink，LLC，TOT HPS，LLC和TOT New Edge，LLC(統稱為“聯席借款人”)與RBL Capital Group，LLC(“RBL”)作為貸款人與RBL Capital Group LLC(“RBL”)訂立了一項貸款和擔保協議(“信貸安排”)(“RBL貸款協議”)。最初的條款為我們提供了一個18-月，$10百萬英鎊的信貸安排，利息以較高者為準13.90年利率或最優惠利率加10.65%。等等2016年5月2日，我們與RBL續簽了我們的信貸安排，將貸款從$10百萬至$15百萬美元，並將期限延長到2019年2月。

根據RBL貸款協議，共同借款人對RBL的義務以第一共同借款人所有有形和無形資產的優先擔保權益，包括但不僅限於其商户、商户合同及其收益，以及共同借款人與共同借款人的所有加工商之間的加工合同、合同權利和投資組合現金流的所有權利所有權和利息。

在……上面2019年12月19日關於TOT Group，Inc.為上面提到的RBL(信貸安排)製作的某些定期票據的增編，我們獲得了#美元的資金。1,000,000並就未償還應付票據總額#美元的新條款進行了談判。9,431,157。這筆貸款總額的利息為14.19%。在……上面2020年1月20日，我們被要求製作一 (1)只為$支付利息117,329，然後是五 (5)支付的利息僅為#美元111,523。有效2020年7月20日，我們還被要求製作四十八個 (48)每月付款，包括#美元的本金和利息258,620，直到2024年3月20日這張定期票據將到期的日期。

在……上面2020年6月20日，關於TOT Group，Inc.以上述信貸安排RBL為受益人出具的某些定期票據，本公司執行了二 (2)期票期限，共計#美元9,431,157，它用RBL取代了之前所有未償還的定期票據。第一定期票據為$4,431,157並對以下項目感興趣14.19%。等等2021年12月20日我們被要求製造一 (1)只為$支付利息67,746，然後是八 (8)只支付等額的利息，然後為任何未償還的本金和應計利息支付大約#美元的氣球付款5,540,128。這個第二這張期票是美元。5,000,000*，並對以下地址感興趣14.19%。等等2020年6月20日我們被要求製造一 (1)只為$支付利息59,125然後是六 (6)只支付相同金額的利息。開始於一月20,2021,公司應制造二十 (20)每月等額支付本金和利息#美元137,109，然後是一 (1)支付本金和利息約#美元3,290,475。關於這些定期票據，公司同意支付融資費#美元。894,311。該等融資費的到期日及應繳款額如下：$25,000在……上面2021年2月20日；$25,000在……上面2021年6月20日；$94,311在……上面2022年8月20日；及$750,000在……上面2022年9月20日本公司放棄要求付款、出示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。本公司應不除RBL貸款協議中明確規定外，公司有權預付這筆貸款。本公司放棄票據的索要、提示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。本公司應不除非RBL貸款協議中有明確規定，否則有權提前償還這筆貸款。

在……上面2020年3月27日，本公司與關聯方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立總交換協議(“Esousa協議”)。在簽訂Esousa協議之前，Esousa同意收購公司以前發行的一張現有期票，金額最高可達#美元。2,000,000未償還本金加應付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。*根據Esousa協議，本公司有權在之前的任何時間向RBL Capital Group，LLC(以下簡稱“RBL”)支付未償還本金和利息。2021年3月27日要求Esousa，且Esousa同意於本公司指示Esousa之日分批交換本期票，以換取根據Esousa協議根據Esousa協議釐定之本公司普通股(“普通股”)股數，Esousa為向RBL Capital Group，LLC購買該批本票而出售普通股(已由Esousa持有)股數。Esousa將購買相當於以下金額的期票的每一部分88Esousa出售普通股的總收益的%，用於從RBL Capital Group，LLC購買該交換金額。每批該等款項為$148,000除非本公司和Esousa另有約定。

在……上面2020年4月23日和2020年8月3日，該公司對“埃蘇薩協議”進行了某些修訂，這些修訂合計從$2,000,000至$15,000,000的本金和未付利息一本公司或其直接或間接附屬公司全部購買或擁有不可撤銷權利就Esousa協議向RBL分批購買的本票或更多本票。

在……上面2020年3月27日，公司收到了它的第一RBL期票的一批，總金額為#美元148,000，減去任何費用，從Esousa換成普通股，根據Esousa協議。包括在其他應計費用中的費用為2021年6月30日-大約是$145,000與此相關的是第一普通股的份額不在本次交易的同時，本公司收到了相當總額的$148,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年4月28日，公司收到了它的第二RBL期票的一批，總金額為#美元143,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行65,862與本次交易同時，本公司收到等值總額為$143,000來自RBL的信貸安排。

在……上面2020年8月11日，公司收到了它的第三RBL期票的一批，總金額為#美元707,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行66,190與本次交易同時，本公司收到等值總額為$707,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年8月21日，公司收到了它的第四RBL期票的一批，總金額為#美元401,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行45,654與本次交易同時，本公司收到等值總額為$401,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年9月25日，公司收到了它的第五RBL期票的一批，總金額為#美元426,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行50,000與本次交易同時，本公司收到等值總額為$426,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年12月30日，公司收到了它的第六RBL期票的一批，總金額為#美元1,960,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。公司發行了200,000將普通股股份轉讓給Esousa，這是一種關聯

通過這次交易。在這筆交易的同時，公司收到了等值的總額為$1,960,000來自RBL的信貸安排。

在……上面2021年7月9日本公司與Esousa簽訂了新的主交換協議。14 - 後續事件以獲取更多信息。

SBA貸款

在……上面2020年5月7日，公司簽訂了一張本票(“購買力平價票據”)，證明一筆金額為#美元的無擔保貸款(“貸款”)。491,493根據Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司提交的票據。PPP票據將於8月1日到期。2022年5月7日並以%的利率計息。1%每年。起頭2020年12月7日，該公司還被要求製造17按月支付的本金和利息，每筆付款的主要部分基於本金在一年內攤銷的水平二-自以下日期起計的一年2020年5月7日。根據CARE法案和PPP的條款，公司可以向貸款人申請免除貸款到期金額。有資格獲得寬恕的金額是根據本公司使用的貸款金額計算的(在八-貸款人做出貸款後的一週內第一根據CARE法案和購買力平價，支付某些擔保成本，包括工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金和水電費，但須受某些限制和減免的限制(包括貸款收益的支付)，也可用於支付某些承保成本，包括工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金和水電費。在……上面2021年5月9日我公司接到小企業管理局的通知，貸款減免申請已獲批准。公司沖銷了到期金額，並將其反映為年內債務清償的收益。三截至的月份2021年6月30日。

在……上面2020年5月18日公司開立了一張金額為#美元的期票(“EIDL票據”)。159,899美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據經濟傷害災難貸款計劃向本公司提供的貸款。EIDL票據將開始按月分期付款十二自EIDL票據的日期起計3個月，任何應計本金和利息的餘額為3.75%每年支付一次，應付款三十從EIDL票據的日期算起的年份。

預定應付票據本金償還日期為2021年6月30日具體如下：

注9.濃度

我們的信用卡處理收入來自商業客户交易，這些交易主要由二 第三-參與方處理器(大於5%)和我們自己的專用銀行識別碼(“BIN”)/銀行卡協會(“ICA”)號碼三和六截至的月份2021年6月30日和2020.

在.期間六截至的月份2021年6月30日我們處理了18使用優先支付系統，佔我們總收入的3%，71%來自我們在Esquire Bank的專用BIN/ICA，以及7年內與第一數據公司(First Data Corp.)持股%六截至的月份2020年6月30日，我們處理了33使用優先支付系統，佔我們總收入的1%，46%來自我們在Esquire Bank的專用BIN/ICA，以及10%來自第一數據公司(First Data Corp.)

在.期間三截至的月份2021年6月30日我們處理了16使用優先支付系統，佔我們總收入的3%，73%來自我們在Esquire Bank的專用BIN/ICA，以及6與第一數據公司(First Data Corp.)在三截至的月份2020年6月30日，我們處理了27使用優先支付系統，佔我們總收入的1%，50%來自我們自己在Esquire Bank的專用BIN/ICA，以及10%來自第一數據公司(First Data Corp.)

注10.承諾和或有事項 

僱傭協議

在……上面2020年2月25日，經公司董事會薪酬委員會(“委員會”)批准,*公司與公司首席法務官兼公司祕書Steven Wolberg簽訂僱傭協議(“協議”)。“協議”規定繼續維持目前的基本工資#美元。250,000。該協議的期限為5幾年，隨後1-續訂一年。該協議規定簽約和獎金為10,000公司普通股，將根據公司股權激勵計劃授予沃爾伯格先生，遣散費金額為二如果Wolberg先生被本公司無故終止僱傭(定義見協議)或Wolberg先生因“充分理由”(定義見協議)終止僱傭，則Wolberg先生的年薪乘以Wolberg先生的基本年薪。在本協議期限內的每個財年，本協議規定的獎金安排相當於50沃爾伯格先生基本工資的%，以公司普通股支付，或由公司酌情以現金支付。此外，在協議期限內的每個財政年度，Wolberg先生將有資格根據本公司的股權激勵計劃獲得委員會在授予時確定的長期股權激勵獎勵。

最低賬單處理費承諾

我們與以下公司簽訂了非排他性協議二我們的主要加工商提供與加工相關的服務。我們的協議要求我們提交最低數量的可收費加工費。如果我們提交的金額低於最低限額，我們將被要求向每個加工商支付如果我們提交了所需的最低可收費處理費，它將收到的費用。自.起2021年6月30日這些處理器的每月最低處理費用合計約為$。150,000每月一次。

租契

北美交易解決方案

在.期間2013年5月，我們簽訂了一份租賃協議，租期約為4,101平方英尺的辦公空間位於3363N.E.163街道套房705穿過707,佛羅裏達州北邁阿密海灘33160.租賃協議的期限是從2013年5月1日穿過2016年12月31日，月租從1美元漲到1美元16,800開始時每月至$19,448每月(或$233,377每年)由2016年1月1日穿過2016年12月31日。租期延長了一年。五開始數年2017年8月1日並且即將到期2022年7月31日等額的每月基本租金分期付款為$14,354 ($172,248每年)外加銷售税。在……裏面2020年9月，我們與房東簽訂了修改現有租約的協議。作為向房東支付$的代價65,600，該公司交出其佔用的所有現有物業，並簽訂新的4單位內較小的房舍的一年租約#707住在同一棟樓裏，月租金是$2,954。當時有一個$65,600已繳付的款項如下：(1) $22,700應在簽訂《租賃協議修改;》時到期(2) $20,100到期日期或之前2020年12月31日;以及(3) $22,800到期日期或之前2021年3月31日除上文所述外，初始租賃協議的所有其他條款和條件繼續有效。

在……上面2019年9月26日我們簽訂了一項租約，在我們目前辦公空間所在的大樓中增加辦公空間，用於我們的北美交易解決方案(North American Transaction Solutions)。這個空間是用來5,875平方英尺，這個術語是為了5自以下日期起計的年份2019年9月23日並在以下日期到期2024年9月30日每月的基本租金是$。16,156 ($193,875每年)外加銷售税。考慮到我公司放棄其從業主處獲得信貸的權利，並放棄其對隔間安裝的權利一 (1)的(2)月租金押金預付給房東，租約被修改。修訂後的租約要求該公司開始支付$11,500有效2020年7月7日，原來的月租是$16,156開始於2021年1月1日此外，從2021年3月1日我公司將開始補足原每月租金的差額$16,156及經修訂的每月租賃費$11,500,遞延的月租，向房東額外支付$2,000每個月，直到房租的延期部分全部還清為止。所有未付的遞延租金應按年利率%計算利息。4%。公司佔據了#年的空間。七月的2020.

我們的子公司Net Element Software目前租賃了大約1,654位於俄羅斯葉卡捷琳堡的一平方英尺辦公空間，我們在那裏開發增值服務、移動應用、智能終端應用、銷售中心erp系統開發和營銷活動，年租金約為$21,000。租賃期已於2019年6月1日並以無限期續簽。

國際交易解決方案

該公司在俄羅斯莫斯科設有辦事處，約有1600平方英尺，年租金為$50,900，其租約於以下日期到期：2021年2月10日這份租約續簽了一年。

我們相信，我們現有的設施對於我們目前的用途是合適和足夠的，我們預計我們將能夠以我們滿意的條款延長現有租約，或以可接受的條件搬遷到新設施。

下表顯示了根據我們北美交易解決方案部門美國總部的租約，未貼現的未來最低租賃付款與截至以下日期在綜合資產負債表上報告為營業租賃負債的金額的對賬2021年6月30日:

自.起2021年6月30日，其他經營租約下的未來最低租金額，不以主題為主題842,大約是$58,000 在今年剩下的時間裏。

訴訟、索賠和評估 

關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC450-20, 偶然事件—損失 偶然事件，我們考慮負面結果的可能性。如果我們確定任何該等事項出現負面結果的可能性是可能的，且損失金額可以合理估計，則我們會就該事項的預期結果記錄估計損失金額的應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定可能的損失金額或損失範圍的估計，無論是超過相關的應計負債還是在存在的情況下不是應計負債，我們披露估計的可能損失金額或損失範圍。然而，在某些情況下，管理可能我們無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質估計可能的損失金額或損失範圍，在這種情況下，我們將披露或有事項的性質，並説明為什麼我們無法確定可能損失或損失範圍的估計數字。

此外，本行亦參與一般過程的法律程序，包括所有在正常業務過程中及其他情況下可能被提出的索償訴訟調查及法律程序，包括非索償索償。不如下所述。在制定我們的披露和評估時，我們已經考慮了所有這類普通過程中的法律程序，這些程序是不預計將對我們的合併財務報表產生重大不利影響。

Aptito.com，Inc..

在……上面2014年8月6日，年，我們的子公司(Aptito，LLC)在州法院對Aptito.com，Inc.和Aptito.com，Inc.的股東提起訴訟第十一邁阿密-戴德縣的司法巡回法庭。這是一項互爭權利書訴訟，涉及125,000我們的股票。Aptito，LLC收購了Aptito.com，Inc.，以換取125,000股份(調整前)二一-為了-十反向股票拆分)我們的股票。Aptito.com，Inc.的股東在正確分配125,000股份(調整前)二一-為了-十反向股票拆分)。為避免任何有關不當分發的法律責任，Aptito，LLC提出互爭權利訴訟，以便讓被告之間就股份(在調整前)如何在他們之間提起訴訟二一-為了-十反向股票拆分)應該分配。Aptito.com，Inc.反對抗辯動議，並就Aptito，LLC未交付125,000股份(調整前)二一-為了-十反向股票拆分)。

在……上面2017年7月18日，法院批准了Aptito LLC的互訴動議，並表示Aptito，LLC可以不對與聲稱未交付貨物有關的任何據稱的損害負責125,000互爭權利訴訟於2014年8月6日。

在……裏面2018年3月該案的一名新法官裁定，Aptito.com，Inc.有權獲得125,000新發行的普通股，但表示他是不裁定我們必須發行這樣的股票。我們計劃對這一裁決提出上訴，我們的法律顧問正在處理Aptito.com，Inc.就此事提出的反訴。

在……裏面2018年7月我們的律師因利益衝突而被取消資格。我們聘請了一家新的律師事務所來代表我們在此案中的持續利益。自那時以來，Aptito.com，Inc.提出了多項動議和索賠，包括要求撤銷導致股票發行義務的資產購買協議。所有這些動議和主張都得到了有力的辯護。

法院下令的調解會議於2019年4月24日但各方未能達成和解。在……上面2019年5月1日法院駁回了Aptito.com，Inc.的即決判決動議，並安排了關於此事的各種動議的進一步聽證。

在……上面2019年8月14日法院做出了有利於該公司的最終簡易判決，取消了Net Element作為訴訟當事人的地位，並駁回了Aptito.com，Inc.要求重新審理和重新考慮這一問題的動議。公司擁有多數股權的Aptito，LLC仍然是這起訴訟的被告。在……上面2019年9月17日法院批准了該公司要求對代表Aptito.com公司處理此事的律師進行制裁的動議。本公司正在向原告及其律師收取法律費用。這件事正在等待一場特殊的聽證會，聽證會將於2020年3月23日。聽證會被推遲並重新安排在2020年7月。在……上面2020年7月23日，法院判決代表Aptito.com的律師敗訴，並判給該公司律師費。律師在記錄中表示，他將申請破產。在……裏面2020年8月，原告律師對判決提出上訴。這件事仍在進行中。公司打算向律師尋求賠償。

吉恩·澤爾l

在……裏面2014年6月，作為原告，我們在佛羅裏達州邁阿密-戴德巡迴法院對Gene Zell(“Zell”)提起訴訟，指控其誹謗我們的公司和首席執行官，並侵權幹擾我們的業務關係。在……裏面2014年10月，法院發佈了針對澤爾的臨時禁令，禁止他在任何網站上發佈有關我們公司和/或CEO的任何信息，並禁止他聯繫我們的業務合作伙伴或投資者。澤爾違反了法院的命令，法院批准了一項對澤爾實施制裁的動議。我們繼續尋求執行法院命令。

在……裏面2015年4月，澤爾提交了一項動議，要求撤銷法院的命令，聲稱他不知道法院的訴訟程序。最高法院，在2015年8月26日，駁回了澤爾要求撤銷禁令的動議。在……裏面2017年3月法院駁回了澤爾提出的另一項撤銷禁令的動議。因此，禁止澤爾發表更多誹謗性帖子的禁令仍然有效。

在……裏面2018,我們提交了一份動議，要求執行對澤爾的禁令和藐視法庭令。法院維持了禁令，我們繼續大力保護其利益。我們正在提起訴訟，要求賠償因誹謗而遭受的損害。

在……上面2019年9月20日法院發佈了針對澤爾的永久禁令。該公司正在評估針對Zell收取法律費用和損害賠償的訴訟。

一場審判被安排在2020年4月關於網元損害賠償的問題。然而，澤爾最近申請了破產，因此，由於自動暫停破產，涉及澤爾的審判和所有進一步的法律程序都將被擱置。

佐治亞筆記18,有限責任公司

在……上面2021年3月22日本公司接獲通知，一其股東佐治亞筆記(GeorgiaNotes)18,LLC向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求強制檢查公司的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與2014股東擁有權益的交易。公司已聘請律師來保護其在這件事上的利益。有關此事的聽證會定於2021年8月31日目前，公司無法預測此事的最終結果。

與擬議中的與馬倫技術公司合併有關的訴訟。

·Raquel Ruby訴Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland和Todd Raarup，提交日期：2021年6月11日在美國紐約南區地區法院；

·託馬斯·法利訴Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland和Todd Raarup，提交日期：2021年6月8日在美國紐約東區地區法院；

·Michael Gatto訴Net Element，Inc.、Oleg Firer、Jon Najarian、John Roland、Todd Raarup、Mullen Automotive，Inc.、Mullen Technologies，Inc.和Mullen Acquisition，Inc..，提交日期：2021年6月3日美國特拉華州地區法院；以及

·Atis Shinde訴Net Element，Inc.，Oleg Firer，Howard Ash，Jon Najarian，Todd Raarup，Mullen Technologies，Inc.和Mullen Acquisition，Inc..，提交日期：2021年5月28日在美國紐約南區地區法院；

*4在以下日期提交的註冊聲明2021年5月14日(“表格S-4")有待完成，其中包含有關合並、簽訂合併協議的程序以及合併協議和關聯交易的重大虛假和誤導性陳述或重大失實陳述或遺漏。紅寶石尋求禁止被告人進行合併，指示被告人修訂表格S-4為了糾正所稱的缺陷，要求被告對所遭受的所有損害以及合理的費用和支出進行解釋。法利尋求批准法院、法院、法院或法院責令合併，或者在合併完成的情況下，撤銷合併並將其擱置或判給撤銷損害賠償，這是一項被告違反條款的聲明。14(A)及20(A)《交易所法案和規則》14a-9,還有費用和開支。加託尋求禁止合併，或者，如果合併完成，則要求法院、法院撤銷合併並將其作廢或判給撤銷損害賠償，指示被告修改表格S-4為了糾正任何所謂的缺陷，被告違反條款的聲明14(A)及/或20(A)《交易所法案和規則》14a-9,以及成本和開支。最後，信德尋求責令網元董事會解除合併，或者在合併完成的情況下，撤銷合併並作廢或判給撤銷損害賠償金，聲明合併協議的訂立違反了網元董事會的受託職責，指示網元董事會行使職權，要求網元董事會開始銷售程序，指示網元董事會承擔損害賠償責任。4還有費用和開支。

但是，這些訴訟是在公司提交修正案之前提起的。不是的。 1形成S-4在……上面2021年7月22日而在表格S之前-4委員會宣佈自以下日期起生效2021年7月26日。在這些案件中，公司已聘請外部律師代表其利益

B.  -肖恩·斯特里克蘭訴Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland和Todd Raarup，提交日期：2021年8月10日在特拉華州的美國地區法院。

-Matthew Whitfield訴Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland，Todd Raarup，提交日期：2021年8月13日在賓夕法尼亞州東區的美國地區法院，以及

-Robert Wilhelm訴Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland，Todd Raarup，提交日期：2021年8月13日-在紐約南區的美國地區法院。

*對上述每一項申訴均聲稱，於2021年7月27日遺漏或歪曲了對合並投票至關重要的重要信息。這些投訴尋求禁止合併，除非,在斯特里克蘭和威廉案例,據稱缺失的重要信息將被提交給股東或在合併完成的情況下，撤銷合併並將其作廢或判給撤銷損害賠償金，這是一份聲明，稱兩名被告違反了相關條款。在合併完成的情況下，撤銷合併並將其作廢或判給撤銷損害賠償，這是一份聲明，稱被告違反了條款。14(A)及/或20(A)交易所法案，以及證券交易委員會規則14a-9,還有費用和開支。惠特菲爾德還尋求法院下令聯邦法院、聯邦法院、聯邦法院和其他被告散發一份424B3是的，是的。不包含對重要事實的任何不真實陳述，並陳述其中所需或作出其中所含陳述所必需的所有重要事實不誤導性的。在這些案件中，公司已聘請外部律師代表其利益。

C·卡恩(C.Cenon)2021年6月8日公司收到代表股東Len Gordon的律師的要求，要求根據以下規定檢查公司的某些賬簿和記錄。8 戴爾。C。 8220.本公司已聘請外部律師代表其在此事中的利益。

注11.關聯方交易：

在每一次六截至12月底的4個月2021年6月30日和2020，商家加工產生的代理佣金約為美元18,000 支付給Prime Portfolios，LLC，這是我們的董事長兼首席執行官奧列格·菲雷爾(Oleg Firer)和我們的首席法務官史蒂文·沃爾伯格(Steven Wolberg)擁有的實體。此外，管理層所有公司的主要成員為代表公司購買的設備獲得了類似的佣金和(或)補償，總額約為#美元。782,000 及$186,000請注意，請注意以下內容：六截至12月底的4個月2021年6月30日和2020，分別為。

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我們的應計費用約為$209,000 及$122,000這主要包括我們的首席執行官用他的個人信用卡支付和收取的各種差旅費、專業費和其他費用。這在隨附的綜合資產負債表上反映為關聯方應得的。

在……上面2020年3月27日，本公司與關聯方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立總交換協議(“Esousa協議”)。在簽訂Esousa協議之前，Esousa同意收購公司以前發行的一張現有期票，金額最高可達#美元。2,000,000未償還本金加應付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根據《埃蘇薩協議》，本公司有權在之前的任何時間2021年3月27日要求Esousa，且Esousa同意於本公司指示Esousa之日分批交換本期票，以換取根據Esousa協議根據Esousa協議釐定之本公司普通股(“普通股”)股數，Esousa為向RBL Capital Group，LLC購買該批本票而出售普通股(已由Esousa持有)股數。Esousa將購買相當於以下金額的期票的每一部分88Esousa出售普通股的總收益的%，用於從RBL Capital Group，LLC購買該交換金額。每批該等款項為$148,000除非本公司和Esousa另有約定。

在……上面2020年3月27日，公司收到了它的第一RBL期票的一批，總金額為#美元148,000，減去任何費用，從Esousa換成普通股，根據Esousa協議。包括在其他應計費用中的費用為2021年6月30日-大約是$145,000與此相關的是第一普通股的份額不在本次交易的同時，本公司收到了相當總額的$148,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年4月28日，公司收到了它的第二RBL期票的一批，總金額為#美元143,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行65,862與本次交易同時，本公司收到等值總額為$143,000來自RBL的信貸安排。

在……上面2020年8月11日，公司收到了它的第三RBL期票的一批，總金額為#美元707,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行66,190與本次交易同時，本公司收到等值總額為$707,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年8月21日，公司收到了它的第四RBL期票的一批，總金額為#美元401,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行45,654與本次交易同時，本公司收到等值總額為$401,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年9月25日，公司收到了它的第五RBL期票的一批，總金額為#美元426,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。-公司發行50,000與本次交易同時，本公司收到等值總額為$426,000來自RBL在信貸安排下的貸款。

在……上面2020年12月30日，公司收到了它的第六RBL期票的一批，總金額為#美元1,960,000，減去任何費用，根據Esousa協議，從Esousa交換普通股。公司發行了200,000向Esousa出售與本次交換相關的普通股。在這筆交易的同時，公司收到了等值的總額為$1,960,000來自RBL的信貸安排。

在……上面2021年7月9日該公司與Esousa簽訂了新的主交換協議。請參閲備註14 - 後續事件以獲取更多信息。

注12.股東權益指數

在……上面2017年10月5日，我們完成了一項一-為了-十我們普通股的反向股票拆分。我們的簡明綜合財務報表和披露反映了所有呈報期間資本結構的這些變化。

在……上面2015年6月12日和六月13, 2016,我們的股東同意100,000,000我們的授權普通股增加到300,000,000和400,000,000，分別為。在……上面2017年10月2日，我們的股東批准了一項300,000,000我們的授權普通股減少到100,000,000.

下表代表了我們的股東權益在年內的變化。三和六截至的月份2021年6月30日和2020:

股權激勵計劃活動

在……上面2013年12月5日，我們的股東批准了Net Element International，Inc.2013股權激勵計劃(經修訂至今，“2013計劃“)。根據2013平面圖可能在任何情況下都被授予一或下列所有形式：(I)符合下列條件的激勵性股票期權422的國税法1986,經修訂的；(Ii)非限制性股票期權(除非另有説明，否則所指的“期權”包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)；(Iii)股票增值權，其可能與期權同時授予或單獨授予；(Iv)受限制的普通股；(V)代表普通股的單位；(Vi)具有認購權的單位不代表普通股股份，但可能以普通股的形式支付；及(Vii)符合以下條件的普通股不受制於任何條件才能歸屬。

在……上面2020年12月1日，我們的股東批准了對2013計劃增加公司普通股可供發行的股票數量219,500產生的股票總數為1,160,500根據2013計劃一下。

可授予的普通股的最大總股數2013計劃在2021年6月30日-和2020年12月31日--曾經是 208,664和210,500，分別為。這個2013該計劃由薪酬委員會管理。

2013股權激勵計劃--股票和股票期權

在.期間三截至的月份2021年6月30日和2020，我們根據該協議發行了普通股。2013計劃給我們的董事會成員，並記錄了一筆#美元的補償費用11,237 及$7,500，分別為。

在.期間六截至12月底的4個月2021年6月30日-和2020,我們發行了普通股，依據的是2013計劃給我們的董事會成員，並記錄了大約#美元的補償費用22,4941美元和1美元15,000分別是。

在…2021年6月30日-和2020年12月31日我們有過200,648未償還激勵性股票期權，加權平均行權價1美元10.73在…2021年6月30日和2020年12月31日和加權平均剩餘合同期限6.58五年來在2021年6月30日-和7.07五年來在2020年12月31日。所有的股票期權都是反稀釋的。2020年12月31日。

注13.認股權證和期權

選項

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我們有未償還的完全既得期權可供購買200,648分別為普通股，行使價從1美元到1美元不等。6.29 至$134.00 每股。

由於我們普通股的股票價格波動很大，我們的管理層使用授予日的報價來確定期權的公允價值。

認股權證

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我們有未到期的認股權證要購買404,676購買普通股。在…2021年6月30日權證的加權平均行權價為$。11.12每股購入1美元，加權平均剩餘合同期限為 1.50 好幾年了。在…2020年12月31日，權證的加權平均行權價為$。6.18每購買一股，加權平均剩餘合同期限為3.00好幾年了。

非獎勵計劃選項

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我們有過這樣的經歷。46,643*未償還的非激勵性期權，加權平均行權價為#美元21.46。這些非激勵性期權的合同期限自2011年起到期。2021年6月30日。這些期權在當時是沒有錢的。2020年12月31日並擁有不是內在價值。

注14.後續事件

埃蘇薩主交換協議

在……上面2021年7月9日本公司與Esousa簽訂了新的主交換協議(“新Esousa協議”)。在簽訂新的Esousa協議之前，Esousa同意收購公司以前發行的現有期票，金額最高可達#美元。15,000,000未償還本金加上應付RBL的利息。根據新埃蘇薩協議，本公司有權在2022年7月8日要求Esousa，而Esousa同意每項該等請求，於本公司指示Esousa的日期分批交換該等期票，以換取根據新Esousa協議釐定的根據新Esousa協議釐定的普通股股份數目，Esousa為向RBL購買該批期票而出售的普通股(已由Esousa持有)股份數目。Esousa將購買相當於以下金額的期票的每一部分88Esousa出售普通股的總收益的%，用於從RBL購買該交換金額。每批該等款項為$100,000除非本公司和Esousa另有書面協議。

馬倫第二次修訂和重新簽署的協議和合並計劃

在……上面2021年7月20日本公司與Mullen、Merge Sub及Mullen Automotive訂立第二次修訂及重訂合併協議及計劃(“重訂合併協議”)，修訂、重述及全面取代先前重訂合併協議。重新合併協議(其中包括)澄清，(I)澄清Mullen正在考慮將其所有與電動汽車業務相關的資產、業務和運營轉讓給Mullen Automotive，而Mullen Automotive正在考慮在合併生效前承擔Mullen的某些債務和負債，以及(Ii)更新重新合併協議所載的若干時間表。

RBL資產剝離協議

在……上面2021年7月20日本公司與RBL訂立資產剝離協議。根據資產剝離協議，本公司同意在資產剝離協議所載的先決條件(包括本公司股東必須批准及完成合並，以及解除本公司及其聯屬公司有關RBL貸款協議的任何及所有債權及負債)下，將其現有業務剝離予RBL，由本公司向RBL轉讓100本公司的全資子公司TOT Group，Inc.(“TOT”)股本的%，使RBL在緊接該資產剝離結束前承擔與其現有業務的運營直接相關的TOT和公司的債務，以全額清償公司及其子公司欠RBL的未償還貸款餘額。作為剝離的一部分，RBL已同意，作為剝離的一部分，RBL將承擔與其現有業務的運營直接相關的債務，以全額償還公司及其子公司欠RBL的未償還貸款餘額。作為剝離的一部分，RBL已同意，作為剝離的一部分，RBL將承擔與其現有業務的運營直接相關的債務不加速支付RBL貸款協議項下的款項，並在資產剝離完成後解除本公司及其聯屬公司在RBL貸款協議項下的所有義務。

資產剝離取決於公司股東對資產剝離的必要批准。如果資產剝離獲得公司股東的必要批准，且合併完成，則資產剝離將在緊接合並完成之前進行。