美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔號：001-35824
專業 多元化網絡公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
門羅街東55號,
芝加哥,
|
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(312)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是 ☐No☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。
是 ☐No☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒無☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。
是☒無☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
有 個15,069,485個截至2021年8月16日註冊人普通股的流通股 。
有關前瞻性陳述的説明
本季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期、信念、預測、 計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。具體地説， 本季度報告包含有關以下方面的前瞻性陳述：
| ● | 我們對捕捉和利用市場趨勢的能力的 信念； | |
| ● | 我們 對在線多元化招聘行業和行業參與者的未來增長和財務健康狀況的預期， 以及這種增長的驅動因素； | |
| ● | 我們對會員持續增長的 期望； | |
| ● | 我們 相信我們的部門之間的協同效應會帶來更大的價值；以及 | |
| ● | 我們對流動性需求的 信念、未來為我們的業務提供資金的現金和資本資源的可用性以及 流動性的預期用途。 |
這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們 謹提醒讀者，某些重要因素可能已經影響並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。可能 阻礙我們實現目標，並導致前瞻性陳述背後的假設和實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同的最重要因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們 未來籌集資金以支持運營的能力未能在預期時間範圍內實現合併和收購的協同效應和其他財務收益，包括預期成本增加或與合併 和收購合作伙伴整合相關的困難； | |
| ● | 無法確定併成功地與潛在的併購合作伙伴協商和完成額外的合併，或無法成功地 整合此類業務； | |
| ● | 我們 運營虧損的歷史； | |
| ● | 我們 在一個未經證實的新市場的有限運營歷史； | |
| ● | 在線職業網絡市場競爭加劇 ； | |
| ● | 我們 有能力遵守越來越多的政府法規和其他與隱私相關的法律義務； | |
| ● | 我們 適應不斷變化的技術、社會趨勢和偏好的能力； | |
| ● | 我們 吸引和留住銷售和營銷團隊、管理人員和其他關鍵人員的能力，以及該團隊執行公司業務戰略和計劃的能力 ； | |
| ● | 我們 為我們的知識產權獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| ● | 任何 未來與我們業務相關的訴訟，包括知識產權索賠； | |
| ● | 一般 和經濟業務狀況；以及 | |
| ● | 法律 和法規發展。 |
上述重要因素列表可能不包括所有這些因素。有關可能導致實際 結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素、風險和不確定因素，您應參考公司的其他披露(如我們提交給證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中的 )。有關可能影響我們的運營結果、財務狀況和 現金流的其他因素的詳細信息，請參閲我們的 2020年度報告的第一部分第1A項“風險因素”。您在評估任何前瞻性陳述時應考慮這些因素、風險和不確定性，不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們截至本季度報告日期 的觀點，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 在本季度報告日期之後發生的情況或事件的影響。
專業 多樣性網絡，Inc.
表格 10-Q
截至2021年6月30日的三個月和六個月
目錄表
| 頁 | |
| 第 部分I | |
| 第 項1.財務報表 | 4 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 25 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4項控制和程序 | 38 |
| 第 第二部分 | |
| 第 項1法律訴訟 | 41 |
| 項目 1A風險因素 | 41 |
| 第 項2未登記的股權證券銷售和收益使用 | 42 |
| 第 3項高級證券違約 | 42 |
| 項目 4煤礦安全問題 | 42 |
| 項目 5其他信息 | 42 |
| 第 6項展品 | 42 |
第一項：財務報表
專業 多元化網絡公司及其子公司
精簡 合併資產負債表(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 增量 直接成本 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 來自非持續運營的當前 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 大寫的 技術，網絡 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 商家 預留 | ||||||||
| 保證金 保證金 | ||||||||
| 來自非持續運營的長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 租賃 負債，當前部分 | ||||||||
| 非持續運營的流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃 負債，非流動部分 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，股票和截至2021年6月30日和2020年12月31日發行的股票，以及 和 截至2021年6月30日和2020年12月31日的流通股 。 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫房 庫存，按成本計算； 2021年6月30日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
壓縮 合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | ||||||
| 招聘 服務 | ||||||||
| 產品 銷售額和其他 | ||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 持續運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 和其他收入 | ||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 所得税優惠前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收入 税收優惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持續運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 虧損 從停產的運營中脱穎而出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他 綜合虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外幣 換算調整 | ( |
) | ||||||
| 全面 損失： | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本 和稀釋後每股虧損： | ||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 停止 操作 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 用於計算每股普通股淨虧損的加權 平均流通股： | ||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
壓縮 合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | ||||||
| 招聘 服務 | ||||||||
| 產品 銷售額和其他 | ||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 持續運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 和其他收入 | ||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 所得税費用(福利)前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收入 税費(福利) | ( |
) | ||||||
| 持續運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 虧損 從停產的運營中脱穎而出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他 綜合虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外幣 換算調整 | ( |
) | ||||||
| 全面 損失： | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本 和稀釋後每股虧損： | ||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 停止 操作 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 用於計算每股普通股淨虧損的加權 平均流通股： | ||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
精簡 合併股東權益報表(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已支付 個 | 累計 | 庫房 庫存 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 金額 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 停產作業調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | 534,971 | |||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已支付 個 | 累計 | 庫房 庫存 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 金額 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
簡明 合併現金流量表(未經審計)
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 持續運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將持續運營的淨虧損與持續運營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 延期 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 租賃負債增加 | - | |||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 訴訟 和解準備金 | ||||||||
| 支付租賃義務 | - | ( | ) | |||||
| 降低商户備付金 | - | |||||||
| 經營性資產和負債的變化 扣除停產影響後： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增量 直接成本 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動提供的現金--非持續經營 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 開發技術所產生的成本 | - | ( | ) | |||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資押金支付 | (60,000 | ) | - | |||||
| 淨額 用於投資活動-持續運營的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金--非持續經營 | - | - | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 短期貸款收益 | - | |||||||
| 淨額 融資活動提供的現金-持續運營 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨增加(減少) | ||||||||
| 現金， 現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | ||||||||
| 補充 披露其他現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 8 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 業務陳述和描述依據
所附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的臨時財務信息規則和條例 按照美國公認會計準則編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。隨附的簡明綜合財務報表包括 所有調整，包括正常經常性調整和對中期產生離散影響的交易或事件，管理層認為 這些調整是公平陳述我們的運營結果、財務狀況和現金流所必需的。中期 期間的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些精簡的 合併財務報表應與我們的2020 Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註 一併閲讀。
Professional 多樣性網絡公司既是專業多樣性網絡(“公司”、“我們”、“我們”、“ 我們”、“PDN網絡”、“PDN”或“專業多樣性網絡”)的運營商，也是NAPW，Inc.的控股公司 ，NAPW，Inc.是本公司的全資子公司，也是全國職業女性協會(“NAPW 網絡”或“NAPW”)的運營商。PDN網絡運營在線職業網絡社區，其職業資源 專門針對不同文化羣體的需求量身定做，包括：女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、女同性戀者、同性戀、雙性戀、變性人和同性戀者(LGBTQ)，以及尋求從教育轉向職業的學生和畢業生。 這些羣體包括：婦女、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍人、女同性戀者、同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者(LGBTQ)。這些網絡的目的之一是幫助其註冊用户努力將 與志同道合的個人聯繫起來，確定網絡內的職業機會，並與潛在僱主建立聯繫。公司的 技術平臺是其業務運營不可或缺的一部分。NAPW網絡是面向職業女性的網絡組織， 通過該網絡，其成員可以發展她們的職業網絡，加深她們的教育和技能，提升她們的商業和職業成就 。NAPW為其成員提供了通過其網站以及在其遍佈全國的地方分會舉辦的活動中與其他專業人員建立網絡並發展有價值的業務關係的機會 。
2020年3月，我們的董事會決定暫停前首席執行官邁克爾·王創建的所有中國業務。 中國業務的結果以停業淨虧損的形式列示在合併經營報表和綜合虧損中。 2020年3月19日，根據中華人民共和國法律成立的專業多元化網絡公司(PDN)控股的可變利益實體(VIE)江西PDN文化傳媒有限公司(簡稱江西PDN)發佈了《終止收購與股權轉讓協議》(簡稱《終止協議》)的公告 ，其中，江西PDN文化傳媒有限公司(簡稱：江西PDN)是根據中華人民共和國法律成立的專業多元化網絡公司(PDN)控股的可變利益實體(VIE)，於2020年3月19日發佈了《終止收購與股權轉讓協議》(以下簡稱《終止協議》)，該公司是一家由專業多元化網絡公司(PDN)控股的可變利益實體(VIE)。本通知是根據江西PDN的單方權利 行使的，並於2020年3月19日送達。根據終止條款，不應完成任何額外的盡職調查 ，任何材料均應退還給各自的所有者，且不會有任何與本次終止相關的分手費或罰款 。我們預計不會進一步捲入這件事。
2. 持續經營和管理層的計劃
截至2021年6月30日，公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及2021年第一季度出售普通股的淨收益 。
公司的累計赤字為94,429,148美元)
2021年6月30日。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司持續運營產生的淨虧損為(589,612美元)
及(1,345,227美元).
在截至2021年6月30日的六個月內，公司在持續運營中使用的現金為663,073美元.
截至2021年6月30日，公司的現金餘額為2,507,585美元。
總收入約為$
| 9 |
管理層 認為其手頭可用現金和運營現金流可能不足以滿足我們在財務報表發佈後12個月期間的營運資金需求 。為了實現我們的業務計劃目標， 公司將需要繼續努力降低成本，增加收入，通過發行普通股或戰略合併或收購籌集資金。 但是，不能保證我們的業務計劃和行動會成功， 不能保證我們會產生預期的收入，也不能保證不可預見的情況在未來不需要額外的資金來源 或實施保存流動性的計劃。未來通過發行我們的普通股來改善流動性的努力可能不會成功 或者它們可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。
2021年2月1日，本公司與顧亦然女士達成定向增發，本公司售出50萬普通股，每股價格 $總收益1,000,000元.
2021年7月9日，本公司完成了註冊直接發行，據此，某些機構認可投資者購買了 1,470,588公司普通股的股份， 面值$每股，每股價格等於 毛收入2,499,999.60美元，增至1.70美元。
3. 重要會計政策摘要
合併原則 - 隨附的簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司和可變利息實體的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
使用預估的 – 按照公認會計原則編制精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會 因一個或多個未來的介入事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與 估計值大不相同。
財務報表所依據的重大 估計包括與收購相關的收購資產和負債的公允價值； 減值商譽、無形資產和長期減值資產的評估；可疑賬户撥備和 與遞延税項估值津貼有關的假設；對遞延税項適用修訂的聯邦税率的影響； 基於股票的補償的估值和認股權證的估值。
合併原則 - 隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
現金 等價物 - 本公司認為現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可隨時轉換為已知的現金金額 ，且原始到期日為三個月或更短。
應收賬款
-
應收賬款是指從客户那裏賺取的費用和廣告收入產生的應收賬款。本公司的政策
是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計計提壞賬準備
。本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬撥備
。賬户
被視為無法收回的餘額在所有收款手段用盡且被視為遙不可及的潛在
之後計入備抵。截至2021年6月30日和2020年12月31日，壞賬撥備約為18.9萬美元及$
| 10 |
增量
直接成本-與在NAPW網絡中註冊會員相關的增量直接成本
包括支付給公司直銷代理的銷售佣金。
與PDN網絡相關的增量直接成本包括支付給第三方代理的佣金。與NAPW網絡相關的佣金將在會員期(12個月)內延期攤銷，與PDN網絡相關的代理佣金將在會員服務期內延期攤銷。與NAPW
和PDN網絡相關的增量直接成本總額約為$
財產
和設備 -
財產和設備按成本計價，包括財產投入使用的任何成本減去累計折舊。折舊
按資產的估計使用年限(目前為三至五年)以直線方式記錄。租賃權
改進將在其估計使用壽命或租賃期限較短的時間內攤銷。維護、維修和次要更換
在發生時計入運營費用；主要更換和改進計入資本。出售的任何資產或
報廢和相關累計折舊的成本在處置時從賬目中扣除，由此產生的任何利潤或虧損
反映在該期間的收入或費用中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內折舊費用約為18,000美元和
$
租賃 義務 - 公司根據各種運營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括為其公司總部租用辦公室， 以及根據不可取消租賃安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租賃辦公空間，該安排規定 按不同的到期日進行分級付款。
2020年9月23日，本公司與其公司總部簽訂了新的辦公租賃協議。這間寫字樓的租金是4902英鎊。平方英尺的辦公空間，租期
為
資本化 技術成本 - 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 350-40，內部使用軟件，公司將應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化 。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝 活動。培訓和維護成本在發生時計入費用，而如果 這些支出很可能會帶來額外的功能，則會將升級和增強功能資本化。資本化的軟件成本按軟件資產的預計使用壽命進行攤銷 ，一般不超過三年。
業務 組合 - ASC 805，業務合併(“ASC 805”)，將業務合併會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有 收購，無論是否交換了對價。ASC 805規定了收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在業務合併中獲得的商譽或廉價收購的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以便財務報表的使用者能夠評估業務合併的性質和財務影響。 確定收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息以使財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。對收購進行會計處理要求公司 將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認，並按收購日期的公允價值進行確認。截至收購日的商譽 計量為轉讓對價的超額部分，並扣除收購日收購資產的公允價值和承擔的負債 。雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債 ，但估計本身存在不確定性，需要進一步完善。因此，在收購日起計最長一年的計量期 內，本公司可能記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值 時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在合併經營報表 中。
| 11 |
商譽和無形資產 - 本公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求年限不定的商譽和其他無形資產應每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下以 為臨時基準進行減值測試。
商譽 每年(本公司為12月31日)在報告單位層面進行減值測試，如果發生 事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。 本公司在進行商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債(包括商譽)的賬面價值。 本公司在進行商譽減值測試時，會考慮其市值以及包括商譽在內的資產和負債的賬面價值。
在進行年度商譽減值評估時，本公司首先對商譽是否更有可能減值進行定性評估 。如果通過定性評估確定商譽更有可能 受損，則本公司會將本公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽不會減損，本公司不需要進行進一步的測試。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額 計量商譽減值損失，但不得超過分配給該 報告單位的商譽總額。
庫房 庫存-庫存股按成本計入 ，作為所附資產負債表中股東權益的減少。
停產 運營
中國業務
公司此前在截至2019年12月31日的10-K表年報中披露(“2019年10-K”)，隨後 PDN China的資產在2019年11月被中國地方當局凍結，這與根據中華人民共和國法律成立的另一家公司蓋特王集團(Gatewang)涉嫌 非法公開集資的刑事調查有關。 蓋特旺是根據中華人民共和國法律成立的另一家公司(“蓋特王”)。本公司前主席兼首席執行官與Gatewang有關聯。 董事會一個特別委員會隨後領導的調查得出結論，沒有發現任何證據表明本公司或PDN 中國從事了針對Gatewang的非法集資犯罪活動。該公司隨後停止了在中國的所有業務 。
公司此前還在2019年10-K報表中披露，雖然PDN中國的資產扣押已於2020年3月解除，但在2021年4月22日，公司獲悉人民幣18,841,064.15元(約$
公司聲稱，作為中國官員的真正所有者，它對這些資金擁有主權，並要求歸還這些資金。本公司計劃 尋求所有可能的法律替代方案，將這些資金退還給本公司，但目前還不確定是否退還。
| 12 |
本公司中國業務的所有
歷史經營業績均包括在隨附的營業報表中的非持續經營虧損(税後淨額)
。截至2021年6月30日的三個月和六個月，停產運營造成的損失約為46,000美元
及$
中國業務的資產
和負債現在包括非持續經營的流動資產和長期資產，以及非持續經營的流動負債和長期負債。非持續業務的流動資產約為4600美元。及$
運營 停止運營的結果
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營和綜合虧損報表 中包含的非持續運營總運營結果的組成部分：
停產經營業績明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | - | - | ||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | - | - | ||||||||||||||
| 常規 和管理 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 營業外費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前停產虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 停產淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13 |
廣告
和營銷費用 –
廣告和營銷費用在廣告發生或第一次出現時計入費用。廣告製作成本
在第一次做廣告時計入費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司產生了約217,000美元的廣告
和營銷費用及$
信用風險集中度 - 金融工具主要由現金和現金等價物 以及應收賬款組成，可能使公司面臨集中的信用風險。本公司將現金存放在高信用質量的機構。有時，此類金額可能超過 FDIC保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信該賬户不存在任何重大的 信用風險。
所得税 税 - 本公司根據美國會計準則第740條所得税核算所得税，要求本公司根據資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的差額確認遞延税項 ，並使用預期差額將發生逆轉的年度的有效税率 來確認遞延税項和資產。 本公司根據ASC 740所得税進行所得税會計，要求本公司根據資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的差額確認遞延税項和資產。本公司根據税收管轄區的預期盈利能力，估計 税收資產和信用結轉將在多大程度上帶來收益。當確定該遞延 税項資產的利益在未來期間更有可能無法實現時，會為該等税項資產及虧損結轉提供估值免税額 。如果納税資產更有可能被使用，則此類資產的相關估值 免税額將會減少。
美國會計準則(ASC)740根據美國會計準則(ASC)740-20明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報中已採取或預期採取的立場的確認門檻和計量流程。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
公司可能會接受聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和 州税法。管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2017年12月31日至 2020年。
公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為收入 税費的組成部分。沒有 截至2021年6月30日，應計罰款或利息金額。
金融資產和負債的公允價值 - 金融工具，包括現金和現金等價物、短期投資和應付帳款，按成本列賬。管理層認為，由於這些工具的短期性質，所記錄的金額接近公允價值。
| 截至6月30日 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 認股權證 購買普通股 | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 未授權的 限制性股票 | ||||||||
| 稀釋證券合計 | ||||||||
| 14 |
最近 會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)， 通過刪除投資、期間分配和中期計算的某些例外， 簡化了所得税的會計處理， 並增加了指導，以降低應用主題740的複雜性。本ASU於2021年1月1日在公司生效。採用ASU 2019-12並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 。此更新提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計原則 應用於某些合同修改和套期保值關係，這些關係參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一個預計將停止的參考 利率。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。 公司目前正在評估該ASU對其精簡合併財務報表的潛在影響。
4. 收入確認
公司根據ASC 606的核心原則確認收入，以反映 預期有權獲得的對價的金額將控制權轉讓給客户。為了實現這一核心原則，公司採用了以下 五步法：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
公司與客户的合同可以提供多個承諾的商品和服務。公司通常分析合同 ，並通過評估承諾的貨物和服務在合同開始時是否能夠在合同上下文中區分開來來確定履約義務。合併合同開始時不明確的承諾貨物和服務。 確定履約義務後的下一步是基於合同固定金額和可變對價估計確定交易價格，其中包括可變 對價的影響。公司根據相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易 價格。執行判斷以確定每個不同履約義務的獨立 銷售價格。本公司根據總交易價格減去合同中承諾的其他商品或服務的可觀察到的獨立銷售價格總和來估計獨立銷售價格。 價格減去合同中承諾的其他商品或服務的可見獨立銷售價格的總和。通常，交易 價格是通過估計我們有權轉讓商品和服務的固定對價金額以及所有 相關來源和可變對價組件來確定的。任何可變對價均由公司根據預期 值法進行估算。然後，公司將為特定類型的履約義務估算可變對價，這種方法一直沿用 。公司將根據其從客户那裏收回的預期來限制可變對價的估計。 當承諾的商品或服務的控制權在某個時間點或隨時間轉移給其客户時，通常會確認收入 , 其數額反映了它預期有權用來交換這些貨物或服務的對價。
公司的許多 合同都有一項履約義務，所有對價都分配給該履約義務，並在履行服務時或與事件發生之日同時確認 。
公司可能有一些合同，其中付款和貨物或服務控制權轉移給客户的時間之間存在較長的時間差 。本公司採用了實際的權宜之計，如果公司在合同開始時預期實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間 與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響對承諾的對價金額進行調整 。
| 15 |
商品和服務的性質
以下 描述了公司產生收入的主要活動：
會員費和相關服務
會員費 超過一個月的費用預先收取，會員福利立即可用；但是，這些福利必須在12個月的會員期內保持 可用。在註冊時，會員費被記錄為遞延收入，並在12個月的會員期內按比例確認為收入 。加入此計劃的會員可隨時取消其計劃會員資格 ，並根據會員信用卡公司的政策獲得部分退款(遞延收入中的剩餘金額)或根據消費者保護法獲得全額退款 。
公司還提供月度會員服務，按月收取費用，並在收取 費用的當月確認收入。
相關會員服務的收入 來自開發和設置會員的個人在線資料和/或 新聞稿公告的費用。與這些服務相關的費用在完成在線簡介並分發新聞稿時確認為收入。
招聘 服務
公司的招聘服務收入來自公司的協議，包括單一和多個職位發佈、 招聘媒體、人才招聘社區、基本和主要企業會員資格、招聘活動營銷和廣告、 電子時事通訊營銷以及研究和推廣服務。招聘收入包括為招聘服務和活動向客户直接銷售而確認的收入 ，以及公司電子商務直銷的收入。面向客户的直銷通常是一份為期12個月的服務合同，因此，每份合同的收入在其12個月的 期限內按比例確認。活動收入在活動發生期間確認，電子商務銷售針對60至90天的職位發佈進行確認 ，這些銷售收入在提供服務時確認。公司的招聘服務主要包括 以下產品：
| ● | 在我們的多樣性網站和更廣泛的網站網絡(包括全國有色人種協進會、全國城市聯盟、Kappa Alpha Psi、Phi Beta Sigma和許多其他合作組織)上發佈招聘信息； |
| ● | OFCCP 職業晉升和錄音服務； |
| ● | 多樣化 招聘會，既有面對面的，也有虛擬的； |
| ● | 多樣化 招聘工作廣告服務； |
| ● | 每份申請的費用 ，這是一項僱主可以購買的服務，PDN通過該服務尋找合格的候選人，並僅向符合僱主最低資格的申請者收費 ；以及 |
| ● | 多樣性 高管人員配備服務。 |
產品 銷售額和其他收入
提供給會員的產品 與定製牌匾相關。產品銷售在初始訂單時確認為遞延收入。 然後在這些產品發貨時確認收入。公司的運輸和搬運成本包括在隨附的綜合經營報表中的銷售成本 中。
消費者 廣告和營銷解決方案
公司通過在各個合作伙伴組織的網站上發佈廣告和招聘信息，為其提供就業機會服務。 公司與合作伙伴合作開發定製網站和求職公告板，合作伙伴可以在其中為其成員、學生和校友生成廣告、招聘信息 和求職服務。消費者廣告和營銷解決方案收入確認為將工作 發佈到其託管網站。
| 16 |
收入分解
收入 按產品線和轉移產品和服務的時間進行分類，符合我們在附註12-細分報告中所述的可報告細分市場 。
合同餘額
公司對已完成但在報告日期未開具賬單的工作的對價權利被歸類為應收賬款，因為它 有無條件獲得付款的權利或僅有時間推移的條件。公司沒有 截至2021年6月30日記錄的合同資產。
如果ASC 606項下存在合同，則預先從客户那裏收到的對價
記錄為合同責任，直到服務交付
或履行義務並賺取收入為止。合同負債是指開票金額超過確認為
收入的金額。在接下來的12個月內需要確認的合同負債歸類為流動合同負債
，剩餘金額(如有)歸類為非流動合同負債。合同負債約2223,000美元
包括在截至2021年6月30日的合併資產負債表中的當前遞延收入中。在截至2021年6月30日的三個月中，我們確認了與
合同負債相關的收入約為$
交易 分配給剩餘履約義務的價格
公司適用可選豁免，不披露：a)最初 預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息，或b)分配給未履行履約義務的交易價格，其中可變對價 完全分配給完全未履行的履約義務或完全未履行的承諾，即根據系列指南轉讓構成單一履約義務一部分的獨特商品或 服務。
所有與活動相關的合同和其他合同的期限通常為一年或更短，因此，公司適用可選豁免 ，並且不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的相關信息。
公司還選擇不披露分配給未履行履約義務的交易價格，其中可變對價 完全分配給完全未履行的履約義務或完全未履行的承諾，即為那些包含銷售額百分比的合同轉讓與事件相關的承諾的獨特商品或 服務。此類合同的費用是可變的， 與最終費用相關的不確定性在本年度內解決。
5. 大寫技術
大寫的 技術，淨值如下：
資本化技術日程表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資本化 成本： | ||||||||
| 期初餘額， | $ | $ | ||||||
| 附加 資本化成本 | - | |||||||
| 餘額， 期末 | ||||||||
| 累計攤銷 ： | ||||||||
| 期初餘額， | $ | $ | ||||||
| 攤銷準備 | ||||||||
| 餘額， 期末 | ||||||||
| 大寫的 技術，網絡 | ||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，攤銷費用約為9100美元及$
| 17 |
6. 無形資產
無形資產 淨額如下：
無形資產明細表
有用 生命 | 毛收入 攜帶 | 累計 | 淨載客量 | |||||||||||||
| 六月 三十， 2021 | (年) | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
| 長壽 無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售 流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費 成員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員 列表 | ( | ) | ||||||||||||||
| 開發 技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 行業 名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限壽命 無形資產： | ||||||||||||||||
| 行業名稱 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
有用 生命 | 毛收入 攜帶 | 累計 | 淨載客量 | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | (年) | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
| 長壽 無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售 流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費 成員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員 列表 | ( | ) | ||||||||||||||
| 開發 技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 行業 名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限壽命 無形資產： | ||||||||||||||||
| 行業名稱 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
截至2021年6月30日 ，未來會計年度的預計攤銷費用匯總如下：
未來年度預計攤銷費用明細表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||
| 2021年剩餘 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 淨賬面金額 賬面金額 | $ | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，攤銷費用約為19,000美元，
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的攤銷費用約為$
7. 承諾和或有事項
租賃 義務-公司根據各種運營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括為其總部租用辦公室，以及根據不可取消的租賃安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租用辦公空間 ，該安排規定按不同的到期日逐步付款。
截至2021年6月30日，使用權資產和當前租賃義務為457美元,492 和77,100美元, 分別為。
| 18 |
其他 -PDN中國的銀行賬户餘額約為203,000美元因蓋特旺案件被廣州警方凍結 公司已將這一全部現金餘額歸類為在非持續經營中列報的長期資產(見腳註3。 重要會計政策摘要-非持續經營)。
法律訴訟
在日期為2017年10月12日的一封信中，White Winston Select Asset Funds(“White Winston”)威脅要向
公司索賠超過2美元這是因為懷特·温斯頓認為，公司的行為推遲了懷特·温斯頓在公司股價普遍下跌期間出售公司股票的能力。2020年10月28日，公司與懷特·温斯頓達成和解協議，公司
支付現金$
NAPW (作為承租人)是拿騷縣(NY)最高法院案件的被告。TL Franklin Avenue Plaza LLC(作為出租人)起訴並獲得了 對NAPW不利的判決，金額為746,142.41美元。LT-000421/2018年；NAPW前紐約花園城辦公室 。]NAPW保留這一判決。
公司及其全資子公司NAPW，Inc.是Deborah Bayne等人訴訟的當事人。訴NAPW，Inc.和Professional 多樣性網絡，Inc.，No.18-cv-3591(E.D.N.Y.)，於2018年6月20日提起訴訟，指控其違反了公平勞工標準法和 紐約勞動法的某些條款。公司否認其或其子公司違反了適用法律，或任何一個 實體負有任何責任並打算積極抗辯這些索賠。這件事已經進入了最後的發現階段，我們 已經完成了相關證人的證詞。在2020年第一季度，該公司錄得45萬美元訴訟和解保留在 本訴訟中出現不利結果的情況下進行的訴訟和解。2020年11月，雙方進入調解程序，但沒有達成和解 。這件事定於2021年開庭審理。
一般法律事務
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。雖然本公司相信該等 事宜目前並不重大，但不能保證本公司 涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
8. CFL交易
2016年8月12日，本公司與一組中國投資者全資擁有的塞舌爾共和國公司CFL簽訂了一項股票購買協議(以下簡稱“購買協議”)，該公司與塞舌爾共和國的CFL公司簽訂了一項股票購買協議(“購買協議”)。CFL是塞舌爾共和國的一家由中國投資者集團全資擁有的公司。根據購買協議，本公司同意向CFL發行及
出售，而CFL同意按購買協議所載條款及受購買協議所載條件規限，購買若干本公司普通股
股，面值0.01美元每股(“普通股”)，這樣
CFL將持有的普通股股份大約等於
於CFL交易完成 時，本公司與CFL及其各股東：王茂基(Michael)、宋景波、鄭勇及南口(“CFL 股東”)於二零一六年十一月七日訂立股東協議(“股東協議”)。股東協議載明本公司、CFL及CFL股東就 董事會代表權、轉讓限制、停牌條款、投票權、登記權及 股份發行及出售結束後的其他事宜達成的協議。
截至2021年6月30日 ，CFL實益持有相當於約25.5股普通股公司普通股流通股的% 。
| 19 |
9. 股東權益
優先股 -公司未發行優先股。公司修訂和重述的公司註冊證書 和修訂和重述的章程包括允許公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行最多100萬，000,000未指定優先股的股份 。
普通股 公司有一類已發行普通股，總授權股數為4500萬股。 截至2021年6月30日，公司擁有已發行普通股的股份。
2021年1月，該公司發行了150,000作為和解協議的結果，將公司普通股的股份轉讓給 懷特·温斯頓(見附註7.承諾和或有事項)。
2021年2月1日，本公司與顧亦然女士達成定向增發，本公司售出50萬普通股，每股價格 $總收益1,000,000元.
2021年7月9日，本公司完成了註冊直接發行，據此，某些機構認可投資者購買了 1,470,588本公司普通股，面值$ 每股，每股價格等於 毛收入2,499,999.60美元，增至1.70美元。
股權 激勵計劃-本公司2013年股權薪酬計劃(“2013計劃”)旨在 向員工、高級管理人員、董事和顧問提供股權激勵，包括期權、限制性股票、限制性股票 單位、股票增值權、其他股權獎勵、年度激勵獎勵和股息等價物。通過對2013年計劃的一系列修訂 ，該計劃下可用於發行普通股的授權股票數量從22.5萬股增加到共享至股份。公司進一步修訂了2013年計劃，將計劃下的普通股法定股數增加585,000股股票，公司股東 於2021年6月14日批准並批准。本公司現獲授權發行經修訂的2013年計劃下的股份。
股票 期權
期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。由 Black-Scholes定價模型確定的估值受公司股價以及有關許多高度複雜的 和主觀變量的假設的影響。這些變量包括(但不限於)獎勵期限內的預期股價波動、 以及實際和預計的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時 預期壽命的美國財政部利率，波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率，預期 壽命基於使用簡化方法的期權壽命的估計平均值，沒收是根據某些歷史數據在授予日期 估計的。本公司使用簡化的方法來確定其期權的預期壽命，原因是 近年來鍛鍊活動不足，以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息 假設基於公司的歷史記錄和股息支出預期。
沒收金額 需要在發放時進行估算，如果實際沒收金額與 估算的金額不同，則需要在後續期間進行修訂(如有必要)。
| 20 |
股票期權活動日程表
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 個 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | (在 年內) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還 -2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | - | |||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 未償還 -2021年6月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 2021年6月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 個 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | (在 年內) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還 -2020年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | - | |||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 未償還 -2020年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2020年6月30日執行 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認税前基於股票的薪酬支出總額約為0美元。.
認股權證
截至2021年6月30日和2020年12月31日，125,000認股權證未償還，可行使，行使價為$。
| 21 |
受限 庫存
限售股獎勵活動日程表
| 數量 個 | ||||
| 股票 | ||||
| 未償還 -2021年1月1日 | ||||
| 授與 | ||||
| 沒收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 未償還 -2021年6月30日 | ||||
| 數量 個 | ||||
| 股票 | ||||
| 未償還 -2020年1月1日 | ||||
| 授與 | ||||
| 沒收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 未償還 -2020年6月30日 | ||||
此外， 公司沒有 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的非現金税前股票補償費用 分別作為一般和行政費用的組成部分記錄在與限制性股票有關的 隨附的營業報表中。
截至2021年6月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認税前基於股票的薪酬支出總額為0美元。.
11. 所得税
公司的季度所得税撥備是基於估計的年度所得税税率。本公司的季度所得税撥備 還包括獨立項目(如果有的話)的税收影響，包括估值免税額判斷的變化以及税法或税率變化在其發生的過渡期內的影響。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司記錄的所得税支出為49,934美元以及大約
美元的所得税優惠
在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部 遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行此評估時會考慮 遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。 基於對這些項目的考慮，管理層已確定在實現遞延所得税資產餘額方面存在足夠的不確定性，足以保證在2021年6月30日應用估值免税額。2021年6月30日的估值津貼約為8890,000美元. 截至2021年6月30日止六個月的估值津貼淨變動約為253,000美元.
| 22 |
12. 細分市場信息
公司在以下領域運營：(I)PDN網絡、(Ii)NAPW網絡和(Iii)公司管理費用。 中國業務的財務業績已從公司的可報告部門重新分類為所有報告期間的非持續業務。
以下表格顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日與財務狀況相關的公司可報告部門的關鍵財務信息，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果：
分部信息明細表
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 架空 | 整合 | |||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||
| 產品 銷售額和其他 | ||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 持續經營收入 (虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 收入 税(福利)費用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資產 淨資產 | ||||||||||||||||
| 持續運營的資產 | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 架空 | 整合 | |||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||
| 產品 銷售額和其他 | ||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資產 淨資產 | ||||||||||||||||
| 持續運營的資產 | ||||||||||||||||
| 23 |
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 架空 | 整合 | |||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||
| 產品 銷售額和其他 | ||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 持續經營收入 (虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 收入 税費(福利) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 持續經營淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 個月 | ||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 架空 | 整合 | |||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||
| 產品 銷售額和其他 | ||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
13. 後續事件
2021年3月，IPDN簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，購買特拉華州公司RemoteMore USA Inc.(“RemoteMore”)的大量股權。根據
雙方達成的安排，IPDN支付了60,000.00美元的初始可退還押金致
RemoteMore以促進交易完成。2021年8月，基於談判取得的里程碑，
IPDN已完成對RemoteMore所有優先股的購買，構成RemoteMore所有已發行股票的%
，為180,000.00美元。
同時，IPDN還額外支付了可退還的押金$
2021年7月9日，本公司完成了註冊直接發行，據此，某些機構認可投資者購買了 1,470,588公司普通股 股票，面值$每股，每股價格等於 到1.70美元總收益$ 因此，本公司截至2021年7月9日的股東權益約為290萬美元。2021年7月15日，納斯達克認定該公司符合納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司保持至少2.5美元的股東權益百萬美元。然而，公司在提交未來報告時需要 證明遵守規定，否則可能會被摘牌。
| 24 |
項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
演示基礎
本MD&A應與附帶的簡明合併財務報表及其附註以及我們2020 Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
本MD&A中的前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與預期結果大不相同。請參閲本MD&A的“前瞻性陳述”部分和 第1A項。我們2020年的風險因素表10-K，用於討論這些風險和不確定性。
概述
我們 是一家專注於多元化、就業、教育和培訓的專業網絡運營商。我們使用術語“多樣性” (或“多樣性”)來描述基於一系列標準(包括種族、民族、文化、種族、宗教或性別分類)而截然不同的社區或“親和力”。我們為各種各樣的此類社區提供服務，包括女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員以及女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者和變性人 (LGBT+)。
我們 目前在兩個業務領域運營：(I)職業多樣性網絡(“PDN網絡”)，其中包括在線 職業網絡社區，其職業資源可根據各種不同的文化羣體和僱主的需求量身定做，希望招聘此類羣體的成員；以及(Ii)全國職業女性協會(“NAPW網絡”)，一個僅面向女性的專業網絡組織 。2020年3月4日，董事會決定終止本公司在中華人民共和國的所有業務(“中國業務”)，該業務專注於在 中國提供工具、產品和服務，以幫助女性、學生和商業專業人士進行個人和職業發展。
我們的 價值主張很簡單：(I)我們為我們的女性成員提供強大的在線和麪對面的網絡，以便為我們不同的女性受眾 建立專業和個人的聯繫：非洲裔美國人、西班牙裔、亞洲人、退伍軍人、殘疾人和LGBT+社區的成員 (能夠推廣到我們的其他親緣關係)；(Ii)我們幫助我們的註冊用户或成員 努力與志同道合的個人建立聯繫並確定職業以及(Iii)我們通過將僱主與合適的候選人聯繫起來，幫助僱主 滿足其勞動力多樣性需求。
2020年3月4日，我們的董事會(“董事會”)決定停止在中國的所有業務。董事會批准的決議案 並未考慮為其中國業務出售業務部門或向第三方出售任何資產，但 將於2020年第二季度開始實際停止運營。因此，與中國業務相關的所有歷史財務業績 已重新分類為非持續業務，當前和前期財務業績 已重新分類。中國業務此前被披露為一個可報告的運營部門，名稱為“中國業務”。
| 25 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場中斷 。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 新冠肺炎疫情的影響程度，包括我們按計劃執行業務戰略的能力，將取決於 未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，這些都是高度不確定和無法預測的。為響應聯邦、州和地方當局的任務和建議，以及我們為保護員工的健康和 安全而做出的有關新冠肺炎疫情的決定，我們暫時關閉了我們的辦公室，並讓我們的員工遠程工作。 除其他因素外，我們可能在很長一段時間內面臨更多關閉要求和其他運營限制，原因包括： 不斷變化的 和嚴格的公共衞生指令、檢疫政策、社會疏遠措施或其他政府限制，這可能會 有更多的材料新冠肺炎疫情還可能對我們的流動性和進入資本市場的能力造成不利影響 。新冠肺炎疫情持續時間的不確定性可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，或者需要額外資本，或者需要額外削減實施我們戰略所需的資本支出 。
新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度 還將取決於未來的發展，包括疫情持續時間 和蔓延，未來避難所或類似訂單的實施或重複。
收入來源
我們 通過(I)付費會員訂閲和相關服務、(Ii)招聘服務、(Iii)產品銷售、(Iv)教育 和培訓以及(V)消費者廣告和消費者營銷解決方案產生收入。下表列出了我們每種產品的收入 在所示期間佔總收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定是未來業績的指示性 。
付費 會員訂閲和相關服務。付費會員訂閲和相關服務。我們通過我們的NAPW網絡提供付費會員訂閲 ，NAPW網絡是由我們的全資子公司運營的一個僅限女性的專業網絡組織。會員可以 通過僅限會員訪問的網站www.iaWomen en.com和在網絡直播環境中 進行的“虛擬”網絡活動，以及在全國約100個地方分會進行的面對面交流、其他職業和網絡 活動(如HERizonInsights和領導力實驗室以及PDN網絡活動)獲得網絡機會。NAPW會員還可獲得輔助(非聯網) 福利，如教育折扣、購物和其他會員福利。基本程序包是發起人級別，它提供 訪問網絡活動和成員編程的權限。創新者會員的升級包括髮起人福利以及增強的 教育和指導。最全面的Influencer級別提供所有上述好處，並允許參加獨家的 現場活動，並擴大營銷和推廣的機會，包括創建和分發由專業作家編寫並通過主要新聞通訊社發送的新聞稿 。此外，所有會員都可通過 IAW PARKS計劃和首選合作伙伴提供折扣。NAPW會員可以續簽，按年或按月交納費用，第一筆費用在入會時支付 。
作為在美國推出IAW的 一部分，該公司於2018年1月開始提供每月會員選項，此外， 還提供年度會員選項。雖然這增加了新會員的註冊數量，但會員收入是按月 而不是按年收取的。
招聘 服務。我們通過PDN Network為尋求多元化就業的大中型僱主提供招聘服務 。我們的招聘服務包括招聘廣告、職位發佈、語義搜索技術和付費訪問，以及在我們的職業和社交活動中 投放廣告。招聘服務的大部分收入來自招聘廣告。 我們還向遵守聯邦合同平等就業機會辦公室(“OFCCP”)法規和要求的企業提供OFCCP合規產品，該產品將多樣化招聘廣告與職務發佈和合規服務相結合。 我們還向符合聯邦合同平等就業機會辦公室(“OFCCP”)規定和要求的企業提供OFCCP合規產品，該產品將多樣化招聘廣告與招聘公告和合規服務相結合。
| 26 |
產品 銷量。我們向NAPW會員的新購買者提供在購買 時購買紀念牆牌匾的機會。屆時他們最多可以購買兩塊牌匾。
消費者 廣告和消費者營銷解決方案。我們與合作伙伴組織合作，在其 網站上為他們提供集成的招聘公告板，使其成員或客户能夠發佈招聘廣告和職位空缺。我們的收入來自對這些帖子收取的 費用。
收入成本
收入成本 主要包括招聘會和其他活動的製作成本、與合作伙伴組織的收入分享、為PDN Network託管和運營我們網站的成本 。製作牆牌、主辦會員會議和地方分會 會議的成本也包括在NAPW Network的收入成本中。
非GAAP 財務指標
調整後的 EBITDA
我們 相信，調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。 調整後的EBITDA通常由財務分析師和其他人用來衡量 經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可能會為投資者提供當前業績與前幾個季度業績之間更有意義的 比較，因為它們有望反映我們正在進行的核心業務。 然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標 有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代 。此外，我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他 公司定義的EBITDA或類似名稱的指標相比。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月持續運營至調整後EBITDA的淨虧損對賬，這是我們合併財務報表中報告的最直接可比的GAAP指標：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 持續運營虧損 | $ | (590 | ) | $ | (1,781 | ) | ||
| 股票薪酬 | 203 | 378 | ||||||
| 訴訟 和解準備金 | 75 | 258 | ||||||
| 折舊 和攤銷 | 29 | 48 | ||||||
| 利息 和其他收入 | (2 | ) | (6 | ) | ||||
| 收入 税費(福利) | 50 | (13 | ) | |||||
| 調整後的 EBITDA | $ | (235 | ) | $ | (1,116 | ) | ||
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 持續運營虧損 | $ | (1,345 | ) | $ | (3,203 | ) | ||
| 股票薪酬 | 309 | 398 | ||||||
| 訴訟 和解準備金 | 75 | 708 | ||||||
| 折舊 和攤銷 | 59 | 100 | ||||||
| 利息 和其他收入 | (3 | ) | (6 | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | (17 | ) | (18 | ) | ||||
| 調整後的 EBITDA | $ | (922 | ) | $ | (2,021 | ) | ||
| 27 |
運營結果
收入
總收入
下表列出了我們在所示期間的收入。財務業績的逐期比較不一定 表明未來的業績。
| 截至6月30日的三個月 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | 258 | $ | 354 | $ | (96 | ) | (27.1 | )% | |||||||
| 招聘 服務 | 1,152 | 572 | 580 | 101.4 | % | |||||||||||
| 產品 銷售額和其他 | 2 | 2 | - | - | % | |||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | 49 | 24 | 25 | 104.2 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 1,461 | $ | 952 | $ | 509 | 53.5 | % | ||||||||
截至2021年6月30日的三個月的總收入 從上年同期的約952,000美元增加到約1,461,000美元，增幅約為509,000美元，增幅為53.5%。增加的主要原因是，與去年同期相比，本期間招聘服務收入增加了約58萬美元 ，但會員費和相關服務收入減少了約95000美元，部分抵消了這一增長。
| 截至6月30日的6個月 個月 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | 521 | $ | 737 | $ | (216 | ) | (29.3 | )% | |||||||
| 招聘 服務 | 2,327 | 1,139 | 1,188 | 104.3 | % | |||||||||||
| 產品 銷售額和其他 | 3 | 3 | - | - | % | |||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | 94 | 55 | 39 | 70.9 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 2,945 | $ | 1,934 | $ | 1,011 | 52.3 | % | ||||||||
截至2021年6月30日的六個月的總收入 從上年同期的約1,934,000美元增加到約2,945,000美元，增幅約為1,000,000美元或52.3%。增加的主要原因是，與去年同期相比，本期間徵聘服務收入增加了約120萬美元，但會員費和相關服務收入減少了約216 000美元 ，部分抵消了這一增長。
| 28 |
按細分市場劃分的收入
下表列出了各營業部門在所列期間的收入。期間間的比較不一定 表明未來的結果。
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 1,201 | $ | 597 | $ | 604 | 101.5 | % | ||||||||
| NAPW 網絡 | 260 | 355 | (95 | ) | (26.8 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,461 | $ | 952 | $ | 509 | 53.5 | % | ||||||||
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的PDN網絡產生了約1,201,000美元的收入，而截至2020年6月30日的三個月的收入約為596,000美元，增長了約605,000美元或101.5 %。收入的增長主要是由於我們電子商務平臺的持續改善和新的銷售合作、更多的新客户獲取以及我們客户的多元化招聘活動的顯著增加。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的NAPW網絡收入約為260,000美元，而去年同期的收入約為356,000美元 ，減少了約96,000美元，降幅為27.0%。收入下降 主要是由於舊會員保留率持續下降，以及隨着新會員註冊緩慢恢復，新冠肺炎的持續影響 。
| 截至6月30日的6個月 個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 2,421 | $ | 1,193 | $ | 1,228 | 102.9 | % | ||||||||
| NAPW 網絡 | 524 | 741 | (217 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 2,945 | $ | 1,934 | $ | 1,011 | 52.3 | % | ||||||||
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的PDN網絡產生了約2,421,000美元的收入，而截至2021年6月30日的6個月的收入約為1,193,000美元 ，增長了約1,228,000美元或102.9 %。收入的增長主要是由於我們電子商務平臺的持續改善和新的銷售合作、更多的新客户獲取以及我們客户的多元化招聘活動的顯著增加。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們的NAPW網絡收入約為524,000美元，而去年同期的收入約為741,000美元，減少了約217,000美元，降幅為29.3%。收入下降 主要是由於舊會員保留率持續下降，以及隨着新會員註冊緩慢恢復，新冠肺炎的持續影響 。我們認為，在2020年和2021年前六個月，我們為客户提供的會員服務變成了可自由支配的 支出項目，而我們提供的服務由於新冠肺炎的 金融和經濟影響而被推遲。
| 29 |
成本 和費用
下表列出了我們在所示期間的成本和費用。財務業績的逐期比較 不一定代表未來的業績。
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 260 | $ | 170 | $ | 90 | 52.9 | % | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 600 | 459 | 141 | 30.7 | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 1,112 | 2,074 | (962 | ) | (46.4 | )% | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 29 | 48 | (19 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
| 税前成本和費用合計 ： | $ | 2,001 | $ | 2,751 | $ | (750 | ) | (27.3 | )% | |||||||
| 截至6月30日的6個月 個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 521 | $ | 343 | $ | 178 | 51.9 | % | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 1,300 | 984 | 316 | 32.1 | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 2,430 | 3,735 | (1,305 | ) | (34.9 | )% | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 59 | 100 | (41 | ) | (41.0 | )% | ||||||||||
| 税前成本和費用合計 ： | $ | 4,310 | $ | 5,162 | $ | (852 | ) | (16.5 | )% | |||||||
收入成本 ：截至2021年6月30日的三個月的收入成本約為260,000美元，比上年同期的約170,000美元增加了約90,000美元，增幅為52.9%，這是收入增長約53.4%的直接結果。截至2021年6月30日的6個月中，收入成本約為521,000美元，比去年同期的約343,000美元增加了約178,000美元，增幅為51.9%。這是收入增長約 52.3%的直接結果。
銷售 和營銷費用：截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用約為600,000美元， 比去年同期的459,000美元增加了約141,000美元，增幅為30.7%。 增長是銷售和營銷成本推動收入增加的結果。截至2021年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用約為1,300,000美元，比上年同期的984,000美元增加了約316,000美元，增幅為36.3%。這一增長是銷售和營銷成本推動收入增加的結果。
一般和管理費用：在截至2021年6月30日的三個月中，一般和管理費用與上年同期相比減少了約96.2萬美元，或46.4%， 至約1112,000美元。 減少的主要原因是專業服務費用減少了約70萬美元，股票薪酬 成本減少了約19.5萬美元，工資相關成本減少了約11萬美元。 減少的主要原因是專業服務費用減少了約70萬美元，股票薪酬 成本減少了約19.5萬美元，工資相關成本減少了約11萬美元。與上一年同期相比。 訴訟和解準備金的非現金費用為75,000美元，與員工相關的非經常性費用約為67,000美元，這抵消了減少的費用。
截至2021年6月30日的六個月中，與上年同期相比，一般和行政費用 減少了約1,305,000美元，降幅為34.9%，降至約2,430,000美元。減少的主要原因是專業 服務費減少了約850,000美元，2020年第一季度記錄的訴訟和解準備金為450,000美元，但被2021年第二季度增加的75,000美元訴訟和解準備金所部分抵消，以及與上年同期相比，股票補償 成本減少了約88,000美元。員工相關成本約為67,000美元的非經常性費用 抵消了這一減少。
折舊和攤銷費用：截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用約為29,000美元和59,000美元，而前一年同期的折舊和攤銷費用約為48,000美元和100,000美元。減少的主要原因是資產和無形資產的使用壽命即將結束。
| 30 |
按細分市場劃分的成本 和費用
下表列出了各運營部門在所列期間的成本和費用。期間之間的比較 不一定代表未來的結果。
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 906 | $ | 679 | $ | 227 | 33.4 | % | ||||||||
| NAPW 網絡 | 431 | 726 | (294 | ) | (40.5 | )% | ||||||||||
| 企業管理費用 | 664 | 1,346 | (683 | ) | (50.7 | )% | ||||||||||
| 税前成本和費用合計 ： | $ | 2,001 | $ | 2,751 | $ | (749 | ) | (27.2 | )% | |||||||
| 截至6月30日的6個月 個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 1,815 | $ | 1,426 | $ | 389 | 27.3 | % | ||||||||
| NAPW 網絡 | 942 | 1,179 | (237 | ) | (20.1 | )% | ||||||||||
| 企業管理費用 | 1,553 | 2,557 | (1,004 | ) | (39.3 | )% | ||||||||||
| 税前成本和費用合計 ： | $ | 4,310 | $ | 5,162 | $ | (852 | ) | (16.5 | )% | |||||||
在截至2021年6月30日的三個月中，與公司間接費用相關的税前成本和費用與上年同期相比減少了約683,000美元， 或50.7%。減少的主要原因是與上年同期相比，專業服務減少了約440,000美元，基於股票的薪酬成本減少了約195,000美元。 與前一年同期相比，專業服務減少了約440,000美元，基於股票的薪酬成本減少了約195,000美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，與公司間接費用相關的税前成本和費用與上年同期相比減少了約1,004,000美元，或 39.3%。減少的主要原因是，與上年同期相比，專業 服務減少了約600,000美元，本期2020年第一季度記錄的訴訟和解準備金減少了450,000美元， 以及基於股票的薪酬成本減少了約88,000美元。與上年同期相比，專業服務增加了約110,000美元，基於股票的薪酬成本增加了約88,000美元，抵消了這一減少額 。與員工相關的大約11萬美元的成本部分抵消了削減的影響。
在截至2021年6月的三個月中，與我們的PDN網絡部門相關的税前成本和費用與上年同期相比增加了約 $227,000，或33.4%。這一增長主要是由於銷售和營銷成本約為195,000美元，推動收入增加，以及員工相關成本的非經常性費用約為67,000美元，但與上年同期相比，一般、行政和其他成本減少了約33,000美元，部分抵消了這一影響。
在截至2021年6月的6個月中，與我們的PDN網絡部門相關的税前成本和費用與上年同期相比增加了約389,000美元， 或27.3%。這一增長主要是由於與前一年同期相比，大約311,000美元的銷售 和營銷成本推動了收入的增加，員工相關成本的非經常性費用約為67,000美元，以及其他一般和管理成本約為11,000美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，與我們的NAPW網絡相關的税前成本和費用減少了約 $237,000。本期間減少的主要原因是專業服務和與薪金有關的費用減少，但被訴訟和解準備金75000美元的非現金費用部分抵消。在截至2021年6月30日的三個月中，與我們的NAPW網絡相關的税前成本和 費用減少了約294,000美元。這一期間的減少主要是由於專業服務和薪資相關費用的減少 ，但被訴訟和解準備金75000美元的非現金費用部分抵消。
收入 税收優惠
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 收入 税費(福利) | $ | 50 | $ | (13 | ) | $ | 63 | (484.7 | )% | |||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，我們記錄的所得税支出和所得税優惠分別約為50,000美元 和13,000美元。本 期間所得税優惠減少，導致所得税支出，主要是由於與訴訟和解準備金相關的獨立税目增加，以及公司 淨營業虧損的變化。
| 31 |
| 截至6月30日的6個月 個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | $ | (17 | ) | $ | (18 | ) | $ | 1 | (5.6 | )% | ||||||
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，我們分別錄得所得税優惠約17,000美元和18,000美元。 本期間所得税優惠的增加主要是由於與訴訟相關的獨立税目增加 和解準備金以及公司淨營業虧損的變化。
持續運營淨虧損
下表列出了各營業部門在列示期間的淨收益或淨虧損。期間之間的比較 不一定代表未來的結果。
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 239 | $ | (77 | ) | $ | 316 | 411.2 | % | |||||||
| NAPW 網絡 | (186 | ) | (368 | ) | 182 | (49.5 | )% | |||||||||
| 企業管理費用 | (643 | ) | (1,336 | ) | 693 | 51.9 | % | |||||||||
| 合併 持續運營淨虧損 | $ | (590 | ) | $ | (1,781 | ) | $ | 1,191 | 66.9 | % | ||||||
| 截至6月30日的6個月 個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 599 | $ | (225 | ) | $ | 824 | 366.2 | % | |||||||
| NAPW 網絡 | (412 | ) | (436 | ) | 24 | 5.5 | % | |||||||||
| 企業管理費用 | (1,532 | ) | (2,542 | ) | 1,010 | 39.7 | % | |||||||||
| 合併 持續運營淨虧損 | $ | (1,345 | ) | $ | (3,203 | ) | $ | 1,858 | 58.0 | % | ||||||
合併 持續運營淨虧損。由於上述因素，在截至2021年6月30日的三個月內，我們 持續運營淨虧損約590,000美元，較截至2020年6月30日的三個月淨虧損約1,781,000美元增加約1,192,000美元或66.9 %。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的持續運營淨虧損約1,345,000美元，較上年同期的淨虧損約3,203,000美元增加約1,858,000美元 或58.0%。
停產 運營
2020年3月，我們的董事會決定暫停前首席執行官Michael Wang產生的所有中國業務。 中國業務的運營結果列於運營報表和作為停產損失的綜合虧損中。
| 32 |
運營 停止運營的結果
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營和綜合虧損報表 中包含的非持續運營總運營結果的組成部分：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 銷售成本 | 18,201 | 7,787 | 20,517 | 15,143 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | - | 1,676 | - | 1,676 | ||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | - | 80,425 | - | 105,114 | ||||||||||||
| 常規 和管理 | 20,728 | (37,620 | ) | 30,198 | - | |||||||||||
| 營業外費用 | 10,372 | 5,553 | 10,372 | 5,553 | ||||||||||||
| 所得税前停產虧損 | (49,301 | ) | (57,821 | ) | (61,087 | ) | (127,486 | ) | ||||||||
| 收入 税費(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 停產淨虧損 | $ | (49,301 | ) | $ | (57,821 | ) | $ | (61,087 | ) | $ | (127,486 | ) | ||||
流動性 與資本資源
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的我們的流動性和資本資源：
| 六月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 2,508 | $ | 2,118 | ||||
| 流動資金 資金(不足) | $ | (738 | ) | $ | (1,156 | ) | ||
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，包括髮行普通股的淨收益。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為2,508,585美元，而2020年12月31日的現金和現金等價物為2,117,569美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為94,429,148美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們持續運營產生了1,345,227美元的淨虧損 。在截至2021年6月30日的6個月中，我們使用了約663,000美元的持續運營現金 。
| 33 |
我們 繼續關注我們的整體盈利能力，通過減少運營和管理費用，我們繼續從運營中產生負現金流 ，我們預計在可預見的未來將出現淨虧損，特別是考慮到新冠肺炎 將對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去 。我們繼續經營下去的能力取決於我們進一步實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。 如果我們無法繼續經營 ，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
我們 正在密切關注運營成本和資本需求。我們的管理層繼續控制和降低成本，包括解僱 不良員工並取消某些職位、更換某些供應商並與其談判、實施新的審批流程 以監督差旅和其他費用，以及大幅降低獨立董事會董事的現金薪酬。如果我們 仍然無法充分降低成本，則可能需要處置我們的其他資產或停止業務 行。
2021年2月1日，我們與顧亦然女士進行了私募，我們以每股2.00美元的價格出售了500,000股普通股，總收益為1,000,000美元。
2021年7月9日，本公司完成了登記直接發行，據此，某些經認可的機構投資者購買了 1,470,588股本公司普通股，每股票面價值0.01美元，每股價格相當於1.70美元，總收益 為2,499,999.60美元。
2021年3月，IPDN簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，購買了特拉華州公司RemoteMore USA Inc.(“RemoteMore”)的大量股權 。根據雙方達成的安排，IPDN向RemoteMore支付了60,000.00美元的初始可退還押金，以促進交易的完成。2021年8月，根據在以下方面取得的里程碑，IPDN向RemoteMore支付了60,000.00美元的初始可退還押金18萬美元。同時，IPDN還向RemoteMore額外支付了300,000.00美元的可退還押金，以進一步促進交易的完成 。RemoteMore將把押金用於支付成交費用。
我們 目前預計我們的可用資金和運營現金流可能不足以滿足財務報表發佈後12個月的營運資金需求 。為了為我們的運營提供資金，我們將需要增加 收入或通過發行股票籌集資金。但是，不能保證我們的業務計劃和行動會成功， 不能保證我們會產生預期的收入，也不能保證不可預見的情況在未來不需要額外的資金來源 或實施保存流動性的計劃。未來籌集額外資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款 獲得資金(如果有的話)。此外，由於中國的外匯管制，該公司不能在中國和美國之間自由轉移資金 。中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)嚴格監管外匯流入和流出。我們需要獲得中國政府的批准，才能將資金從中國轉移到美國，這可能需要額外的時間。
我們 通常在會員期開始時或之後的續期期收取會員費。我們銷售的會員資格 為期一年，我們推遲確認會員銷售和續訂的收入，並在12個月的 期間按比例確認。從2018年1月2日開始，我們開始為美國IAW提供月度會員資格，並按月收取費用。我們的 PDN網絡還向僱主銷售招聘服務，通常以一年合同的形式提供。此收入還將在合同有效期內遞延並確認 。我們對PDN網絡客户的付款期限從30天到60天不等。我們認為 付款條款和付款收據之間的差異是發票和付款處理的中轉時間造成的，並且到目前為止還沒有出現任何 因付款超出指定條款而出現的流動性問題。現金和現金等價物以及短期投資 主要包括存放在銀行的現金以及對貨幣市場基金、公司和市政債券以及美國政府 和美國政府機構證券的投資。
| 34 |
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 提供的現金(用於持續運營) | (單位： 千) | |||||||
| 操作 活動 | $ | (663 | ) | $ | (1,913 | ) | ||
| 投資 活動 | (81 | ) | (7 | ) | ||||
| 資助 活動 | 1,167 | 2,151 | ||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | (33 | ) | (50 | ) | ||||
| 停產經營活動提供(使用)的現金 | - | 44 | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加(減少) | $ | 390 | $ | 225 | ||||
現金 和現金等價物
公司認為現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可隨時轉換為已知的 金額的現金，原始到期日為三個月或更短。
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2021年6月30日的6個月中，持續運營在經營活動中使用的現金淨額約為663,000美元。 在截至2021年6月30日的6個月中，我們的持續運營淨虧損約為1,345,227美元，其中包括75,000美元的非現金訴訟和解準備金，約309,000美元的股票補償費用，52,000美元的攤銷費用折舊 和46,000美元的使用權資產攤銷。在截至2021年6月30日的6個月中，營業資產和負債的變化使用了約162,462美元的現金，主要包括應收賬款、應付賬款和應計費用的減少，但部分抵消了遞延收入的增加 。由於我們的商人儲備減少，我們收到了38萬美元的現金。
截至2020年6月30日的6個月中，持續運營在運營活動中使用的淨現金為1913,000美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們的持續運營淨虧損3,203,000美元，其中包括708,000美元的非現金訴訟和解準備金 ，398,000美元的股票補償費用，100,000美元的折舊和攤銷費用，以及79,000美元的使用權資產攤銷，這些虧損被91,000美元的租賃義務支付部分抵消。在截至2020年6月30日的六個月中，運營資產和 負債的變化提供了11.3萬美元的現金，主要包括應計費用增加271,000美元和應收賬款增加268,000美元，但遞延收入減少378,000美元和預付費用減少125,000美元被部分抵消。
淨額 投資活動中使用的現金
在截至2021年6月30日的六個月中，持續運營的投資活動中使用的現金淨額約為81,000美元， 其中包括與未來投資有關的可退還押金、對開發技術的投資和計算機設備購買 。
截至2020年6月30日的6個月中，持續運營投資活動中使用的現金淨額為7,400美元，其中包括 對開發技術和計算機設備採購的投資。
淨額 融資活動提供的現金
截至2021年6月30日的6個月中，持續運營融資活動提供的淨現金約為1,167,000美元 ，其中反映了2021年2月出售普通股的1,000,000美元收益和其他融資活動的167,000美元。
截至2020年6月30日的六個月內，持續運營融資活動提供的淨現金為2,151,000美元，反映了出售普通股所得的1,500,000美元和與Paycheck Protection Program 貸款有關的651,000美元的收益。
| 35 |
表外安排 表內安排
自 成立以來，我們沒有從事任何S-K規則第303(A)(4)項定義的表外活動。
關鍵會計政策和估算
我們的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制 要求我們在建立健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露合併財務報表日期的承諾和或有事項方面做出相當大的判斷。
我們 根據我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、我們產品的 屬性、監管環境，在某些情況下還根據外部評估的結果進行評估。我們會定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設 ，並在情況表明需要修改時修改我們的方法 。這些估計和假設構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯 。
雖然 我們認為我們評估的因素為我們制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但我們 不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計值需要進行判斷， 實際結果可能與此類估計值不同。
雖然 我們的重要會計政策在 本年度報告末尾的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，並會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。
應收賬款
我們的 政策是根據我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。 我們定期審核應收賬款，以根據對過期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提可疑賬款撥備 。被視為無法收回的帳户餘額 在用盡所有收集手段且恢復的可能性被認為微乎其微之後計入備用金中。 被認為是無法收回的帳户餘額 被計入備用金。
商譽和無形資產
公司根據ASC 350、無形-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。 ASC 350要求，如果事件或情況表明某項資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則應每年或臨時 對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。
商譽 每年(本公司為12月31日)在報告單位層面進行減值測試，如果發生 事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。 本公司在進行商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債(包括商譽)的賬面價值。 本公司在進行商譽減值測試時，會考慮其市值以及包括商譽在內的資產和負債的賬面價值。
| 36 |
在進行年度商譽減值評估時，本公司首先對商譽是否更有可能減值進行定性評估 。如果通過定性評估確定商譽更有可能 受損，則本公司會將本公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽不會減損，本公司不需要進行進一步的測試。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額 計量商譽減值損失，但不得超過分配給該 報告單位的商譽總額。
資本化 技術成本
我們 根據ASC 350-40內部使用軟件(以下簡稱ASC 350-40)核算資本化技術成本。根據 ASC 350-40，我們將應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。 應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。 培訓和維護成本按已發生費用計算，而如果此類 支出可能會帶來額外功能，則將升級和增強功能資本化。資本化的軟件成本以直線方式在軟件資產的預計使用壽命內攤銷，一般不超過三年。
業務 組合
ASC 805，業務合併(“ASC 805”)，將業務合併會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購 ，無論是否交換了對價。ASC 805為收購方如何在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益確立了原則和 要求；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或廉價收購的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。收購會計要求公司將收購的資產和承擔的負債與商譽分開 以收購日的公允價值進行確認。截至收購日的商譽 計量為轉讓對價的超額部分，並扣除收購日收購資產的公允價值和承擔的負債 。雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債 ，但估計本身存在不確定性，需要進一步完善。因此，在收購日起計最長一年的計量期 內，本公司可能記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或最終釐定收購資產或承擔負債的價值 時(以先到者為準)，任何後續調整均記入綜合全面損失表 。
收入 確認
我們 的主要收入來源是招聘收入、消費者營銷和消費者廣告收入、會員訂閲費、 和產品銷售。招聘收入包括通過向客户直接銷售招聘服務和活動而確認的收入，以及我們的電子商務直銷收入。 招聘服務的收入在提供服務時確認， 存在安排的證據，費用是固定的或可以確定的，並且很可能是可收取的。我們的招聘收入來自 通過單一和多個職位發佈、招聘媒體、人才招聘社區、基本和主要企業會員資格、招聘活動營銷和廣告、電子時事通訊營銷以及研究和推廣服務達成的協議。
消費者 營銷和消費者廣告收入要麼基於收入分享協議的固定費用確認，其中要求在發佈時付款 ，要麼根據客户協議中指定的網站上記錄的印象次數(廣告顯示次數) 進行計費。
| 37 |
NAPW網絡會員訂閲產生的收入 在12個月的會員期內按比例確認，儘管會員在會員期開始時支付 年費。從2018年1月2日開始，我們開始為 提供月度會員資格，我們按月收取費用，並在收取費用的當月確認收入。相關會員服務的收入 來自開發和設置會員的個人在線檔案和/或新聞稿公告的費用。 與這些服務相關的費用在在線檔案完成和新聞稿分發時確認為收入。
最近 會計聲明
請參閲我們財務報表的 附註3。
第 3項--關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 4項-控制和程序
評估披露控制和程序
截至2021年6月30日，我們的管理層在首席執行官 和臨時首席財務官的參與下，在我們的首席執行官 和臨時首席財務官的參與下，對我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估； 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條的規定進行了評估。我們認識到， 與我們的內部控制相關的重大弱點。因此，我們的首席執行官和臨時首席財務官 得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。 這包括確保在SEC規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息。此外，為提供合理保證，需要披露的信息會被收集起來，並在適當的時候傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官(首席執行官)和臨時 首席財務官(首席財務官)的參與下，負責建立和保持對交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義的 財務報告的充分內部控制。我們的內部控制設計旨在提供 合理保證，即我們的財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的 ，幷包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； | |
| ● | 提供 必要的交易記錄，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權 進行收支；以及 | |
| ● | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供 可能對財務報表產生重大影響的合理保證。 |
我們的 管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在 進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。
| 38 |
根據截至2020年12月31日進行的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論： 截至我們的2020年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期末，我們對財務報告的內部控制無效。管理層採取了幾項補救措施，包括聘用經驗豐富的會計人員、改進會計和財務報告職能內的職責分工 、對內部員工進行GAAP培訓，以及聘請外部顧問 協助公司處理複雜的GAAP事務。雖然這些措施極大地改善了我們的內部控制，但它們並沒有完全彌補控制方面的缺陷。儘管如此，我們的管理層得出的結論是，本報告 中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況和運營結果。
公司2020年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為根據證券交易委員會允許公司在2020年度報告中僅提供10-K表格的管理層報告的規則，該報告未經公司註冊會計師事務所 認證。
材料 財務報告內部控制薄弱
重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表的重大錯報無法防止或檢測的可能性很小。我們的管理層得出結論 ，截至2020年12月31日，我們沒有對我們 財務報表的準備、審核、呈報和披露進行有效控制。具體地説，我們注意到了以下幾點。
| ● | 管理層 未實施政策和程序來確認等於從與合作伙伴的收入分享安排中分配的金額的收入 。具體地説，此類安排的發票在記錄前未與批准的價目表達成一致，相關核銷 和待收付款的貸項通知單未經管理層審核或批准； | |
| ● | 公司沒有會計政策和程序來指定正確處理招聘服務的可疑 帳户和壞賬費用的估計方法。具體地説，沒有為估計壞賬和壞賬費用的撥備 準備支持性分析。拖欠的應收賬款不會被審查；以及 | |
| ● | 會計 程序不夠正式，管理層無法確定是否達到控制目標，是否有支持程序的文件，人員通常知道需要執行的程序。具體地説，根據實體的 政策和程序，沒有完全、準確和及時地捕獲作為財務報表基礎的外國子公司的數據 |
物質缺陷補救計劃
在 2021財年，我們繼續採取措施改善和補救與截至2020年12月31日的財務 報告的內部控制相關的重大缺陷。具體地説，就是：
| ● | 我們 繼續尋求擴大我們的公司會計人員，並增加了解美國公認會計準則的合格人員； | |
| ● | 繼續 更新會計政策和程序； | |
| ● | 實施更強大的會計軟件技術，以減少人工流程的數量；以及 | |
| ● | 我們 繼續改進財務報告流程，包括每月和季度的結賬清單，以及公司財務部領導層對財務報告的每月審查 。 |
我們 預計上述行動和由此帶來的控制改進將加強公司對財務報告的內部控制 ，並將隨着時間的推移解決相關的重大弱點。但是，由於公司 內部控制系統中的許多控制廣泛依賴人工審查和審批，因此這些控制的成功運行可能需要 幾個季度，然後管理層才能得出重大弱點已得到補救的結論。
| 39 |
對控制有效性的限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除 不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計得多好，運作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能向您保證此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制 。
財務報告內部控制變更
在 2021年第二季度，我們繼續採取某些舉措來改進和補救與我們在截至2020年12月31日的年度中確定的財務報告內部控制相關的重大缺陷。具體地説，我們繼續實施 更有效的財務報告流程和內部控制程序，包括每月和季度結賬清單、更新會計政策和程序 、實施更強大的會計技術以及公司財務部每月審查財務報告 。我們還繼續改進對內部員工的GAAP培訓，並在必要時利用第三方顧問 協助審查和準備複雜的會計交易和財務報表報告。 在2021年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 40 |
第 第二部分
項目 1--法律訴訟
在日期為2017年10月12日的 一封信中，White Winston Select Asset Funds(“White Winston”)威脅要向 公司索賠200多萬美元，理由是我們的行為推遲了White Winston在我們股價普遍下跌期間出售我們普通股的能力。2020年10月28日，我們與White Winston 達成和解協議，其中我們於2020年10月29日支付了250,000美元的現金，並於2021年2月16日支付了第二筆350,000美元的現金 。此外，我們在2021年1月發行了15萬股普通股。
NAPW (作為承租人)是拿騷縣(NY)最高法院案件的被告。TL Franklin Avenue Plaza LLC(作為出租人)起訴並獲得了 對NAPW不利的判決，金額為746,142.41美元。LT-000421/2018年；NAPW前紐約花園城辦公室 。]NAPW保留這一判決。
我們 和我們的全資子公司NAPW，Inc.是標題為Deborah Bayne等人的訴訟的當事人。訴NAPW，Inc.和Professional 多樣性網絡，Inc.，No.18-cv-3591(E.D.N.Y.)，於2018年6月20日提起訴訟，指控其違反了公平勞工標準法和 紐約勞動法的某些條款。我們否認該公司或其子公司違反了適用法律，也不認為任何實體 負有任何責任並打算積極抗辯這些索賠。這件事已經進入最後的發現階段，我們已經完成了 名相關證人的證詞。在2020年第一季度，我們記錄了450,000美元的訴訟和解準備金，以防此訴訟程序出現不利結果 。2020年11月，雙方進入調解程序，但沒有達成和解 。這件事定於2021年開庭審理。
一般法律事務
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。雖然本公司相信該等 事宜目前並不重大，但不能保證本公司 涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
項目 1A-風險因素
較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。
| 41 |
項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年2月1日，本公司與顧亦然女士進行定向增發，本公司以每股2.00美元的價格出售500,000股普通股 ，總收益1,000,000美元。本公司於2021年2月2日提交的Form 8-K通過引用併入本文 。
2021年7月9日，本公司完成了登記直接發行，據此，某些經認可的機構投資者購買了 1,470,588股本公司普通股，每股票面價值0.01美元，每股價格相當於1.70美元，總收益為2,499,999.60美元。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦井安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證 。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席財務官的認證 。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101. | INS XBRL實例文檔 | |
| 101. | SCH XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101. | CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101. | 定義 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101. | 實驗室 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101. | 之前的XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 42 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| 專業 多樣性網絡，Inc. | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 新(亞當)何 |
| 名稱： | 新 (亞當)何 | |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |
| (代表註冊人 並作為主要財務人員 | ||
| 主管 和首席會計官) | ||
| 43 |
附件 索引
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證 。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席財務官的認證 。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101. | INS XBRL實例文檔 | |
| 101. | SCH XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101. | CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101. | *DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101. | 實驗室 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101. | *Pre XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 44 |