美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的季度報告
截至該季度的2021年6月30日
或
☐          根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-40146
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的州)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

大學路41號, 400套房, 紐敦, 帕
  
18940
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(267) 757-8707
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
論壇
 
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒：沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所定義)。是☐ 無☒
截至2021年8月10日，有32,558,617 註冊人普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。
T內容能力強

第一部分
財務信息
  
     
第1項。
財務報表
 3
   
 
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
 3
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
 4
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)
 5
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
 8
     
 
簡明合併財務報表附註
 9
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 30
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 41
     
第四項。
管制和程序
 41
     
第二部分
其他信息
     
第1項。
法律程序
 42
     
第1A項。
風險因素
 43
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 43
     
第三項。
高級證券違約
 44
     
第四項。
煤礦安全信息披露
 44
     
第五項。
其他信息
 44
     
第6項
陳列品
 44
     
簽名
 45

目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
 
項目1.
財務報表和補充數據

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
4,763,324
    
$
665,463
  
有價證券
    
12,505,118
      
11,501,844
  
應收賬款淨額
    
1,390,277
      
22,996
  
合同資產
    
582,597
      
196,701
  
預付費用
    
930,172
      
120,979
  
其他資產
    
450,000
      
—
  
流動資產總額
    
20,621,488
      
12,507,983
  
                 
財產和設備，淨值
    
482,234
      
46,358
  
無形資產，淨額
    
10,163,914
      
—
  
商譽
    
8,700,912
      
—
  
使用權資產淨值
     988,674       —  
存款及其他資產
    
344,920
      
—
  
總資產
  
$
41,302,142
    
$
12,554,341
  

               
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
    
1,977,152
      
647,601
  
應計費用
    
2,346,567
      
480,741
  
短期經營租賃負債
     264,329       —  
應付票據
    
18,054
      
—
  
認股權證責任
    
752,888
      
—
  
遞延收入
    
658,894
      
158,884
  
流動負債總額
    
6,017,884
      
1,287,226
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
    
737,701
      
—
  
長期負債總額
    
737,701
      
—
  
                 
總負債
    
6,755,585
      
1,287,226
  
                 
承付款和或有事項(附註15)
    
     
 
股東權益：
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000授權股份；0截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授權股份；31,198,721 截至2021年6月30日發行和未償還的債券和21,233,039截至2020年12月31日發行和未償還
    
31,199
      
21,233
  
額外實收資本
    
52,264,976
      
17,514,907
  
累計其他綜合損失
    
145,250
   
—
  
累計赤字
    
(17,894,868
)
    
(6,269,025
)
股東權益總額
    
34,546,557
      
11,267,115
  
總負債和股東權益
  
$
41,302,142
    
$
12,554,341
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)

   
在截至的三個月內
六月三十日，
    
在截至的六個月內
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
     2021
     2020
  
收入：
                        
信息和軟件
  
$
3,763,671
    
$
108,750
     $ 5,172,649     $ 175,417  
服務
    
492,336
      
—
       588,647       —  
其他
    
291,978
      
—
       407,298       —  
總收入
    
4,547,985
      
108,750
       6,168,594       175,417  
                                 
成本和費用：
                    
     
 
收入成本
    
1,232,790
      
—
       1,690,676
       —
  
研發
    
1,949,926
      
426,398
       3,447,764       815,391  
銷售和市場營銷
    
1,177,035
      
55,978
       1,776,010       111,044  
一般事務和行政事務
    
6,577,696
      
326,832
       9,362,258       629,085  
折舊及攤銷
    
595,488
      
1,419
       783,072       1,873  
交易相關費用
    
—
      
90,506
       1,210,279       90,506  
總成本和費用
    
11,532,935
      
901,133
       18,270,059       1,647,899  
                                 
運營虧損
    
(6,984,950
)
    
(792,383
)
     (12,101,465 )     (1,472,482 )
                                 
其他收入(費用)：
                                
認股權證負債的公允價值變動
    
(128,800
)
    
—
       494,827       —  
利息和投資收入，淨額
    
(20,446
)
    
744
       (19,205 )     5,707  
其他收入合計(淨額)
    
(149,246
)
    
744
       475,622       5,707  
                                 
所得税前淨虧損
    
(7,134,196
)
    
(791,639
)
     (11,625,843 )     (1,466,775 )
所得税費用
    
—
      
—
       —       —  
                                 
淨虧損
  
$
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
   $ (11,625,843 )   $ (1,466,775 )
                                 
其他全面虧損：
                                
外幣折算調整的變化
    
169,256
      
—
       145,250       —  
其他綜合損失合計
  
$
169,256
    
$
—
     $ 145,250     $ —  
全面損失總額
  
$
(6,964,940
)
  
$
(791,639
)
   $ (11,480,593 )   $ (1,466,775 )
                                 
普通股基本和稀釋後淨虧損
  
$
(0.23
)
  
$
(0.06
)
   $ (0.42 )   $ (0.13 )
加權平均流通股：
    
30,996,735
      
13,797,652
       27,534,359       11,066,456  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併股東權益表(虧損)(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

 
優先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
2021年1月1日的餘額
 
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
     $
—
    
$
(6,269,025)

 
$
11,267,115
  
在Helix收購中發行Forian普通股
              
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
—
      
18,454,784
  
Forian限制性股票從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬
              
343,123
      
343
      
5,102
      
—
      
—
      
5,445
  
發行普通股認股權證
              
—
      
—
      
389,976
      
—
      
—
      
389,976
  
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
              
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
—
      
292,830
  
基於股票的薪酬費用
              
—
      
—
      
3,612,728
      
—
      
—
      
3,612,728
  
發行福裏安普通股
              
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
              
12,266
      
13
      
35,607
      
—
      
—
      
35,620
  
外幣折算
              
—
      
—
      
—
      
145,250
      
—
      
145,250
  
淨損失
                                               (11,625,843)
      (11,625,843)
 
餘額在6月30日，2021
  —
  
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
145,250
    
$
(17,894,868)

 
$
34,546,557
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

5
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

 
優先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他內容
已支付
在“資本論”中
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
    
股東的
權益
(赤字)
  
2020年1月1日的餘額
 
$
—
      
7,713,528
    
$
7,713
    
$
1,000,098
     $
—
    
$
(1,288,842
)
  
$
(281,031
)
鐵道部S系列單位將於2020年3月發行
              
5,316,284
      
5,316
      
3,310,384
                      
3,315,700
  
鐵道部S系列單位2020年3月期票折算
              
295,501
      
296
      
184,004
                      
184,300
  
既得鐵道部B類利潤利息單位
              
741,677
      
742
      
11,028
                      
11,770
  
淨損失
                                            
$
(1,466,775
)
    
(1,466,775
)
餘額為6月30日, 2020
—
  
$
—
      
14,066,990
    
$
14,067
    
$
4,505,514
    
$
—
    
$
(2,755,617
)
  
$
1,763,964
  

 
優先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他內容
已支付
在“資本論”中
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額在4月1日，2021
    
$
—
      
29,824,424
    
$
29,824
    
$
37,510,532
     $
(24,006
)
  
$
(10,760,672
)
  
$
26,755,678
  
Forian限制性股票從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬
              
170,288
      
170
      
2,532
                      
2,702
  
發行福裏安普通股
              
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
                      
11,968,652
  
基於股票的薪酬費用
                              
2,748,845
                      
2,748,845
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
              
12,266
      
13
      
35,607
                      
35,620
  
外幣折算
                                      
169,256
              
169,256
  
淨損失
                                              
(7,134,196
)
    
(7,134,196
)
餘額為6月30日, 2021
—
  
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
145,250
    
$
(17,894,868
)
  
$
34,546,557
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

6
目錄

福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

 
優先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他內容
已支付
在“資本論”中
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額在4月1日，2020
    
$
—
      
13,654,750
    
$
13,655
    
$
4,499,384
     $
—
    
$
(1,963,978
)
  
$
2,549,061
  
既得鐵道部B類利潤利息單位
              
412,240
      
412
      
6,130
                      
6,542
  
淨損失
                                            

(791,639
)
    
(791,639
)
餘額為6月30日, 2020
—
  
$
—
      
14,066,990
    
$
14,067
    
$
4,505,514
    
$
—
    
$
(2,755,617
)
  
$
1,763,964
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

7
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
現金流量的精簡合併報表
(未經審計)
   
截至6月30日的6個月，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
783,072
      
1,873
  
使用權資產攤銷
     94,010
       —
  
有價證券的已實現收益和未實現收益
    
(2,331
)
    
(5,621
)
壞賬撥備
    
50,813
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
3,618,173
      
11,770
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(494,827
)
    
—
  
非現金交易費用
    
389,976
      
—
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(931,715
)
    
(200,000
)
合同資產
    
(108,808
)
    
—
  
預付費用
    
(589,859
)
    
(387,845
)
期內租賃負債的變動
     (105,378) )     —
  
存款及其他資產
    
(344,338
)
    
—
  
應付帳款
    
(1,105,422
)
    
268,876
  
應計費用
     1,944,639
       —
  
遞延收入
    
179,074
      
259,583
  
其他長期負債
    
—
      
—
  
用於經營活動的現金淨額
    
(8,248,764
)
    
(1,518,139
)
                 
投資活動的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(328,303
)
    
(13,937
)
購買有價證券
    
(12,504,788
)
    
(2,888,648
)
出售有價證券
    
11,503,845
      
1,757,701
  
作為企業合併的一部分獲得的現金
    
1,310,977
      
—
  
用於投資活動的淨現金
    
(18,269
)
    
(1,144,884
)
                 
融資活動的現金流：
                
發行鐵道部S系列單位所得款項
    
—
      
3,315,700
  
行使鐵道部B類期權的收益
    
292,830
      
—
  
應付票據付款及融資安排
    
(2,747
)
    
—
  
行使普通股期權收益
    35,620       —  
出售普通股所得收益
     11,968,652       —  
融資活動提供的現金淨額
    
12,294,355
      
3,315,700
  
                 
外匯匯率變動對現金的影響
    
70,539
      
—
  
                 
現金淨變動
    
4,097,861
      
652,677
  
                 
期初現金和現金等價物
    
665,463
      
494
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
4,763,324
    
$
653,171
  
                 
補充披露現金流信息：
                
支付利息的現金
  
$
724
    
$
—
  
繳税現金
   $ —     $ —  
 非現金投融資活動：
                
將期票轉換為S系列單位
  
$
—
    
$
184,300
  
收購Helix的非現金對價
  
$
18,454,784
    
$
—
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併財務報表附註

注意事項1
業務組織和經營性質

福裏安公司(“公司”或“福裏安”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析公司(MLC )的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現業務合併(定義見下文)。截至2021年3月2日，公司的所有活動僅與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。MOR Analytics，LLC和COR Analytics，LLC 是MOR的全資子公司。該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。公司的使命是通過一個單一的集成平臺為其客户提供一流的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、更高效、更有利可圖地運營其業務，並更全面地為其客户及其利益相關者和客户羣體提供服務。該公司代表着專有醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力 和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，產生了推動其所服務行業的創新和透明度的合力。
於2021年3月2日(“合併結束日期”)，根據Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.之間於2021年2月9日簽署並由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.修訂的截至2020年10月16日的合併協議和合並計劃，經於2021年2月9日的協議和合並計劃第2號修正案進一步修訂的合併協議和合並計劃，該協議和計劃由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.，Inc.共同修訂，並於2021年2月9日由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.合併附屬公司是本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，合併附屬公司與Helix合併並併入Helix，Helix是尚存的法團，是本公司的全資附屬公司(“合併”)。每股Helix 普通股換成0.05合併中的公司普通股。Helix向大麻行業各個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點 技術、分析解決方案和其他產品，幫助他們提高業務績效。
緊接合並完成日期前，根據日期為2021年3月2日的股權出資協議(“出資協議”)，由本公司、MOR及MOR的每名股權持有人將其於MOR的權益出資予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”，連同合併，為“業務 組合”)。出資結束後，MOR成為本公司的全資子公司。每一單位的摩爾都被換成了1.7776 合併中的公司普通股，可根據出資協議進行調整。
根據合併協議，在本公司為合法收購人的情況下，合併按會計準則編纂(“ASC”)主題805採用 會計的收購方法入賬為反向收購。業務合併(“ASC 805”)。因此，MOR被視為財務報告的會計收購人 。
注意事項2
陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據表格10-Q和規則S-X第8條的説明進行了濃縮或省略。 管理層認為，此類報表包括為公平列報公司截至2021年6月30日的綜合財務報表所需的所有調整。本文提供的經營業績不一定 表明本年度的預期業績。簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告 10-K中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。

9
目錄
出資於2021年3月2日完成，根據ASC 805-50，MOR和Forian的合併被計入共同控制的實體之間的交易 。因此，Forian和MOR的合併導致報告實體的變化，財務報表的列報就好像Forian和MOR的合併發生在列報期間的開始 。此外，從2021年3月2日合併結束之日開始，Helix公司的業績將包含在隨附的簡明合併財務報表中。

注意事項3
重要會計政策摘要

合併原則
公司的簡明綜合財務報表包括：(I)醫療結果研究分析公司及其全資子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，和(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全資子公司Helix TCS，LLC，安全諮詢公司 Group，LLC，Boss Security Solutions，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，BT UCS，Inc.99Engeni LLC)、綠樹國際公司(Green Tree International，Inc.)和加拿大AIE交易所(AIE Exchange Canada，Inc.)擁有%的股份。所有公司間交易已在合併中取消。Helix及其子公司的財務 結果包含在2021年3月2日(合併結束日)開始的簡明合併財務報表中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表相關附註中披露的金額。本公司的某些 估計可能會受到外部條件的影響，包括本公司獨有的條件和一般經濟條件。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果 與這些估計不同。
金融工具的Fair 價值
本公司按照ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而支付的交換價格(退出價格)，該交換價格為 資產或負債將收到的交換價格。ASC 820還建立了公允價值 層次，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
10
目錄
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價 或可觀察到的投入；以及
級別3-無法觀察到的輸入。
由於現金、有價證券、應收賬款和應計負債以及其他負債等金融工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近公允價值。
現金及現金等價物與信用風險
本公司在購買時，將所有不受提款 限制的現金賬户和到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。
該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000超過FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，並對公司構成信用風險。 超過FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，這對公司來説是一種信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額扣除壞賬準備 入賬。本公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定壞賬準備。
未清償賬户餘額要逐一審核，以確定是否可以收回。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。壞賬撥備為$269,325及$0分別於2021年6月30日和2020年12月31日 。
管理費用賬户餘額與津貼相比，在所有收集手段均已用盡且恢復的可能性被認為微乎其微之後。
長期資產，包括確定的長期無形資產

長期資產(商譽及其他無限期無形資產除外) 在事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，評估減值。固定存在的 無形資產主要由客户關係、軟件技術和商號組成。對於運營中使用的長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其 未貼現、概率加權的未來現金流收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記為 公允價值。
11
目錄

商譽
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，按成本列賬。商譽不攤銷；相反，通過應用基於公允價值的測試，對商譽進行定期減值評估。本公司於第四季度或任何事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，每年檢討商譽是否可能減值。
減值模型規定了確定商譽減值的兩步法。然而，允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步商譽減值測試。
福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於：總體經濟狀況、公司前景、公司所在行業的市場表現以及近期和預測的財務表現。只有當實體根據定性評估確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性較大時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減損測試。在第一步中，該公司使用 貼現現金流分析來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值，本公司將進行第二步減值測試，這要求使用權威的業務合併指引規定的收購方法，將報告單位的公允價值分配給其所有 資產和負債，並將剩餘公允價值分配給商譽。當本公司商譽的隱含公允價值低於其賬面價值時，確認減值費用。不是減值損失已在列示的期間內確認 。
業務合併
本公司根據ASC 主題805-10的規定對其業務合併進行核算。業務合併(“ASC 805-10”)，要求所有業務合併均採用採購核算方式。收購資產及承擔負債(包括 非控股權益)於收購日期按其各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽之外，在企業合併中收購的無形資產必須符合的確認和報告標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格超過公允價值的部分。與收購相關的費用與業務 組合分開確認，並作為已發生費用計入。如果業務合併提供或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，並將收購日之後公允價值的任何變動計入計量期調整。或有代價的公允價值變動因收購日期後發生的事件(如收益)確認如下：1)如果或有代價被歸類為權益，或有對價不會重新計量，其後續結算將在權益內核算；或2)或有對價如果被歸類為負債，公允價值變動 將在收益中確認。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題606-確認收入與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的 控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期為交換這些商品或服務而收取的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入： (I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V) 當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。ASC 606-10-32-32要求確定公司向客户銷售個別產品或服務的價格。當組件單獨銷售時，公司並不總是 擁有與產品和服務的條款和定價相關的足夠數據或經驗。在數據不足的情況下，本公司將在 協議期限內按比例確認合同費用。在客户的經營歷史有限或客户是最近形成的情況下，管理層可能會認為，謹慎的做法是在期限的第一年只按比例確認第一年的費用 ，這往往會導致在第一年確認較低的收入。如果對價得到保證，明確且仍未交付的履約義務在合同期滿前不會得到確認。任何重大判斷都不會影響收入數額和時間的確定。
12
目錄
該公司的收入來自三提供的產品類別：信息和軟件、服務和其他。
2020年，該公司產生的收入全部來自與MOR相關的信息 和軟件。2021年，該公司還開始確認與2021年3月2日收購Helix相關的信息和軟件、服務和其他收入。
在大多數信息和軟件合同中，付款計劃在整個 期限內進行，合同可能包括以下一項或多項履約義務：(I)按照約定提供歷史和/或當前信息，(Ii)通過託管提供商訪問信息，(Iii)訪問和使用軟件產品(Iv)安裝和培訓，以及(V)按照約定在整個協議期限內接觸公司的分析團隊。
信息和軟件合同並不總是為每個履約義務分配不同的定價 ；相反，在整個協議期限內，價格是捆綁的，總捆綁定價是開具發票的，軟件產品的合同除外，它為此類產品的實施和培訓提供了單獨的定價。
公司根據協議確認信息和軟件產生的收入 根據該協議，公司收到在合同期內向客户提供其產品訪問權限的付款。本公司在整個合同期限內履行其履約義務。在履行履約義務之前收到的任何付款 都將延期，並確認為履約義務已履行。此類合同沒有可變的考慮因素或融資部分。價格通常是固定的，但 某些合同還可能包括超出固定費用的版税。一共有$62,500截至2021年6月30日的 六個月超出固定費用的版税。根據合同開發票是作為合同的一部分在開票進度表中規定的，付款通常在30天.
服務收入主要來自與政府機構簽訂的合同， 收入在合同中的各個里程碑完成後確認。如果合同未具體分配收入以滿足特定的履約義務或里程碑，合同的購買價格 將根據履行每項履約義務所花費或預計花費的時間百分比進行分配。為滿足州特定要求而對軟件進行的初始定製以及為正確 使用軟件而進行的培訓通常在州機構完成定製和驗收後得到認可。支持和服務收入隨後在合同中定義的預定時間段內確認。合同 續訂可能包括在合同定義的時間段內確認的年度服務費。
13
目錄
其他收入主要來自安全監控服務產品和 網絡營銷服務的提供。這些服務的合同有規定的月度服務交易價，並被確認為提供服務。
合同採購成本包括已支付或 應支付的銷售佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同和續簽合同的銷售佣金是遞延的，然後在合同期限內以直線方式攤銷。$8,162及$53,784其中 分別於2021年6月30日和2020年12月31日資本化。並無重大判斷影響有關收入金額及時間的釐定。
如果公司未履行其與客户的 合同中的所有履約義務，則任何金額的未開單收入或超額成本都將記錄為合同資產和合同負債。
當確認的累計收入超過合同下的 累計開票時，合同資產即為合同資產。差額的價值反映在合同資產中，代表截至資產負債表日期未向客户開具賬單的收入的價值。
合同負債(“遞延收入”)是指同一履約義務下的累計收入 超過收入確認總額，這一超出部分反映在遞延收入中，代表2021年6月30日之後需要履行的履約義務的價值。
以下是截至2021年6月30日和截至 6月30日的6個月的合同餘額：
合同資產
      
2021年1月1日的餘額
   $ 196,701  
從Helix獲得的合同資產
     277,088
  
增列：從相關合同資產確認的收入
     879,097
  
較少：合同購置成本在截至6個月的6個月內攤銷6月30日, 2021
     (45,622 )
較少：截至六個月內收到的付款6月30日, 2021
     (724,667 )
餘額為6月30日, 2021
   $ 582,597  
 
        
合同負債(遞延收入 )
        
2021年1月1日的餘額
   $ 158,884  
從Helix承擔的合同責任
     320,936
  
增列：截至六個月內收到的付款6月30日, 2021
     1,410,760  
較少：在截至6個月的6個月內確認的收入6月30日, 2021
     (1,231,686 )
餘額為6月30日, 2021
   $ 658,894  

段信息
ASC 280，細分市場報告(“ASC 280”)，建立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務 信息由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。本公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出有關公司資源分配和業績評估的決策時，審查按照美國公認會計原則編制的各部門的財務業績和運營結果。
14
目錄
客户集中度

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有任何 客户超過總收入的10%。公司有一個單人客户 46%和48分別佔截至2020年6月30日的三個月和六個月總收入的% 。該公司相信該客户最終是可更換的，與該客户相關的任何中斷都只會對 業務產生短期影響。

供應商的Concentration

本公司已從第三方獲得某些信息 資產的許可，作為本公司某些信息和軟件產品的關鍵輸入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月，向該供應商支付的許可費分別不到公司運營費用的10%。 該供應商對業務至關重要。公司認為，雖然此供應商最終是可更換的，但與此供應商相關的任何中斷都可能 對業務產生重大的短期影響。
財產和設備，淨值
財產和設備按成本、扣除累計折舊後的淨額列報。 從啟用之日起，使用直線法按足以將可折舊資產的成本計入預計使用年限內的運營費用的比率進行記錄。 從啟用之日起，按足以將折舊資產的成本計入運營的估計使用年限計入成本。 1至7好幾年了。維護和維修按發生的費用計入 操作費用。
本公司每年審查長期資產的減值，並在事件和/或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行 。當預期因使用該資產及其最終處置而產生的估計未來現金流量現值低於賬面價值時，將確認減值虧損。有幾個不是分別在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內確認的減值損失。
軟件開發成本
本公司根據ASC子主題350-40核算計算機軟件開發過程中發生的成本。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。應用程序開發階段發生的成本需要資本化、 後續攤銷和可能的減值。應用程序開發階段成本對公司來説並不重要。產品開發成本主要是與軟件開發設計和評估活動、 測試、錯誤修復和其他維護活動相關的人員。產品開發成本在發生時計入費用。該公司將軟件開發成本資本化為$266,410及$0，分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
偶然事件
偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟 。當公司認為很可能已經發生了負債，並且金額可以合理估計時，就記錄了負債準備金。如果這些估計和 假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的精簡合併財務報表產生重大影響。意外事件本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列 複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。
15
目錄
廣告
廣告費用按已發生的費用計入銷售和營銷費用 ，總額為$16,063及$20,998 截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及$0及$0分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。
外幣
當地貨幣是一個實體在美國境外運營的本位幣 。這些業務的資產和負債按每個期末的有效匯率換算成美元。損益表賬户按期間內的平均匯率折算 。因使用不同時期的不同匯率而產生的換算調整計入股東權益內的其他全面虧損的組成部分。外幣交易的損益 計入當期淨虧損。
每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。截至2021年6月30日，該公司擁有可能稀釋的證券，可以行使或轉換為普通股。有關 此類潛在稀釋的信息，請參閲附註13。此外，由於本公司分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月出現淨虧損，每股攤薄虧損與所述期間的每股基本虧損相同。
區分負債與股權
本公司依賴ASC主題480提供的指導，區分負債與股權和ASC 815-40，衍生品與套期保值：實體自有權益合約,對某些可贖回和/或可轉換票據進行 分類。公司首先確定金融工具是否應歸類為負債。如果該金融工具是 可強制贖回的，或者該金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能通過發行數量可變的股權來清償的有條件義務，則本公司將確定負債分類。
一旦本公司確定某一金融工具不應 歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列示。如果金融工具的贖回不在本公司的控制範圍內(即由持有人選擇)，本公司將確定臨時權益分類 。否則，本公司將該金融工具作為永久權益進行會計處理。
初始測量
本公司按公允價值將其金融工具分類為負債、發行時的臨時股本或永久股本或收到的現金入賬。
16
目錄
後續計量--歸類為負債的金融工具
本公司將其金融工具分類為 負債的公允價值記錄在隨後的每個計量日期。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。
基於股票的薪酬
公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予 股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000根據2020年計劃，公司普通股被授權並預留供發行。股票期權是指在未來某一日期授予股票期權之日，以行權價購買 公司普通股的權利。限制性股票獎勵是授予我們普通股的股票。限制性股票單位代表在未來指定日期收到我們普通股 股票的權利。股票期權、限制性股票獎勵和授予的單位包含的限制會導致它們面臨極大的沒收風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到它們被授予為止 。2020計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股票數量、限制期限 或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票獎勵和單位的公允價值以公司普通股的基本授予日期公允價值為基礎。然後，公允價值在獎勵的必要 服務期內支出，扣除沒收後的服務期，一般為服務期，相關金額在簡明綜合經營報表中確認。
所得税
2021年3月2日，MoR成立為有限責任公司，並在與Helix完成合並後成為本公司的全資子公司 。因此，在2021年3月2日之前，該公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由成員在各自的所得税申報表上報告。所以呢，不是 本公司自成立至2021年3月2日的所有業務活動均已計提聯邦或州所得税撥備。
2021年3月2日之後，本公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及 根據資產及負債的財務報表及税基之間的差異，採用預期差異將轉回的年度的現行税率釐定。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。該公司在財務報告和税務報告方面出現了淨營業虧損。因此，對於聯邦和州所得税 而言，自2021年3月2日以來，所得税優惠已完全被相關聯邦和州遞延税項資產的估值津貼所抵消。
如果需要，税務或有事項會被記錄下來，以應對涉及公司採取的可能受到税務機關質疑的税務立場的潛在風險 。這些潛在的暴露可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。對税收或有事項的任何估計 都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款都將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於 不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。
17
目錄
近期會計公告
本公司已考慮最近發佈的所有會計聲明， 不認為採用此類聲明會對其財務報表產生實質性影響。


注4
企業合併

2021年3月2日， 根據合併和合並協議，Forian收購了100已發行和已發行股本、期權和認股權證的百分比 Helix。
此次合併的總購買額 對價為$18,454,784。購買對價等於(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的已發行普通股和普通股等價物總額乘以合併交換比率的乘積。(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的總流通股和普通股等價物乘以0.05公司普通股換取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股， 代表公司普通股在收購日的公允價值。
根據ASC 805，此次合併作為業務合併進行了 會計處理。本公司已確定合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。隨着公司完成對收購資產和承擔的負債的公允價值的確定 ，這些價值可能會發生變化。
下表彙總了與合併相關的初步 採購價格分配：

購買總價
  
$
18,454,784
  
         
收購的資產：
        
現金
    
1,310,977
  
應收賬款淨額
    
488,453
  
預付費用
    
215,064
  
合同資產
    
277,088
  
其他資產
    
450,000
  
財產和設備
    
146,559
  
軟件技術
    
5,279,000
  
商號和商標
    
386,000
  
客户關係
    
5,243,000
  
使用權資產
     1,082,684  
存款及其他資產
    
582
  
收購的總資產
  
$
14,879,407
  
         
承擔的負債：
        
應付賬款和應計負債
  
$
2,428,675
  
短期租賃負債
     295,364  
遞延收入
    
320,936
  
認股權證責任
    
1,247,715
  
應付票據及融資安排
    
20,801
  
其他長期負債
    
812,044
  
承擔的總負債
  
$
5,125,535
  
收購淨資產的估計公允價值：
  
$
9,753,872
  
         
商譽
  
$
8,700,912
  

18
目錄
已確認的無形資產的使用壽命的初步估計為8商標名和商標年，5客户關係和2和7軟件技術無形資產的年，加權平均使用壽命為5.47好幾年了。
與業務合併相關的交易成本 約為$0及$1,210,279分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內。
未經審計的備考結果
下表代表了被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損影響，就像收購發生在2020年1月1日一樣，在我們的備考基礎上進行了報告。這些預計結果不一定表明如果收購發生在呈報期間的第一天就會出現的結果 ，預計財務信息也不一定代表未來期間的經營結果。

   
在截至的三個月內
六月三十日，
    
在截至的六個月內
六月三十日，
  
描述
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
    
4,547,985
      
2,948,881
      
8,177,502
      
6,072,716
  
淨損失
    
(7,134,196
)
    
(2,907,056
)
    
(14,388,547
)
    
(6,140,962
)
每股淨虧損：
                                
基本和稀釋-形式(未經審計)
  
$
(0.26
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.47
)
  
$
(0.24
)

上述所有期間的預計財務 信息是在調整本公司和Helix的業績後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括上述預計財務信息中包括的 收購的無形資產的攤銷費用。Forian歷史簡明合併財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整，以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計事件生效。備考財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在所述期間開始時將實現的運營結果 。

注意事項5
有價證券

有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。已實現收益 和虧損計入投資收益。未實現的收益和損失是非實質性的，因此公司在營業報表的投資收益中列報了這些金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2021年6月30日和2020年6月30日，這些投資的公允價值接近成本。
注意事項6
預付費用

該公司有各種協議，需要預付和定期付款。公司在 年度條款中按比例記錄與這些協議相關的費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的資產負債表反映了其他預付費用$930,172和 $120,979，分別與各種軟件許可證和保單有關，其持續時間從3個月至1年.

19
目錄

注意事項7
財產和設備，淨值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：
   
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
未經審計
        
個人計算設備
  
$
103,478
    
$
55,767
  
傢俱和設備
    
131,065
      
—
  
軟件開發成本
    
266,410
      
—
  
車輛
    
25,876
      
—
  
總計
    
526,829
      
55,767
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(44,595
)
    
(9,409
)
財產和設備，淨值
  
$
482,234
    
$
46,358
  

截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用為$28,275及$38,986分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月 為美元1,419及$1,873，分別為。
注意事項 8
無形資產淨額

下表彙總了公司截至2021年6月30日的無形資產：

 
  
估計數
使用壽命
(年)
    
總運載量
金額為
2021年3月2日
    
累計
攤銷
    
上網本
價值在
6/30/2021
  
客户關係
    
5
    
$
5,243,000
    
$
(343,896
)
  
$
4,899,104
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(191,855
)
    
978,145
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(192,511
)
    
3,916,489
  
商號和商標
    
8
      
386,000
      
(15,824
)
    
370,176
  
 
          
$
10,908,000
    
$
(744,086
)
  
$
10,163,914
  


本公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。567,213及$744,086分別截至2021年6月30日的 三個月和六個月，以及$0截至2020年6月30日的3個月和6個月.

預計未來五年及以後的攤銷費用如下：
截至12月31日的年度，
  
未來攤銷費用
  
2021
  
$
1,134,425
  
2022
    
2,268,850
  
2023
    
1,784,495
  
2024
    
1,683,850
  
2025
    
1,683,850
  
此後
    
1,608,444
  
總計
  
$
10,163,914
  


20
目錄

注意事項 9
應計費用

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用包括：
   
2021年6月30日
   
2020年12月31日
 
員工薪酬
    
1,376,218
      
346,720
  
應計費用
    
970,349
   
8,825
  
與交易相關
    
—
   
125,196
  
總計
  
$
2,346,567
    
$
480,741
  

與交易相關的應計費用與合併有關。請參閲註釋4。
注意事項 10
認股權證責任

與 合併一起，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的認股權證。由於權證持有人在某些情況下可以選擇以現金代替普通股，本公司 確定權證需要根據ASC 815-40分類為負債。衍生品與套期保值：實體自有權益合約。根據適用會計準則 ，未清償認股權證在簡明綜合資產負債表上確認為認股權證負債，並按其開始日期(合併結束日)的公允價值計量，隨後於每個 報告期重新計量，變動記錄在簡明綜合經營報表中。截至2021年6月30日，公司擁有97,058 未償還認股權證歸類為負債。
公司認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算的：
   
截至2021年6月30日
  
公司普通股的公允價值
  
$
12.57
  
股息率
    
0
 %
預期波動率
    
121% - 153
%
無風險利率
    
0.06% - 0.56
%
預期壽命(年)
    
2.33
  
行權價格
  

$8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值-權證
  
$
752,888
  
21
目錄
金融工具-權證的公允價值變動情況如下 ：
   
金額
  
截至2021年1月1日的餘額
  
$
—
  
與Helix合併相關而承擔的權證責任的公允價值
    
1,247,715
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(494,827
)
截至以下日期的餘額6月30日, 2021
  
$
752,888
  

   
金額
  
截至2021年4月1日的餘額
  
$
624,088
 
認股權證負債的公允價值變動
    
128,800
 
截至以下日期的餘額6月30日, 2021
  
$
752,888
 

注意事項11
基於股票的薪酬

限制性股票獎勵和限制性股票單位
鐵道部未歸屬股權按以下交換比例轉換為公司限制性普通股 1.7776Forian股份每1個MOR單位，受 貢獻協議要求的任何調整的影響。下面介紹了有關2020計劃的The 信息，就好像在所述期間開始時出現了組合一樣。
   
數量
限售股
和單位
    
加權平均
授予日期公允價值
每股
  
在2020年1月1日未歸屬
  

1,237,396
    
$
0.62
  
已發佈
    
2,191,869
      
1.21
  
既得
    
1,729,589
      
0.72
  
取消
    
—
      
—
  
未歸屬於12月31日, 2020
    
1,699,676
      
1.28
  
已發佈
    
404,000
      
11.86
  
既得
    
343,125
      
0.03
  
取消
    
—
      
—
  
未歸屬於6月30日, 2021
  

1,760,551
    
$
2.73
  

這個1,760,551截至2021年6月30日的未歸屬獎勵包括404,000 受限股票單位和1,356,551限制性股票。
22
目錄
股票期權
作為合併的一部分(見附註4)，公司承擔了Helix TCS，Inc. 綜合股票激勵計劃和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激勵計劃(均經修訂)，根據這兩項計劃，可行使的期權價格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已發行。合併後的服務應佔價值將被公司確認為 補償成本。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估計的，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 開始日期的假設如下：
    
六月三十日，
2021
 
行權價格
  
$
2.00至$51.80
  
公司普通股公允價值
  
$
9.39至$22.90
  
股息率
    
0
%
預期波動率
  
126.0
%
無風險利率
  
1.0%至1.1
 %
剩餘預期壽命(年)
  
0至9.72
  

截至2021年6月30日的股票期權活動如下：
   
相關股份
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
(以年為單位)
  
在2021年1月1日未償還
    
—
    
$
—
      
—
  
螺旋合併中假設的選項
    
455,089
    
$
15.13
      
3.69
  
授與
    
3,264,714
    
$
13.21
      
9.72
  
練習
    
(12,437
)
  
$
3.02
      
1.77
  
沒收和過期
    
(4,037
)
  
$
14.91
      
6.13
  
傑出的6月30日, 2021
    
3,703,329
    
$
14.25
      
8.96
  
在以下位置的既得期權6月30日, 2021
    
455,089
    
$
15.13
      
3.69
  

股票補償費用
授出日期已授出購股權的每股公允價值為$。12.39及$0.02分別截至2021年和2020年6月30日的六個月 。
截至2021年6月30日，與 未歸屬股票期權獎勵和限制性股票獎勵及授予單位相關的未確認股票薪酬支出總額為$41,878,995，公司預計將在加權平均期內確認 約3.69好幾年了。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬費用 如下：
   
截至6月30日的三個月，
      截至6月30日的六個月，
  

 
2021
    
2020
      2021      2020  
收入成本
    
4,656
      
—
    
4,656
 		   
—
研發
    
83,099
      
3,222
       137,989       5,798  
銷售和市場營銷
    
174,919
      
1,128
       206,663       2,029  
一般事務和行政事務
    
2,488,873
      
2,192
       3,268,865       3,943  
*總計     2,751,547       6,542       3,618,173       11,770  

23
目錄
 
Note 12
STOCKHOLDERS’ 股權

簡明合併股東權益報表 反映了截至本報告期初MOR成員股權與公司普通股的交換情況。請參閲註釋2。
鐵道部所有A類、B類既有利潤 權益單位、S系列、S-1系列和既得限制性B類單位均於2021年3月2日按以下交換比例轉換為福裏安普通股1.7776福裏安股份為1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。未歸屬B類利潤單位、未歸屬受限B類單位以及收購受限 類單位的期權於2021年3月2日轉換為未歸屬受限公司普通股，其交換比率為1.7776Forian 將股份轉讓給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。該等鐵道部單位結轉至受限公司普通股的適用歸屬條款。
2020年12月，鐵道部完成了S-1系列 融資，現金收益為$13,000,000作為交換3,388,947S-1系列首選單元。
2020年3月，鐵道部完成了S系列 融資，現金收益為$3,300,000並兑換了一張本票#美元。184,300作為交換3,078,276S系列首選設備。
2019年和2020年，向員工、顧問和顧問發放了B類盈利 個單位、受限的B類單位和收購B類單位的期權。
2021年3月，公司發行認股權證 購買17,031公司普通股，每股收購價相當於$0.01。認股權證在一段時間後終止2年從 發佈日期開始。認股權證的發行是為了換取提供的服務，公允價值為#美元。389,976包括在截至2021年6月30日的六個月的交易相關費用 中。
2021年4月16日，該公司籌集了 美元的收益11,968,652，扣除交易費用$31,348，由出售1,194,743公司普通股，平均收購價為$ 10.21每股出售給選定的機構和認可的投資者羣體。投資者包括 獨立投資者和公司董事。購買的董事560,461普通股，收購價為$11.33每股，該金額代表納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)於2021年4月9日(執行證券購買協議前的最後一個交易日)報告的公司普通股的合併收盤價。購買的非關聯投資者631,282公司普通股 股票，收購價為$8.95每股，這一價格是在2021年4月9日協商的，大約代表 15較前一交易日成交量加權平均價折讓%。
有關根據合併發行的股票 的更多詳細信息，請參閲附註4。
24
目錄
注意事項13
每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

   
在截至的三個月內
六月三十日，
    
在截至的六個月內
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)
                                 
普通股股東應佔每股淨虧損：
                                
基本信息
  
$
(0.23
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.42
)
  
$
(0.13
)
稀釋
  
$
(0.23
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.42
)
  
$
(0.13
)
                                 
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
30,996,735
      
13,797,652
      
27,534,359
      
11,066,456
  
稀釋
    
30,996,735
      
13,797,652
      
27,534,359
      
11,066,456
  

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的潛在 已發行稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：
 
截至 個月的三個月和六個月
六月三十日，
  
 
2021
  
2020
  
潛在稀釋證券：
        
認股權證
    
124,087
      
—
  
股票期權
    
3,703,329
      
—
  
未授予的限制性股票獎勵和單位
    
1,760,551
      
1,846,338
  
總計
     5,587,967       1,846,338  

附註14
關聯方交易

2019年5月6日，鐵道部與鐵道部董事馬克斯·懷戈德和馬丁·懷德德控制的家族信託達成協議，將發行二單獨的本票(“本票”或“本票”)使鐵道部有權獲得高達#美元的擔保。100,000每筆資金用於運營。這些債券沒有利率，將於鐵道部S系列優先股融資最初結束或2020年12月31日較早的時間到期。於2020年3月，關於鐵道部S系列優先股融資，票據的未償還餘額總額為$184,300， 根據持有者的選擇轉換為295,501公司普通股。
首席戰略官亞當·都柏林(Adam Dublin)之前是MOR目前一家供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束 雙方尚未同意續簽協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，都柏林先生從供應商那裏收到了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的付款$90,065及$196,149，及$183,675及$244,725，分別為。
2021年4月16日，該公司籌集了淨收益$11,968,652 向選定的機構和認可投資者(包括本公司董事)出售公司普通股所產生的收益。有關更多信息，請參見注釋12。

25
目錄

注意事項 15
承諾和或有事項

經營租約
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。將對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。 租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。該公司的經營租賃主要由設施組成，剩餘租賃條款為一年至五年。租期 指的是截至提前終止日期的期限，除非合理確定本公司不會行使提前終止選擇權。某些租賃包括根據 消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。
租賃被歸類為融資或按照ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。
根據營運租賃協議，本公司有責任在(I)佛羅裏達州(二)、(Ii)華盛頓、(Iii)科羅拉多州和(Iv)阿根廷分別於(I)2021年12月和2024年12月、(Ii)2022年12月、(Iii)2026年2月和(Iv)2021年12月到期 。該公司還擁有三與賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和弗吉尼亞州辦公室相關的短期租約。這些 短期租賃目前按月租賃。短期租賃是一種期限為12個月或更短的租賃，不包括我們預期將行使的購買標的資產的選擇權。公司 已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此不承認這些資產或租賃負債的“使用權”三 短期租賃。
本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，與租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2021
    
2020
  
經營租賃中使用的現金
  
$
 120,615
    
$
 —
  
以租賃義務換取的淨收益資產
  
$
 94,010
    
$
 —
  

本公司經營租賃的淨收益租賃資產和租賃負債在簡明綜合資產負債表中記錄如下：

 
  
截至6月30日，
2021
    
截止到十二月三十一號，
2020
  
使用權資產淨值
  
$
988,674
    
$
—
  
短期經營租賃負債
  

264,330
    

—
  
長期經營租賃負債
  
$
737,701
    
$
—
  
租賃總負債
  
$
1,002,031
    
$
—
  
加權平均剩餘租期(年)
    
3.47
      
—
  
加權平均貼現率
    
8.5
%
    
0.0
 %

房租總開支是$。108,476及$3,152分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及美元129,554和8,146分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 。
26
目錄


所列每個期間的租賃費構成如下：

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
經營租賃費用
  
$
81,935
 
$
—
 
$
109,247
 
$
—
短期租賃費用
   $ 26,541     $ 3,152     $ 34,493     $ 8,146
經營租賃總成本
   $ 108,476     $ 3,152     $ 143,740     $ 8,146

在對截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表中的租賃負債進行計量時，以下五個會計年度及以後的未來租賃付款如下：
   
截至2021年6月30日
 
2021
  
$
160,363
  
2022
    
308,470
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
此後
    
14,288
  
未來最低租賃付款總額
  
$
1,146,678
  
扣除的利息
    
(144,647
)
總計
  
$
1,002,031
  


服務協議
該公司簽訂了某些服務協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。下表 顯示了截至2021年6月30日這些許可證下的剩餘付款義務：
   
2021年6月30日
   
2020年12月31日
 
   
未經審計
        
截至十二月三十一日止的年度：2021
  
$
—
    
$
533,488
  
截至十二月三十一日止的年度：2022
    
272,188
      
272,188
  
   
$
272,188
    
$
805,676
  

本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的索賠。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力 ，對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前沒有任何其是當事一方或其 財產受到我們認為是實質性影響的未決訴訟，但以下情況除外：
法律訴訟

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.
2017年7月20日，一 Helix的前僱員代表自己和其他僱員向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了公平勞動標準法案。原告要求賠償Helix 被指控未能適當補償員工的加班時間，因為他們聲稱自己是“非豁免”員工。這件事已被有條件地證明為集體訴訟，法院已授權原告 向假定的班級成員發送通知和同意書。通知和同意書已經寄出。退還同意書的期限已經結束。目前還沒有就索賠的是非曲直做出決定。此案例處於 發現的早期階段。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

27
目錄
Audet訴綠樹國際等人案。艾爾
2020年2月14日，約翰·奧迪特(John Audet)在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡回法庭對多方提出申訴，其中包括弗裏安的間接子公司綠樹國際(Green Tree International，簡稱GTI)，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。公司 認為這起訴訟完全沒有根據，將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。截至2021年6月30日，此案正在調查過程中，幾個證詞定於2021年8月。*根據最近的一次聽證會， 案件目前將在2021年8月開庭審理。八-一週的審判日程，從2022年1月17日開始。雙方正在制定一項 擬議的日程安排令，以反映法院最近關於重新安排審判的裁決。此外，調解工作正在安排中。

Helix股東訴訟
從2021年2月16日開始，四訴訟是由據稱的Helix股東 提起的(標題Dillion訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01365(2021年2月16日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“Dillion訴狀”)；Baros訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01425(2021年2月17日提交紐約南區美國地區法院)( “巴羅斯申訴”)；Anderson訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“安德森訴狀”)； 和羅賓遜訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日向美國科羅拉多州地區法院提交)(“羅賓遜訴狀”，與Dillion訴狀、安德森訴狀和巴羅斯訴狀一起，稱為“股東訴狀”)。股東投訴針對(A)Helix和(B)Helix董事會成員(“個別被告”) ，Baros投訴也針對Forian、Mor和Merge Sub。股東投訴一般指控被告違反了交易法第14(A)條，其中包括未能在委託書中披露有關銷售過程的重大 信息、對有關Helix的某些財務預測的協調、作為Management Planning公司財務分析基礎的某些投入，以及涉及Helix內部人士的潛在利益衝突。股東起訴書還指控個別被告(Baros起訴書稱Forian、Merge Sub和MoR)違反了交易所法案第20(A)條，因為這些控制人有能力 阻止委託書存在重大虛假和誤導性。除其他事項外，股東投訴尋求禁止完成合並協議預期的交易的禁令，並判給費用 和費用，包括合理的律師費和專家費津貼。儘管在訴狀中尋求禁制令，但沒有一名原告隨後提出動議，要求禁止交易。2021年3月11日，羅賓遜投訴被自願駁回。剩下的三投訴尚未送達，自投訴提交以來， 任何投訴都沒有任何活動。

Nykiah Thomas訴安全諮詢公司 Group，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市和縣地區法院提起訴訟，指控Forian的子公司Helix TCS和Helix技術公司，以及安全諮詢集團LLC的前僱員Shamson Sundra，LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.，起訴安全顧問集團LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.，並代表未成年人M’Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市和縣地區法院提起訴訟，指控Forian的子公司Helix TCS和Helix Technologies，Inc.指控與2019年5月7日在STEM學校高地發生的校園槍擊事件有關的安全服務疏忽 牧場。這起案件還處於發現的早期階段。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

Note 16
SEGMENT 結果

ASC 280-10-50要求使用“管理 方法”模型進行細分報告。管理方法是基於公司管理層在公司內部組織部門做出經營決策和評估業績的方式。可報告的細分市場基於產品和 服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。

運營部門被定義為企業的組成部分 ，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。公司 首席運營決策組由首席執行官和首席財務官組成。該公司在以下地區運營三 細分市場、信息和軟件、服務和其他。

28
目錄
由於首席運營決策者不按業務部門審查資產信息，因此以下未提供按業務部門劃分的資產信息 。報告部門遵循本公司編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的相同會計政策 。

以下是本公司可報告部門的精選 信息：

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
信息和軟件
                        
收入
  
$
3,763,671
    
$
108,750
    
$
5,172,649
    
$
175,417
  
成本和開支
    
6,514,714
      
598,220
      
10,152,316
    
$
1,169,773
  
運營虧損
    
(2,751,043
)
    
(489,470
)
    
(4,979,667
)
    
(994,356
)
其他收入/(費用)合計
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前淨虧損
    
(2,751,043
)
    
(489,470
)
    
(4,979,667
)
    
(994,356
)
                                 
服務
                                
收入
  
$
492,336
    
$
—
    
$
588,647
    
$
—
  
成本和開支
    
305,830
      
—
      
386,120
      
—
  
運營虧損
    
186,506
      
—
      
202,527
      
—
  
其他收入/(費用)合計
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前淨虧損
    
186,506
      
—
      
202,527
      
—
  
                                 
                                 
其他
                                
收入
  
$
291,978
    
$
—
    
$
407,298
    
$
—
  
成本和開支
    
390,100
      
—
      
469,987
      
—
  
運營虧損
    
(98,122
)
    
—
      
(62,689
)
    
—
  
其他收入/(費用)合計
    
(244
)
    
—
      
(332
)
    
—
  
所得税前淨收益
    
(98,366
)
    
—
      
(63,021
)
    
—
  
                                 
集中管理的成本
                                
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
成本和開支
    
4,322,291
      
302,913
      
7,261,636
      
478,126
  
運營虧損
    
(4,322,291
)
    
(302,913
)
    
(7,261,636
)
    
(478,126
)
其他收入/(費用)合計
    
(149,002
)
    
744
      
475,954
      
5,707
  
所得税前淨虧損
    
(4,471,293
)
    
(302,169
)
    
(6,785,682
)
    
(472,419
)
                                 
總計
                                
收入
  
$
4,547,985
    
$
108,750
    
$
6,168,594
    
$
175,417
  
成本和開支
    
11,532,935
      
901,133
      
18,270,059
      
1,647,899
  
運營虧損
    
(6,984,950
)
    
(792,383
)
    
(12,101,465
)
    
(1,472,482
)
其他收入/(費用)合計
    
(149,246
)
    
744
      
475,622
      
5,707
  
淨損失
  
$
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)

大致98截至2021年6月30日的三個月和六個月，收入的10%來自美國客户。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司的所有 收入都歸功於美國客户。

注意事項17
後續事件

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次審查，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。


29
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

以下關於我們分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論 ，應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於 當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，包括第1A項規定的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素出現在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們使用諸如“預期”、 “估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來標識前瞻性陳述。

除非明確説明或上下文另有要求，否則術語“Forian”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Forian Inc.。

概述

本公司最初於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，後者於2019年5月6日在特拉華州成立，與下文所述的業務合併相關 。2020年10月16日，本公司與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MoR簽訂了一項最終協議，根據該協議，本公司的全資子公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，Helix在合併後仍作為本公司的全資子公司繼續存在(“合併”)。於2021年3月2日，本公司與MOR的股權持有人訂立最終協議，根據 ，MOR的股權持有人將其於MOR的權益出讓予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”，連同合併，稱為“業務合併”)。業務合併於2021年3月2日完成後，該公司成為Helix和MOR的母公司。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效 。

該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化客户的運營和財務績效 。鑑於我們管理團隊以前的經驗，我們最初的重點是醫療保健和大麻行業的利益相關者。但是，我們相信，將我們的產品應用於其他垂直市場，以 提高客户與其社區和客户之間關係的透明度和效率，同樣具有説服力。

30
目錄
該公司代表着專有醫療保健、消費者和大麻數據、SaaS分析、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻 技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動我們所服務行業的創新和透明度的合力。在MOR，人們很早就意識到有機會將成熟的數據科學技術和分析 解決方案帶給一家著名的大麻技術平臺提供商，在支持大麻行業客户成功的關鍵應用程序和推動醫療保健和 其他成熟監管增長行業的數據科學驅動的洞察力方面都創造了創新。在Helix，人們認識到，技術解決方案提供商在發展較快的行業中的能力，加上衞生部管理團隊的業績記錄，為提高Helix給其大麻客户和整個行業帶來的價值提供了一個獨特的機會 。

公司的使命是通過單一的集成 Forian平臺為我們的客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使我們的醫療保健和大麻行業的客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，更全面地為我們的客户和我們客户的利益相關者和選民提供服務 。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自疫情爆發以來，我們的業務在很大程度上是在在家工作的環境中運營 ，因此，到目前為止，我們經歷的業務中斷有限。我們的管理團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。到目前為止，我們的財務業績還沒有受到實質性的 影響，然而，新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

財務運營概述

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入來自信息和軟件產品、服務和其他產品。信息和軟件收入來自我們專有信息和軟件產品的許可費 。該公司將信息和軟件產品的收入確認為履行了客户合同規定的履約義務。服務收入主要 來自與政府機構簽訂的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後確認。其他收入主要來自安全監控服務產品和網絡營銷服務的提供。 這些服務的合同有規定的月度服務交易價，並被確認為提供服務。

收入成本

收入成本來自與向客户交付我們的產品和服務相關的直接成本。 收入成本主要與人力成本、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本有關。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。基礎設施和許可數據成本在所有項目或 項目組之間分攤，不計入收入成本。

31
目錄
研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費以及託管基礎設施成本。我們將繼續致力於研發 為我們提供的產品添加新功能和應用。一旦我們的原型被證實，我們就開始將符合相關開發條件的成本資本化，而不是將這些成本記錄為研發。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。 營銷計劃成本也被記錄為銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。公司計劃繼續 通過擴大銷售和營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多的營銷活動來投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們在任何 特定季度的營銷成本。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括履行行政職能的部門的工資和福利以及其他成本，如高管、財務會計和人力資源。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如專業費用、律師費、會計和財務諮詢費以及未計入收入成本、產品和開發成本或銷售和營銷成本的其他配套公司費用 。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要用於傢俱和 設備、計算機和車輛。攤銷費用主要涉及被收購公司的可識別無形資產。

交易相關費用

交易相關費用與2021年3月2日收購Helix有關，包括專業、法律、會計和財務諮詢費以及其他直接費用。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策 因為這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，而本可以使用的不同估計( - )也是合理的。 我們會持續評估我們的估計和判斷，包括下面更詳細描述的估計和判斷。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下 合理的其他特定市場或其他相關假設進行估計，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

在我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中進一步討論了關鍵會計政策和估計。

32
目錄
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：
   
在截至的三個月裏，
    
在截至的六個月裏，
  
   
2021年6月30日
    
2020年6月30日
    
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
收入
  
$
4,547,985
    
$
108,750
    
$
6,168,594
    
$
175,417
  
成本和開支
                                
收入成本
    
1,232,790
      
—
      
1,690,676
      
—
  
研發
    
1,949,926
      
426,398
      
3,447,764
      
815,391
  
銷售和市場營銷
    
1,177,035
      
55,978
      
1,776,010
      
111,044
  
一般事務和行政事務
    
6,577,696
      
326,832
      
9,362,258
      
629,085
  
折舊及攤銷
    
595,488
      
1,419
      
783,072
      
1,873
  
交易相關費用
    
—
      
90,506
      
1,210,279
      
90,506
  
運營虧損
  
$
(6,984,950
)
  
$
(792,383
)
  
$
(12,101,465
)
  
$
(1,472,482
)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

收入

截至2021年6月30日的三個月的收入為4,547,985美元，比截至2020年6月30日的三個月的總收入108,750美元增加了4,439,235美元。這些收入主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於包括了收購Helix的收入(貢獻了增長的71%)和公司信息產品的更高收入(貢獻了增長的29%)。與截至2020年6月30日的三個月相比，該公司信息產品的收入增加了1286881美元，增幅為1183%。

收入成本

截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了1232,790美元，而截至2020年6月30日的三個月為0美元。 增長與與收入交付相關的直接成本有關。這一增長主要來自公司信息和軟件產品收入的增加。這一增長是由於納入了Helix收購(佔增長的92%)，以及公司信息產品的收入成本增加(貢獻了增長的8%)。

研究與開發

截至2021年6月30日的三個月的研發費用為1,949,926美元，與截至2020年6月30日的三個月的總研發費用426,398美元相比，增加了1,523,528美元 。增加的原因是與擴展公司產品相關的研發費用增加(佔增加的80%)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予新員工的股權獎勵相關的基於股票的 薪酬支出(約佔增加的5%)，以及計入Helix收購(貢獻了增加的15%)。

33
目錄
銷售及市場推廣

截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為1,177,035美元，比截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用總額55,978美元增加了1,121,057美元 。增加的原因是與擴展公司產品相關的費用增加(貢獻了60%的增長)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬 支出(貢獻了約16%的增長)，以及包括Helix收購(貢獻了24%的增長 )。

一般事務和行政事務

截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為6,577,696美元，比截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用326,832美元增加了 $6,250,864。增加的原因是與擴展公司管理組織相關的費用增加(佔增加的40%)，與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予關鍵Helix員工和公司新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(貢獻了約40%的增加)，以及包括 收購Helix的費用(貢獻了增加的20%)。

交易相關費用

截至2021年6月30日的三個月的交易相關費用為0美元，與截至2020年6月30日的三個月的交易相關費用90,506美元相比，減少了90,506美元。這些費用與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

收入

截至2021年6月30日的6個月的收入為6,168,594美元，與截至2020年6月30日的6個月的總收入175,417美元相比，增加了5,993,177美元。這些收入主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於計入了自2021年3月2日以來Helix收購的收入(貢獻了增長的70%)和公司產品的更高收入(貢獻了增長的30%)。與截至2020年6月30日的6個月相比，該公司信息產品的收入增加了1,794,050美元，增幅為1023%。

收入成本

截至2021年6月30日的6個月，收入成本從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加了1,690,676美元。 增長與與收入交付相關的直接成本有關。這一增長主要來自公司信息和軟件產品收入的增加。這一增長是由於自2021年3月2日起計入Helix收購，貢獻了87%的增長，以及來自公司信息產品的收入成本上升，貢獻了13%的增長。

研究與開發

截至2021年6月30日的6個月的研發費用為3,447,764美元，與截至2020年6月30日的6個月的總研發費用815,391美元相比，增加了2,632,373美元 。增加的原因是與擴展公司產品相關的研發費用增加(佔增加的83%)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(佔增加的約5%)，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購(貢獻了增加的12%)。 這是因為我們在2021年3月2日成為上市公司後向新員工發放的股權獎勵相關的股票薪酬支出(約佔增加的5%)。 自2021年3月2日起納入Helix收購，佔增加的12%。

34
目錄
銷售及市場推廣

截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為1,776,010美元，比截至2020年6月30日的6個月的總銷售和營銷費用111,044美元增加了1,664,966美元 。增加的原因是與擴展公司產品相關的費用增加(佔增加的67%)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬 (貢獻了約12%的增加)以及自2021年3月2日以來納入Helix收購( 貢獻了21%的增加)。

一般事務和行政事務

截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為9,362,258美元，與截至2020年6月30日的6個月的629,085美元相比增加了8,733,173美元(br})。增加的原因是與擴展公司管理組織相關的費用增加(佔增加的45%)、與我們於2021年3月2日成為上市公司後授予關鍵Helix員工和公司新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(貢獻了約37%)，以及自2021年3月2日以來納入Helix 收購的費用(貢獻了增加的18%)。

交易相關費用

截至2021年6月30日的6個月的交易相關費用為1,210,279美元，與截至2020年6月30日的6個月的90,506美元的交易相關費用相比，增加了1,119,773美元 。這些費用與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

非GAAP財務指標

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了一個非GAAP衡量標準，我們將其定義為未按照美國GAAP編制的財務信息。本文提供的非GAAP財務計量 為扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，在歷史基礎上和“預計”基礎上列報，反映了Helix在本報告期初的收購情況。調整後的EBITDA 應被視為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代淨收益或虧損(以下稱為“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被我們的管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於業務決策，包括制定預算、管理支出和評估潛在的 收購或資產剝離。調整後EBITDA的期與期比較幫助我們的管理層識別公司財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收入的期與期比較來顯示。此外， 我們可能會在適用於部分員工的激勵薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的侷限性，因為排除了 個項目，特別是那些本質上是經常性的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了調整後EBITDA中不包括但包括在淨收入中的具體項目，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所包含的 項目的趨勢。

35
目錄
我們相信，調整後EBITDA的列報有助於投資者分析我們的業績，原因類似於我們管理層認為調整後EBITDA有用的原因，也因為它有助於 投資者瞭解管理層根據在做出決策時使用的業績指標做出的決策。此外，正如下面更全面描述的那樣，我們認為，提供調整後EBITDA，以及調整後EBITDA淨虧損 的對賬，有助於投資者將我們公司與其他可能具有不同資本結構、不同有效所得税税率和税收屬性、不同資本化資產價值和/或 不同形式員工薪酬的公司進行比較。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP 衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據 適用的SEC規則提供的相應美國公認會計原則(GAAP)措施之間的協調。

以下是我們從調整後的EBITDA中排除但包括在淨虧損中的項目的説明：


 ●
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用是與收購產生的資本支出和無形資產有關的非現金費用， 是以直線方式在相關資產的預計使用年限內支出的。我們將折舊和攤銷費用從調整後的EBITDA中剔除，因為我們認為：(I)任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(Ii)由於新的收購和對以前收購的有形資產和 無形資產的全額攤銷，這些費用在不同時期可能會有很大差異。因此，我們認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應該注意到，有形和無形資產的使用 為本報告期間的收入做出了貢獻，並將有助於未來的收入創造，還應該注意到此類支出將在未來期間重複發生。


●
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是指向員工發放股票獎勵所產生的非現金支出。我們相信，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行期間間的比較，因為(I)任何特定期間的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵(包括與 收購相關的贈款)的時間不同，這些費用在不同時期之間可能會有很大差異。此外，我們認為，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較 這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法進行股票薪酬。投資者應注意，基於股票的薪酬是向員工提供的一項關鍵激勵 員工的努力對當前期間的經營業績做出了貢獻，預計也將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類支出在未來還會重現。

36
目錄

 ●
利息和投資收入和費用。利息和投資收入與我們投資的 有價證券和其他計息賬户的水平相關，利息支出與我們收購Helix時承擔的與融資其某些固定資產相關的債務相關。利息和投資收入和支出可能會因各種 融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或未來可能進行的資本支出和收購而變化。我們從 調整後的EBITDA中剔除利息和投資收入及支出，因為這些項目與我們的業務運營業績沒有直接關係，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應該注意，利息收入和支出將在未來一段時間內重複出現。


●
其他物品。我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨虧損。於報告期內，該等其他項目包括：(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的 認股權證負債公允價值變動；(Ii)交易相關開支，包括專業費用及與收購Helix有關的其他開支；及(Iii)其他 收入，包括有價證券投資溢利。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，因為我們認為這些活動或交易不能直接歸因於我們業務的業績 ，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應該注意到，其中一些其他項目可能會在未來一段時間內重複出現。


●
所得税費用。在完成對Helix的收購之前，MOR一直是一家有限責任公司。因此，在2021年3月2日之前，我們被視為聯邦和州所得税的合夥企業，我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在這段時間的個人所得税申報單上報告。因此，截至2021年3月2日，我們沒有記錄任何所得税費用或福利。 我們預計今年的財務報告和所得税報告將出現淨虧損。因此，聯邦和州所得税福利的任何好處都已完全被與 相關遞延税淨資產抵銷的估值津貼所抵消。我們將所得税支出從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為我們認為所得税支出與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較；(Ii)幫助管理層和投資者對具有不同税務屬性的公司進行比較。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務衡量標準是有限制的，因為非GAAP財務衡量標準不是根據美國GAAP編制的，可能與其他 公司提供的非GAAP財務衡量標準不同。

非GAAP財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務結果產生實質性影響的某些項目。此外，它們還受到固有限制，因為 它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過分析基於美國GAAP和非GAAP 的當前和未來業績，以及在我們的公開披露中提供美國GAAP衡量標準來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務 信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並結合最直接可比的美國GAAP財務指標來看待我們的非GAAP財務指標。

37
目錄
下表協調了在計算如下所示期間的非GAAP指標時從美國GAAP指標中排除的特定項目。

   
歷史(未經審計)
    
歷史(未經審計)
  
   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入：
                        
信息和軟件
  
$
3,763,671
    
$
108,750
    
$
5,172,649
    
$
175,417
  
服務
    
492,336
    
$
—
      
588,647
      
—
  
其他
    
291,978
    
$
—
      
407,298
      
—
  
總收入
  
$
4,547,985
    
$
108,750
    
$
6,168,594
    
$
175,417
  
                                 
淨損失
   $
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)
                                 
折舊及攤銷
    
595,488
      
1,419
      
783,072
      
1,873
  
基於股票的薪酬費用
    
2,751,547
      
6,542
      
3,618,173
      
11,770
  
認股權證負債的公允價值變動
    
128,800
      
—
      
(494,827
)
    
—
  
商譽減值損失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
交易相關費用
    
—
      
90,506
      
1,210,279
      
90,506
  
利息和投資收入，淨額
    
20,446
      
(744
)
    
19,205
      
(5,707
)
其他收入
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税費用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
調整後的EBITDA
  
$
(3,637,915
)
  
$
(693,916
)
  
$
(6,489,941
)
  
$
(1,368,333
)

截至2021年6月30日的三個月(歷史)

調整後的EBITDA

截至2021年6月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損3,637,915美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損693,916美元，增加了2,943,999美元。這一增長主要是由於對產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本的投資，以及自2021年3月2日以來對Helix的收購。

38
目錄
截至2021年6月30日的6個月(歷史)

調整後的EBITDA

截至2021年6月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損6,489,941美元，而截至2020年6月30日的6個月虧損1,368,333美元 ，增加5,121,608美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本以及納入Helix方面的投資。

 
  
備考(未經審計)
    
備考(未經審計)
  
 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2021
    
2020
    
2021 (1)
    
2020
  
收入：
                        
信息和軟件
  
$
3,763,671
    
$
2,378,605
    
$
6,801,326
    
$
4,784,373
  
服務
    
492,336
      
283,732
      
822,336
      
651,455
  
其他
    
291,978
      
286,544
       553,840      
636,888
  
總收入
  
$
4,547,985
    
$
2,948,881
    
$
8,177,502
    
$
6,072,716
  
 
                                
淨損失
  
$
(7,134,196
)
  
$
(2,907,056
)
  
$
(14,388,547
)
  
$
(6,140,962
)
 
                                
折舊及攤銷
    
595,488
      
589,688
      
1,204,300
      
1,184,848
  
基於股票的薪酬費用
    
2,751,547
      
322,314
      
3,781,116
      
1,071,604
  
認股權證負債的公允價值變動
    
128,800
      
41,847
      
721,397
      
(615,678
)
商譽減值損失
    
—
      
—
      
—
      
1,369,978
  
交易相關費用
    
—
      
141,385
      
2,096,054
      
175,810
  
利息和投資收入，淨額
    
20,446
      
170,960
      
24,060
      
668,803
  
其他收入
    
—
      
—
      
(55,006
)
    
—
  
所得税費用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
 
                                
調整後的EBITDA
  
$
(3,637,915
)
  
$
(1,640,862
)
  
$
(6,616,626
)
  
$
(2,285,597
)

(1)上述截至2021年6月30日的6個月的備考信息包括對我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的10-Q表格 截至2021年3月31日的三個月的季度報告中包括的非GAAP財務計量金額的修訂。對調整後EBITDA進行此類修訂的淨影響為147596美元。

截至2021年6月30日的三個月(暫定)

收入

截至2021年6月30日的三個月的預計收入為4547985美元，比截至2020年6月30日的三個月的總收入2948881美元增加了1599104美元。增長 主要是由於使用公司信息產品的客户數量增加。

調整後的EBITDA

截至2021年6月30日的三個月，預計調整後的EBITDA虧損3,637,915美元，而截至2020年6月30日的三個月虧損1,640,862美元，增加1,997,053美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本方面的投資。

截至2021年6月30日的六個月(暫定)

收入

截至2021年6月30日的6個月的預計收入為8,177,502美元，與截至2020年6月30日的6個月的總收入6,072,716美元相比，增加了2,104,786美元。這一增長主要是由於使用這些產品的客户數量增加。
 

39
目錄
調整後的EBITDA

截至2021年6月30日的6個月，預計調整後EBITDA虧損6,616,626美元，而截至2020年6月30日的6個月虧損2,285,597美元，增加4,331,029美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本方面的投資。
 

流動性與資本資源

自2019年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於擴大其研發、銷售和營銷以及管理基礎設施。該公司的運營資金主要來自從股票發行中獲得的現金收益。該公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或 額外的股票發行為其運營和未來的收購提供資金。到目前為止，該公司從信息產品許可中獲得的收入有限。自成立以來，該公司的運營出現了虧損，產生了負現金流。截至2021年6月30日， 公司的主要流動性來源是現金(總計4763,324美元)和有價證券(總計12,505,118美元)。

現金流

下表彙總了有關我們的現金和現金等價物的來源和使用的選定信息：

   
在截至的六個月裏，
  
   
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(8,248,764
)
  
$
(1,518,139
)
用於投資活動的淨現金
    
(18,269
)
    
(1,144,884
)
融資活動提供的現金淨額
    
12,294,355
      
3,315,700
  
外匯匯率變動對現金的影響
    
70,539
      
—
  
現金及現金等價物淨增加情況
  
$
4,097,861
    
$
652,677
  

經營活動中使用的淨現金

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金比截至2020年6月30日的6個月增加了6730,625美元。這一增長主要是由於從最初的啟動階段擴大了公司的運營 。

用於投資活動的淨現金

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金減少了1,126,615美元。這是由於物業和設備增加了314,366美元，購買的有價證券增加了9,616,140美元，但作為業務合併的一部分，有價證券的銷售增加了9,746,144美元 ，獲得的現金增加了1,310,977美元。
 

40
目錄
融資活動提供的淨現金

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金增加了8978,655美元。這一增長主要與本公司2021年4月股票發行收到的現金收益 有關。

表外安排

該公司與其他組織沒有關係，也沒有處理任何會構成表外安排的交易。

近期會計公告

該公司已經考慮了最近發佈的所有會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。

有關最近會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的附註3。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第四項。
管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告 中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官(同時也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(同時也是我們的首席財務和會計官)，以便及時決定所需的 披露。根據《交易法》第13a-15(B)條規則，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至2021年6月30日(即本Form 10-Q季度報告涵蓋的三個月期限結束)的披露控制和程序的有效性進行了評估。

我們在截至2020年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告(於2021年3月31日提交給SEC)的第9A項中披露了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日的財季，我們的披露控制和程序在發現的重大弱點方面仍然無效。

我們致力於糾正導致重大缺陷的控制缺陷，其中某些缺陷是 對MOR作為截至2021年12月31日的12個月Helix的財務繼任者進行評估的結果。我們的管理層負責對財務報告的內部控制進行更改和改進，並糾正導致我們發現的重大缺陷的 控制缺陷。在審計委員會的監督下，我們已採取措施糾正內部控制缺陷，並預計在 2021年期間實施進一步的補救行動，我們相信這將改善我們對財務報告的內部控制。合併後，我們對財務報告的內部控制有所改善(例如，Helix採用了額外的財務資源和協議 )，除此之外，我們還聘請了外部公司為我們提供更多的會計專業知識，並審查了我們遵守2002年修訂的薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)的內部控制框架。在 全面實施補救措施並通過測試驗證相關內部控制的操作有效性之前，上述重大薄弱環節將繼續存在。

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目錄
儘管發現了重大弱點，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經根據我們執行的程序確定，本季度報告中包含的Form 10-Q的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在2021年6月30日的財務狀況、運營結果和現金流，並根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)列示的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流。

財務報告內部控制的變化

我們之前報告的重大弱點的補救工作在截至2021年6月30日的三個月內正在進行，正如我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至 2020年12月31日的財政年度Form 10-K的2020年度報告的第9A項所述。在截至2021年6月30日的六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或 有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對 重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是當事人的未決訴訟，或者我們的財產受到我們認為是實質性影響的 的任何未決訴訟，但以下情況除外：

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前僱員代表自己和其他 僱員向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。原告要求賠償Helix被指控未能適當補償員工作為所謂的“非豁免”員工的加班時間。這件事已被有條件地證明為集體訴訟， 法院已授權原告向假定的班級成員發送通知和同意書。通知和同意書已經寄出。退還同意書的期限已經結束。目前還沒有就索賠的是非曲直做出決定。 病例處於早期發現階段。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

Audet訴綠樹國際等人案。艾爾

2020年2月14日，約翰·奧迪特(John Audet)在佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡回法庭對多方提出申訴，其中包括弗裏安的間接子公司綠樹國際(Green Tree International)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。我們認為這起訴訟是完全沒有根據的，並將對訴訟中的主張進行有力的辯護。截至2021年6月30日，此案正在調查過程中，幾場證詞定於2021年8月 。*根據最近的一次聽證會，此案目前將在2022年1月17日開始為期八週的審判日程。雙方正在制定一項擬議的日程安排令，以反映法院最近關於重新安排審判 的裁決。此外，調解正在安排過程中。

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目錄
Helix股東訴訟

從2021年2月16日開始，據稱的Helix股東提起了四起訴訟(標題Dillion訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01365(2021年2月16日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“Dillion訴狀”)；Baros訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01425(2021年2月17日提交紐約南區美國地區法院)(“巴羅斯訴狀”)；Anderson訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“安德森訴狀”)；以及羅賓遜訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“羅賓遜訴狀”，與Dillion訴狀、安德森訴狀和巴羅斯訴狀一起，稱為“股東投訴”)。股東投訴針對(A)Helix和(B) Helix董事會成員(“個別被告”)，Baros投訴也針對Forian、Mor和Merge Sub。股東投訴一般指控被告違反了交易法第14(A)條，其中包括未能在委託書中披露有關銷售過程的重要信息、對與Helix有關的某些財務預測進行協調、對作為Management Planning公司財務分析基礎的某些投入進行核對，以及涉及Helix內部人士的潛在利益衝突。股東起訴書還指控，個別被告(Baros起訴書稱Forian、Merge Sub和MoR)違反了交易法第20(A)條，他們是有能力阻止委託書存在重大虛假和誤導性的控制人。除其他事項外，股東投訴尋求禁止完成合並協議預期的交易的禁令 ，並判給費用和開支，包括合理的律師費和專家費津貼。儘管原告在訴狀中尋求禁制令，但沒有一位原告提出動議，要求禁止 這些交易。2021年3月11日，羅賓遜的申訴被自願駁回。其餘三宗投訴仍未處理。, 自從投訴提交以來，他們中的任何一個都沒有活動。我們將在剩餘的股東投訴中積極為 索賠辯護。

Nykiah Thomas訴安全諮詢集團，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市和縣地區法院提起訴訟，指控Forian的子公司Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團的前僱員Shamson Sundra在與STT校園槍擊案有關的安全服務工作中玩忽職守，指控他們在安全諮詢集團，LLC d/b/a LLC的子公司Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團前僱員Shamson Sundra的安全服務工作中存在疏忽這起案件還處於發現的早期階段。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

第1A項。
風險因素

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2021年4月12日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)及若干董事(“聯屬公司”)訂立證券購買協議，據此，吾等向投資者發行(I)631,282股本公司普通股 ，價格為每股8.95美元，較本公司普通股於2021年4月8日的成交量加權價格折讓15%；及(Ii)向聯屬公司發行560,461股本公司普通股，價格為 這一金額相當於我們普通股在2021年4月9日的合併收盤價，給我們帶來的總收益為12,000,000美元(“管道發售”)。

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目錄
關於管道發售，吾等同意採取合理的商業努力，在吾等有資格使用表格S-3的註冊聲明的日期後，在切實可行的範圍內儘快提交表格S-3的註冊説明書，涵蓋管道發售中出售的普通股股份的轉售。

根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D條規定的豁免，這些證券的發行、銷售和發行不受證券法註冊要求的限制，而發行人的交易不涉及公開發行。“證券法”第4(A)(2)節規定，這些證券的發行、銷售和發行不受證券法第4(A)(2)節和/或證券法D條例規定的註冊要求的限制。.

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

第6項
陳列品

3.1
註冊人註冊證書(參照公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會， 於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日提交給證券交易委員會，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.1
證券購買協議表，日期為2021年4月12日，由註冊人與每個投資者及其聯屬公司之間簽署(通過引用 公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格附件10.1合併而成)。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 *現送交存檔。

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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年8月16日由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

 
福裏安公司(FORIAN Inc.)
     
 
由以下人員提供：
/s/丹尼爾·巴頓
   
丹尼爾·巴頓
   
首席執行官
   
(首席行政主任)
     
 
由以下人員提供：
/s/Clifford Farren
   
克利福德·A·法倫
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


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