參入

沙丘收購公司 (“本公司”)於2020年6月18日註冊為特拉華州公司。

贊助商

本公司的保薦人 是特拉華州的有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)。

業務目的

本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務的合併 。本公司是一家新興成長型公司，因此， 本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日， 公司尚未開始運營。自2020年6月18日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動涉及 本公司的組建和首次公開募股(“公開發售”)，如下所述，以及自公開發售結束 以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。公司將為信託賬户中持有的投資產生 形式的利息收入形式的營業外收入。

公司管理層 在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售淨收益的幾乎所有 一般都用於完成企業合併。此外， 不能保證公司能夠成功完成業務合併。

融資

本公司公開發行股票的註冊書 於2020年12月17日被美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效。 2020年12月22日，本公司完成了首次公開發行股票。17,250,000單位，包括髮行 2,250,000因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的單位(以下簡稱“單位”)，價格為$10.00 每單位，產生美元的毛收入172,500,000。在公開發售結束的同時，本公司完成了以下項目的定向增發(“定向增發”) 4,850,000認股權證(每份為“私人配售認股權證” 及統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據對保薦人的私募認股權證，產生 $4,850,000。於公開發售及私募結束時，$172,500,000公開募股的淨收益和私募的部分收益被存入大陸 股票轉讓和信託公司(作為受託人)在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)。 股票轉讓和信託公司的淨收益和私募的部分收益被存入大陸 股票轉讓和信託公司作為受託人在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)。

信託帳户

本公司經 修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)規定，除提取 可發放予本公司繳税的資金所賺取的利息外，信託賬户內持有的任何資金均不得發放，直至(I)完成業務合併；(Ii)贖回任何A類普通股股份，面值為$#的較早的 為止，本公司的註冊證書(“章程”)規定，除提取從 可發放予本公司繳税的資金所賺取的利息外，信託賬户內持有的任何資金均不得發放：(I)完成業務合併；(Ii)贖回任何A類普通股，面值$0.0001 包括在公開發售中出售的單位所包括的每股(“A類普通股”) 連同股東投票修改章程以修改公司贖回義務的實質或時間 100如果公司未在公開發售結束後 18個月內完成業務合併，或未就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款完成業務合併，或(Iii)贖回，則公開發售的單位中包括的普通股的 %的股份將在公開發售中出售。 如果公司沒有在公開發售結束後的 18個月內完成業務合併，或者(Iii)公司沒有完成與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大規定100如果公司無法在公開發售結束後18個月內完成業務合併，則公開發售的單位中包括的A類普通股股份的百分比 。

在簽署了企業合併的最終協議後，本公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額 ，包括所持資金賺取的利息。 在企業合併完成前兩個工作日計算的現金佔信託賬户總金額的比例 ，包括從持有的資金中賺取的利息。在此會議上，本公司將：(I)尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額 或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份 ，其現金金額相等於其當時存入信託賬户的總金額的比例 ，以收購要約開始前兩個營業日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並在此之前並未發放給本公司繳税。但是，在任何情況下，公司 都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在這種情況下，公司 將不會繼續贖回其公開發行的股票和相關業務合併，而是可以尋找替代的 業務合併。

如果本公司持有與企業合併相關的股東 投票權，公眾股東將有權贖回其股票，其現金金額等於其在企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中按比例存放的總金額的 ，包括從信託賬户中持有但之前未發放給本公司的資金賺取的利息 ，以繳納税款。因此，根據財務會計準則委員會會計準則彙編“FASB”， ASC 480，“區分負債與權益”，此類普通股將按贖回金額入賬，並在公開發售完成時歸類為臨時股本。 根據財務會計準則委員會會計準則彙編(FASB)， ASC 480，“區分負債與權益”，這些普通股將按贖回金額入賬並歸類為臨時股本。

自公開募股結束起，本公司有18個月 時間完成業務合併(或至2022年6月22日)。如果本公司未在此期間完成 企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前未釋放給我們納税(減少100,000支付解散費用的利息)，除以 當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在 這樣的贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是得到我們剩餘股東和董事會的批准，在 每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人和保薦人及本公司執行人員及獨立董事(“初始股東”)與本公司訂立 書面協議，根據該協議，他們放棄參與贖回其 方正股份(定義見下文)的權利；然而，如果初始股東或本公司任何高級管理人員、董事或附屬公司 收購A類普通股股份，他們將有權在本公司贖回時按比例獲得信託賬户的份額 。 本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司 將有權在本公司贖回時按比例獲得信託賬户中的一部分股份 。 本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司 將有權在本公司贖回時按比例獲得信託賬户的份額{在這種 分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户 資產)的每股價值可能低於公開發售中的單位首次公開募股價格。

流動性和持續經營

截至2021年6月30日， 公司約有$326,000運營賬户中的現金和大約#美元的營運資本358,000(不包括約$的納税義務 56,000這可以使用信託賬户中賺取的投資收入來支付)。

本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求 已通過支付$25,000從保薦人那裏購買 創辦人股票(定義見附註4)，以及從保薦人那裏獲得的貸款收益約為$31,000在附註(附註4)下。公司 於2020年12月22日全額償還貸款。完成首次公開發售後，本公司的流動資金 已通過完成首次公開發售和信託賬户外持有的私募所得款項淨額滿足 。

基於上述情況，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用 信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。

根據ASC 815，購買與首次公開發行(IPO)相關發行的A類普通股的權證(“公開認股權證”)和私募認股權證被確認為衍生負債 。因此，本公司按公允價值確認認股權證工具為負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。公開認股權證的初始公允價值 已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes進行估算的。 權證的公允價值是使用Black-Scholes估算的。截至2021年6月30日，公開認股權證的公允價值是基於該等認股權證的可觀察上市價格 。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着可獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會大不相同。衍生權證負債被歸類為非流動負債 因為其清算不需要使用流動資產或不需要設立流動負債。.

公共單位

在2020年12月22日結束的公開募股中，該公司出售了17,250,000*單位，包括髮放2,250,000承銷商全面行使超額配售選擇權，價格為$10.00每單位。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份完整認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將於我們初步業務合併完成後30天及公開發售結束後12個月的 日起可行使。 行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。

該公司授予 承銷商45天的選擇權，最多可購買2,250,000以公開發行價減去承銷折扣和佣金的額外單位來彌補任何超額配售。 公司發行了2,250,000與承銷商全面行使超額配售選擇權有關的單位。

方正股份

2020年7月10日，贊助商 購買3,737,500公司B類普通股，面值$0.0001每股，(“方正股份”) ，總價為$25,000。2020年12月17日，根據修訂並重述的公司註冊證書，將緊接2020年12月17日之前發行的公司B類普通股每股 股轉換為1股和 2/13股(1²/₁₃)B類普通股，導致總計4,312,500已發行的 B類普通股。最初的股東同意沒收至多562,500方正股份在超額配售 選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20公開發行後公司已發行和 %的流通股。承銷商於2020年12月22日全面行使其超額配售選擇權； 因此，這些562,500方正股份不再被沒收。方正股份與公開發售單位中包括的A類普通股的股份相同 ，只是方正股份受某些轉讓限制， 如下所述。

初始股東 同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在初始業務合併完成後一年或更早時間，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等調整後)，則任何20筆交易的收盤價均等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等因素進行調整)：(A)如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等因素進行調整)以及(B)在初始業務合併完成的次日， 公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將 受到初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證

配合此次 公開發行，本公司完成了本次定向增發。4,850,000*私募認股權證，價格為$1.00 每個向保薦人的私募認股權證，產生$4,850,000。每份私募認股權證使持有人有權 以$購買一股A類普通股11.50每股。私募認股權證的部分買入價 加入將存入信託賬户的公開發售所得款項中，以便在公開發售結束時，$172,000,000 已放入信任帳户。

私人配售認股權證 (包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，且只要由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有 ，則不得贖回現金。如果私募認股權證由非私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回為現金，並可由該等持有人按與公開發售的 個單位所包括的認股權證相同的基準行使。 認股權證由認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，則本公司可贖回私募認股權證 ，並可由該等持有人行使，基準與公開發售的 單位內的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款和條款與 在公開發售中作為單位一部分出售的權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金結算條款。

如果公司未 完成業務合併，則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人發行的認股權證 到期將一文不值。

關聯方貸款

2020年6月18日， 贊助商同意向該公司提供總額高達$200,000支付根據期票 票據(“票據”)進行公開發行的相關費用。這筆貸款是一筆無息貸款，在公開募股完成後支付。 公司借入約$31,000並於2020年12月22日全額償還票據。

此外，為了 融資與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在 企業合併未結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還 營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金 貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類 營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證 將與私募認股權證相同。除上述外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 沒有營運資金貸款項下的借款。

行政服務協議

本公司簽訂了 一份行政服務協議，根據該協議，本公司將向贊助商的一家關聯公司報銷向本公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，金額不超過$10,000 個月。行政服務費自2020年9月25日起徵收。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司 產生了$30,000及$60,000分別在本協議項下的行政服務費用中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司在附帶的簡明資產負債表 上沒有未償還的與該協議相關的服務餘額。

註冊權

方正股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款(以及任何相關證券)時發行的認股權證的持有人 根據註冊權協議有權獲得註冊權。這些持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予 承銷商45天的選擇權，最多可購買2,250,000以公開發行價減去承銷折扣和佣金的額外單位來彌補任何超額配售。 2020年12月22日，公司發佈2,250,000與承銷商全面行使超額配售選擇權有關的單位。該公司支付了#美元的承保折扣。3,450,000 ($0.20每售出單位)於2020年12月22日公開發售結束時向承銷商 收取額外費用(“遞延折扣”)$6,037,500 ($0.35 每售出單位)在公司完成初始業務合併時支付。僅在公司完成其初始業務合併時，根據承銷協議的條款，延期折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對本公司或其目標公司的財務狀況、運營結果和/或業務合併的完成 產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2021年6月30日 和2020年12月31日，該公司8,625,000和4,850,000公開認股權證和私募認股權證分別為未償還認股權證和私募認股權證。

公開認股權證只能 針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證，只會買賣全部公開認股權證 。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30個月或(B)公開發售結束後12個月後(以較遲者為準)可行使；但前提是本公司須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份根據證券法作出有效登記 聲明，且 備有與該等股份有關的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證 )。本公司已同意，在業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快 但在任何情況下不遲於15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使公共認股權證後，根據證券法登記可發行的A類普通股 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的 效力，直至公開認股權證 期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在 行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義 ，本公司可選擇要求行使其 認股權證的公共認股權證持有人在“無現金”的基礎上這樣做，並且在本公司如此選擇的情況下，本公司可以要求行使其 認股權證的公募認股權證持有人在“無現金”的基礎上行使該認股權證，並且在本公司如此選擇的情況下，本公司可選擇要求行使其 認股權證的公募認股權證持有人以“無現金”方式行使, 本公司不需要提交 或保持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求根據適用的藍天法律盡其最大努力註冊股票或使其符合資格 。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後 或更早的贖回或清算。

私募認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將不可贖回，因此 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由 保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行 贖回。

如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

優先股：- 公司有權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並附有本公司董事會可能不時釐定的名稱、投票權 及其他權利及優惠。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，沒有優先股發行或流通股。

A類普通股- 本公司有權發行380,000,000面值為$的A類普通股。0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2,151,371和2,485,783已發行或已發行的A類普通股，不包括 15,098,629和14,764,217分別為可能贖回的股票。

B類普通股- 本公司有權發行20,000,000購買面值為$的B類普通股。0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，4,312,500發行和發行的B類普通股股(見附註4)。

截至2020年12月31日， 公共和私募認股權證均採用蒙特卡洛模擬模型進行衡量。隨後，公開認股權證 利用其上市交易價格以公允價值計量，私募認股權證則利用修正的Black-Scholes模型計量。

截至2021年6月30日止三個月及六個月 ，本公司確認因負債公允價值減少 美元而導致的未經審計簡明經營報表虧損及收益。2.4100萬美元，負債公允價值增加#美元。3.8百萬美元分別在隨附的未經審計的簡明營業報表中作為衍生權證負債的公允價值變動列報 。私募認股權證及公開認股權證於2020年12月31日的估計 公允價值乃利用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬和修正的Black-Scholes模型中固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率 以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率 。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線 ，該期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其 剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司資產和負債的 信息：

2021年6月30日

2020年12月31日

在報告期開始時確認來往於 1、2和3級的轉賬。當公募認股權證於2021年2月單獨上市交易時，公募認股權證的估計公允價值已從3級公允價值計量轉為1級計量。 截至2021年6月30日的3個月和6個月內，沒有其他公允價值從1級、2級和3級轉移到1級、2級和3級。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息 ：

截至2021年6月30日的3個月和6個月，使用3級投入計量的衍生權證負債公允價值變化 摘要 如下：

該公司對截至簡明財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司 未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。