附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

相思研究公司

Acacia Research Corporation， 根據特拉華州法律組織和存在的公司(本公司)，證明：

答：該公司的 名稱為Acacia Research Corporation。該公司的註冊證書原件已於1999年10月8日提交給特拉華州國務卿。

B.根據特拉華州《總公司法》第242和245條的規定，正式採納了修訂和重新發布的《公司註冊證書》，並對《公司註冊證書》的條款進行了重述、整合和進一步修訂。

C.修改並重述修訂後的公司註冊證書文本，內容如本文件附件 所示。

有鑑於此，Acacia 研究公司已於2021年5月18日促使公司正式授權的高級職員詹妮弗·格拉夫(Jennifer Graff)簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

附件A

物品I 名稱

公司名稱 為Acacia Research Corporation(以下簡稱“公司”)。

第二條
註冊辦事處地址；
註冊代理名稱

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特郡多佛市W.Loockerman街32號201室。其位於該地址的 註冊代理的名稱是註冊代理解決方案公司。

第三條
目的

本公司 的目的是從事根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條
股本

第1節。 授權。公司有權發行的股票總數為三百股 和一千萬股(三億一千萬股)，其中三億股(三億股)為每股面值0.001美元的普通股(以下簡稱普通股)，一千萬股(一千萬股)為面值為每股0.001美元的優先股(以下簡稱優先股)，可按下文規定的一個或多個系列發行。

第二節。 普通股。普通股的投票權、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利， 及其資格和限制如下所述。

2.1 股息。根據當時可能尚未發行的與優先股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項，普通股持有人有權在董事會宣佈時 從公司任何合法可用的資產中獲得 董事會可能不時宣佈的股息。

2.2 投票權。除非法律另有規定，或董事會決議或決議另有規定， 關於一個或多個系列優先股的全部投票權和所有投票權應僅歸屬於 普通股，當時出於任何目的擁有投票權的每位公司股東有權就其名下在公司賬簿上的該股票的每股股份投一張 票。

2.3 清算權。如果公司發生任何清算、解散或清盤(自願或非自願)， 普通股持有人有權在向債權人和當時已發行的公司任何優先股持有人支付股款後， 按其持有的股份數量按比例 獲得公司可供分配的資產和資金。就本第2.3節而言，本公司與任何其他公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃本公司的全部或任何部分資產，均不應單獨被視為本公司的清算或清盤，或導致本公司解散。 本公司與任何其他公司合併或合併，或 出售、轉讓或租賃本公司的全部或任何部分資產，均不應單獨視為本公司的清算或清盤或導致本公司解散。

第三節。 優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列均有公司註冊證書或其任何修訂或董事會或其正式授權委員會不時通過的規定發行該等股票的一項或多項決議案中所述的獨特名稱 。規定發行特定系列股票的一項或多項決議 在符合適用法律和公司註冊證書的規定的情況下，應為每個此類系列確定組成該系列的股份數量以及指定和投票權、優先權、相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括 在不限制前述規定的一般性的情況下，有關投票、贖回、分紅、解散的規定 公司董事會或董事會正式授權的委員會確定的其他事項。

第五條董事會

第一節。 董事人數及其選舉。公司董事人數由公司章程或董事會正式通過的修正案確定。除另有規定或依據 本公司註冊證書第五條的規定或董事會任何一項或多項決議規定在特定情況下發行優先於普通股的任何類別或系列股票或在清算時增選 名董事外，董事人數由董事會根據公司章程 確定。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第二節。 董事會的權力。為進一步但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改、修訂和廢除公司章程，但須受公司股東修改或廢除任何章程的權力限制，無論該章程是否由公司股東通過或以其他方式通過；但是， 有權就該章程投票的公司股本的多數投票權的贊成票為 。

第3節。 術語。除優先股或任何其他類別或系列的 股票的持有人根據本公司註冊證書的條款或董事會通過的任何一項或多項規定發行此類或系列股票的決議的條款，在股息方面或在清算時選出的董事外，董事應 由股東在每次股東年會上選出，任期至下一次股東年會 結束為止。 董事應在每次股東年會上由股東推選，任期至下次股東周年大會時屆滿。 至董事會通過的任何一項或多項決議規定發行此類股票或系列股票的條款清盤時，董事的任期至下次股東周年大會時屆滿。 取消資格 或免職。

第4節。 空缺。任何因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因死亡、辭職、退休、取消資格或免職而在董事會出現空缺 的，可由其餘董事的多數 填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。按照上一句 任命的董事任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出其繼任者為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職 。

第六條 股東訴訟

第 節1. 會議 和記錄。根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內或之外舉行。 公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受DGCL的約束)，地點或地點可能是董事會或公司章程不時指定的 。

第二節。 特別會議。股東特別會議可應一名或多名持有公司已發行股票至少百分之二十五(25%)投票權的 公司記錄的股東的書面要求，隨時由董事會或公司董事長或公司祕書召開。 這些股東已按照公司章程規定的程序和條件以及任何其他規定提出此類請求，且符合公司章程規定的程序和條件以及任何其他規定。 股東特別會議可隨時由董事會或公司董事長或公司祕書應一名或多名持有公司已發行股票至少百分之二十五(25%)投票權的股東的書面要求召開 公司的董事會或董事長或公司祕書。 股東大會可由董事會或公司董事長或公司祕書應一名或多名持有公司已發行股票至少百分之二十五(25%)投票權的股東的書面要求召開包括公司章程中對提出此類特別會議請求的能力的任何限制 。

第三節。 書面同意。本公司股東在任何年度 或股東特別會議上要求或允許採取的行動，不得經股東書面同意代替股東大會。

第七條董事責任限制

任何人不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人 賠償責任，包括但不限於 在董事會委員會任職，除非該豁免或限制在現行的《公司條例》中不被允許，或在以後可能被修改。如果在本公司註冊證書 備案之日之後對公司進行修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的公司公司允許的最大限度內取消或限制。對本條第七條的任何修訂、廢止或修改不應對本條款規定的公司董事在該等修訂、廢止或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。 該等修訂、廢止或修改不應影響公司董事在該等修訂、廢止或修改之前的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障。

第八條
賠償

第1. 公司可應公司或其任何前身的要求，在法律允許的最大限度內，因任何人、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或公司的任何前身的董事、高級職員或僱員，或應公司或其任何前身的要求而成為或威脅成為 訴訟或法律程序的一方的人，而對該人作出或威脅成為 訴訟或法律程序的一方的人作出最大程度的賠償。 該人、其立遺囑人或無遺囑者是公司或公司任何前身的董事、高級人員或僱員，或應公司或其任何前身的要求在 任何其他企業任職或服務於 任何其他企業。股東對本條第VIII條的任何修訂、廢止或修改不得對公司董事在該等修訂、廢止或修改時根據本條第VIII條存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

修改公司註冊證書

公司特此保留 不時修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且可以按照現在或以後法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款 ，以及通過或根據本公司註冊證書的現有形式授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權。 任何人都可以 根據本公司註冊證書的現有形式 添加或添加其他條款。 公司在此保留隨時修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且可以按照現在或以後的法律規定的方式添加或添加其他條款，以及通過或根據本公司註冊證書的現有形式授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權。

第十條

第 節1.定義。

如本文X中所用， 以下大寫術語在本文中與首字母一起使用時具有以下含義(以及對Treas的任何部分的任何引用 )。註冊§1.382-2T應包括任何後續規定)：

(A)“4.899%交易” 指本條第十條第二款(A)或(B)項所述的任何轉讓。

(B)“4.899%股東” 指根據“待遇”成為公司“5%股東”的一人或一組人。註冊§1.382-2T(G)， 適用時，將“5%”替換為“4.899%”，將“5%”替換為“4.899%” 。

(C)“代理人”具有本條第十條第五款規定的含義。

(D)“法規”是指 經修訂的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。為免生疑問，“法典”還包括“一項法案，規定根據關於2018財政年度預算的同時決議的標題二和標題五進行 對賬”(PL 115-97)。

(E)“公司證券” 或“公司證券”是指(I)任何股票，(Ii)公司發行的優先股(不包括守則§1504(A)(4)節所述的優先股)，以及(Iii)認股權證、權利或期權(包括Treas. 規定的期權)。§1.382-2T(H)(4)(V)或Treas。註冊§1.382-4(D)(9)購買公司證券。

(F)“生效日期” 指向特拉華州州務卿提交本公司註冊證書的日期。

(G)“超額證券” 具有本條第十條第四款規定的含義。

(H)“到期日” 指以下最早的日期：(1)生效日期三週年當天的營業結束；(2)廢除守則第382條或任何後續法規(如果董事會認為不再需要或不再適合保留税收優惠) ；(3)董事會認定不再享受任何税收優惠的公司應課税年度第一天的營業結束日期(如果董事會認為不再需要或不再適合的話)；(3)在公司納税年度的第一天營業結束時， 董事會決定不再享受任何税收優惠的情況下，以最早的日期為準(I)在生效日期的三週年當天結束營業，(Ii)如果董事會確定不再需要或不再適合保留税收優惠，則廢除守則第382條或任何後續法規 以及(Iv)董事會根據本條第十二條第(Br)款確定的日期。

(I)“股權百分比 所有權”指任何人士或團體(視乎上下文所需)根據“條例”第 382節所釐定的股權股權百分比。註冊§1.382-2(A)(3)，Treas。註冊§1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)和 待遇。註冊§1.382-4或任何後續條款和其他相關國税局指南。

(J)“個人”是指 任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、未註冊的協會或組織、 信託或其他實體或它們之間有正式或非正式諒解的任何此類“個人”團體， 它們之間有正式或非正式的諒解，以便 “協調收購”Treas所指的股份。註冊§1.382-3(A)(1)或以其他方式被視為 特例所指的“實體”的人。註冊§1.382-3(A)(1)，並應包括任何此類實體或集團的任何繼承人(通過合併或其他方式) 。

(K)“禁止分派” 指公司就聲稱的受讓人收到的任何超額證券支付的任何和所有股息或其他分派。

(L)“禁止轉讓” 指根據第X條禁止和/或無效範圍內的公司證券的任何轉讓或聲稱轉讓。

(M)“公共團體” 具有Treas中規定的含義。註冊§1.382-2T(F)(13)。

(N)“所謂的受讓人” 具有本條第十條第四款規定的含義。

(O)“補救持有人” 具有本條第十條第7款規定的含義。

(P)“股票”指 根據Treas將被視為公司“股票”的任何權益。註冊§1.382-2T(F)(18)。

(Q)“股份所有權” 指對股份的任何直接或間接擁有權，包括根據推定擁有權規則的應用而產生的任何所有權， 該等直接、間接及推定擁有權根據守則第382節及其下的庫務規例 的規定而釐定，包括(為免生疑問)一名人士根據“協調收購” 被視為單一“實體”(定義見Treas)而擁有股份的任何擁有權。註冊§1.382-3(A)(1)，或根據《守則》第382節的規定，以其他方式將該等股票與該人擁有的股票 合併。

(R)“税收優惠” 是指營業淨虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務抵免結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉、根據第163(J)條不允許的業務利息費用結轉淨額、 根據第53條規定的任何抵免，以及可能減少或導致抵扣公司或其任何子公司所欠所得税或可退還抵免的任何其他項目，包括但不限於受“守則”第382節或第 383節及根據其頒佈的“庫務條例”限制的任何項目，以及可歸因於“守則”第382節及據此頒佈的“庫務條例”所指的“未實現淨虧損”的任何損失或扣除。

(S)“轉讓” 指公司以外的任何人直接或間接出售、轉讓、質押或其他處置、事件或事件或其他行動 ，以改變任何個人或團體的股權百分比，包括通過贈與或法律實施的轉讓 。轉讓還應包括設立或授予期權(包括特許權含義 內的期權)。註冊§1.382-4(D))。為免生疑問，轉讓不應包括公司設立或授予期權， 轉讓也不應包括公司發行股票。

(T)“受讓人” 指獲轉讓公司證券的任何人。

(U)“庫務條例” 或“待遇”。雷吉。“指根據不時修訂的《守則》頒佈的條例，包括暫行條例或任何後續條例。

第 節2.轉讓和所有權限制。為了保留税收優惠，從生效日期起及之後，任何在到期日之前轉讓公司證券的企圖和根據在到期日之前簽訂的協議 轉讓公司證券的企圖從一開始就應被禁止和無效，條件是此類轉讓(或 任何一系列轉讓是該轉讓的一部分)：(A)任何人或多個人將成為4.899%的股東或 (B)股票百分比前一句話並非旨在 阻止公司證券獲得DTC資格，也不排除公司證券 通過全國性證券交易所的設施進行的任何交易的結算；但是，公司證券和參與此類交易的各方 應繼續遵守關於此類交易的第X條的規定。

第 節3.例外情況。

(A)儘管本協議有任何相反規定 ，但轉移至公共集團(包括根據Treas創建的新公共集團)。註冊§1.382-2T(J)(3)(I)) 應被允許。

(B)如果轉讓方或受讓方 獲得董事會或董事會正式授權的委員會的書面批准，第X條第二節規定的限制 不適用於4.899交易的轉讓企圖。作為根據第X條第3款批准的條件 ，董事會可酌情要求(費用由轉讓方和/或受讓方承擔)董事會選定的律師的意見，即轉讓不應因適用守則第382條而限制 税收優惠的使用；但董事會可批准此類 批准，儘管此類批准對税收優惠有影響董事會可全部或部分批准該項轉讓，並可就該項批准施加其認為合理和適當的任何條件 ，包括但不限於對任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股票的能力 的限制。董事會在本協議項下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的 。董事會可以在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的人員或代理人行使第X條 所授予的權力。第X條第3節的任何規定不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

第 節4.超額證券。

(A)本公司的任何僱員或代理人不得記錄任何被禁止的轉讓，該等被禁止轉讓的據稱受讓人(“據稱的受讓人”)不得就屬於被禁止轉讓標的的本公司 證券(“超額證券”)以任何目的被承認為本公司的股東。聲稱的受讓人無權 就該等超額證券享有本公司股東的任何權利，包括但不限於 投票表決該等超額證券並就該等超額證券收取股息或分派(不論是否清算或以其他方式分派)的權利， 如有，超額證券應被視為保留在轉讓人手中，除非 超額證券已根據本條第十條第五款轉讓給代理人，或者直到根據第十條第三款獲得批准。在通過非禁止轉讓的轉讓獲得超額證券後，公司證券將不再是超額證券。 為此目的，任何不符合本條第四款或第五款規定的超額證券轉讓也應視為禁止轉讓。 X條第四款或第五款規定的任何超額證券轉讓也應視為禁止轉讓。 公司證券應視為超額證券。 為此目的，任何未按照本條第四款或第五款的規定轉讓超額證券的行為也應視為禁止轉讓。

(B)公司可要求 登記任何公司證券的轉讓或支付任何公司證券的任何分銷的條件 建議的受讓人或受款人必須向公司提供公司合理要求的關於其在該等公司證券中的直接或間接所有權權益的所有信息 。本公司可作出董事會認為必要或適宜的安排或向其股票轉讓代理髮出 執行第X條的指示，包括但不限於授權該轉讓代理要求聲稱的受讓人出具關於該人對股票的實際和推定所有權的宣誓書，以及作為登記任何轉讓的條件的其他證據，證明轉讓不會被本條 X禁止 X。

第 節5.轉接至座席。如果董事會認定轉讓公司證券構成禁止轉讓 ，則在董事會確定 轉讓企圖將導致證券過剩之日起30天內，公司發出書面要求後，所謂的受讓人應將據稱受讓人擁有或控制的過剩證券的任何 證書或其他所有權證據，以及 任何被禁止的分銷，轉讓給董事會指定的代理人(“代理人”)。代理人應隨即 向包括公司在內的一個或多個買方(如有可能，在交易該等超額證券的公開證券市場或以其他方式私下進行)出售以一筆或多筆公平交易(如有可能，在公開證券市場交易該等超額證券)的方式轉讓給其的超額證券；但是， 但是，任何此類出售不得構成禁止轉讓，而且代理應以有序的方式進行此類出售或 出售，如果代理 酌情認為此類出售或出售會擾亂公司證券的市場或以其他方式對公司證券的價值產生不利影響，則不需要在任何特定的時間範圍內完成任何此類出售。 如果代理認為此類出售或出售會擾亂公司證券的市場，或會對公司證券的價值產生不利影響，則不得要求代理人在任何特定的時間範圍內進行此類出售或 出售。如果所謂的受讓人在收到公司要求將超額證券交還給代理人之前已將超額證券轉售給代理人，則據稱的受讓人應被視為已為代理人出售了超額證券， 並應被要求將任何被禁止的分派和出售所得轉移給代理人。 如果聲稱的受讓人在收到公司要求向代理人交出超額證券的要求 之前，應被視為已為代理人出售了超額證券, 除非本公司 向據稱的受讓人授予書面許可，允許其保留部分出售收益，但不得超過如果代理人而不是聲稱的受讓人轉售超額證券的話，據稱的 受讓人根據本條款第X條第6節應從代理人處獲得的金額。 如果代理人而不是聲稱的受讓人轉售了超額證券，則不在此限。

第 節6.收益的應用和禁止分配。代理人應使用其出售超額證券的任何收益 ，如果據稱的受讓人以前已轉售超額證券，則應將其從據稱的受讓人收到的任何金額 連同任何被禁止的分派一起使用，如下所述：(I)首先，應向代理人支付與其在本合同項下的職責相關的費用和開支所需的 金額；(Ii)第二，任何剩餘金額應 支付給據稱的受讓人，但不得超過據稱的受讓人為超額證券支付的金額(如果據稱的超額證券轉讓全部或部分是贈與、繼承或類似轉讓，則為轉讓時的公允市值)，金額(或公允市價)由董事會酌情決定；(2)任何剩餘金額應支付給據稱的受讓人，最高限額為據稱受讓人為超額證券支付的金額(如果據稱轉讓的超額證券是全部或部分贈與、繼承或類似轉讓，則為轉讓時的公允市值)；以及(Iii)第三， 任何剩餘金額應支付給根據守則第501(C)(3)條(或任何類似的後續條款)規定由董事會選定的一個或多個組織，並根據守則第170(B)(1)(A)、 2055和2552條中的每一個條款有資格扣除其繳款。所謂的超額證券受讓人不應對任何超額證券轉讓人有任何索賠、訴訟理由或任何其他追索權 。所謂受讓人對該等股份的唯一權利應限於根據本條X第6條向所謂受讓人支付的金額。在任何情況下，根據本條X第6條出售超額證券的收益不得使公司或代理人受益。, 除 用於支付代理在履行本協議項下職責時發生的成本和費用的範圍外。

第 節7.修改某些間接轉移的補救措施。如果轉讓不涉及特拉華州法律所指的 公司證券的轉讓，但會導致4.899%的股東違反第X條規定的轉讓限制，則本條X第5條和第6條的適用應按本條第7條所述進行修改。在這種情況下，不需要該4.899%的股東處置任何不是公司證券的權益。在這種情況下，不需要該4.899%的股東處置任何不是公司證券的權益。在這種情況下，不需要該4.899%的股東處置任何不是公司證券的權益。 該條款的第5條和第6條的適用應按照該條款第7條的規定進行修改。在這種情況下，不要求該4.899的股東處置任何非公司證券的權益。但該4.899%的股東和/或將公司證券的所有權歸於 該4.899%的股東的任何人(該4.899%的股東或其他人，“補救持有人”)應被視為已處置了 ，並應被要求處置足夠的公司證券(公司證券應以與收購順序相反的順序處置)，以使該4.899%的股東在該處置之後，不違反本條款 。此類處置應被視為與導致適用本條款的轉讓同時發生， 被視為被處置的數量的公司證券應被視為超額證券，並應按照本條款第5條和第6條的規定通過代理人進行處置，但與此類出售相關的補救性 持有人應獲得的最高總金額應為該等超額證券在據稱轉讓時的公平市場價值。 該公司證券應被視為超額證券的數量應視為超額證券，並應按照該條第5條和第6條的規定通過代理人進行處置，但與此類出售相關的補救性 持有者的最高支付總額應為該超額證券在據稱轉讓時的公平市場價值。補救持有人無權就該等超額證券享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票表決該等超額證券以及收取股息或分派的權利。, 無論是否清算，在聲稱的轉讓時間之後， (如果有)。代理人因處置該等超額證券而產生的所有費用應從該4.899%的股東或該其他人的任何到期金額中支付。 本第十條第七節的目的是將本第十條第二節和第五節中的限制擴大到沒有直接轉讓公司證券的4.899交易的情況，本第十條第七節應與本條的其他規定 X一起解釋為產生相同的結果，但根據上下文需要有所不同，作為直接轉讓公司證券的交易。 這一條第七節的目的是將第X條第七節的限制擴展到沒有直接轉讓公司證券的情況 ，並將其與本條的其他規定一起解釋為產生相同的結果，但根據上下文的需要有所不同。

第 節8.法律訴訟；迅速執行。如果聲稱的受讓人未能在任何一種情況下向代理人交出超額證券或其出售收益 ，以及任何被禁止的分銷，則公司可採取其認為適當的行動，包括提起 法律程序以強制退回，自公司根據第X條第5款提出書面要求之日起30天內(無論是否在第5條第5款規定的時間內提出)，則本公司可採取其認為適當的行動來執行本條款，包括提起 法律訴訟以強制退回。第X條第8款的任何規定不得被視為與第X條規定的超額證券轉讓 從一開始就無效，(Ii)禁止本公司在沒有事先要求的情況下立即 提起法律訴訟，或(Iii)導致本公司未能在本第X條第5條規定的 期限內採取任何行動，構成放棄或喪失本公司根據本條X規定的任何權利。董事會 可授權這樣做

第 節9.責任。在法律允許的最大範圍內，符合第X條規定的任何股東明知 違反了第X條的規定，以及任何控制、由該股東控制或與該股東共同控制的人應 對公司承擔連帶責任，並應賠償公司因此而遭受的任何和所有損害， 應賠償並使公司免受損害，包括但不限於公司能力降低或喪失造成的損害。

第 節10.提供信息的義務作為任何股票轉讓登記的條件，任何股票的實益持有人、合法持有人或記錄持有人，以及任何建議的受讓人和任何控制、控制或與建議的受讓人共同控制 的人，應提供公司可能不時要求的信息，以確定公司是否遵守第X條或公司的税收優惠狀況。

第 節11.傳説。董事會可要求公司出具的任何證明股票所有權的證書，如受第X條所載轉讓和所有權限制的限制，須註明以下圖例：

“公司註冊證書包含限制，禁止在未經公司董事會(”董事會“)事先授權的情況下轉讓公司股票 (如公司註冊證書所定義)(包括設立或授予某些期權、權利和認股權證)，前提是此類轉讓影響到公司的股票百分比 (符合1986年國內税法第382節的含義)。經修訂(“守則”)及其頒佈的“財政部條例”(br})，被視為由4.899%的股東擁有(如公司註冊證書所定義)。如果違反了 轉讓限制，則轉讓將是無效的AB Initio，股票的所謂受讓人將被要求 將多餘的證券(如公司註冊證書中的定義)轉讓給公司的代理人。如果轉讓 不涉及特拉華州一般公司法(“證券”) 所指的公司證券，但會違反轉讓限制，違反轉讓 限制的證券的據稱受讓人(或記錄所有者)將被要求根據公司註冊證書 中規定的條款轉讓足夠的證券，以使4.899%的股東不再違反轉讓限制。公司應在其主要營業地點向公司提出書面請求，將免費向本證書的記錄持有人提供一份包含上述轉讓限制的公司註冊證書副本。“

董事會還可以 要求本公司簽發的任何證明股票所有權的證書，如果符合董事會根據本條款X第三節規定的條件 ，還必須附有註明適用限制的顯眼圖示。

第 節12.董事會的職權

(A)董事會 有權決定評估遵守本條款X的所有必要事項，包括但不限於：(1) 確定4.899%的股東，(2)轉讓是4.899%的交易還是被禁止的轉讓，(3) 任何4.899%的股東在公司的持股百分比，(4)票據是否構成公司的證券 (五)根據本條第十條第六款規定應支付給所謂受讓人的金額(或公允市價)，以及(六)董事會認定的其他相關事項；董事會對該等事項的善意決定 就本條X的所有目的而言應是決定性的和具有約束力的。此外，董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除公司的章程、條例和程序，而不與本條款X的規定相牴觸 ，以確定任何轉讓公司證券是否會危及或危及公司保留和使用税收優惠和税收優惠的能力。 公司可以在不違反本條款規定的情況下制定、修改、修訂或廢除公司的章程、條例和程序。 董事會可以在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除公司的章程、條例和程序，以確定任何轉讓公司證券的行為是否會危及或危及公司保留和使用税收優惠和税收優惠的能力。

(B)第 條第X條並不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司及其股東保持税收優惠。 本條款並不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司及其股東保留税收優惠。在不限制前述一般性的情況下， 如果法律發生變化，導致下列一項或多項行動是必要或可取的，董事會可通過 書面決議，(1)加速到期日，(2)修改公司或本條款X涵蓋的個人或團體的所有權權益百分比，(3)修改本條款X中規定的任何術語的定義，或(4)視情況修改本條款X的條款。 為防止因 適用的財政部條例或其他方面的任何變化而導致本守則第382條規定的所有權變更；但是，除非董事會通過書面決議確定該等行動是合理必要的，或者 為了保留税收優惠或不再合理地需要繼續實施這些限制以保留税收優惠 ，否則董事會不得導致 此類加速或修改。公司股東應通過向證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式通知公司股東該決定。

(C)如果第X條的任何規定(包括本文使用的任何定義)的適用不明確 ，董事會有權 基於其合理相信、瞭解或瞭解情況而決定該等規定在任何情況下的適用。如果第X條要求董事會採取行動，但沒有就該行動提供具體的 指導，只要該 行動不違反本條X的規定，董事會有權決定採取的行動。董事會真誠地採取或作出的所有行動、計算、解釋和決定均為最終決定，並對公司、代理人、以及所有其他各方 為本條X的所有其他目的 董事會可以將其在本條X項下的全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內通過公司正式授權的人員或代理人行使 本條X所規定的全部或任何部分職責和權力。 董事會可以將其全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內通過公司正式授權的人員或代理人行使 本條授予的權力。第X條的任何規定不得解釋為 限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

第 節13.信賴。在法律允許的最大範圍內，公司和董事會成員在做出本條款第十條所規定的決定和調查結果時，應充分 依靠公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司控制人以及公司法律顧問、獨立審計師、轉讓代理人、投資銀行家或其他員工和代理人的信息、意見、報告或聲明而受到充分的 保護。董事會成員不負責任。 為確定任何股東的存在和身份以及其擁有的任何公司證券的金額，公司 有權根據1934年《證券交易法》(經修訂) (或類似的文件)截至任何日期的附表13D或13G文件的存在和不存在(或類似文件)，但受其對公司證券所有權的實際瞭解的限制。 公司有權根據其對公司證券所有權的實際瞭解，根據其對公司證券所有權的實際瞭解，確定是否存在或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的附表13D或13G文件(或類似文件)。

第 14.第 條的利益。第X條的任何規定不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人本條X項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。此條X僅為公司和代理人的唯一和獨有利益 。

第 節15.可分割性。第X條的目的是促進公司維持或保留其 税收優惠的能力。如果有管轄權的法院在任何方面裁定本條X條的任何規定或將此類規定適用於任何人或在任何情況下 在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不影響本條X條的任何其他規定。

第 條16.豁免權關於本協議規定的或公司或代理人根據本條款X享有的任何權力、補救或權利 ，(I)除非明確包含在放棄方簽署的書面文件中，否則放棄將無效，(Ii)不會因之前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏或其他放縱而暗示任何更改、修改或損害 。