美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
委託 文件號0-19041
美國證券公司(USA Equities Corp.)
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
西棕櫚302套房，北點公園大道901號 佛羅裏達州海灘 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(929)379-6503
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 北美 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興 成長型公司☒
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月16日，註冊人人數為8,623,025人已發行普通股的股份。
目錄表
| 項目 | 描述 | 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 項目 1。 | 財務報表。 | 3 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 16 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 20 | ||
| 第 項4. | 控制和程序。 | 20 | ||
| 第二部分-其他資料 | ||||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 21 | ||
| 第 1A項。 | 風險因素。 | 21 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 21 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 21 | ||
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露。 | 21 | ||
| 第 項5. | 其他信息。 | 21 | ||
| 第 項6. | 展品。 | 21 |
| 2 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 報告包含前瞻性陳述。本文討論的有關我們的運營、現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。
前瞻性 陳述是預測性的，與歷史或當前事實並不嚴格相關，一般包括“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”及類似表述。 儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但這些陳述 和本文中包含的其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的意見，受到不確定性的影響 ，因此，不能保證這些聲明中表達的結果將會實現。
請投資者 注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們不承擔公開 更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中所做的任何額外披露。
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
| 簡明合併資產負債表--2021年6月30日和2020年12月31日 | 4 |
| 簡明綜合業務報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 | 5 |
| 股東赤字簡明合併報表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 | 6 |
| 現金流量表簡明表--截至2021年和2020年6月30日止六個月 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
美國 股票公司
壓縮 合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 資本化軟件開發成本 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款，當前 部分 | - | |||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，關聯方 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付貸款 ，非流動部分 | - | |||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，授權股份，$票面價值； 於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，授權股份， $票面價值；於2021年6月30日發行及發行的股份2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 (虧損) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東赤字合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
美國 股票公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||
| 毛利 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | - | - | - | |||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股：(基本 和稀釋後) | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
美國 股票公司
精簡 股東虧損合併報表
(未經審計)
| 普通股 股 | 優先股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未賺取補償- 為服務發行的股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票，扣除註銷後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 未賺取補償- 為服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為購買資產而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 購股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未賺取補償 -為服務發行的股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
美國 股票公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 在截至的六個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 債務清償損失 | - | |||||||
| 淨資產和 負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少 | - | |||||||
| 庫存減少 | - | |||||||
| 應計利息增加 | ||||||||
| (增加)/減少 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| (減少)/增加 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動產生的現金流 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | - | |||||||
| 發行可轉換 應付票據 | - | |||||||
| 借款收益 | - | |||||||
| 關聯方借款收益 | - | |||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 現金- 年初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資 活動： | ||||||||
| 債務和應計利息 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務 和普通股為無形資產發行的股票(附註4) | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
美國 股票公司
簡明合併財務報表附註
注： 1.本公司
美國 股票公司(“公司”、“我們”或“註冊人”)於1983年9月1日在特拉華州註冊成立。2015年，該公司更名為美國證券公司(USA Equities Corp.)。
2019年12月20日，本公司根據一份股份交換協議(“交換協議”)與原醫療實踐收入公司(“MPI”)股東訂立並完成換股協議(“換股協議”)，根據該協議，本公司發行了2,172,600股股票。普通股，$(B)向MPI前股東出售面值(“普通股”)，以換取MPI當時已發行及已發行的全部普通股(“股份 交易所”)。MPI總部設在佛羅裏達州西棕櫚灘，專注於基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療，包括數字療法、基於行為的遠程患者監控、慢性護理和預防醫學。
在與MPI進行交易之前 ，MPI的大部分已發行A類有表決權股票的所有者擁有約91%的股份 我們當時的流通股。因此， 與MPI的交易計為受共同控制的實體之間的報告實體變更，因此報告實體的變更需要在所有時間段追溯合併實體，就好像該組合自根據ASC 250-10-45-21的共同控制開始以來一直有效，會計變更和 糾錯。由於換股，MPI成為我們的全資子公司。
注 2.持續經營
所附的簡明綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。公司自成立以來一直虧損， 運營現金流為負，最近開始確認2020財年第四季度的收入 。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力 ，以及在實現這一目標之前，未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。但是，可能無法以商業上合理的條款獲得此類資金 (如果有的話)。這些財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
注 3.陳述依據
本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，對財務 狀況、經營業績和現金流量的公允報表是必要的。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
會計政策在2020年年報的表格 10-K中的“合併財務報表附註”中進行了説明，並在本表格10-Q中根據需要進行了更新。為便於比較而提供的年終資產負債表數據來自 經審計的合併財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。
與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟，並可能影響本公司和本公司所依賴的第三方的運營。雖然新冠肺炎疫情帶來的 潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但 新冠肺炎疫情的影響可能會對公司的流動性、資本資源和運營產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響 高度不確定，公司尚不清楚對其業務、融資或全球經濟的潛在影響的全部程度。
會計 策略
使用估計數 ：按照公認會計原則編制精簡合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響截至精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用 。實際結果可能與估計的不同。
| 8 |
合併原則 ：精簡合併財務報表包括USA Equities Corp及其全資子公司USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.的賬户。所有重要的公司間餘額和交易均已 沖銷。
現金 和現金等價物：出於財務報表列報的目的，公司將原始到期日在三個月或以下的短期、高流動性投資 視為現金或現金等價物。
應收賬款 ：公司定期向客户發放無擔保信貸。管理層監控未償還餘額 的支付情況，並將根據經驗在必要時建立壞賬準備金。
存貨： 存貨以先進先出或先進先出為基礎，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們使用實際 成本來確定庫存的成本基礎。庫存只包括產成品。
資本化 軟件開發成本: 內部使用軟件的軟件開發成本按照ASC 350-40，無形資產，內部使用軟件入賬 。當滿足以下兩個條件時，應用程序開發階段發生的開發成本將開始資本化：(I)初步項目階段完成；(Ii)軟件可能完成並用於預期的 功能。一旦軟件基本完成並準備好其預期用途，大寫就停止了。在軟件開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的成本按發生的費用計入費用。攤銷是在軟件的剩餘經濟壽命(通常為三到五年)內按直線計算的，一旦攤銷開始，將 計入合併運營報表的運營費用中。
軟件的預計使用壽命至少每年審查一次，並將在發生可能影響資產可恢復性的事件或環境變化 時進行減值測試。
資本化
內部使用軟件的軟件開發成本總計96,691美元截至2021年6月30日，美元
無形資產：無形資產 代表公司在2021年6月23日為收購包括商標、專利和網絡域名在內的資產所支付的價值。基於ASC805-50-30確定對這些資產中的每一個的購買價格的臨時分配，業務合併、相關問題、 初始衡量。這些資產根據ASC 350-30核算，無形資產， 商譽以外的一般無形資產。資產成本在資產的剩餘使用年限內攤銷如下：
| 美國 方法專利 |
| 網站 域 |
| 商標 |
收入 確認：根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，公司確認貨物控制權轉讓時的收入，其金額反映了預期 為交換這些貨物而收到的對價。本公司不允許退貨，因此不會為退貨設立 津貼。
為 確定本公司確定在ASC 606範圍內的交易應確認的收入，本公司遵循 已建立的五步框架，如下所示：
| (i) | 確定 與客户的合同； | |
| (Ii) | 確定 合同中的履約義務； | |
| (Iii) | 確定 成交價； | |
| (Iv) | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| (v) | 在公司履行績效義務時(或作為)確認 收入。 |
公司銷售向醫生介紹過敏診斷相關產品和免疫療法。一旦公司履行其履約義務(發生在產品所有權和佔有權轉移給客户的時間點，通常是在產品交付時)，收入就會確認。 該義務發生在產品所有權和佔有權轉移到客户手中時(通常是在產品交付時)。
公司的收入中包括向客户收取的運費和手續費。
ASC 606允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和披露的時間。根據ASC 606的規定， 公司選擇將類似合同視為合同組合。屬於 投資組合的合同具有相同的條款條款，管理層希望結果不會與每個單獨合同的 考慮因素有實質性差異。
研究和開發
:
研發費用主要用於開發和改進與公司軟件即服務(SaaS)平臺相關的方法。研究和開發費用在發生時計入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，及$
| 9 |
所得税 税: 本公司根據ASC 740所得税核算所得税，這要求確認本年度所得税申報單上估計的 應付或可退還的所得税，以及可歸因於 暫時性差異和結轉的預計未來税收影響。遞延所得税的計量以制定的税法(包括税率)為基礎，遞延所得税資產的計量因預期不會實現的可用税收優惠而減少。
公司的淨營業虧損為1,947,732美元，將於2027年到期。由於所有權變更的限制，當前生成的聯邦和州 NOL和税收抵免結轉的未來使用可能會受到相當大的年度限制。每年的 限制可能會導致NOL和税收抵免結轉在完全利用之前到期。
最近 發佈了會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)以及衍生品和對衝 -實體自有股權合同(子主題815-40)，或ASU 2020-06。更新後的指南是FASB簡化 計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06還取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，這將允許更多股權合約 符合例外條件。此外，ASU 2020-06年度還簡化了某些地區稀釋後每股淨收入的計算。 本公司採用ASU 2020-06規定，採用修改後的追溯法，導致截至2021年1月1日的股東赤字沒有累計調整 。
此 Form 10-Q季度報告不討論近期發佈的聲明，這些聲明預計不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生當前和/或未來的影響或與其無關。
| 10 |
注 4.資本化軟件和無形資產
非當前 截至2021年6月30日和2020年12月31日，資產包括以下內容：
無形資產明細表
| 攤銷期限(以年為單位) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||
| 大寫軟件 | $ | $ | ||||||||
| 無形資產： | ||||||||||
| 美國方法專利 | ||||||||||
| Web域 | 不適用 | |||||||||
| 商標 | 不適用 | |||||||||
| 總計 無形資產 | $ | $ | ||||||||
大寫的 軟件代表內部使用軟件的開發成本。該軟件應用程序仍在開發中，成本繼續 待資本化，尚未確認攤銷費用。在截至2021年6月30日和2020年12月31日的期間內未確認減值。
無形資產代表公司為獲得商標“AllergiEnd”、網站域名“AllergiEnd.com”以及與公司分發給醫生客户的過敏檢測試劑盒和相關材料有關的美國方法專利註冊而支付的價值 。公司 於2021年6月23日從MedScience Research Group收購了無形資產。基於ASC805-50-30確定購買價格 到這些資產中的每一個的臨時分配，企業合併，相關問題，初步衡量。 這些資產將從2021年7月1日起在其使用年限內攤銷。根據ASC 350-30-35，商標和網絡域名被確定為具有無限期壽命，並將每年進行減損測試。無形資產，一般 商譽以外的無形資產。截至2021年6月30日和2020年12月31日的期間內沒有攤銷費用 。
附註5.應付貸款
2021年6月21日，該公司與其商業銀行簽訂了一項固定費用 短期貸款。截至2021年6月30日，該公司已收到8.6萬美元的貸款收益。應付貸款 歸類為流動負債，將在9個月內償還，商業銀行將扣留他們代表公司處理的付款中商定的百分比 。
於2021年6月23日，本公司與MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”)簽訂購買
協議，收購若干資產，包括“AllergiEnd”商標、方法專利和網站(更多信息見附註4)。作為購買協議的一部分，該公司發行了本金為750,000美元的本票
。本金連同相關利息將在
注 6. 可轉換應付票據
2021年6月30日和2020年12月31日到期的可轉換票據 包括以下內容：
可轉換應付票據明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 附註1和應計利息 和溢價-主要股東 | $ | $ | ||||||
| 附註2和應計利息-主要股東 | ||||||||
| 附註3和應計利息-股東 | ||||||||
| 附註4和應計利息-主要股東 | ||||||||
| 附註5和應計利息認可投資者 | ||||||||
| 附註6和應計利息-主要股東 | ||||||||
| 附註7和應計利息認可投資者 | ||||||||
| 附註8和應計利息認可投資者 | ||||||||
| 附註9和應計利息 -股東 | ||||||||
| 可轉換票據合計 應付和應計利息 | $ | $ | ||||||
附註 1-2009年10月，公司發行了本金為73,500美元的可轉換本票致其主要股東(附註1)。票據 的利息為每年支付或支付票據和應計利息 轉換為本公司普通股的股份。2020年2月27日，對票據進行了修改，將到期日 延長至2023年6月30日並將轉換價格提高到 $每股。根據ASC 470-50-40， 債務、修改和滅火，修改作為滅火入賬，損失21,299美元在截至2020年6月30日的季度內，債務的清償和新票據的抵消溢價 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，此票據已累計 $和100,378美元， ，分別計入應計利息。
注 2-自2019年9月1日起，本公司向其主要股東 發行了本金為124,562美元的可轉換本票，作為之前向本公司預付款的代價(注2)。本票據的利息為年息1% ，到期日期為2022年12月30日。票據可以每股0.25美元的價格轉換為普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為2266美元和1648美元。
注 3-自2019年9月12日起，公司向股東發行本金為55,000美元的可轉換本票 (注3)。本票據的利息年利率和本金為12%，外加任何應計但未付的利息，已於2021年1月1日到期應付 。根據持有者的選擇權，票據可以每股0.25美元的價格轉換為普通股。2021年1月1日，股東選擇以每股0.25美元的價格將55,000美元的未償還本金連同7,951美元的應計利息轉換為普通股 ，從而發行了251,805股普通股。
注 4-自2019年12月27日起，公司發行本金為88,626美元的可轉換本票向其主要股東支付代價 ，以支付此前向本公司預付的款項(附註4)。這張票據的利息是年息，於2022年12月30日到期應付。票據可轉換為普通股 ，價格為$每股。2021年3月15日，大股東 將這張可轉換票據連同所有應計和未來利息轉讓給了第三方股東。2021年3月31日，股東 選擇轉換未償還本金88,626美元連同應計利息$以0.55美元的價格購入普通股每股導致發行普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該票據累計金額為0美元及$， 分別為應計利息。
| 11 |
注
5-根據日期為2020年9月25日的認購協議，本公司向不同個人發行了總額為55,000美元的可轉換本票(“票據”)
。
票據的利息利率為
截至2021年3月31日，其中一名票據持有人選擇將30,000美元的未償還本金轉換為連同應計利息一起進入普通股，價格為0.50美元。 此外，股東還收到了可執行兩年的認股權證普通股價格為0.75美元每股。
截至2021年6月17日，另一個票據持有人已選擇將25,000美元的未償還本金轉換為連同應計利息一起進入普通股，價格0.55美元。 此外，股東還收到了可執行兩年的認股權證普通股價格為0.83美元每股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，這些票據累計為0美元及$
附註 6-自2020年9月30日起，公司發行本金為88,016美元的可轉換本票向其主要股東支付代價 ，以支付此前向本公司預付的款項(附註6)。這張票據的利息是年息，到期日期為2022年12月31日 。票據可轉換為普通股 ，價格為$每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，這張票據已累計3950美元及$， 分別為應計利息。
附註
7-自2020年10月27日起，公司發行本金為100,000美元的可轉換本票致股東(附註7)。本票據是根據日期為#的認購協議
發行的
附註
8-自2020年12月23日起，公司發行本金為25,000美元的可轉換本票致股東(附註8)。本票據是根據日期為#的認購協議
發行的
注
9-自2021年5月7日起，公司發行本金為100,000美元的可轉換本票致股東(附註9)。票據的利息為
注 7.優先股
發行A系列優先股
自2019年9月1日起，公司發行了1,080,092份A系列優先股，滿足其主要股東持有的先前發行的可轉換本票，初始本金為#美元。
系列 A優先股
A系列優先股的 股票的聲明價值為每股0.25美元，最初可按每股0.05美元的價格轉換為普通股(可能會在發生某些事件時進行調整)。A系列優先股不應計 股息，在公司清算時排在普通股之前。A系列優先股對提交給股東的所有事項進行投票 連同普通股作為一個單一類別，A系列優先股的每股擁有一定數量的投票權， 最初為5，等於其在任何投票的記錄日期可轉換為的優先股的股數。
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*附表 反稀釋證券不計入每股收益計算
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 不包括在計算範圍內的總股份 | ||||||||
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，研發費用中與股票期權相關的股票薪酬分別為17,841美元和1,240美元。此外，同期分別有125,837美元和26,219美元與服務發行股票相關的費用 。下表顯示了費用的記錄位置。
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總費用 -為服務發行的股票 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日的6個月裏，有45萬人授予某些科學和商業顧問(“顧問”)的期權，加權平均行權價為$。 期權在三年內按年等額分期付款 從2021年4月開始，到期在授予日期之後。在截至2020年6月30日的6個月中，有65萬人授予某些科學和商業顧問(“顧問”) 期權，加權平均行權價為$。 期權在三年內按年等額分期付款 從2020年7月開始 ，到期授予日期之後。 在這兩個期間均未行使、沒收或取消任何期權 。
截至2021年6月30日 ，有53,927美元的未確認薪酬與預計 將在22個月加權平均期內確認的1,100,000未確認期權相關。期權將在每個Advisor的歸屬期內支出。截至2021年6月30日的六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.12美元。
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加權平均假設期權授予公允價值明細表
| 截至
個月的6個月 2021年6月30日 | 截至
個月的6個月 2020年6月30日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命 | 年 | 年 | ||||||
| 標的股票的預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
無風險利率是從授予日生效的美國國債收益率曲線得出的，這些工具的剩餘 期限與期權的預期期限相似。期權的預期壽命基於期權期限。由於本公司的 歷史數據有限，預期波動率是根據可比公司的歷史波動率計算的，這些公司的股票 價格在足夠長的一段時間內都是公開的。股息率是基於本公司從未支付或無意支付任何現金股息 。
於2021年3月8日，本公司與投資者關係顧問訂立諮詢協議(“協議1”)，根據該協議，投資者關係顧問須向本公司提供投資者關係服務，代價為12萬元。本公司普通股(“股份 支付”)加上每月現金支付，為期三個月。協議1包含一項條款，規定公司 有權根據協議1的條款註銷普通股。當投資者關係顧問滿足諮詢協議的條款時，股票價值將計入費用 。公司通知顧問， 協議在未滿足諮詢協議條款的情況下於2021年4月7日終止。公司取消了 與諮詢協議相關的股份支付。
於2021年3月10日，本公司與一名法律顧問訂立諮詢協議(“協議2”)，向本公司提供法律 服務，代價為本公司30,000股普通股(“股份支付”)。協議2的期限 為16個月，股票價值在該期限內支出。
2021年5月5日，本公司與一名戰略諮詢顧問簽訂了一份諮詢協議(“協議3”)，向本公司提供
戰略和諮詢服務，代價為30,000美元公司普通股(“股份
支付”)。協議3的期限為
於2021年6月14日，本公司與一家戰略諮詢顧問簽訂了一份諮詢協議(“協議4”)，向本公司提供戰略和諮詢服務，以換取20,000股本公司普通股的對價(“股份支付”)。 協議4的期限為一個月，股票價值將在該期限內支出。
未償還和可行使期權的日程表
| 發佈日期 | 數量 未完成 | 可行使的數字 | 行使 價格 | 過期日期 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的未償還認股權證 包括：
未償還和可行使權證的附表
| 發佈日期 | 數量 未完成 | 可行使的數字 | 行使 價格 | 過期日期 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
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注 10.關聯方交易記錄
可轉換 應付票據，關聯方：見附註6。
附註 11.承付款和或有事項
2021年2月9日，本公司與保理 公司簽訂了應收賬款採購和擔保協議(“保理協議”)。保理協議的初始期限為一年，可以續簽額外的年度條款。
根據協議條款，指定應收賬款的定期預付款最高可達150,000美元。保理公司保留購買應收賬款的10%的準備金，餘額留給公司。前30天保理手續費從1.8%開始 購買的發票未付，時間越長，手續費就越高。90天后，保理公司有 權利將發票返還給公司。保理協議包括月平均最低成交量。
應由保理公司支付的金額 扣除費用後，計入簡併資產負債表中的預付費用和其他流動資產 。
截至2021年6月30日，沒有懸而未決或受到威脅的法律訴訟 。該公司沒有不可取消的經營租約。
注 12.後續事件
2021年7月16日，本公司與戰略諮詢顧問簽訂了一份諮詢 協議(“協議4”)，為本公司提供戰略和諮詢服務 ，代價為本公司20,000股普通股(“股份支付”)。協議4的期限為一個月 ，股票價值將在該期限內支出。
於2021年8月10日，本公司 與Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司 向買方發行本金為806,000美元之貼現擔保可轉換本票(“票據”)及認購權證。本公司總代價為750,000美元的本公司普通股(“認股權證”) 。此外，根據購買協議，公司與買方簽訂了 註冊權協議。
票據的本金
金額及其應計利息將於2022年8月10日支付，並通過對公司幾乎所有資產的留置權獲得第二次紅利。
本票據的本金和應計利息將於2022年8月10日支付，並通過對公司幾乎所有資產的留置權獲得第二次支付。票據規定年利率為
5%，到期時支付，並可按每股0美元
.65美元的價格轉換為公司普通股，在發生附註所述的某些公司事件時進行反稀釋調整，
條件是：
票據規定了與類似交易中規定的類似的各種違約事件 ，包括未能及時支付其到期金額。附註還規定，如本公司違約 未能履行其根據證券法登記買方轉換票據出售後可發行股份的責任，或 未能按票據條款規定協助買方出售轉換票據時可發行股份，則本公司將向買方承擔多項金額，包括買入成本。
認股權證最初可按每股1.25美元的價格行使，有效期為 三年。根據認股權證中規定的特定公司事件發生時的慣例反稀釋調整 。轉換票據和行使認股權證後可發行的股票 將根據修訂後的1933年證券法進行登記，供買方按照《登記權協議》的規定轉售。 如果在若於購買協議日期六個月後，並無有效登記聲明 涵蓋買方按現行市價行使認股權證時可發行股份的轉售，則認股權證可 以“無現金行使”方式行使，在此情況下，買方將有權收取根據認股權證所載慣常公式釐定的股份數目 。
註冊權協議要求 公司在票據發行結束後45天內向證券交易委員會提交一份關於票據轉換和 行使認股權證(“可登記證券”)時可能獲得的所有股份的登記 聲明(“註冊聲明”)，並使註冊聲明在不遲於票據發行日期後 宣佈生效，但條件是，如果證券交易委員會通知本公司，註冊 聲明將不會被審核或不再接受進一步審核和評論，本公司應促使註冊聲明 在本公司接到通知之日後的第五個交易日宣佈生效。本公司應使 註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券 均已售出，或可根據第144條出售而不受該規則的數量或其他限制，或根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)條的豁免而無需 註冊。
對於與證券購買協議相關的服務，公司向Carter，Terry&Company支付75,000美元的現金費用，並有義務向Carter，Terry發行 公司普通股。此外，公司還向買方賠償了10,000美元，用於支付與交易相關的法律費用 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家醫療設備技術和軟件 一家服務(SaaS)公司，專注於通過向初級保健醫生(PCP)提供 評估和治療慢性病的相關、基於價值的工具以及通過有償程序提供預防性護理來增加他們的收入。 在某些情況下，我們將向我們的醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療患有慢性病的患者 他們歷來向專家推薦的慢性病患者，從而增加他們的執業收入。作為我們使命的一部分， 我們將為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括數字療法)治療其患者。我們的虛擬和點護理解決方案 還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防性醫療問題，並可報銷給醫療機構 。
2020年11月，我們開始 發運Allergi端部基於我們的主要SaaS工具QHSLab的功能， 根據為患者推薦的療程，向PCP提供®診斷相關產品和免疫療法，以響應他們的請求。該公司銷售Allergi產生的 收入端部®產品在2020年第四季度為124,532美元，在2021年前六個月為759,957美元。
2021年6月，公司 宣佈已從MedScience Research Group，Inc.收購與AllergiEnd®的診斷和過敏原 免疫治療產品組合相關的方法專利、商標和網站。收購AllergiEnd®資產為公司 提供了在我們的營銷平臺、客户關係和 成本結構中更全面地整合和利用產品組合的機會。
基於 使用我們的QHSLab過敏診斷結合從MedScience獲得的產品所取得的成功，我們打算通過向醫生收取使用QHSLab的每月訂閲費，並徵集更多的PCP使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來增加 他們的收入，從而增加我們的收入。 我們打算通過向醫生收取每月使用QHSLab的訂閲費和Allergi來增加我們的收入 端部®系列產品。我們還計劃引入額外的 醫療診斷和治療要點，以及數字醫學計劃，讓PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，將根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 ，根據現有的政府和私人保險計劃支付PCP 。
最近 市場狀況
在 2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的迅速爆發有關。這場大流行對美國和全世界的經濟狀況產生了重大影響。新冠肺炎大流行的最終影響非常不確定，我們還不知道對我們的商業、金融或全球經濟的潛在影響的全部程度 。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。
新冠肺炎促進了醫療保健提供商 和患者對由醫生直接參與支持的虛擬醫療以及遠程監測和治療技術的接受 。監管機構和保險公司也認識到醫療保健技術人員近15年來一直在説的話 ，即大多數慢性病比不頻繁的就診更頻繁和更短的就診更能得到更好的管理 。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和商業健康保險公司開始認識到，啟用AI 的數字醫療技術(如通過QHSLab提供的技術)可以提供必要的工具和支持，以培養 患者在就診期間堅持治療。
公司 的盈利能力取決於我們能否通過QHSLab獲得許可、銷售診斷 相關產品和治療方案以及通過QHSLab提供服務來創造收入。目前，我們通過銷售Allergi獲得收入 端部®診斷相關產品和免疫療法。我們從這些 銷售中獲利的能力取決於我們增加使用這些產品的醫生數量的能力。我們將繼續升級QHSLab的 產品，以根據QHSLab可以提供的服務以及在此之前我們可以 收取使用費的服務來增加銷售的產品數量。
我們的收入在很大程度上取決於交付的產品數量和此類產品的銷售價格。決定 我們成本的主要因素是改進QHSLab的成本、銷售給PCP的產品成本、招募新PCP的營銷費用和 引入新產品的成本以及融資成本。隨着我們業務的發展，這些成本應在更廣泛的PCP基礎上進行槓桿操作，從而降低每筆銷售成本，並幫助提高我們的毛利率。
| 16 |
運營結果
截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比
收入
在2020年第四季度，我們開始銷售Allergi端部®產品，由Allergi組成端部®過敏診斷和過敏原免疫治療， 給醫生。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們創造了455,622美元的收入，而在2020年可比的 期間，我們專注於開發我們的軟件，收入為0美元。在截至2021年6月30日的6個月中，我們創造了759,957美元的收入 ，而2020年同期的收入為0美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入連續增加 ，主要原因是截至2021年6月30日的三個月，過敏診斷試劑盒的銷售額為272,865美元，免疫治療 治療服務的銷售額為169,579美元，截至6月30日的六個月過敏診斷試劑盒的銷售額為460,272美元，免疫治療治療服務的銷售額為277,432美元
我們的 收入包括以下內容：
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 過敏診斷試劑盒銷售 | $ | 272,865 | $ | - | $ | 460,272 | $ | - | ||||||||
| 免疫療法治療銷售 | 169,579 | - | 277,432 | - | ||||||||||||
| 運輸和裝卸 | 13,178 | - | 22,253 | - | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 455,622 | $ | - | $ | 759,957 | $ | - | ||||||||
收入和毛利潤的成本
收入成本 包括AllergiEnd®檢測試劑盒產品和過敏原免疫療法藥房準備的治療 套裝的成本、給我們客户的運輸成本以及與產品銷售直接相關的人工費用。
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，收入成本分別為248,502美元和0美元。
公司在截至2021年6月30日的三個月中實現毛利207,120美元，毛利率為45.5%。毛利率的增長 主要歸因於更大的銷售基數以及客户和產品組合。
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月，收入成本分別為419,258美元和0美元。
公司在截至2021年6月30日的六個月中實現毛利340,699美元，毛利率為44.8%。毛利率的增長 主要歸因於更大的銷售基數以及客户和產品組合。
我們在開發週期的早期階段 推出新產品，毛利率在不同時期可能會有很大差異，原因包括客户和銷售產品之間的差異 、客户談判優勢和產品組合。
研究和開發
研究和開發(“R&D”)包括與我們的醫療器械技術解決方案的研究和開發相關的費用 。研發成本在發生時計入費用。
截至2021年6月30日的三個月，研發費用總額為15,271美元，與截至2020年6月30日的三個月的20,324美元 相比，減少了5,053美元，降幅為25%。
截至2021年6月30日的6個月，研發費用總額為43,292美元，與截至2020年6月30的6個月的47,912美元相比，減少了4,620美元，降幅為10%。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的研發費用下降，主要原因是與研發承包商相關的時間減少。我們 預計，作為公司增長戰略的一部分，隨着我們投資和擴大業務以及進一步開發新產品和服務，我們的研發費用將會增加 。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括 與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是為招募新的PCP 並維持我們與已在使用我們的軟件和產品的PCP的關係而進行的持續銷售工作。從2021年1月開始，這些費用除包括第三方顧問外，還包括 名新聘用的公司員工。在截至2021年6月30日的三個月中， 銷售和營銷費用總計161,619美元，而截至2020年6月30日的三個月為19,850美元。
| 17 |
截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用總計273,308美元，而截至2020年6月30的6個月為19,850美元。
我們預計，隨着客户羣的擴大和更多產品的推出，我們的銷售和營銷費用將會增加 。但是，如果我們成功地註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始購買我們的產品後保持與他們的關係，銷售和營銷費用佔收入的百分比 可能會降低 。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括與業務運營相關的成本，包括會計、法律和管理 諮詢費。
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用總計134,964美元，增加119,920美元，而截至2020年6月30日的三個月為15,044美元 。
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用總計205,090美元，增加166,912美元，而截至2020年6月30日的6個月為38,178美元 。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用 增加，主要是因為與我們業務活動增加相關的法律、投資者關係和管理服務的諮詢費 增加。此外， 我們產生了與處理銷售發票上的付款相關的費用，從而產生了收入。
其他 費用
截至2021年6月30日的三個月，利息支出增加了961美元，從截至2020年6月30日的三個月的6632美元增加到7593美元
在截至2021年6月30日的6個月中，利息 增加了4992美元，從截至2020年6月30日的6個月的13,030美元增加到18,022美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加是由於與2020年6月30日相比，2021年6月30日的可轉換應付票據餘額和最近發生的債務增加。
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流動性 與資本資源
流動性是衡量 公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及持續運營的能力 。截至2021年6月30日，我們的流動資產總額為285,178美元，其中包括145,947美元的現金，58,599美元的應收賬款，65,491美元的庫存，以及15,141美元的預付餘額和其他流動資產。在此日期 ，我們的流動負債總額為368,682美元，其中包括45,232美元的應付賬款，311,557美元的貸款餘額流動部分 ，以及11,893美元的應計費用和其他流動負債。我們的長期負債餘額1,070,562美元 由總額為432,377美元的可轉換票據和與長期應付貸款部分相關的524,443美元組成，應計利息支出為113,742美元。
截至2020年12月31日，我們擁有297,863美元的流動資產 ，其中包括94,342美元的現金、60,522美元的應收賬款、99,701美元的庫存以及與服務合同預付款 相關的11,598美元。我們的流動負債總額為214,620美元，其中包括159,620美元的應付賬款和應計費用 和55,000美元的應付可轉換票據。截至該日，我們的長期負債為691,569美元，其中包括7張可轉換票據 ，本金和保費總額為576,003美元，以及應計利息支出115,566美元。截至2020年12月31日，我們的總負債為906,189美元。
從2000年12月31日到2021年6月30日，我們負債的增加主要是因為我們收購了與Allergi相關的某些 資產而發行了75萬美元的本票端部®產品。收購這些資產將使我們能夠增加銷售這些產品的利潤率，使我們能夠滿足750,000美元票據的需求。
應收賬款、庫存和應付賬款的 增長主要與AllergiEnd®產品的銷售有關。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，我們在運營中分別使用了99,404美元和66,451美元的現金 。我們在2020年第四季度開始產生收入。 儘管如此，我們繼續產生負現金流，資金主要來自我們與應收賬款簽訂保理協議 ，信用卡處理商的貸款和關聯方借款，就像我們之前所做的那樣。因此，截至2021年6月30日，我們 欠我們的主要股東418,345美元，包括本金和應計利息。此外，為了保存我們的現金 ，我們在2021年前六個月通過發行總計80,000股我們的普通股(不包括註銷的股票)向我們的某些供應商支付了債務。
我們的可轉換票據在2021年前六個月減少，因為包括應計利息在內的四張票據總計326,288美元被轉換為我們 普通股和89,793股認股權證的760,290股。此外，在2021年第二季度，我們以30,000美元的價格將50,000股普通股出售給了一位個人 。
雖然我們現在通過 銷售Allergi獲得收入端部®產品我們很可能在不久的將來繼續需要資金來支持我們的運營 。如果我們的業務繼續增長，我們將尋求通過發行股權證券或債務來滿足我們的現金需求。 過去，我們不得不依靠主要股東來支持我們的運營。如果我們無法從 第三方獲得所需資金，則不能保證我們的任何相關方將繼續提供 繼續開展業務所需的資金，或者(如果提供了此類資金)任何預付款的商定條款是否對我們有利。
為促進我們業務的擴展 我們於2021年8月10日與美世全球機會基金有限責任公司(“買方”) 簽訂了證券購買協議，據此，我們發行了本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可轉換本票(“票據”)和購買930,000股普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)，買方為此支付了750,000美元的對價 ，據此，我們發行了本金為806,000美元的貼現擔保可轉換本票(“票據”)和認股權證，以購買930,000股普通股(“認股權證”)，買方為此支付了對價 。此外，我們還與買方簽訂了註冊權協議。
票據的本金和應計利息 將於2022年8月10日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。 票據規定利息年利率為5%，到期時支付，並可以 每股0.65美元的價格轉換為普通股，在發生票據中規定的某些公司事件時，須進行反稀釋調整。 票據的本金和應計利息將於2022年8月10日支付，並以年利率5%的利率在到期時支付，並可按每股0.65美元的價格轉換為普通股，但在發生票據中規定的某些公司事件時，須進行反稀釋調整。惟 如本公司普通股自票據轉換後可發行股份的登記聲明生效日期 起至生效後60天 止的任何連續十個交易日內的平均收市價低於0.65美元，則換股價應降至該平均價，但在任何情況下不得低於 每股0.455美元。除慣常的反攤薄調整外，除若干有限的例外情況外，本附註規定， 若我們以低於當時有效換股價格的每股價格發行普通股或普通股等價物，換股價格 將降至出售該等股份或普通股等價物的每股價格。
認股權證的行使期為三年 ，價格為每股1.25美元，受慣例的反稀釋調整的影響。轉換票據 並行使認股權證後可發行的股票將根據《證券法》登記，由買方根據《登記權協議》 的規定進行轉售。如果在購買協議日期六個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明 涵蓋在行使認股權證時可發行的股票的轉售，則可通過“無現金 行使”的方式行使認股權證。
對於與證券購買協議相關的服務，我們向Carter，Terry&Company支付了75,000美元的現金費用，並有義務向Carter，Terry發行公司普通股36,145股 。
運營和資金計劃
隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1,947,732美元 ，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別產生了199,013美元和140,269美元的淨虧損，在這兩個時期的運營中使用了99,404美元 和66,451美元。雖然我們在2020年第四季度開始產生收入，但我們預計在不久的將來， 我們將繼續產生負現金流。除其他因素外，這些因素使人對我們在合理的一段時間內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。 我們是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們 是否有能力獲得必要的股權或債務融資，並最終通過產生收入和正現金流來繼續運營。 簡明合併財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
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我們 預計營運資金需求將繼續通過現有資金、進一步發行證券和借款來提供資金，我們在尋求擴大業務的同時仍將保持高槓杆率。我們的營運資金需求 預計將隨着業務的增長而增加，因為我們會產生營銷費用和建立庫存的成本。 現有營運資金、進一步的墊款和債務工具以及預期現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。我們已經簽訂了應收款購買和擔保協議，為我們提供了高達150,000美元的應收賬款 ，並從我們的商業銀行收到了一筆短期貸款，與未來的信用卡支付交易相關。 總的來説，我們迄今一直通過私募股權和債務工具的收益以及主要股東的預付款 為運營提供資金。關於我們的業務計劃，管理層預計運營費用 和資本支出將進一步增加，這些支出涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。我們 打算通過籌集額外資本或在可用的情況下借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行 股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、 優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果 沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用潛在的新業務 努力或機會, 這可能會嚴重和實質性地限制我們的業務運營。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。
截至2021年6月30日，公司首席執行官和首席財務官對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15i或15d-15i條規定)的有效性 進行了評估。根據 特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提供的對這些控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們披露的 控制和程序無效。管理層已確定針對缺陷的糾正措施 ，並將定期重新評估是否需要增加人員並實施改進的審查程序，因為我們的業務增長可以為這些措施提供支持 。
更改內部控制中的 。
在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
第 1A項。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分“業務説明，副標題風險因素”中討論的因素，這些因素 可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在2021年上半年，我們以私募方式發行了總計2,040,290股普通股(扣除註銷股份)，包括轉換已發行可轉換票據發行的股票 、提供服務而發行的股票、現金髮行的股票和收購某些資產時發行的1,250,000股票 ，如我們於2021年6月23日提交的8-K報表中所述。
我們向一位 個人發行了251,805股普通股，此人於2021年1月1日選擇轉換由2019年9月12日發行的可轉換 期票代表的55,000美元本金和7,951美元應計利息。2021年3月31日，本金為88,626美元的可轉換票據的持有者選擇 以每股0.55美元的價格將未償還本金和應計利息轉換為普通股，從而發行 181,313股普通股。截至2021年3月31日，在2020年9月購買本金為30,000美元的可轉換本票 票據的個人之一選擇以每股0.50美元的價格將未償還本金和應計利息轉換為63,600股普通股 股票。持股人還獲得了可行使兩年的認股權證，可以 每股0.75美元的價格購買15,900股普通股。截至2021年6月17日，個人在2020年9月購買了本金為25,000美元的可轉換本票，選擇以每股0.55美元的價格將未償還本金和應計利息轉換為48,755股普通股。持有者還獲得了可行使兩年的認股權證，可以每股0.83美元的價格購買12,189股普通股。從2020年10月27日起，我們向一位股東發行了本金為10萬美元的可轉換本票。截至2021年5月7日，股東選擇以0.49美元的價格將100,000美元的未償還本金連同應計利息轉換為214,817股普通股 。此外，股東還獲得了可行使兩年的認股權證，可以每股0.74美元的價格購買53,704股普通股 。
在2021年的前六個月，我們向三名個人發行了總計80,000股普通股，用於提供或將要提供的服務。2021年6月，其中一人以每股0.6美元的價格認購了50,000股我們的普通股。
上述所有發行均豁免 根據第4(1)節修訂的1933年證券法的登記要求，因為每筆交易都是單獨談判的，而不是根據任何公開招標進行的 ；收購股份的一方要麼是認可的投資者，要麼在收購受限證券方面 有足夠的經驗來評估收購股份的好處，並承認 這些股票是為投資而收購的，沒有根據證券法登記，也不能在證券交易所出售。在每種情況下，都會在代表股票的證書上或在公司轉讓代理的記錄中 放置適當的限制性“證券法”圖例或停止轉讓命令。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
請注意 適用。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品。
| (10) | 以下文件以表格10-Q的形式作為本報告的證物提交，或通過 引用併入本報告。通過引用併入的任何文件都通過括號 引用包含此類文件的SEC備案文件來標識。 |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1 | 美國證券公司和MedScience Research Group之間的獨家經銷協議第1號修正案(通過引用本公司2021年3月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 美國Equites公司和MedScience Research Group，Inc.之間的購買協議，日期為2021年6月23日(通過引用附件10.1併入該公司6月24日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.3 | 由USA Equites Corp.和MedScience Research Group，Inc.簽訂的、日期為2021年6月23日的期票協議(通過引用附件10.2併入該公司6月24日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4 | 美國Equites公司和MedScience Research Group，Inc.之間的製造協議，日期為2021年6月23日。製造協議中包含定價信息的部分已被省略。(引用附件10.3併入公司6月24日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.5 | 美國股票公司與美世全球機會基金有限責任公司的證券購買協議，日期為2021年8月10日 | |
| 10.6 | 原始發行貼現擔保可轉換本票，本金為806,000美元，由美國股票公司向美世全球機會基金有限責任公司發行 | |
| 10.7 | 購買美國股票公司向美世全球機會基金公司發行的930,000股普通股認購權證，日期為2021年8月10日 | |
| 10.8 | 美國股票公司和美世全球機會基金有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2021年8月10日 | |
| 31 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席執行官。 | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
| 美國 股票公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 特洛伊·格羅根 | |
| 特洛伊 格羅根 | ||
| 首席執行官和首席財務官 | ||
| 日期： | 8月 16日， 2021 | |
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