EX-99.(a)(1)(A)

Vector Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司 (採購商)，也是法國賽諾菲公司的間接全資子公司法國興業銀行匿名者(母公司)，根據本收購要約和相關傳函中規定的條款和條件，提出以每股38美元的現金(出價)收購特拉華州公司Translate Bio，Inc.的所有普通股流通股，面值為每股0.001美元(該公司的股票)，無息，並受適用法律要求所需的任何預扣税款的約束(該收購要約和相關的附函中所列條件的約束)。(？)(？它們可能會不時修改或補充，因此統稱為要約。

要約是根據公司、母公司和買方之間日期為2021年8月2日的合併協議和計劃(可不時修訂，合併協議)提出的，根據該協議，除非公司、母公司和買方另有約定，要約將於要約完成的同一天上午8：00，並在滿足或放棄某些條件的前提下提出。(##*_)買方將與本公司合併並併入本公司( 合併公司)，買方將不再單獨存在，本公司將繼續作為尚存的公司(尚存公司)，按照合併協議所載的條款和條件。合併將受修訂後的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)管轄，未經公司股東投票即可完成。在合併中，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股票(在合併的合併證書已正式提交特拉華州州務卿的日期和時間，或合併協議各方可能以書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間和日期)(不包括公司持有的(I)股份(或在合併證書中註明的生效時間))((I)由公司(或在合併證書中)指定的較晚的時間和日期)((I)由公司(或根據DGCL)在合併證書中指定的較晚的時間和日期)(不包括公司持有的股份(I)或在合併證書中指定的較晚的時間和日期)( 公司(或母公司(買方除外)的任何其他直接或間接全資子公司，或公司股東根據特拉華州法律正確行使和完善其法定的評估權利，或(Ii)買方在要約中不可撤銷地接受收購)將轉換為獲得相當於要約價格的現金金額的權利。, 不含利息，需繳納適用法律要求的任何預扣税款。

在任何情況下，無論要約的任何延期或對股份付款的任何延遲，都不會在要約中接受支付的股票的收購價上支付利息。

買方有義務接受付款，併為根據要約有效投標(和未有效撤回)的股票付款，條件除其他外還須滿足：(I)最低條件(如下面的摘要條款説明書所定義)和 (Ii)監管條件(如所定義的)(見下面的簡要條款説明書中的定義)和 (Ii)監管條件(定義見下文)和 (Ii)監管條件(定義見下文)和 (Ii)監管條件

在下面的第15節中，包括高鐵條件(如下面第15節中定義的要約條件)。此報價沒有融資條件。該報價受各種附加條件的限制。請參閲第15節？要約的條件。要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約的第5頁開始的條款摘要條款表中。

本公司董事會(本公司董事會)已一致：(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)對本公司及其股東是明智和公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)同意合併應根據第251(H)條和DGCL其他相關規定進行；(Iii)批准本公司簽署、交付和履行合併協議以及完成交易{及(Iv)決議建議本公司股東(母公司及其全資附屬公司除外)根據要約向買方出售其股份。

此收購要約和意見書包含重要信息，在決定是否在要約中認購您的股票之前，您應仔細閲讀其全部內容。您應該仔細閲讀它們的全部內容，然後再決定是否在要約中認購您的股票。

收購要約和合並均未獲得美國證券交易委員會(br}SEC)或任何州證券委員會的批准或否決，SEC或任何州證券委員會也未就要約或合併的公平性或是非曲直或本要約中包含的信息的準確性或充分性或傳送函進行審核。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

優惠的信息代理是：

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Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)800-5195

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

如果您的股票登記在您的名下，並且您希望在要約中將您的全部或部分股票提供給買方，您必須(I)按照遞交函和郵件中的説明填寫並簽署隨本要約一起購買的遞交函，或者將遞交函和所有其他所需的文件連同代表所投標股票的證書一起交付給託管機構(如下面的摘要條款單中所定義的 )，或者(Ii)遵循第3節所述的賬簿登記轉讓程序和接受要約和投標股票的程序。如果您的股票您必須聯繫該機構才能將您的股票投標給買方，並要求他們在報價到期前為您完成交易。

如有問題和協助請求，請按本購買要約封底上規定的地址和電話聯繫信息代理(如下面的摘要條款説明書所述 )。購買此報價的其他副本、相關的意向書以及與報價相關的其他材料也可以從信息代理處獲得，費用由我們承擔。此外，還可以在www.sec.gov上找到這份購買要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本。如果您的股票是以您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義註冊的，您也可以聯繫他們尋求幫助。

此購買要約和相關的意向書包含重要信息，在就此要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。


		頁面
1.	報價條款		16

2.	承兑支付和支付股份		17

3.	接受要約和認購股份的程序		18

4.	提款權		22

5.	這一提議的某些美國聯邦所得税後果		23

6.	股票價格區間；股票分紅		26

7.	關於公司的某些資料		26

8.	有關父母、買方及某些有關人士的某些資料		27

9.	資金來源和金額		29

10.	報價背景；過去與該公司的接觸或談判		29

11.	合併協議；其他協議		32

12.	要約的目的；公司的計劃		56

13.	該要約的某些效果		57

14.	股息和分配		58

15.	報價條件		58

16.	某些法律問題；監管批准		60

17.	評價權		61

18.	費用和開支		63

19.	雜類		63

Vector Merge Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司(採購商)，也是法國賽諾菲的間接全資子公司 法國興業銀行匿名者(母公司)，提出以每股38美元的現金(出價)收購特拉華州公司Translate Bio，Inc.的所有已發行普通股，每股面值0.001美元(股票)，收購價為每股38美元(出價)，無息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，符合本收購要約和相關傳送函中規定的條件( )( 收購要約和相關附函中所述的條件)( 收購要約和相關的附函中規定的收購價格為每股38美元的現金(收購要約價格)，並受適用法律要求所要求的任何預扣税款的約束)(由於它們可能會不時修改或補充，因此統稱為構成要約)。以下是作為公司股東你可能會有的一些問題以及對這些問題的回答。本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，可能不包含對您重要的所有信息，也不能替代本購買要約的其餘部分、遞交函和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。請您仔細閲讀本購買要約、遞交函和其他相關材料的全文。本摘要條款表包括對此優惠購買的其他部分的交叉引用，您可以在這些部分找到有關以下主題的更多完整説明。除非另有規定，否則, 本摘要條款説明書和本要約收購的其他部分中包含的有關本公司的信息基於向美國證券交易委員會(SEC)備案的公開可獲得的本公司文檔或記錄，或本公司提供的其他公共來源或信息。母公司和買方均不對此類文件和記錄中包含的有關公司的信息的準確性或完整性或任何此類信息的準確性承擔責任。


尋求的證券		公司所有已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.001美元。

每股發行價		38.00美元現金，不含利息，需繳納適用法律要求的任何預扣税款。

優惠的預定期滿		美國東部時間2021年9月13日晚上11點59分後1分鐘，除非要約以其他方式延長或提前終止。

買家		向量合併子公司是特拉華州的一家公司，也是賽諾菲的間接全資子公司。

公司董事會推薦		本公司董事會一致建議股份持有人(母公司及其全資附屬公司除外)根據要約向買方認購股份。

誰提出要買我的證券？

特拉華州一家公司Vector Merge Sub，Inc.提出以每股38.00美元的現金收購所有流通股，不含利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，按照本次收購要約中規定的條款和條件進行收購。買方的成立完全是為了促進對公司的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其成立相關的活動以及與合併協議擬進行的交易相關的活動(交易)除外。買方是特拉華州安萬特公司(安萬特)的全資直屬子公司，安萬特是母公司的全資直屬子公司。Parent致力於幫助人們克服健康挑戰。 Parent是一家專注於人類健康的全球生物製藥公司。家長通過疫苗預防疾病，提供創新的治療方法來對抗疼痛和減輕痛苦。父母支持少數患有罕見疾病的人和數百萬患有長期慢性病的人。

除非上下文另有説明，否則在此購買要約中，我們使用術語我們、我們和我們的父公司來指代買方，並在適當的情況下指代母公司。我們使用術語？買方？單獨指向量合併子公司公司，術語？母公司？單獨指賽諾菲，術語？公司？指翻譯生物公司。除非上下文另有規定，我們使用術語？股份？指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

參見第8節？有關父母、購買者和某些相關人員的某些信息。

根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？

買方根據本要約收購要約的條款和條件，提出以現金要約價格購買所有流通股，不計利息，並受適用法律要求所要求的任何預扣税金的約束。(br}=>在本次收購要約中，我們使用術語？要約？表示本次要約，術語？股份？指的是作為要約標的的股票。

見要約條款第1節。

你為什麼要出價？

我們提出收購要約是因為我們希望收購該公司。要約完成後，除非公司、母公司和買方另有約定，否則我們必須在美國東部時間上午8：00與要約完成的同一天完成合並(定義如下)。合併完成後，本公司將成為母公司的間接全資附屬公司。此外，我們打算在合併完成後，使股票從納斯達克全球精選股票市場 (納斯達克)退市，並根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)取消註冊。

哪些人可以參與此活動？

該要約面向所有記錄持有者和股票的實益所有人。

你願意出多少錢？

買方提出以現金支付每股38.00美元，不含利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。我們將此金額稱為出價。

請參閲此購買要約的介紹。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們(通過託管機構)，您將沒有義務支付經紀費用、佣金或類似費用。如果您通過經紀人、銀行家或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人、銀行家或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、銀行家或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢此類機構，瞭解是否收取服務費或佣金。

請參閲本購買要約的簡介和第18節的費用和開支。

有沒有關於這項報價的協議？

是。公司、母公司和買方已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年8月2日(可能會不時修訂，稱為合併協議)。合併協議(其中包括)就要約條款及條件以及買方其後與本公司合併及併入本公司作出規定，買方將不再單獨存在，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的間接全資附屬公司合併(該等合併，即合併)。

如果您是美國持有者(定義如下)，則收到現金以換取您在要約中的股份，或者假設您沒有根據要約投標您的股份並且要約完成，則對於美國聯邦所得税而言，收到現金以換取您在合併中的股份將是一項應税交易。一般而言，如果您是美國股東，並將您的股票作為資本資產持有，您將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)要約價格和(Ii)根據要約出售或根據合併兑換現金的股票的調整計税基準之間的差額(如果有)。如果您在根據要約或合併出售或交換股票之日持有股票超過一年，則此資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。有關要約和合並的税收處理(包括針對非美國持有者(如該節所定義)的税收處理的更詳細討論，請參閲第5節-要約的某些美國聯邦所得税後果)。

美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收本文不討論參與合併的期權或限制性股票單位的持有者或實益擁有人對此類期權或限制性股票單位的後果，強烈鼓勵期權或限制性股票單位的持有者或實益擁有人就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。我們敦促您就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

您是否有財力支付買方根據要約購買的所有股票？

是。我們估計，我們將需要大約32億美元來根據要約購買所有股份，並完成合並。母公司將向買方提供足夠的資金，以購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，併為合併提供資金。母公司預計將用手頭的現金為收購要約和合並提供資金。要約收購不以母公司或買方根據要約購買股份的融資能力為條件。

參見第9節第3節：資金來源和金額。

買方的財務狀況是否與我在要約中投標股票的決定相關？

我們認為買方的財務狀況與您是否投標股票並接受要約的決定無關，因為：

該要約僅為現金收購所有流通股；

通過母公司，我們將有足夠的資金購買在要約中有效投標(且沒有有效撤回)的所有股份，如果我們完成要約，我們將有足夠的資金購買在合併中轉換為獲得要約價的權利的所有股份；以及

收購要約和合並不受任何融資或融資條件的約束。

見第9節資金來源和金額和第11節合併協議；其他協議。

要購買任何證券，必須投標的股票數量是否最低？

是。買方接受並支付根據要約有效投標(和未有效撤回)的股份的義務受第15節第3部分規定的各種條件的約束，包括要約的最低條件和要約的其他條件。？最低條件？是指有效投標和未有效撤回的股份數量(不包括根據保證交付程序投標但尚未收到的股份)(該術語在第251(H)(6)(F)節中定義

您將在美國東部時間晚上11：59之後的一分鐘內(要約到期時間)投標您在要約中的股票。術語到期日是指2021年9月13日，除非根據合併協議的條款將要約的到期日延長到隨後的日期，在這種情況下，術語到期日是指該隨後的日期。此外，如果根據合併協議，吾等決定或被要求如下所述延長要約，您將有額外的機會投標您的股票。

參見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股票的程序。股票

報盤可以延期嗎？在什麼情況下？

是。合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權，(A)如果截至任何當時預定的要約到期時間，任何要約條件未得到滿足和放棄，買方可酌情(未經本公司或任何其他人士同意)將要約延長一次或多次，每次延期最多延長個工作日，以允許滿足該要約條件，以及(B)買方(和母公司)可酌情決定將要約延長一次或多次，每次延長最多十個工作日，以允許滿足該要約條件，以及(B)買方將(和母公司)酌情決定將要約延長一次或多次，每次延期最多十個工作日，以允許滿足該要約條件，以及(B)買方將(和母公司)酌情決定一次或多次延長要約

(i)

適用於要約的任何法律要求、證券交易委員會(SEC)或其工作人員或納斯達克(NASDAQ)的任何解釋或立場所要求的任何期限；

(Ii)

每次延期最多10個工作日，直至滿足監管條件(如以下第15節、第3節、第3節、第3節和第3節所述)；以及

(Iii)

若截至任何當時預定的要約屆滿時間，買方接受付款及支付股份的義務的最低條件或任何其他條件未獲滿足，且母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)一次或多次連續遞增放棄要約條件(要約條件)，接受及支付在合併協議附件A所載及下文第15條所述要約條件(要約條件)下的股份，則按本公司的要求，最低條件或任何其他條件均未獲滿足，且母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)在一次或多次連續遞增的情況下放棄收購要約(在合併協議允許的範圍內)。

買方將無須延長要約，且未經本公司事先書面同意，買方將不會將要約延長至(X)合併協議據此有效終止及(Y)緊接終止日期後的第一個營業日之前發生的較早者之後(br}買方將不會將要約延長至(X)合併協議有效終止之日及(Y)緊接終止日期後首個營業日之後之首個營業日。終止日期是指 2022年2月2日，但前提是，如果在終止日期，除高鐵條件以外的所有要約條件(在要約條件第15節中定義)在該時間滿足或能夠滿足，則母公司或公司可將終止日期延長不超過兩次，每次延長九十(90)天(在這種延長的情況下，此處對結束日期的任何引用均應是對結束日期的引用)，每次不超過兩次(在這種延長的情況下，此處對結束日期的任何引用均應是對結束日期的引用)。(如果是這樣的延長，則此處對結束日期的任何引用均應是對結束日期的引用，每次不超過兩次(如果是這樣的延長，則此處對結束日期的任何引用均應是對結束日期的引用

見要約條款第1節和合並協議第11節；其他協議。

會不會有後續的供貨期？

根據交易法第14d-11條規則，預計不會有後續的要約期，合併協議也沒有規定。

如果您以登記所有者的身份直接持有您的股票，並且這些股票由股票代表，您可以在不遲於要約到期時間，通過將代表您股票的證書連同正確填寫和簽名的傳送函和傳送函所要求的任何其他文件一起交付給託管機構，從而在要約中投標您的股票。如果您以登記所有者身份持有您的股票，並且這些股票由記賬頭寸代表，您可以遵循本要約第三節規定的記賬轉讓程序進行購買，不遲於要約到期時間。隨信附上這份購買要約。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您的股票的機構，並指示您的股票進行投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

我們不提供保證交付程序。因此，公司股東必須留出足夠的時間，以便在託管機構的正常營業時間內完成必要的投標程序。此外，對於作為登記持有人的本公司股東，遞交函必須在美國東部時間晚上11點59分、到期日晚11：59前一分鐘前由託管機構收到，且應正確填寫和籤立，並附上任何所需的簽字保證(或如果是賬簿登記轉讓，則需以代理人的信息代替遞交函)和任何其他文件。(#xA0；傳送函所要求的任何其他文件必須在美國東部時間晚上11：59之後1分鐘前由託管機構收到)。(如果是賬簿登記轉讓，則需以代理人的信息代替傳送函)和任何其他文件，截止日期為美國東部時間晚上11：59。本公司股東必須根據本要約收購和遞交函中規定的程序出讓其股份。保管人在到期日之後收到的投標書將不予理睬且無效。

如果要約條件得到滿足，並且我們接受您有效投標的股票進行支付，將通過向託管機構支付要約中接受的股票的總購買價格來支付款項，託管機構將作為代理向股東投標，目的是接受買方的付款，並將付款無息和扣除適用法律要求要求的任何預扣税款後的款項轉給投標股東，其股票已被接受付款。

見第3節？接受要約和投標股票的程序。

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？

您可以在美國東部時間晚上11：59(到期日)後1分鐘之前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們在2021年10月15日底之前沒有接受您的股票付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回您的股票，直到我們接受您的股票付款為止。

參見第4節：取款權。

我如何撤回以前投標的股票？

要撤回之前投標的股票，您必須在仍有權撤回股票的情況下，向託管機構遞交書面撤回通知或傳真，其中包含所需信息。如果您通過向經紀人、銀行家或其他被指定人發出指示來投標股票，則您必須指示經紀人、銀行家或其他被指定人安排退出您的股票。

參見第4節：取款權。

這項要約是否已獲本公司董事會批准？

是。本公司董事會一致認為：(I)認定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)對本公司及其股東是明智和公平的，並且符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)同意合併應根據第251(H)條和DGCL的其他相關規定進行；(Iii)批准本公司簽署、交付和履行合併協議，並完成由此擬進行的交易，包括要約和合並；及(Iv)決議建議本公司的股東 (母公司及其全資附屬公司除外)根據要約向買方出售其股份。

有關公司董事會推薦並批准要約和合並的原因的更完整説明，請參閲與本收購要約一起郵寄給您的附表14D-9(附表14D-9)中的公司邀請/推薦聲明。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的全部信息，包括第4項中在副標題？要約和合並的背景和？推薦理由下所列的信息。？

如果買方購買了根據要約投標的股份，公司是否會繼續作為上市公司？

不是的。除非公司、母公司和買方另有約定，否則我們必須在美國東部時間上午8點與要約完成的同一天完成合並。一旦合併完成，該公司將成為母公司的全資間接子公司。合併後，我們打算使這些股票從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊。

不是的。DGCL第251(H)條規定，除非公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票批准其股票在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的公司合併，如果符合某些法律規定，將不需要股東投票來批准該組成公司的合併。如果符合以下條件，則該組成公司的股票在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前已在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案。如果：

合併協議明確允許或要求按照DGCL第251(H)條的規定進行合併，並規定合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

收購公司完成對該組成公司有權就合併投票的任何和所有流通股的投標要約(不包括組成公司持有的任何股份、提出要約的公司、直接或間接擁有提出要約的公司的全部流通股的任何人，以及上述任何公司的任何直接或間接全資子公司)；

在收購要約完成後，收購公司至少擁有該組成公司的股份，如果沒有DGCL第251(H)條，該百分比的股份將被要求採用該組成公司的合併協議；以及

作為要約收購標的且未被不可撤銷地接受購買的組成公司的每一類別或系列股票的每股流通股，在該等合併中轉換為其在收購要約中應付的股票的相同對價。

如果要約及合併的條件得到滿足或豁免(在可豁免的範圍內)，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而毋須召開本公司股東大會，亦毋須股東表決或採取任何進一步行動。

如果我不投標我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？

若要約已完成，且無具司法管轄權的法院發出任何阻止完成合並的禁制令或命令，且並無適用的法律、命令或其他法律約束、禁制令或禁止令使完成合併成為非法或以其他方式被禁止，則根據合併協議，買方須根據DGCL的第251(H)條完成合並。在合併生效時(即合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的日期，或合併協議各方以書面方式商定並在合併證書中根據DGCL規定的較晚的時間和日期，生效時間)，當時已發行和已發行的所有股票 (本公司持有的(A)股除外)(或在本公司的金庫中持有的(A)股除外)，或在合併協議各方以書面方式商定並在合併證書中指定的較晚的時間和日期，即本公司(或本公司的金庫)持有的所有當時已發行和已發行的股票 (不包括本公司持有的(A)股)或已根據特拉華州法律適當行使並完善其法定評估權利的本公司股東，或(B)買方在要約中不可撤銷地接受購買)，將在合併中轉換為獲得與要約價格相等的金額的權利(無利息，並受適用法律要求所需的任何扣繳税款的約束)。

如果合併完成，未在要約中要約認購其股份的本公司股東 (適當行使評估權的股東除外)將獲得與其在要約中認購股份時將獲得的每股現金金額相同的現金。因此，如果要約完成並且合併完成，在要約中投標您的股票和不投標您的股份對您來説唯一的區別是：(I)如果您在要約中投標您的股票，您將獲得更早的報酬， (Ii)評估權將

如果您在要約中提供股份，將不會提供給您，但如果您不在要約中提供股份，並且在其他方面都符合DGCL第262條下的評估要求，則您將可以在合併中獲得。參見第17節評估權利。然而，如果要約完成但合併未完成的情況不太可能發生，公司的股東數量和仍在公眾手中的股票數量可能會非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或者可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市，公司的股東數量和仍在公眾手中的股票數量可能太少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票也有可能從納斯達克退市。公司將不再需要根據《交易法》向證券交易委員會提交文件，也不再需要像現在一樣遵守與上市公司相關的規則。

請參閲本收購要約的簡介第11節和合並協議；其他協議和第13節有關要約的某些效果。

在要約和合並中，我的股票期權和限制性股票單位(如果有)會發生什麼？

該要約僅針對股票，而不針對購買股票(每股為公司期權)或公司發行的限制性股票單位(RSU？)的未償還期權。尚未以本公司已發行股份結算的已行使但未行使公司購股權或RSU的持有人，只有先根據適用股權激勵計劃及本公司其他適用協議的條款行使該等公司購股權或獲發行有關該等RSU的股份，並就行使該等股份或與該等結算相關的股份(如有)作出投標，他們才可參與要約。任何此類行使或交收應在到期日之前充分完成，以向持有該等已發行公司期權或RSU的持有人保證，持有人將有足夠的時間遵守下文第3節第3節--接受要約和投標股份的程序中所述的股份投標程序。

緊接生效時間之前未完成的每個公司期權將加速生效，並完全授予並可行使在緊接生效時間之前生效，並視生效時間而定。於生效時間，因合併而於緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權將被註銷，並轉換為收取現金的權利，金額為扣除任何適用預扣税項後的數額，相等於(I)緊接生效時間前受該公司購股權規限的股份總數乘以 (Ii)(A)合併代價超過(B)該公司購股權應支付的每股行使價的超額(如有)的乘積。任何行使價格等於或超過合併對價的公司期權都將免費取消。

於緊接生效時間前尚未償還的每個RSU(不論已歸屬或未歸屬)將被註銷並轉換為收取現金的權利，金額為扣除任何適用預扣税項後的數額，相等於(I)緊接生效時間前為結算該RSU而發行的股份總數乘以(Ii)緊接生效時間前為結算該RSU而發行的每股股份的合併代價乘以(Ii)於緊接生效時間之前為結算該RSU而發行的每股股份的合併代價乘以(I)於緊接生效時間前為結算該RSU而發行的股份總數乘以(Ii)為結算該RSU而發行的每股股份的合併代價。

參見第11節合併協議；其他協議。截至最近，我的股票的市值是多少？

2021年8月2日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股29.15美元。2021年8月13日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，該股在納斯達克(NASDAQ)的收盤價為每股37.74美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的當前市場報價。

見第6節：股票的價格範圍；股票的分紅。

是。在訂立合併協議的同時，母公司與支持股東訂立投標及支持協議(兩項條款定義見下文第11節)合併協議；其他協議，該等協議規定(其中包括)支持股東將向要約提出要約，且不會撤回支持股東擁有的所有流通股或受惠(定義見交易法第13d-3條)。投標和支持協議還規定，支持股東將投票反對替代公司交易，除非滿足某些條件，否則不會徵集或與第三方就替代公司交易進行討論。投標及支持協議於(I)根據合併協議第VIII條已有效終止合併協議的日期及時間、(Ii)生效時間、(Iii)任何重大修訂的日期、對合並協議任何條款的重大豁免或重大修訂或(Iv)公司不利變更建議(定義見下文第11節合併協議；其他協議)中最早的日期終止。

截至2021年8月2日，支持股東總共擁有18,998,292股流通股(約佔所有流通股的25.1%

見第11節：合併協議；其他協議。

我是否有與要約相關的評估權？

您將無法獲得與此報價相關的評估權。但是，如果買方根據要約購買股份，並且合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中投標其股份，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，以及(Iii)此後不會失去此類持股人的評估權(通過撤回、未能完善或其他方式)，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得該等股票的公允價值支付。在上面。？公允價值？可以大於、小於或等於出價。

見第17節評估權利。

如果我對這個提議有問題，我應該打電話給誰？

您可以致電Innisfree併購公司，報價的信息代理(信息代理)，免費電話：(877)800-5195。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。

Vector Merge Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司(採購商)，也是法國賽諾菲的間接全資子公司 法國興業銀行匿名者(母公司)提出收購特拉華州公司Translate Bio，Inc.(母公司)的所有已發行普通股，每股票面價值0.001美元(股票)，收購價為每股38美元現金(出價)，無息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，符合本收購要約和相關附函中規定的條件。合計構成優惠)。

要約是根據公司、母公司和買方之間的一份日期為2021年8月2日的協議和合並計劃(可能會不時修訂，稱為合併協議)提出的，根據該協議，除非公司、母公司和買方另有約定，要約將於美國東部時間上午8點，即要約完成之日上午8點，並在滿足或放棄某些條件的前提下，買方將與本公司合併並併入本公司(合併)，買方的單獨存在將停止，本公司將繼續作為尚存的公司(尚存公司)，按照合併協議中規定的條款和條件。合併將受修訂後的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)管轄，且未經公司股東投票通過。於合併中，緊接合並生效時間前發行及發行的每股股份(即合併證書已正式送交特拉華州州務卿的日期及時間，或合併協議各方可能以書面議定並根據DGCL在合併證書中指明有效時間)的較後日期及時間(本公司(A)持有的股份除外)(或在本公司的金庫中指定的較後日期及時間)((A)由本公司(或本公司金庫)持有的股份除外) 母公司(買方除外)的任何其他直接或間接全資子公司，或已根據特拉華州法律適當行使和完善其法定評估權利的公司股東，或(B)買方在要約中不可撤銷地接受購買的任何其他直接或間接全資子公司)將轉換為獲得相當於要約價格的現金金額的權利, 不計利息，並受適用法律要求的任何扣繳税款的約束。在任何情況下，無論要約的任何延期或對股份付款的任何延遲，都不會在要約中接受支付的股份的收購價上支付利息。合併協議在第11節合併協議中有更全面的描述；其他協議。

投標股東是其股票的記錄持有人，並直接向保管人(如上文摘要條款説明書中的所定義)投標，將沒有義務就買方根據要約購買股票支付經紀費或佣金，或如附函第6節所規定的那樣，支付股票轉讓税。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。

本公司董事會一致認為：(I)認定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)對本公司及其股東是明智和公平的，並且符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)同意合併應根據第251(H)條和DGCL的其他相關規定進行；(Iii)批准本公司簽署、交付和履行合併協議，並完成由此擬進行的交易，包括要約和合並；及(Iv)決議建議本公司的股東 (母公司及其全資附屬公司除外)根據要約向買方出售其股份。

更完整地説明公司董事會建議本公司股東接受要約並根據要約將其股份投標給買方的原因，以及授權和批准合併協議和由此預期的交易的原因，包括要約和合並。公司董事會建議本公司股東接受要約並根據要約將其股份投標給買方，以及授權和批准合併協議和擬進行的交易的原因包括要約和合並

買方有義務接受根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份付款，但須滿足(除其他條件外)：(I)最低條件和(Ii)監管條件(定義見要約條件第15節)，其中包括高鐵條件(定義見以下要約條件第15節)。最低條件是指有效投標和未有效撤回的股份數量連同母公司或其全資子公司(包括買方)擁有的任何股份(但不包括根據保證交付程序投標的尚未收到的股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(F)條中定義)，相當於要約到期時已發行股份總數的50%以上)。收購要約還受此要約中規定的其他條件的約束。請參閲要約的第15節和第3條條件。要約沒有融資條件。

本公司已通知母公司，在2021年8月2日召開的公司董事會會議上，Centerview Partners LLC(Centerview Word)向公司董事會提交了口頭意見，隨後在其日期為2021年8月2日的書面意見中確認，截至Centerview書面意見發表之日，Centerview Partners LLC(Centerview Partners LLC)以Centerview書面意見中陳述的因素和假設為基礎並受其約束。將支付給股份持有人的每股38.00美元現金(但在緊接生效時間之前已發行的股份除外)，該等股份是由根據大中華地產第262條有權要求評估權利的持有人持有，並已按照大中華地產第262條規定的時間和方式適當行使和完善其各自的股份評估和付款要求，且截至生效時間，他們在大中華地產下獲得該等評估和付款的權利既未有效撤回，也未喪失該等權利。(A)在緊接生效時間之前已發行的股份(A)股份除外，該等股份由根據大中華地產第262條有權要求評估及支付的持有人持有，且已按大中華地產第262條規定的時間及方式適當行使及完善其各自的評估及付款權利。在緊接生效日期前，公司(或由本公司金庫持有)或母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(買方除外)根據合併協議持有的股份，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

Centerview的書面意見全文日期為2021年8月2日，闡述了Centerview就其意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，並作為附件I附於附表14D-9。Centerview的意見並不構成對本公司任何股東是否應就要約認購股份或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

本購買要約和相關的附函包含重要信息，在就該要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

買方根據要約條款和要約中規定的條件，提出以現金要約價格(合併對價)購買所有流通股，無息和受適用法律要求要求的任何預扣税款的約束。根據要約條款，並受要約條件(包括要約延期或修訂，此類延期或修訂的條款和條件)的約束，我們將接受付款，並在到期日之後立即付款，購買在美國東部時間晚上11：59之後一分鐘前有效投標的所有股票，到期日為 (要約到期時間)，並且未如第4節中所述有效撤回。提款權。條款到期日是指9月1日(到期日為9月份)，在到期日 (要約到期日)(到期日 )，未如第4節中所述有效撤回提款權。條款到期日(到期日)後立即支付所有在到期日晚11點59分之前有效投標的股票。除非根據合併協議的條款將要約的到期日期延長至隨後的日期，在這種情況下，術語到期日是指該後續日期。

要約的條件除其他事項外，還包括滿足要約第15節中所述的最低條件和其他條件。

合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權，(A)如果在任何當時預定的要約到期時間，任何要約條件未得到滿足和放棄，買方可酌情(未經本公司或任何其他人士同意)在一次或多次情況下延長要約，每次延期最多延長10個工作日，以允許滿足該要約條件，以及(B)買方(和母公司)將(和母公司)在不同情況下將要約延長一次或多次，每次延期最多延長十個工作日，以及(B)買方(和母公司)可酌情決定將要約延長一次或多次，每次延期最長可達十個工作日，以及(B)買方將(和母公司)酌情延長要約

(i)

任何法律要求(如下文第11節合併協議；其他協議)所要求的任何期限，或適用於要約的美國證券交易委員會(SEC)、其工作人員或納斯達克的任何解釋或立場；

(Ii)

每次延期最多10個工作日，直至滿足監管條件(如以下第15節、第3節、第3節、第3節和第3節所述)；以及

(Iii)

若截至任何當時預定的要約屆滿時間，買方接受付款及支付股份的義務的最低條件或任何其他條件未能滿足，且母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)一次或多次連續遞增放棄要約條件(要約條件)，接受並支付合並協議附件A所載及下文第15條所述要約條件(在合併協議所允許的範圍內)，則最低條件或任何其他條件均不能滿足，且母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)未應本公司的要求，一次或多次連續遞增放棄要約條件(在合併協議允許的範圍內)，接受並支付以下要約第15條所述的股份付款義務。

買方將不會被要求，且在未經本公司事先書面同意的情況下，買方將不會將要約延長至(X)合併協議據此有效終止及(Y)緊接終止日期後的第一個營業日(以較早者為準)之後。結束日期指的是2022年2月2日，但是，如果在結束日期，除高鐵條件(如下面的要約第15條條件所定義)之外的所有要約條件都滿足或能夠在該時間滿足，則母公司或公司可將結束日期延長不超過兩次，每次延長九十(90)天(在延長的情況下，此處提及的結束日期應

參見第11節：合併協議；其他協議：終止合併協議。

如果吾等延長要約，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因不能接受根據要約付款的股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留投標股份，且該等股份不得撤回，但至

投標股東有權享有第4節所述的撤銷權的程度。但是，我們延遲支付我們已接受付款的股票的能力取決於證券交易委員會的任何適用規則和規定，包括交易法下的規則14e-1(C)，該規則要求我們支付要約對價或在要約終止或撤回後立即返還由股東或其代表存放的證券。

在符合合併協議條款和證券交易委員會的適用規則和法規以及其他適用法律法規的情況下，我們明確保留隨時和不時放棄任何要約條件、提高要約價格以及對要約條款和條件進行任何其他更改的權利。報價的任何延期、延遲、終止或修訂都將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，將不遲於紐約市時間上午9點，在先前安排的到期日之後的下一個工作日發佈。在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向SEC提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。

若在符合合併協議條款的情況下，吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或倘吾等放棄要約的重要條件，吾等將在每種情況下分發額外的投標要約材料，並在交易法第14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1規則所要求的範圍內延長要約。要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。美國證券交易委員會認為，要約應自重大變更首次發佈、發送或發給股票持有人之日起至少五(5)個工作日內保持有效，對於價格變化或尋求的證券百分比的變化，通常需要至少十(10)個工作日的期限，以便充分傳播給股票持有人和投資者回應。

如果在到期日或之前，我們提高了要約中接受支付的股份的對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買了股份的所有持有人，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前進行了投標。

買方根據要約接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務取決於要約條件的滿足程度。儘管要約或合併協議中有任何其他相反的規定，買方不應被要求接受付款或(在符合證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括交易所法案下的規則14e-1(C))支付，並可以推遲接受付款或(在任何該等規則和法規的約束下)支付任何投標股份，如果任何要約條件尚未得到遵守，買方可以根據合併協議的條款終止或修改要約在合併協議中描述的某些情況下，我們也可以終止合併協議。

本公司已向我們提供其股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播要約。本收購要約和相關的附函以及附表14d-9將郵寄給股東名單上所列股份的記錄持有人，並將提供給股票的實益所有人，其姓名或其被指定人的姓名出現在股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人隨後將被遞送給受益人。

2.股份支付和支付承兑

根據要約和合並協議的條款，以及滿足或放棄要約第15條規定的要約條件和要約條件，我們將接受付款，並支付所有股份。

在要約接受時間後，在實際可行的情況下儘快(無論如何在三個工作日內)根據要約進行有效投標，並未根據要約有效撤回。在符合證券交易委員會的任何適用規則和法規(包括根據《交易法》頒佈的規則14e-1(C))的情況下，我們明確保留推遲支付股票款項的權利，以便完全或部分遵守任何適用法律或法規。見第16節：某些法律事項；監管批准。

如果是有憑證的股票，我們只有在託管人及時收到(I)根據第3節--股票投標程序規定的證明該等股票的證書(股票證書)、(Ii)正確填寫並正式簽署的遞交函(或其人工簽署的傳真件)、以及(Iii)交易函要求的任何其他文件後，才會支付根據要約接受支付的股份。我們將在收到(I)根據第(br})節規定的程序證明該等股票(股票)的證書(股票)、(Ii)正確填寫並正式簽署的遞交書(或其人工簽署的傳真件)以及(Iii)交易函要求的任何其他文件之後，才支付根據要約接受付款的股票。

如果是記賬式股份，我們將僅在託管人及時收到(I)根據第3節規定的程序將此類股份轉入存託信託公司(DTC)的託管賬户(此類確認，即記賬式確認)後才支付根據要約接受支付的股份。(Ii)遞交函(或手動簽署的傳真件)後，我們才會支付根據要約接受支付的股份。有任何要求的簽字保證和(Iii)遞交函要求的任何其他文件；或者，在圖書條目轉移的情況下，使用代理人的消息代替傳送函和此類其他文件。術語代理的消息是指DTC按照DTC的正常程序通過電子方式發送給託管人並由託管人接收並構成記賬確認書的一部分的信息，聲明 DTC已收到出價屬於記賬確認書標的股票的DTC參與者的明確確認，表明該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束。買方可術語代理的報文還包括證明由保存在保管處的計算機終端生成的此類報文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，吾等將被視為已接受並因而購買向買方有效投標的股份，而並非在吾等根據要約口頭或書面通知託管人接納支付該等股份時被有效撤回。根據要約條款並受要約條件的限制，根據要約接受付款的股份的付款將通過將該等股份的要約價格存入托管機構進行支付，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款，並將該等付款傳送給投標其股票已被接受付款的股東。如果我們延長要約，延遲我們接受支付或支付股份的時間，或者出於任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管機構可以代表我們保留投標的股份，除非投標股東有權按第4節第節所述的提款權利退出，否則此類股份不得撤回。在任何情況下，在要約中接受付款的股份的收購價都不會支付利息，無論如何。在任何情況下，都不會就要約中接受付款的股份的收購價支付利息，除非投標股東有權按第4節第節所述的提出權退出。無論如何，在任何情況下，都不會為要約中接受付款的股份支付利息

如果任何投標股份因任何原因沒有根據要約條款和條件被接受支付，或者如果提交的股票證明多於投標的股份，則代表未購買股份的股票將退還給投標股東，不向投標股東支付費用(或者，如果是通過賬簿登記轉移到 DTC的存託賬户，則根據第3節和接受要約和投標股份的程序，這些股票將貸記到

3.接受要約和認購股份的程序

有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，應提交正確填寫並正式簽署的傳送函(或其人工簽署的傳真件)，以及所需的任何

簽名擔保(或在賬簿登記轉讓的情況下，以代理人的信息代替傳送函)和遞交函所要求的任何其他文件必須由託管人按本要約封底上所列的其中一個地址收到，並且(I)證明投標股份的股票必須由託管人在該地址收到，或(Ii)該等股票必須按照簿記程序提交，或(Ii)該等股票必須按照登記程序提交，或者(I)證明投標股份的股票必須由託管人在該地址收到，或(Ii)該等股份必須按照登記程序提交，或(Ii)該等股份必須按照登記程序提交，且(I)證明已投標股份的股票必須由託管人在該地址收到在每種情況下，均在優惠到期時間之前。

入賬轉賬。託管機構將在本次要約購買之日起兩(2)個營業時間天內，為要約的目的在DTC開立有關股票的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以通過使DTC根據DTC的轉讓程序將股票轉移到DTC的存託賬户中，從而實現股票的入賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫並正式簽署的遞交函(或其手動簽署的傳真)，以及任何所需的簽名保證，或代替遞交函的代理報文，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在要約期滿前收到本要約封底上列明的購買要約的地址之一。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

沒有保證送貨。我們不提供有保證的送貨程序。因此，公司股東必須在存託信託公司的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序。此外，對於作為登記股東的本公司股東，正確填寫和正式籤立的傳送函，連同任何所需的簽名擔保和傳送函所要求的任何其他文件(或如屬賬簿登記轉讓，則為代替傳送函和該等其他文件的代理信息)，必須在美國東部時間晚上11：59之後一分鐘(即到期日) 由託管機構收到。公司股東必須按照本次收購要約和意向書中規定的程序進行認購。保管人在到期日之後收到的投標書將不予理睬且無效。

股票的簽字擔保。遞交函不需要簽名擔保；(I)如果傳送函是由被投標股份的登記持有人(就本第3節而言，該術語包括DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上的股票所有人名單上)簽署的，除非該持有人或該等持有人已經填寫了傳送函上標題為？特別交付指示？或？？特別付款指示？的方框，或者(Ii)如果股份是以金融機構的賬户進行投標的，則不在此限。(Ii)如果股份是以金融機構的賬户的名義投標的，則不在此限。(Ii)如果股份是以金融機構的賬户進行投標的，則不在此限。(Ii)如果股份是以金融機構的賬户的名義進行投標的，則不在此限。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他合格擔保機構的成員，該術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是合格的機構，統稱為合格的機構)。證券轉讓代理獎章計劃或任何其他合格的擔保機構，該術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是合格的機構，統稱為合格的機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。請參閲傳送函的説明1。如果股票是以傳送書籤字人以外的一人或多人的名義登記的，或者如果要向登記持有人以外的一人或多人付款或交付，或者不接受付款或未投標的股票是用登記持有人以外的一人或多人的姓名簽發的，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的股票權力，在任何一種情況下，都必須以登記持有人的姓名準確簽名或以登記持有人的姓名為簽名方式簽發股票。股票必須以正式籤立的股權書的形式簽註或附有適當的正式籤立的股權書，在這兩種情況下，股票必須與登記持有人的姓名完全相同地簽名在意見書規定的合格機構擔保的股票或股票上簽字。見附函的説明1和説明5。

儘管合併協議或本要約有任何其他規定，根據要約接受支付的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書或根據本第3節規定的程序將該等股份轉入DTC的託管賬户的賬簿確認之後支付；(Ii)適當填寫並正式籤立的傳送函(或其人工簽署的傳真)，以及所需的任何文件

簽名擔保和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件，或在圖書條目轉移的情況下，代替傳送函和此類其他文件的代理報文。因此，投標股東可能會在不同的時間獲得付款，具體取決於託管人實際收到股票證書和遞交函，或賬簿登記確認書和代理人的信息，在每種情況下，都有與股票有關的信息。

股票(或股票)的交付方式、傳送函和所有其他所需文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股份(或股票)、傳送函和所有其他所需文件的交付將被視為已經作出，只有當這些文件實際被託管人收到時(包括A賬簿登記轉讓股份的情況下，通過關於該等股份的賬簿登記確認)，這些文件的丟失風險才會過去(如果是A賬簿登記轉讓，則通過關於該等股份的賬簿登記確認)，並且這些文件的丟失風險只有在其實際被存託人收到時才會過去。如果通過郵寄方式交付，則建議將股票(或股票)、傳送函和所有其他所需文件通過投保的掛號郵件發送，並要求提供回執。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有投標和轉讓投標股份的全部權力和授權，如遞交函中指定的所述。我們接受根據要約支付投標股份，將構成投標股東與吾等之間根據要約條款及受要約條件約束的具有約束力的協議。

有效性的確定。買方將全權酌情決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定將是最終的，並在法律允許的最大程度上具有約束力，但受股份持有人有權向具有管轄權的司法管轄區的法院就其股份的該決定提出質疑的限制。我方保留絕對權利拒絕我方認定為不正當形式的任何和所有投標，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股票投標中的任何缺陷或異常，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或異常。在我們滿意地糾正或免除所有缺陷和不符合規定的情況之前，股票投標不會被視為已有效進行。買方、母公司或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務通知投標中的任何缺陷或違規行為，或因未能發出此類通知而承擔任何責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律、合併協議的條款以及股份持有人在有管轄權的法院對此類解釋提出質疑的權利，吾等對要約條款和條件(包括提交函及其指示)的解釋將是最終的，具有約束力。

委任為代表。通過執行上述遞交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的名股東為該股東。事實律師和委託書中規定的方式，每個委託書均具有完全替代的權力，就該股東提交併接受買方付款的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利而言，該股東的權利達到最大限度。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受本協議規定的該股東提供的股份支付的範圍內，該任命才有效。在該委任後，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前的授權書、委託書或同意書將會被撤銷，而不會採取進一步的行動，而其後亦不會發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷的授權書、委託書、同意書或撤銷書。

由該股東提供(如果提供，將不被視為有效)。因此，買方指定人將獲授權行使有關該等股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括(但不限於)本公司股東周年大會、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。吾等保留權利要求買方必須在吾等接受該等股份付款後立即就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在本公司任何股東大會上投票，以使股份被視為有效投標。

期權和限制性股票單位。該要約僅針對股票，而不針對公司發行的已發行公司期權或RSU。尚未交收本公司已發行股份的已行使但未行使的公司購股權或RSU的持有人，只有首先根據適用的股權激勵計劃及本公司其他適用的協議的條款行使該等公司購股權或獲發行有關該等RSU的股份，並就行使該等購股權或與該等結算相關的股份(如有)作出投標，他們才可參與要約。任何此類行使或交收應在到期日之前充分完成，以保證該已發行公司期權或RSU的持有者有足夠的時間遵守本第3節所述的股份投標程序。

緊接生效時間之前未完成的每個公司期權將加速生效，並在緊接生效時間之前(視生效時間而定)成為完全授予和可行使的期權。截至生效時間，由於合併，每個在緊接生效時間之前未償還且未行使的公司期權將被註銷，並轉換為獲得現金的權利，扣除任何適用的預扣税後，金額等於(I)緊接生效時間前受該公司期權約束的股份總數乘以(Ii)合併對價超過(B)每股標的股票的行使價(B)的超額(如果有)乘以(I)緊接生效時間之前受該公司購股權約束的股份總數乘以(Ii)(A)合併對價超過(B)每股標的股票應支付的行使價(如果有)任何行使價格等於或超過合併對價的公司期權都將免費取消。

於緊接生效時間前尚未償還的每個RSU(不論已歸屬或未歸屬)將予註銷及轉換為可收取現金的權利，金額為扣除任何適用預扣税項後的金額，相當於(I)在緊接生效時間前可為結算該RSU而發行的股份總數乘以 (Ii)緊接生效時間前為結算該RSU而發行的每股股份的合併代價的乘積，而該等股份將於緊接生效時間前扣除任何適用的預扣税項後收取的現金總額乘以(I)於緊接生效時間前為結算該RSU而發行的股份總數乘以 (Ii)為結算該RSU而發行的每股股份的合併對價。

有關如何處理合並中未清償股權獎勵的其他信息，請參閲合併協議第11節和其他協議。

員工購股計劃.

公司的2018年員工股票購買計劃(ESPP)允許包括高管在內的所有公司正式全職員工以以下較低的價格購買公司普通股：(I)每股發售首日(定義見ESPP)公允市值的85%；或(Ii)適用購買日公允市值的85%(定義見ESPP)，目的是讓員工在以下情況下獲利：(I)每股發售首日(定義見ESPP)公允市值的85%；或(Ii)適用購買日公允市值的85%(定義見ESPP)，目的是讓員工在以下情況下獲利：(I)每股發售首日(定義見ESPP)公允市值的85%；或(Ii)適用購買日公允市值的85%(定義見ESPP)。

根據目前的產品，ESPP的下一個預定購買日期是2021年12月14日。根據合併協議的條款，(I)任何參與者不得增加其工資扣除選擇的百分比，或對ESPP作出任何非工資貢獻，(Ii)不會授權或在合併協議日期或之後開始新的發售，(Iii)任何購買權的購買價格將不會低於截至合併協議日期的ESPP下的水平，(Iv)任何購買權的購買價格都不會低於合併協議日期的ESPP的水平，(Iv)任何新的發售將不會在合併協議日期或之後授權或開始，(Iii)任何購買權的購買價格將不會低於合併協議日期的ESPP的水平，(Iv)

該要約僅針對股份提出，因此ESPP的參與者只能參與要約，前提是根據ESPP的條款，參與者賬户在本要約期內的應計金額必須用於向本公司購買股票，且該等股票的發行日期不得遲於緊接截止日期(或2021年12月14日，如較早)之前的日期。當參與者收到根據ESPP從公司購買的股票時，參與者必須在要約到期前遵守本第3節所述的股票投標程序。有關ESPP的其他信息，請參閲第11節-合併協議；其他協議。

信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向本公司股東支付的款項一般將受信息報告的約束，並可能因在要約中購買或在合併中交換的股票的付款而被備用預扣美國聯邦所得税(目前税率為24%)。為避免備用扣繳，美國股東或收款人應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，列出該美國股東的正確納税人識別碼，並證明該股東是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。(br}=如果未能在美國國税局W-9表格上提供信息，股東可能需要根據要約或合併對從該股東購買或交換的所有股票進行預扣付款。某些股東或收款人(其中包括公司、非居民外國個人和外國實體)不受這些備用扣繳和報告要求的約束。獲得豁免的美國股東或受款人應在美國國税局W-9表格上註明其豁免狀態。任何外國股東或受款人都應提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)證明此類豁免的外國身份，以便有資格獲得信息報告和備份的豁免扣繳。被忽視的國內實體如果有受人尊敬的外國所有者，必須使用適當的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。股東或收款人可以根據適用的税收條約或信息交換協議向外國股東的當地税務機關披露股東或收款人在適用的IRS表格上披露的信息。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國國税局的退款或抵扣股東的美國聯邦所得税義務。每個股東和收款人都應諮詢他們的税務顧問，瞭解任何免除備份預扣的資格和獲得任何此類豁免的程序。

4.提款權

除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約收購的股份可以在要約到期日之前的任何時間撤回。此後，投標不可撤銷，但如果買方在2021年10月15日底之前仍未接受投標的股票，則投標的股票也可在2021年10月15日之後撤回。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面或傳真的退出通知，地址之一在本要約購買要約的封底上。任何退出通知必須註明出資人姓名、出資人姓名、出資人數量以及股票登記名稱(如果與出資人不同)。退出通知上的簽名必須由合格機構擔保，除非此類股票已由合格機構出價。如果股票已按照第三節規定的入賬轉讓程序進行投標，則接受程序

要約和投標股票，？任何退出通知都必須指定DTC帳户的名稱和編號，以便將撤回的股票記入貸方。如果代表將被撤回的股票的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

股票投標的撤回不得被撤銷，任何有效撤回的股票將被視為未就要約有效進行投標。但是，撤回的股份可以按照第3節所述的股份投標程序之一重新投標，即接受要約並在要約到期時間之前的任何時間進行股份投標的程序。

買方將自行決定有關任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。根據有管轄權的法院適用的適用法律和合並協議的條款，該決定將是最終的和具有約束力的。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不得視為已正確退出股票。買方、母公司或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出此類通知而招致任何責任。

5.該提議的某些美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了將要約和合並中的股票處置給公司股東的某些美國聯邦所得税後果，這些股東的股票是根據要約進行投標和接受支付的，或者其股票在合併中被轉換為現金收入權。本摘要僅供一般參考，並不打算考慮可能與公司股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要基於《1986年國內税法》(經修訂的《税法》)的現行規定、現行法規、擬議法規和臨時法規，以及截至本要約之日生效的行政和司法解釋，所有這些條款可能會發生更改，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中陳述和結論的準確性。我們沒有也不打算尋求美國國税局的任何裁決或律師對以下摘要中的陳述和結論的任何意見，也不能保證國税局會同意這裏表達的觀點，也不能保證法院不會接受國税局的任何挑戰。

本摘要僅適用於本公司股東，其手中的股份為守則第1221條所指的資本資產。本摘要不涉及要約或合併的外國、州或地方税後果，也不涉及交易對特殊類別納税人(例如，實益擁有(實際或建設性地)股票公平總市值5%以上的外國納税人和股東、小型企業投資公司、S公司、受監管投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、積累的個人)產生的美國聯邦所得税後果。本摘要不涉及要約或合併的外國、州或地方税後果，也不涉及交易對特殊類別納税人(例如，實益擁有(實際或建設性地)股票總公平市值5%以上的外國納税人和股東、小型企業投資公司、S公司、受監管投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、個人)產生的美國聯邦所得税後果。銀行和某些其他金融機構、經紀自營商、保險公司、免税組織、政府組織、退休計劃、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而持有股份的股東、信託公司、功能貨幣不是美元的美國人、證券或外幣交易商、按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、持有跨境股票的股東、套期保值、推定出售、轉換或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合證券交易的股東，對其股票正確行使評估權的股東，持有其股票為符合條件的小企業股票或符合第1244條規定的股票的股東，在補償交易中獲得股票(包括根據行使員工股票期權、股票購買權)的股東

限制性股票或其他作為補償)。此外，本摘要不涉及所得税以外的美國聯邦税收(包括任何美國聯邦遺產税或贈與税後果)，要約和合並的美國淨投資收入的美國替代最低税或聯邦醫療保險税的任何方面，或任何州、地方或外國税收後果。

本討論不涉及收購或處置要約和合並以外的股票，或與被取消和轉換的公司期權有關的交易，或轉換為與合併相關的現金收入權的RSU(視情況而定)的税收後果。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為：(I)美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。在本摘要中，術語“美國持有者”指的是股票的實益所有人：(I)個人是美國公民或美國居民；(Ii)根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。或(Iv)信託，條件是(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(本守則第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有重大決定，或者(B)該信託具有效力的有效選擇權，可被視為美國聯邦所得税的美國人。本摘要使用非美國持有人一詞表示非美國持有人的股票(合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為合夥企業除外)的受益所有者。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，則其合作伙伴或成員的税務待遇通常將取決於合作伙伴或成員的身份以及合夥企業的活動。因此，對於持有股份的合夥企業或被視為合夥企業的其他實體，以及這些實體中的合作伙伴或成員，請諮詢其税務顧問，以瞭解要約和合並對其產生的具體美國聯邦收入税收後果。

對美國持有者的税收後果。根據要約進行的股票換現金或對於美國持有者而言，出於美國聯邦所得税的目的，這將是一項應税交易。一般而言，根據要約出售股票或根據合併獲得現金以換取股票的美國股東將確認資本收益或虧損，金額等於(I)收到的現金金額(在扣除預扣税(如果有)之前確定)和(Ii)美國股東根據要約出售或根據合併交換現金的調整後的税基之間的差額(如果有)。根據要約出售或根據合併以現金交換的每一塊股票(即在一次交易中以相同成本獲得的股票)的損益將分別計算。該等損益將為長期資本收益或虧損，條件是在完成要約收購或合併(視屬何情況而定)時，該等股份的持有期超過一年。某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。美國持有者的資本損失扣除額有一定的限制。

對非美國持有者的税收後果。一般來説，根據要約或合併進行的股票換現金對於非美國持有者而言不屬於美國聯邦所得税目的的應税交易，除非：(I) 非美國持有者是在要約或合併(視情況而定)的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件； (Ii)收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構； (Ii)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務經營活動有效相關，如果適用的税收條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構；或(Iii)公司是或曾經是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税在非美國持有人的持有期和要約或合併前五年(視屬何情況而定)較短的時間內的任何時間，如果股票定期在成熟的證券市場交易(定期交易)，則非美國持有人(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的股份(直接、間接或構造性地)；或(Iii)公司是或曾經是美國房地產控股公司，或USRPHC，在非美國持有人的持有期和要約或合併前五年(視情況而定)較短的任何時間，非美國持有人(直接、間接或建設性)擁有超過5%的

在上段第(I)款的情況下，收益一般將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的統一税率徵税，這可能會被非美國持有人在美國的某些資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。在前款第(Ii)款的情況下，除非税收條約另有規定，否則收益將按通常適用於美國持有人的税率繳納美國聯邦所得税( 此類非美國持有人通常應提供美國國税局表格W-8ECI)。外國公司的非美國持有者也可能就第(Ii)款確認的收益繳納30%的分支機構利潤税(或適用的較低條約税率)。在前款第(Iii)款的情況下，公司尚未確定其是否為USRPHC，但是，只要股票在日曆年度內的任何時間被視為定期交易，非美國股東一般不會就根據要約或合併在股票交換中確認的任何收益繳税，除非非美國股東在下述適用期間內的任何時間擁有(實際或建設性地)總流通股的5%以上。實際或建設性擁有5%以上股份的非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解向本公司索取文件的流程，以確定本公司是否為美國聯邦所得税方面的USRPHC，以及由此產生的任何後果。在某些情況下，非美國持股人可能會被扣留相當於出售或處置股票總收益的15%的金額。然而，因為我們認為這些股票是定期交易的, 根據要約或合併進行股份交換時，本規則不應要求扣繳。敦促非美國持有者就要約和合並的特定美國聯邦、州、地方或外國税收後果以及任何適用的税收條約的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局(IRS)。此外，根據美國聯邦所得税法，按照法定税率(目前為24%)預扣的備份可能適用於根據要約或合併支付給某些股東(不是免税收款人)的金額。為防止此類備份扣繳，每位作為美國股東且未以其他方式確定免除備份扣繳的股東必須將股東的納税人識別碼(通常為僱主識別碼或社會保險號)通知託管機構或其他適用的扣繳代理人，並通過填寫IRS表格W-9提供某些其他信息(偽證罪處罰)，該表格的副本包括在遞交函中。未能及時在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號碼可能會使股東受到美國國税局的處罰。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美國的持有人)不受這些備用扣繳要求的約束(儘管美國公司可能被要求提交美國國税局表格W-9以建立此類豁免)。要使非美國持有人有資格獲得此類備份扣繳豁免，該非美國持有人必須提交一份聲明(通常為美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格W-8)，在偽證處罰下籤署，證明該非美國持有者的豁免地位。適當的IRS表格W-8的副本可以從儲存庫或從IRS網站(www.irs.gov)獲取。

備用預扣不是附加税。納税人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税義務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些所需信息，也可以要求退還此類金額。

請持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用備份預扣的具體情況，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

上述税務討論僅供參考，並非税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定要約和合並對您的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法和條約的適用性和效力。期權或期權的持有者或受益所有人的美國聯邦收入和其他税收後果

2021年8月2日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日，股票在納斯達克的收盤價為每股29.15美元。2021年8月13日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，該股在納斯達克的收盤價為每股37.74美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。

到目前為止，該公司還沒有宣佈或支付股息，預計也不會這樣做。

7.關於公司的某些資料

以下概述信息的全部內容是通過參考公司提交給證券交易委員會的公開文件(這些文件可以獲得並按照下面的附加信息部分所述進行檢查)來確定的，並且應與此類文件中的財務和其他信息以及有關公司的其他公開信息一起考慮。母公司和買方均不知道本要約中包含的任何基於此類備案和信息的購買聲明是不真實的。然而，母公司和買方均不對公司信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論是公司提供的信息還是此類文件中包含的信息，或者公司未能披露母公司或買方不知道的任何此類信息可能已經發生或可能影響其重要性或準確性的事件。

將軍。本公司於2016年11月10日註冊為特拉華州公司，名稱為Rana Treeutics，Inc.，並於2017年6月26日更名為Translate Bio，Inc.。該公司於2017年12月19日與Rana Treeutics，LLC合併，Translate Bio，Inc.繼續作為倖存的公司。該公司是一家臨牀階段的mRNA療法公司，正在開發一類潛在的變革性新藥，用於治療蛋白質或基因功能障礙引起的疾病，或通過產生保護性免疫來預防傳染病。公司主要執行辦公室的地址和公司主要執行辦公室的電話號碼如下：

Translate Bio，Inc.

哈特維爾大道29號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421

電話：(617)945-7361

附加信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，公司必須遵守《交易法》的信息和報告要求，並據此向證券交易委員會提交與其業務、主要實物財產、資本結構、重大未決訴訟、經營業績、財務狀況、董事和高級管理人員(包括他們的薪酬和授予他們的股票期權)和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。有關本公司董事和高級管理人員、他們的薪酬和授予他們的股票期權、本公司證券的主要持有人、該等人士在與本公司的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息將在附表14D-9中提供。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。在支付證券交易委員會的常規費用後，可通過郵寄方式獲取此類信息的副本，方法是寫信至上述地址的證券交易委員會。證券交易委員會還在互聯網http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人(包括公司)的報告、委託書和其他信息。該公司還設有一個互聯網站，網址為：http://www.translate.bio.。本收購要約或本公司提交給證券交易委員會的任何文件中包含、可從本公司網站訪問或與本公司網站相關的信息均未納入或以其他方式作為其一部分的信息。本段提到的網站地址是不活躍的文本引用，並不是網站的實際鏈接。

8.有關父母、購買人及某些有關人士的某些資料

買方是特拉華州的一家公司，是母公司的間接全資子公司，成立的目的完全是為了促進對本公司的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。完成合並後，與本公司合併及併入本公司及買方的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。買方的營業地址和營業電話如下：

向量合併子公司公司

Discovery Drive 1號，

賓夕法尼亞州斯威夫特市，郵編：18370

+1 (570) 957-7187

父母是法國人法國興業銀行匿名者。Parent致力於支持人們通過健康挑戰。Parent是一家專注於人類健康的全球性生物製藥公司。家長通過疫苗預防疾病，提供創新的治療方法來對抗疼痛和減輕痛苦。父母支持少數患有罕見疾病的人和數百萬長期患有慢性病的人。母公司的營業地址和營業電話如下：

賽諾菲

54號，Rue La Boétie

75008法國巴黎

+ 33 1 53 77 40 00

安萬特，Inc.(安萬特)是特拉華州的一家公司，是母公司的全資直屬子公司，持有母公司的某些運營和知識產權資產。安萬特公司的營業地址和營業電話如下：

安萬特公司

55企業大道

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

+1 (800) 981-2491

在過去五年中，買方、安萬特或母公司，或據買方、安萬特和母公司在適當查詢後所深知和相信，本收購要約附表一所列任何人(I)未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，從而導致判決、法令或最終命令被責令作出判決、法令或最終命令的判決、法令或最終命令被責令作出判決、法令或最終命令，但在過去五年中，買方、安萬特或母公司中沒有任何一方參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)。或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

截至2021年8月9日，母公司實益擁有3,684,434股。

除本要約的附表I所述或本要約的其他部分所述外：(I)買方、安萬特、母公司，或據買方、安萬特和母公司所知和所信，經適當查詢後，本要約附表I所列購買的任何人實益擁有或有權收購本公司的任何股份或任何其他股權證券；(I)買方、安萬特、母公司或經適當查詢後，買方、安萬特和母公司均無實益擁有或有權收購本公司的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)買方、安萬特、母公司，或據買方、安萬特和母公司在適當查詢後所知和所信，在過去60天內沒有就本公司的股票或任何其他股權證券進行任何交易，或本要約購買附表I中所列的任何其他人士均未進行任何交易；(Ii)買方、安萬特、母公司，或經適當查詢後，買方、安萬特和母公司所深知和相信的任何其他人士均未就本公司的股票或任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)買方、安萬特、母公司，或據買方、安萬特和母公司在適當查詢後所深知和相信，本要約附表一所列購買購買的任何人與任何其他人士均無關於公司任何證券的任何合同、安排、諒解或關係(包括關於轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、損失擔保或期權安排的任何合同、安排、諒解或關係)。(Iii)買方、安萬特、母公司或(據買方、安萬特和母公司在適當查詢後所深知和相信)均不與任何其他人士就本公司的任何證券(包括轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、損失擔保或同意或授權)；(Iv)在此要約收購日期之前的兩年內，買方、母公司、其子公司中的任何一方，或者據買方、安萬特和母公司在適當查詢後所深知和確信的情況下，一方面，本要約附表I中所列購買收購的任何人與本公司或其任何高管、董事或附屬公司之間沒有任何交易需要根據證券交易委員會的規則和法規進行報告；以及(V)在此報價日期之前的兩年內購買，未簽訂任何合同, 買方、母公司、其子公司之間的談判或交易，或(據買方、安萬特和母公司在適當查詢後盡其所知和所信)本要約附表一所列任何人士與本公司或其任何聯屬公司就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或其他轉讓重大資產進行的談判或交易。本要約購買方與本公司或其任何聯屬公司之間就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或其他轉讓資產進行談判或交易。

附加信息。根據交易所法案下的規則14d-3，我們已按時間表向證券交易委員會提交了投標要約聲明(附表)，此購買要約構成其中的一部分，並作為附表的證物。的時間表和展品，以及母公司和買方向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。在支付SEC慣常的費用後，可通過郵寄方式獲取此類信息的副本，方法是寫信至上述地址的SEC。美國證券交易委員會還在互聯網上維護一個網站www.sec.gov，其中包含買方以電子方式向證券交易委員會提交的時間表和展品以及其他信息。母公司還在http://www.sanofi.com.上維護一個互聯網網站中包含的信息，

可從母公司網站訪問或連接到母公司網站的內容未納入此購買要約或母公司提交給證券交易委員會的任何文件中，也未包含在此要約中或以其他方式屬於此要約的一部分。本段中提及的網站地址是非活動文本引用，並不是網站的實際鏈接。

9.資金來源和數額

我們估計，我們將需要大約32億美元來根據要約購買所有股份，並完成合並。母公司將向我們提供足夠的資金，以購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，併為合併提供資金。母公司預計將用手頭的現金為收購要約和合並提供資金。我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。

要約收購不以母公司或買方是否有能力根據要約購買股份為條件。

10.要約背景；過去與公司的接觸或談判

以下描述了母公司代表與公司代表之間的聯繫，這些聯繫導致了合併協議和與要約相關的其他協議的簽署。有關本公司與這些合同相關的活動的審查，請參閲附表14D-9。

報價背景

作為母公司持續進行的業務和戰略機遇評估的一部分，母公司董事會戰略委員會和母公司高級管理層成員定期評估與第三方的各種潛在許可、合作、研發、協作和戰略收購交易，包括在臨牀領域開發產品以補充或進一步補充或進一步補充母公司產品組合和戰略計劃的公司，如公司。

該公司通過其全資子公司Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲的全資子公司賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)簽訂了原始賽諾菲協議(該協議的條款在合併協議第11節中有進一步説明；其他協議)，以便合作開發使用Translate Bio的mRNA技術的傳染病疫苗。最初的賽諾菲協議於2020年3月進行了修訂，並於2020年6月再次進行了修訂，以擴大合作範圍，關於第二次修訂，Translate Bio和賽諾菲簽訂了證券購買協議 (其條款在合併協議第11節和其他協議中有進一步描述)，根據該協議，賽諾菲以每股25.59美元的價格收購了4884,434股票(總購買價約為1.25億美元)。根據證券購買協議，賽諾菲同意在證券購買協議預期的交易完成後12個月到期的慣常停滯限制，以及鎖定限制，禁止賽諾菲在交易完成後18個月內未經Translate Bio事先批准出售或轉讓任何股份，但須符合特定條件。在2018年6月8日簽訂原始賽諾菲協議前後，雙方就根據原始賽諾菲協議和修訂後的賽諾菲協議進行合作的事宜保持定期聯繫，並經常會面和交流信息。

2021年4月，賽諾菲向該公司表示，作為其正在進行的投資評估的一部分，它希望出售約四分之一的股票，並請求公司同意放棄證券購買協議的鎖定條款。該公司批准了這一請求。公司和賽諾菲目前沒有討論潛在收購交易的可能性。

2021年5月24日，賽諾菲董事會戰略委員會(The Strategic Committee Of Sanofi)召開會議，討論了收購該公司的可能性。在2021年5月24日至

2021年5月28日，賽諾菲首席執行官保羅·哈德森(Paul Hudson)致電該公司首席執行官羅納德·雷諾(Ronald Renaud)，表示賽諾菲將發出一封信，提出收購該公司的建議。當天晚些時候，賽諾菲首席財務官Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon給雷諾先生寫了一封信，信中提出了賽諾菲提出的以每股28.00美元現金收購所有已發行和流通股的非約束性提案(5月28日的提案)，信中指出，這比賽諾菲股票2021年5月27日18.32美元的收盤價溢價53%，比2021年5月27日的收盤價18.32美元溢價42%。5月28日的提案還要求有15天的排他期，以進行進一步的盡職調查並談判最終的交易文件。

2021年6月4日，公司財務顧問Centerview Partners LLC(Centerview？)的代表與賽諾菲和賽諾菲財務顧問摩根士丹利公司(摩根士丹利？)的代表進行了接觸。在那次電話會議上，Centerview的代表表示，5月28日提案中提出的報價是不夠的，公司不願按照5月28日提案中描述的條款進行交易。

2021年6月15日，Renaud先生收到Chasseloup de Chatillon先生的一封信，信中提出了賽諾菲公司修改後的方案，以每股32.00美元現金收購所有流通股(6月15日方案)，較2021年6月15日20.66美元的股票收盤價溢價55%，較截至同一日期的過去30個歷日的成交量加權平均股價18.97美元溢價69%6月15日的提案還要求有15天的排他期，以進行進一步的盡職調查，並就最終的交易文件進行談判。

2021年6月21日，Centerview的代表聯繫了賽諾菲和摩根士丹利的代表。在那次電話會議上，Centerview的代表表示，公司不願意根據6月15日提案中提出的報價進行討論，並與賽諾菲溝通，表示如果賽諾菲以每股至少40.00美元的價格提出修改後的報價，公司願意進行談判。

2021年6月22日，Chasseloup de Chatillon先生寫信給Renaud先生，表示賽諾菲對公司不願根據6月15日的提議參與討論感到失望，並重申賽諾菲認為合併的戰略理由是強有力的，將為公司的股東提供令人信服的和一定的價值。Chasseloup de Chatillon先生表示，賽諾菲已決定不再與該公司就潛在交易進行任何進一步討論，但如果該公司董事會重新考慮賽諾菲的報價，該公司將繼續進行重新討論。

2021年6月24日，Centerview的一名代表聯繫了賽諾菲的一名代表，討論了以每股37.00美元至38.00美元的現金進行交易的可能性，其中包括結構性溢價或或有價值權部分，如果實現了商定的里程碑，將把對公司股東的價格提高到每股40.00美元。

2021年7月16日，Chasseloup de Chatillon先生致信Renaud先生，提出賽諾菲修改後的方案，以每股35.00美元現金收購公司所有已發行普通股(7月16日方案)，較2021年7月16日29.50美元的股票收盤價溢價19%，較截至過去30天成交量加權平均股價24.93美元溢價40%。

2021年7月20日，雷諾先生致電哈德森先生，通知賽諾菲公司董事會將考慮以每股38.00美元現金收購公司的修訂方案。

2021年7月22日，Chasseloup de Chatillon先生致信Renaud先生，提出了賽諾菲進一步修訂的提案，提高賽諾菲以每股38.00美元現金收購該公司的出價，條件是(1)賽諾菲已完成驗證性盡職調查，(2)該交易獲得公司董事會(3)以及所有公司董事和高管的一致批准這比該股在2021年7月21日的收盤價29.46美元溢價29%，比截至同日的過去30個歷日的成交量加權平均股價26.54美元溢價43%。當天晚些時候，Centerview的代表通知摩根士丹利的代表，公司董事會將與賽諾菲就每股38美元現金的交易進行討論。

2021年7月23日，本公司與賽諾菲簽訂了保密協議(其條款在合併協議第11節中有進一步描述；其他協議)，其中包括為公司的利益制定的為期一年的慣例停頓條款，以及慣例的退出條款，規定在某些情況下，停頓的義務將終止，包括在Translate Bio簽訂與Translate Bio控制權變更相關的具有約束力的協議時。當天晚些時候，Translate Bio為賽諾菲、摩根士丹利和賽諾菲的法律顧問韋爾，戈沙爾和曼格斯律師事務所的代表提供了訪問虛擬數據室的權限。

2021年7月23日晚些時候，公司的法律顧問Paul， Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP向Weil提交了擬議的合併協議初稿。自2021年7月27日至2021年7月30日期間，本公司及其顧問與賽諾菲及其顧問的代表舉行了多次盡職調查電話會議。

2021年7月27日，Paul Weiss 向Weil遞交了建議的支持協議初稿，Weil於2021年7月29日向Paul Weiss遞交了修訂草案。從2021年7月30日到2021年8月2日，Rpes&Gray LLP的代表、Baupost的法律顧問、Paul Weiss和Weil就支持協議的條款進行了談判。

2021年7月29日，偉爾向Paul Weiss遞交了合併協議修訂草案。

在2021年7月29日至2021年8月2日期間，本公司、賽諾菲及其法律顧問就合併協議的條款進行了談判，包括本公司在特定情況下應支付的終止費金額、各方獲得所需監管批准的義務、陳述和擔保、臨時運營限制以及需要簽訂支持協議的各方。

2021年7月28日，賽諾菲董事會在正式召開的會議上討論並批准了7月22日提案中提出的擬議交易，並在最終文件中進行了談判。

2021年8月2日，保羅·韋斯和韋爾敲定了合併協議條款。當天晚上晚些時候，公司、賽諾菲和採購商簽署並交付了合併協議，賽諾菲、鮑波斯特和雷諾先生簽署並交付了支持協議。

2021年8月3日凌晨，賽諾菲和該公司各自發布了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議，並即將開始以每股38.00美元的現金價格收購所有流通股的要約。

2021年8月16日，賽諾菲開始報價，該公司提交了附表14D-9。

以下關於合併協議的重大條款和本文討論的合併協議的所有其他條款的摘要通過參考合併協議進行整體限定，合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。若要全面瞭解合併協議，請閲讀合併協議全文。可在第7節規定的地點以規定的方式查看合併協議並獲取副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。在此使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

收購要約中包含概要説明是為了向您提供有關合並協議條款的信息，並非意在修改或補充雙方在合併協議項下的任何權利或義務，或關於母公司、買方或公司的任何事實信息，或母公司或公司提交給證券交易委員會的公開報告中包含的交易的任何事實信息。此類信息可在此報價中的其他位置找到。合併協議已作為證據提交給公司於2021年8月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。合併協議及其條款摘要包含在公司於2021年8月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，根據證券交易委員會適用法規的要求在此引用作為參考，僅用於通知投資者其條款。合併協議包含陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，完全是為了合併協議各方的利益(如果是與董事和高級管理人員的賠償有關的某些契約，則是為了指定為第三方受益人的公司董事和高級管理人員的利益)，而不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是保險的情況下將風險分攤給其中一方當事人的一種方式。#*_此外，此類陳述、擔保和契諾可能已受到公司向母公司和買方提交的與簽署合併協議相關的保密披露明細表中某些披露的限制，並可能以不同於股東或其他投資者認為的重大信息的方式應用重要性標準。在合併協議的簽署過程中，該等聲明、擔保和契諾可能受到公司向母公司和買方提交的保密披露明細表中的某些披露的限制，並可能以不同於股東或其他投資者可能認為是重要的方式應用重要性標準。, 公司。股票持有人和其他投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為公司、母公司、買方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或條件狀態的表徵。

因此，合併協議中包含的陳述和本節11中概述的保證不應被任何人認為是對公司作出時的事實和情況的描述，合併協議中的信息應與公司提交給證券交易委員會的公開報告中有關公司的全部事實披露一併考慮。有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。本合併協議不應單獨閲讀，而應與本公司於2021年8月16日提交的關於要約、交易、本公司、母公司、買方、其各自的關聯公司及其各自的業務的其他信息一併閲讀，這些信息載於或通過引用併入本公司的投標要約聲明和相關展品，包括本收購要約，以及本公司於2021年8月16日提交的關於附表14D-9的本公司招標/推薦聲明

出價

報價的主要條款

出價。買方接受並支付要約中有效投標(和未有效撤回)的任何股份的義務取決於滿足或放棄最低條件和第15節所述的其他條件。第15節中所述的最低條件和其他條件的滿足或放棄是買方接受和支付要約中任何有效投標(和未有效撤回)股份的義務報價條件？(每個？提供條件？，集體？？提供條件？)。以滿足最低條件和滿足條件為準

根據其他要約條件(或母公司豁免)，合併協議規定，在要約接納時間(定義見下文)後，買方將及母公司將安排買方不可撤銷地接受並支付根據要約有效投標(及未有效撤回)的所有股份，且無論如何在三個營業日內接受及支付根據要約認購時間(定義見下文)後三個工作日內根據要約有效投標(及未被有效撤回)的所有股份。接納所有該等有效投標股份以根據要約條件付款，並受要約條件的約束，要約條件將於要約到期日後於2021年9月14日發生，除非截至該日期一個或多個要約條件未獲滿足，在此情況下，吾等將根據合併協議的條款延長要約。買方接受支付符合最低條件的有效投標並未根據要約適當撤回的股份數量的時間在此稱為要約接受時間，要約接受時間在此稱為要約結束。除非合併協議根據其條款終止，否則要約不得在到期日(包括任何重新安排的到期日)之前撤回。

買方明確保留提高要約價格、放棄任何要約條件或對要約條款和條件(包括要約條件)進行與合併協議條款不相牴觸的任何其他更改的權利。但是，除非合併協議另有明確規定，否則未經公司事先書面同意，買方不得：

降低要約價格；

變更要約支付對價的形式；

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

在要約條件之外，對要約附加條件或者要求；

修改或修改任何要約條件或合併協議的任何其他條款或條件，其方式將對任何股份持有人產生不利影響，或合理預期將個別或整體阻止或推遲要約的完成，或阻止、延遲或損害母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力；(B)修改或修改合併協議的任何要約條件或任何其他條款或條件的方式將對任何股份持有人產生不利影響，或合理預期將個別或整體阻止或推遲要約的完成，或阻止、推遲或損害母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力；

更改或免除最低條件；

以合併協議要求或允許以外的方式延長或更改到期日；或

提供根據交易法頒佈的規則 14d-11所指的任何後續提供期限。

合併協議包含規定在哪些情況下要求或允許買方延長到期日，以及在哪些情況下要求母公司促使買方延長到期日。具體地説，根據我們根據合併協議條款終止合併協議的權利，合併協議規定買方必須不時延長要約，以便：

適用法律要求、SEC、其工作人員或適用於要約的納斯達克的任何解釋或立場所要求的任何期限；以及

每次延期最多10個工作日的期限，直至滿足監管條件(如以下第第15節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節和第3節所述)。

此外，如果截至當時預定的要約到期日，最低條件或任何其他要約條件未得到滿足，且母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)一次或多次(在合併協議允許的範圍內)沒有放棄要約，買方可(應公司的要求，買方應)延長要約，以允許滿足該要約條件，每次最多10個工作日。買方無需且未經本公司書面同意買方不得將要約延長至(I)合併協議於#年有效終止後(以較早者為準)。

合併協議規定，本公司將於要約開始之日在切實可行範圍內儘快向SEC提交文件，並在適用的聯邦證券法律和法規(包括交易所法案下的第14D-9條)要求的範圍內，向股份持有人分發附表14D-9上反映公司董事會建議(定義見下文)的投標要約徵求/推薦聲明，以及DGCL第262條預期的評估權通知(受DGCL第262條條款和條件的約束)

合併

合併的主要條款

合併協議規定，於要約完成後，在符合合併協議的條款及條件及根據DGCL的情況下，買方將於有效時間與本公司合併並併入本公司，買方的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司。合併將受DGCL第251(H)條管轄，假設合併條件已得到滿足或放棄，合併將於美國東部時間上午8點在要約完成的同一天生效(除非公司、母公司和買方另有約定)，而不對公司股東採納合併協議進行表決。

自生效之日起，將修改和重述倖存公司的公司註冊證書，以符合雙方先前商定的形式。倖存公司的章程應自生效時間起進行修訂和重述，以符合在緊接生效時間之前有效的買方章程。

根據合併協議，於緊接生效時間後，買方於緊接生效時間前的名董事將為尚存公司的董事，而買方於緊接生效時間前的高級職員將為尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止。

公司、母公司和買方完成合並的義務必須滿足以下條件：

不得有任何有管轄權的法院發佈並保持有效的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並的命令，也不得由任何國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區或任何性質的政府頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併的任何法律要求或命令；(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；或(C)任何國家、州、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他司法管轄區或任何性質；(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；或(C)

於生效時間，緊接生效時間(即有關合並的合併證書已正式送交特拉華州州務卿的日期及時間，或合併協議各方可能以書面協定並根據DGCL於合併證書中指明的較後時間及日期)(生效時間)(本公司(A)持有的股份(A)除外)(或在本公司的金庫中指定的較後時間及日期)，於緊接生效時間前發行及發行的每股股份(有效時間)(不包括本公司(或本公司的金庫)持有的股份(A))根據特拉華州法律，(B)買方不可撤銷地接受要約中的購買(或已根據特拉華州法律適當行使和完善其法定評估權利的本公司股東)將被轉換為獲得相當於要約價格的金額現金的權利，不含利息，並受適用法律要求所要求的任何預扣税款的約束。由於合併，該公司將不再是一家上市公司。

於生效時間，(I)本公司在緊接生效時間前持有的任何股份(或由本公司金庫持有)將自動註銷及註銷，不再存在，且不會以任何代價進行交換；(Ii)在緊接生效時間前由母公司或母公司(買方除外)的任何其他直接或間接全資附屬公司(統稱為母公司股份)持有的每股股份將保持流通股，並轉換為一股繳足股款的普通股，即p2。(I)在緊接生效時間前由母公司或母公司(買方除外)的任何其他直接或間接全資擁有的子公司(統稱為母公司股份)持有的每股股份仍將流通股，並轉換為一股已繳足普通股。 (3)買方在要約中不可撤銷地接受購買的任何股份將不再流通股，自動註銷，不再存在，不再提供任何代價作為交換； (4)當時已發行的買方所有普通股(每股面值0.0001美元)應轉換為尚存公司的普通股總數(每股面值0.001美元)，相當於 (A)已發行股份總數 (A)已發行股份總數 (A)

於生效時間日營業時間結束時，本公司與股份有關的股票過户賬簿將結賬，此後將不再登記本公司記錄上的股份過户。自生效時間起及之後，緊接生效時間前已發行股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但根據合併協議所載程序退回股票或記賬股份的權利除外，或就根據DGCL行使評價權的持有人的股份而言，則不再享有DGCL第262條所載的權利。

兼併中股票期權和限售股的處理

根據合併協議的條款：

緊接生效時間之前未完成的每個公司期權將加速生效，並在緊接生效時間之前(視生效時間而定)完全獲得並可行使。截至生效時間，由於合併，在緊接生效時間之前未償還和未行使的每個公司期權將被取消，並轉換為獲得現金的權利，其金額扣除任何適用的預扣税，相當於以下乘積

根據合併協議，本公司必須採取一切行動，包括通過公司董事會的任何必要決議和修改ESPP的條款，以(I)規定在合併協議日期參與ESPP下正在進行的發售(最終發售)的每名個人將不被允許提高其在ESPP項下收入的百分比，或在合併協議日期或之後向ESPP作出任何非工資貢獻，(Ii)確保以下情況除外在合併協議之日或之後，將不會批准或開始任何報價期，(Iii)如果交易將在最終發售結束之前完成，請在交易結束前向參與最終發售的每位個人發出交易通知；(Iv)促使最終發售在不遲於緊接交易結束前一天的日期結束；。(V)按比例作出任何必要調整，以反映縮短的最終發售購買期，但在其他情況下，根據ESPP，就所有目的而言，將縮短的最終發售購買期視為完全有效和完整的購買期；。(Vi)根據ESPP使每名ESPP參與者的累積供款用於根據ESPP購買股票。(Vii)規定於合併協議日期，適用的股份收購價不會低於 ESPP規定的水平；及(Viii)確保在生效時間後，不會根據ESPP授予更多權利。本公司將在緊接生效時間之前終止整個ESPP，並自生效日期起生效。

對要約價格和合並對價的調整

合併協議規定，若於合併協議日期至要約接納時間之間，已發行股份數目或類別發生任何變動，包括因任何股份分拆、股份分派、股份反向分拆、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，則要約價將作出適當調整，以反映該等變動。

陳述和保證

在合併協議中，公司已就以下事項向母公司和買方作出慣例陳述和保證：

法定機構；子公司等；

公司註冊證書和章程；

資本化；

本公司在合併協議中作出的某些陳述和保證對重大或重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，重大不利影響是指以下事件、變更、發生、情況或發展：(A)對公司及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)將阻止或實質性延遲公司完成要約或合併；(B)在合併協議中，重大不利影響是指(A)對公司及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)將阻止或實質性推遲公司完成要約或合併的事件、變更、發生、情況或發展；但在此定義第(A)款的情況下，以下任何一項單獨或組合均不會被視為構成，並且在確定是否對公司造成或可能對公司產生重大不利影響時，以下任何一項都不會被考慮在內。以下各項中的任何一項都不會被視為構成，也不會考慮以下任何一項，以確定是否會對公司造成重大的不利影響：

公司股票的市場價格或交易量的任何變化；

因交易的執行、公告、懸而未決或完成而導致的任何事件、變更、發生、情況或發展，但合併協議中的監管契約和公司所作的不違反陳述除外；

本公司或其任何子公司所在行業或總體經濟或其他一般業務、財務或市場狀況中的任何事件、事件、情況、變化或影響，除非(且僅限於)本公司相對於該等行業或總體經濟中的其他參與者(視適用情況而定)受到重大不成比例的不利影響；

由任何恐怖主義、戰爭、國家或國際災難、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或其他疾病爆發或檢疫限制或任何其他類似事件直接或間接引起或以其他方式與之相關的任何事件、情況、變化或影響，除非(且僅限於)該等事件、情況、變化或影響相對於公司經營所在行業或地區或總體經濟中的其他參與者造成重大不成比例的影響適用；

公司未能達到內部或分析師的預期或預測或公司的運營結果；

公司應母公司書面指示採取的任何行動或公司明確要求採取的任何行動，或公司未採取本協議條款明確禁止公司採取的任何行動(如果母公司在根據合併協議提出書面請求後未給予同意)直接產生的任何不利影響或與之直接相關的任何不利影響；

因母公司或買方違反本協議而引起或產生的任何事件、事件、情況、變化或影響；

直接或間接引起或以其他方式與任何法律要求或GAAP(或任何法律要求或GAAP的解釋)的任何變化、任何遵守或為遵守而採取的行動有關的任何事件、事件、情況、變化或影響；

與本公司的任何產品或候選產品(包括任何協作產品)或與母公司或其任何子公司或本公司的任何競爭對手的任何產品有關的任何監管、臨牀前、臨牀或製造事件、發生、情況、變化、影響或發展(包括，為免生疑問，就其任何臨牀前或臨牀研究、測試或結果或公告而言，以前已確定的任何副作用、不良反應、不良事件或安全觀察或報告的發生率或嚴重性的增加

合併協議保密披露明細表中披露的任何事項；

但是，上述第一個和第六個項目符號中的例外情況不會阻止或以其他方式影響以下確定：其中提及的任何此類下降或失敗的根本原因(如果不屬於上述任何其他例外情況)是或將合理地很可能是實質性的不利影響。

在合併協議中，母公司和買方已就以下事項向公司作出陳述和保證：

組織得當；

買方；

權威性；協議的約束性；

不違反；同意；

披露；

訴訟缺席；

資金；

公司普通股所有權；

父母和買方的確認；以及

經紀人和其他顧問。

本公司已同意，自合併協議日期起至要約接受時間及合併協議根據其條款終止為止(以要約接納時間較早者為準)(完成前期間)，除非(W)合併協議規定或以其他方式預期或適用法律要求，(X)經母公司書面同意，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲，(Y)因應新冠肺炎或新冠肺炎措施或本公司將，並將促使其子公司 (I)在正常過程中按照所有適用的法律要求在所有實質性方面開展各自的業務，(Ii)採取商業上合理的努力在所有重大方面完好無損地維護本公司和每個此類子公司當前業務組織的重大組成部分，包括保持現有高級管理人員和主要員工的服務，以及(Iii)採取商業上合理的努力維持其與所有材料供應商、材料客户、本公司或其任何附屬公司就下一段所述限制具體涉及的事項採取的任何行動均不會被視為違反本段所述限制，除非該等行動會構成違反該等其他規定。

本公司進一步同意，除(I)合併協議規定或適用法律要求規定的其他合併協議預期的其他情況外，(Ii)經母公司書面同意，同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件，(Iii)針對新冠肺炎或新冠肺炎措施而合理且真誠地採取任何行動，或(Iv)如本公司保密披露明細表所述，公司及其任何子公司均不會：除其他事項外，除合併協議和公司保密披露時間表中規定的特定例外情況外：

為其股本中的任何股份設立記錄日期、宣佈、計提、撥備或支付任何股息或進行任何其他分配；

回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本中的任何股份(包括任何股份)，或收購其股本中任何股份的任何權利、認股權證或期權，但符合慣例的例外情況除外；

拆分、合併、細分或重新分類其股本(包括股份)或其他股權的任何股份權益；

出售、發行、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權本公司發行、出售、交付、質押、轉讓、產權負擔或授予(A)本公司的任何股本、股權或其他證券，(B)任何期權、催繳、認股權證、受限證券或獲得本公司的任何股本、股權或其他證券的權利，或(C)可轉換為或可交換為本公司的任何股本、股權或其他證券的任何工具，但習慣性例外除外。

(A)設立、採納、終止或修訂任何僱員福利計劃；。(B)修訂或放棄其在任何僱員福利計劃任何條文下的任何權利，或加速根據任何僱員福利計劃的任何條文歸屬；。(C)批准

(A)加入或修訂任何控制權的變更，與年基本工資超過10萬美元的任何現任或前任員工、官員、董事、獨立承包商或顧問簽訂留用、聘用、遣散費、諮詢或其他實質性協議，或(B)僱用、解僱(無理由)或裁員(或通知)年基本工資超過10萬美元的任何員工；

修改或允許通過對其或其子公司組織文件的任何修改；

成立子公司、收購其他任何單位的股權或訂立任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或類似安排；

按照規定的預算進行或授權任何資本支出，但受其他規定的例外情況的限制；

獲取、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或未能續期、允許失效(任何知識產權在其法定期限結束後到期且無法獲得展期或續期)、轉讓、轉讓、擔保、交換或交換、抵押或其他產權負擔(包括根據售後回租交易或證券化)或受到任何重大產權負擔(但不包括除非(A)在正常業務過程中符合以往慣例(包括按照以往慣例在正常營業過程中籤訂非排他性許可協議和材料轉讓協議)，(B)處置不再用於本公司業務的陳舊、過剩或破舊資產，以及(C)按照上一個要點的規定；接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、保護(技術上、物理上或管理上的)任何個人信息，處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何個人信息(或未在任何重大方面違反任何(A)適用的隱私法、 (B)公司或其任何子公司的隱私政策或通知，或(C)公司或其任何子公司關於任何個人信息的合同義務

除總金額不超過1,000,000美元外，(A)向任何人(本公司與其全資子公司之間的債務除外)借錢或進行資本出資、墊款或對其進行重大投資，或(B)招致或擔保任何債務，但某些習慣性例外情況除外；(A)在任何實質性方面進行修訂或修改，放棄任何實質性合同項下的任何權利，終止、替換或免除，解決或妥協任何實質性合同項下的任何實質性索賠、責任或義務，但在正常業務過程中按照以往慣例續簽除外；或(B)簽訂任何合同，如果在本合同日期之前簽訂該合同即為實質性合同，但(1)任何非實質性非排他性許可協議、 (2)採購訂單(以及任何相關的工作説明書、工作單、(3)在正常業務過程中符合過去慣例的、公司可以在90天內通知終止而不受處罰的任何合同(合併協議中所述的特定類別的合同除外)；(3)除合併協議所述的特定類別的合同外，公司可在90天內通知終止的任何合同；

啟動任何法律程序，但以下情況除外：(I)正常業務過程中的例行事項；(Ii)本公司真誠地確定如果不開始訴訟將導致其業務的一個有價值方面受到重大損害的情況(前提是本公司在開始訴訟前與母公司進行磋商，並且真誠地考慮母公司對任何此類法律程序的意見和評論)；或(Iii)與違反合併協議或由此預期的任何其他協議有關的情況；

和解、免除、放棄或妥協任何法律程序或其他索賠(或受到威脅的法律程序或其他索賠)，但須遵守某些習慣例外；

簽訂任何新的重要業務線(不包括開始某些臨牀前研究或臨牀研究)，或簽訂任何協議、安排或承諾，實質性限制或以其他方式實質性限制本公司或其附屬公司在任何業務線或任何地理區域從事或競爭，或以其他方式對本公司的資產、運營或業務施加實質性限制；

(A)開始任何在合併協議日期之前未通知母公司的臨牀研究， (B)除非得到任何監管機構或政府機構的授權，否則停止、終止或暫停任何正在進行的臨牀研究，或(C)除適用法律要求外，公司真誠地決定，停止、終止或暫停任何正在進行的啟用IND的臨牀前研究，在每種情況下均未事先善意諮詢母公司；

(A)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇；(B)結算或妥協任何重大税項申索； (C)為税務目的改變(或請求更改)任何重大會計方法；(D)提交任何重大修訂報税表；(E)免除或延長就可發出物質税評税或重估的期間的任何訴訟時效(但純粹因延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間而引起的任何此類延期除外)(F)放棄任何要求實質性退還税款的要求；或(G)與任何政府機構簽訂《守則》第7121條(或州、地方或非美國税收法律要求的任何相應或類似規定)所述的任何實質性結案協議；或(G)與任何政府機構簽訂任何實質性的結案協議(或州、地方或非美國税收法律要求的任何相應或類似規定)；或

授權、同意或承諾採取上述任何行動。

沒有懇求。本公司將並將指示其代表停止與任何人員就任何收購提案(定義見下文)進行的任何招標、鼓勵、討論或談判。除非下文另有説明，否則公司將不會，也將指示其代表不會(I)繼續進行任何招標，明知鼓勵，明知便利(包括通過提供非公開信息的方式)，不會與任何人就收購提案進行討論或談判， (Ii)直接或間接：

徵集、發起或知情地便利或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於構成或可合理預期導致收購提案的任何建議或要約的任何查詢或提出；

參與、繼續或以其他方式參與與收購提案或可合理預期導致收購提案的任何提案或要約有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息，這些信息與收購提案或可合理預期導致收購提案的任何提案或要約有關，或出於故意鼓勵或便利的目的；或

就收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何建議或要約訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議。

此外，在合併協議日期後，本公司將在合理可行範圍內儘快向簽訂保密協議的每位人士發出書面通知，預計可能在合併協議簽署前180 天內提出收購建議，要求立即歸還或銷燬在合併協議簽署前180天內向任何人士提供的所有機密信息，以評估可能的收購建議。

就合併協議而言，術語優惠價是指任何善意未徵求書面收購建議書違反上述非徵求限制，公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，根據其善意判斷，確定有合理的可能根據其條款完成，同時考慮到建議書和建議書提出人的所有法律、法規和融資方面(包括成交的確定性)以及公司董事會認為相關的收購建議書的其他方面。從財務角度來看，這將導致一項比交易更有利於公司股東(僅以股東身份)的交易。但是，就高級報價的定義而言，收購建議書定義中提到的20%或更多的部分視為超過50%的部分。

儘管有上述限制，如果在合併協議日期或之後的任何時間，在要約接受時間之前，公司或其任何代表收到任何個人或團體的書面收購建議，該收購建議是在合併協議日期或之後提出或續訂的，並且不是由於違反上述限制的任何實質性方面造成的，則：

本公司及其代表僅可聯繫該人或該羣人，以澄清該提案的條款和條件，並告知該人或該羣人本公司的非徵求義務的條款；以及

如果公司董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購提議構成或可以合理預期導致高級要約，則公司及其代表可以(X)根據(但僅根據)可接受的保密協議(定義如下)提供：向提出收購建議的個人或團體提供有關公司的信息(包括非公開信息)(公司必須實質上同時向母公司提供有關公司的任何非公開信息，而該等信息之前未提供給母公司或其代表)，以及(Y)與提出收購建議的個人或團體進行或以其他方式參與討論或談判；(Y)向母公司或其代表提供有關公司的任何非公開信息；(Y)參與或以其他方式參與與提出收購建議的個人或團體的討論或談判；提供本公司董事會在徵詢外部律師意見後，真誠地認為未能採取任何該等行動會合理地預期與其根據適用法律要求承擔的受託責任相牴觸，本公司才可採取上文第(Br)(X)及(Y)條所述的行動，否則本公司不得采取上述 (X)及(Y)條所述的行動。

就合併協議而言，可接受的保密協議是指任何慣常的保密協議，該保密協議(I)包含的條款(停頓條款除外)總體上對本公司的有利程度不低於本公司與之間的保密協議中的條款。

更改公司董事會的建議。如上所述，在符合下述規定的情況下，公司董事會一致決定建議本公司股東根據要約認購其全部股份。上述推薦在本文中稱為公司董事會推薦。除非公司董事會已提出不利變更建議(定義見下文)，否則公司董事會還同意將公司董事會建議包括在附表14D-9中，並允許母公司在購買要約和與要約相關的其他文件中參考該建議。

除下文所述外，在收盤前期間，公司董事會或公司董事會任何委員會均不得：

未能做出、撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改或合格)或公開提議未能作出、撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改或合格)，公司董事會建議；

批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦、背書或宣佈可取的任何收購提案；或

在分發給公司股東時，未將公司董事會建議包括在附表14D-9 中。

以上三個要點中描述的任何行動都稱為不利更改建議。

合併協議進一步規定，除反對要約的建議外，公司董事會不會(I)就要約或交換要約(要約除外)公開提出任何建議，或(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許本公司就任何收購建議簽署或簽訂任何合同(上述可接受的保密協議除外)，或要求或合理預期本公司放棄、終止、幹擾交易或與交易不一致。

然而，儘管有上述規定，在要約接受時間之前的任何時間，公司董事會可以針對收購建議提出不利的變更建議或終止合併協議，以便就該收購建議訂立協議。但是，只有在下列情況下，才可採取此類行動：

公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定適用的收購方案為高級要約；

本公司已在母公司收到決定通知後三個工作日內給母公司建議修訂合併協議條款或提出另一項建議，並已合理安排公司代表與母公司及其代表就該等擬議修訂或其他建議(如有)真誠地與母公司及其代表進行談判(只要母公司希望進行談判)；以及

經考慮任何該等談判的結果及實施母公司(如有)在徵詢外部法律顧問及財務顧問後提出的任何書面建議後，本公司董事會真誠地認定該收購建議為上級要約，而未能提出不利變更建議或終止合併協議以接納該上級要約，將不符合其根據適用法律規定承擔的受信責任。

上述規定也適用於對任何收購提案的任何實質性修改，這些修改需要新的確定通知，但對的引用除外三其中的工作日將被視為對Wo工作日。

此外，在要約接受時間之前的任何時候，除了與收購提案相關的情況外，公司董事會可以根據情況的變化(定義見下文)提出不利的變更建議。但是，只有在下列情況下，才可採取此類行動：

公司董事會本着善意(在諮詢其外部法律顧問後)確定，未能採取此類行動將合理地可能與其根據適用法律要求承擔的受託責任相牴觸；

本公司在提出任何不利的變更建議前至少三個工作日已向母公司發出決定通知；

公司已合理詳細地説明情況的變化；

公司已在決定通知後三個工作日給母公司建議修訂合併協議條款或提出另一項建議，並已合理安排公司代表與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就該提出的修訂或其他建議(如有)進行真誠談判；以及

經考慮任何此等談判的結果及實施母公司(如有)在徵詢其外部法律顧問意見後提出的任何書面建議後，本公司董事會真誠地決定，若未能因應該等情況改變而提出不利變更建議，將有合理可能與適用法律規定下本公司董事會的受信責任不符。

就合併協議而言，環境變化是指對本公司業務、資產或營運有重大影響的任何事件或發展或環境變化(主要因本公司違反合併協議而導致的任何事件、事件、事實或變化除外)，而該事件、事件、事實或變化在合併協議日期或之前既不為公司董事會所知，亦不為所合理預見，且在要約接納時間之前為公司董事會所知，但(I)變化除外該等變動的潛在原因可能構成(I)(I)任何收購建議或(Ii)任何收購建議，或(Iii)本公司本身超出對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的任何內部或公佈的預測、估計或預期(然而，該等事件的潛在原因可能構成情況的變動)，或(Ii)任何收購建議或(Iii)本公司本身超出對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的任何內部或公佈的預測、估計或預期。

上述條款均未在第3條中描述--禁止徵集(I)根據交易所頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則 M-A第1012(A)項預期持有並向股東披露立場；(Ii)向本公司股東作出適用法律規定所要求的任何披露；或(Iii)根據交易所頒佈的第14d-9(F)條停止、查看和監聽溝通。(I)根據交易所頒佈的規則14e-2(A)、14d-9(F)或1012(A)項的規定，禁止本公司採取並向股東披露任何立場；(Ii)向本公司股東作出適用法律要求的任何披露；或(Iii)根據交易所頒佈的第14d-9(F)條停止、查看和監聽溝通。只要按照本文件中所述的規定採取任何此類行動，否則將構成不利變更建議的任何此類行動都必須按照採取。更改公司董事會的建議小節。

盡最大努力完成合並；監管備案

根據合併協議，每一方均同意使用其各自的附屬公司，並促使其各自的子公司分別合理地盡最大努力採取或導致採取一切行動，提交或安排提交所有文件和進行或導致進行，並協助和合作其他各方做所有根據適用的反壟斷法是必要的、適當的或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成和生效交易，包括(I)獲得所有必要的、適當的或根據適用的反壟斷法建議的事情，以儘快完成並使交易生效，包括(I)獲取所有必要的文件和進行或導致進行所有必要的事情，包括(I)獲得所有必要的、適當的或根據適用的反壟斷法適宜的事情，以儘快完成並使交易生效，包括政府機構的聲明、批准、期滿或終止等待期，以及進行所有必要的登記和備案，以及採取一切必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構的等待期屆滿或終止，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或訴訟；(Ii)獲得所有必要的同意、授權、批准或放棄；(Ii)取得所有必要的同意、授權、批准或放棄；(Ii)取得所有必要的同意、授權、批准或豁免，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或訴訟；(Ii)取得所有必要的同意、決定、聲明、批准、批准或豁免

為進一步(但不限於前述規定)在結束日期前完成合並所需的程度，母公司將提出、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，(I)出售、剝離、許可或其他處置或單獨持有(通過設立信託或其他方式)公司或其任何子公司的任何資產或資產類別，或(Ii)對公司或其任何子公司的能力施加任何限制或規定，或(Ii)對公司或其任何子公司的能力施加任何限制或監管。(Ii)對本公司或其任何子公司的能力施加任何限制或法規，或(Ii)對公司或其任何子公司的任何資產或類別的資產進行出售、剝離、許可或其他處置或持有(通過設立信託或其他方式)提供, 然而，該等努力或行動不會或不會合理地預期會產生重大不良影響，提供, 然而，，除非以完成合併為條件，否則母公司和公司均不需要同意任何此類努力或行動。雙方亦同意，母公司及本公司均無義務就任何行政或司法行動或法律程序或任何法令、判決、禁制令或其他命令(不論是臨時、初步或永久的)提出訴訟或抗辯。

根據合併協議的條款和條件，各方同意並同意促使其各自的關聯公司(I)在合理可行和明智的情況下儘快(I)，但在任何情況下不得遲於8月16日，

2021年(除非母公司和本公司同意較晚的日期)，按照《高鐵法案》的要求，適當提交與交易有關的所有通知和報告表，並 (Ii)相互合作，以確定是否需要向任何其他政府機構提交與交易相關的任何其他文件或通知或其他同意，並迅速準備和作出任何其他文件或通知或從任何其他政府機構獲得與交易相關的任何其他文件或通知或其他同意。

雙方還同意盡其合理最大努力：(I)就與任何調查或其他調查有關的任何備案或提交進行各方面的合作並相互協商，包括允許另一方有合理的機會事先審查備案和提交的草案並對其進行評論，(Ii)在每一種情況下，向其他各方發出關於由政府機構或第三方向任何政府機構提出或啟動任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序的通知。(Iii)隨時向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序的狀況，(Iv)及時通知其他各方與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序相關的美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部(DoJ)或任何其他政府機構之間的任何重要通信，(V)應請求，迅速向另一方提供此類通信的副本。遵守保密協議，限制向外部律師和由該律師聘請的顧問披露信息，並在必要時編輯或扣留文件 (A)遵守合同安排，(B)刪除對公司估值的引用，(C)保護機密和競爭敏感信息，(Vi)在合理可行的範圍內，事先與其他各方協商併合作，並真誠地考慮其他各方關於任何實質性溝通、分析、出庭、演示、備忘錄、簡要、論點、與任何該等請求、查詢、調查、行動或法律程序有關而提出或提交的意見或建議 , 以及(Vii)除任何政府機構可能禁止的情況外，允許其他各方的授權代表出席與該請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的每次會議和電話會議或視頻會議。各方應在實際可行的情況下，儘快提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括任何一方或其各自子公司從任何政府機構收到的與此類交易申請或備案相關的任何第二次請求(包括根據《高鐵法案》提出的任何第二次請求)。買方應支付根據《高鐵法案》和根據外國反壟斷法提交的所有申請費。

母公司將主要負責制定和實施獲得任何必要的反壟斷或競爭許可的戰略，將牽頭與任何政府機構舉行與獲得任何必要的反壟斷或競爭許可相關的聯席會議，但前提是母公司和公司將事先相互協商，並本着誠意在任何書面意見書中採取任何實質性立場之前，或在可行的情況下，與政府機構進行討論之前，考慮對方的意見。儘管有上述規定，母公司及本公司均不會承諾或與任何政府機構達成協議，在任何時間內不完成要約或合併，或直接或間接根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法停留、收取費用或延長任何適用的等待期。在任何情況下，未經對方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司或本公司均不會撤回和重新提交根據高鐵法案提交的任何申請。

雙方還同意，本公司在根據《高鐵法案》或任何其他政府機構的要求就這些文件採取任何實質性立場之前，將與母公司進行磋商。

母公司同意，不會也不會允許其任何附屬公司直接或間接收購或同意收購任何資產、業務或任何控制一個或多個產品(無論是上市產品還是正在開發的產品)的個人，而這些資產、業務或任何個人在商業化後將合理地預期與一個或多個公司產品競爭，或者在公司產品或任何競爭產品方面控制材料供應商，無論是通過合併、合併、購買任何個人或的很大一部分資產或股權，都不會，也不會允許其任何附屬公司直接或收購任何人或任何人或控制一個或多個公司產品或控制材料供應商的資產、業務或控制任何人或的大部分股權的任何資產、業務或任何個人如訂立與該等收購、合併有關的協議或完成該等收購、合併、

合併或購買或其他交易或行動可合理預期：(I)對任何適用等待期的到期或終止造成任何延遲，或在獲得或無法獲得完成要約、合併和其他交易所需的政府機構的任何授權、同意、批准或命令方面造成任何延遲或增加風險，包括根據《高鐵法案》或任何其他適用法律要求的任何批准和等待期屆滿，(Ii)增加任何政府機構進入的風險，將延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併和其他交易的任何永久、初步或臨時禁令或其他命令法令、決定、決定或判決，或 (Iii)以其他方式嚴重延遲或阻礙要約、合併和其他交易的完成。

獲取信息。在收盤前期間，本公司同意，僅為推進與此相關的交易或整合規劃，在向本公司發出合理事先通知後，本公司將並將促使本公司各自代表在正常營業時間向母公司及其代表提供與本公司有關的所有現有賬簿、人員、資產和所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息的合理訪問權限，並提供該等現有賬簿、記錄、納税申報表、在母公司及其代表出於合理業務目的合理要求的範圍內，但慣例例外情況除外。

員工福利

在生效時間之後的一年內，母公司將向在緊接生效時間之前被公司僱用並在該一年期間繼續受僱於倖存公司(或其任何關聯公司)的每一名公司員工提供或安排提供不低於緊接生效時間之前提供給該員工的基本工資(或基本工資，視情況而定)和獎勵補償機會的基本工資(或基本工資， )和獎勵補償機會和基礎廣泛的員工福利(不包括股權和基於股權的獎勵、遣散費(在合併協議中單獨處理)以及控制計劃、計劃、額外津貼和安排的變更)，其總和與緊接生效時間之前提供給該員工的福利(不包括基於股權和基於股權的獎勵、遣散費(在合併協議中單獨處理)和控制計劃、計劃、額外津貼和安排的更改)基本可比。

在生效時間後的一年內，母公司將向每一名被終止僱傭的該連續僱員提供或安排提供該等連續僱員，條件是該連續僱員在緊接截止日期之前生效的任何僱員計劃下有權獲得遣散費和福利，其遣散費和福利不低於根據該適用僱員計劃向該連續僱員提供的遣散費和福利。

連續員工將在以下情況下獲得服務積分：(I)是否有資格參加和是否有資格獲得歸屬(不包括自2020年1月1日起新員工取消的父母65歲後退休人員醫療福利，以及任何父母補貼，如退休人員醫療福利)，以及(Ii)僅根據父母和/或倖存的公司的休假、生病和/或PTO政策、福利水平、在每種情況下，在母公司和/或尚存公司的員工福利計劃和安排下，只要該留任員工有資格參與該等計劃和安排，該等計劃和安排下的承保範圍將取代該留任員工在緊接交易結束前參與的可比員工福利計劃/安排下的承保範圍，涉及其在交易結束前在本公司(及其前身)的服務年限，但前述規定不得導致任何此類福利的重複。

對於任何連續僱員根據立即適用於該連續僱員的個人、病假或休假政策有權享受的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間

此外，在服務與母公司和/或尚存公司的任何健康或福利計劃下的資格、歸屬或津貼相關的範圍內，母公司將(I)採取商業上合理的努力，免除適用於續聘員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制適用於續聘員工的要求，但此類條件、排除和等待期不適用於此類員工在生效時間和 (Ii)之前參加的類似員工福利計劃。 (Ii)歸屬、免賠額、共同支付和自掏腰包在本公司(及其前身)生效時間之前支付的最高服務金額和津貼、連續員工的服務金額以及支付的金額，與該服務和金額在本公司相應的健康或福利福利計劃生效時間之前確認的程度相同。

不遲於截止日期前一天生效，如果母公司在截止日期前至少十個工作日提出書面要求，公司將終止Translate Bio，Inc.401(K)計劃。如果母公司向公司提供此類書面通知，公司應向母公司提供證明Translate Bio，Inc.401(K)計劃已經終止的證據(不遲於截止日期的前一天生效)，並且公司將按照母公司合理要求，採取所有必要的步驟終止Translate Bio，Inc.401(K)計劃。如果Translate Bio，Inc.401(K)計劃根據母公司的要求終止，則繼續員工將有資格在截止日期後在合理可行的情況下儘快參加由母公司或尚存公司維護的401(K)計劃，母公司或尚存公司應採取商業上合理的努力，將任何符合條件的展期分配(如本準則第402(C)(4)節所定義)直接展期至該401(包括任何未償還貸款)(

合併協議並不賦予任何人士(本公司、母公司及買方除外)有關合並協議的員工事宜條款的任何權利。

董事和高級職員負責賠償和保險。合併協議規定在生效時間之前發生的作為和不作為的責任的賠償和清白權利，以及以公司現任和前任董事和高級管理人員(我們統稱為受賠人)為受益人的相關墊付費用的權利。具體地説，在生效時間之後的六年內，公司註冊證書和截至合併協議日期的公司章程中與賠償有關的條款不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對受賠方的權利產生不利影響，在該六年期間，尚存的公司及其子公司將在特拉華州(或其他適用的)法律規定的最大程度上遵守這一規定。

合併協議還規定，自生效時間起至生效時間六週年為止，尚存公司必須維持(母公司必須促使尚存公司維持)本公司於合併協議日期所維持的董事及高級管理人員責任保險的現行保單，以保障自合併協議日期起該保單所承保的受保障人在有效時間之前以董事及高級管理人員的身份所發生的作為及不作為。免賠額和金額不低於現行政策。或者，在生效時間或之前，母公司或公司可以通過母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，為公司自合併協議之日起生效的保單購買一份為期六年的尾部保單，但受特定限制的限制。

證券持有人訴訟。本公司已同意就與交易有關的針對本公司和/或其董事的任何訴訟及時通知母公司。本公司應控制本公司股東對本公司和/或其董事提起的與交易有關的任何法律程序。公司將賦予母公司對公司將提交的與任何此類訴訟相關的所有重要文件或答覆進行審核和評論的權利，以及就此類訴訟的和解方案進行諮詢的權利，公司將真誠地考慮這些意見。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不會同意此類和解，除非和解由本公司的保險單全額承保(任何適用的免賠額除外)，但前提是此類和解不會對本公司的業務或運營造成任何限制。

收購法。如果有任何暫停、控制股份收購、公平價格、超級多數、附屬公司交易、企業合併法規或法規或其他類似的國家反收購法律和法規(每個都是收購法)可能成為或可能聲稱適用於交易，母公司及本公司及其各自董事會成員將盡其各自合理的最大努力授予該等批准並採取必要的行動，以使該等交易可在切實可行範圍內按合併協議預期的條款及條件儘快完成，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何交易的影響。

部分16件事。本公司及本公司董事會將在必要情況下，於要約接納時間之前或截至要約接納時間採取適當行動，就交易法第16(B)條的目的批准適用個人在交易中處置及註銷股份及本公司股票獎勵，並使該等處置及/或註銷根據交易法頒佈的第16B-3條豁免，而本公司及本公司董事會將於要約接納時間前或截止日期採取適當行動，批准適用個人在交易中處置及註銷股份(或視為處置及註銷)，並根據交易法頒佈的第16B-3條豁免該等處置及/或註銷。

規則14d-10很重要。合併協議規定，在要約接受時間之前，在適用法律規定允許的範圍內，公司董事會薪酬委員會將批准根據《交易所法》第14d-10(D)(2)條所指的僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排，批准本公司或其任何關聯公司與本公司任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解於合併協議日期起有效，根據該協議向該等高級管理人員支付補償。並將採取所有其他合理必要的行動，以滿足交易法第14d-10(D)(2)條規定的非排他性避風港的要求。

證券交易所退市和註銷註冊。截止日期前，本公司已同意與母公司合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律要求和納斯達克的規則和政策，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的行動，以使尚存的公司能夠在有效時間過後儘快從納斯達克退市，並根據《交易法》取消股票的註冊，在任何情況下，不超過

終止。有下列情形之一的，可以提前終止合併協議：

在要約接受時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；

如果有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構已發佈命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或使完成要約或合併成為非法的，則母公司或本公司任何一方均不得提出上訴，這些命令、法令、裁決或其他行動是最終的且不可上訴的(但如果發佈該等命令、法令、裁決或其他行動，則任何一方均不得根據本條款終止合併協議如果發佈該命令、法令、裁決或其他行動，則該命令、法令、裁決或其他行動是不可上訴的(但如果發佈該等命令、法令、裁決或其他行動，則任何一方均不得根據本條款終止合併協議)裁決或其他行為主要歸因於一方的失敗

母公司在要約接受時間之前的任何時間，如果(無論是否允許)：(I)公司董事會在郵寄時未將公司董事會的建議列入附表14D-9，或已實施不利的變更建議；(Ii)公司董事會未能在母公司提出書面請求後的十個工作日內公開重申其關於合併協議的建議，但母公司每30天才可提出一次此類請求；或(Iii)在收購要約(本文所述要約除外)或交換要約(受交易所法案第14D條規限)的情況下，公司董事會未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議拒絕該收購要約或交換要約，該等要約或交換要約在該收購要約或交換要約開始後十個工作日內提出。我們在此將根據本條款終止合併協議稱為建議的變更終止；

如果要約接受時間不是在下午5點或之前，母公司或公司東部時間2022年2月2日(截止日期) (但如果要約接受時間未能在截止日期之前發生主要是由於一方未能在任何實質性方面履行合併協議中要求其履行的任何契約或義務)，則任何一方均不得根據本條款終止合併協議)。我們將根據本條款終止合併協議稱為終止日期終止；但是，如果在終止日期，除高鐵條件(如要約的第15條條件所定義)以外的所有要約條件均已滿足或能夠在此時滿足，則母公司或公司可將終止日期延長不超過兩次，每次延長九十(90)天(在這種延期的情況下，任何參考 )均可在此期間內終止。如果在終止日期，除高鐵條件(見要約的第15節定義)之外的所有要約條件均已滿足或能夠滿足，則母公司或公司可將終止日期延長不超過兩次，每次延長九十(90)天(在此情況下，任何參考

本公司在要約接受時間之前的任何時候，為接受上級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成上級要約的交易，只要公司已在所有實質性方面遵守上述第(2)項下的要求--禁止徵集？和？--公司董事會建議的變更？關於該高級報價，並在終止的同時支付終止費(定義見下文)。我們將根據本條款終止合併協議稱為高級要約終止；

母公司在要約接受時間之前的任何時間，如果公司違反了合併協議中包含的任何陳述或擔保，或未能履行合併協議中的任何契約或義務，以致陳述條件或義務條件不能得到滿足，並且無法由公司在截止日期之前治癒，或者如果能夠在截止日期之前治癒，在母公司向本公司發出有關違反或未能履行該等規定的通知之日起30天內仍未得到補救(除非母公司或買方當時嚴重違反合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則母公司將不得根據本條款終止合併協議)。我們將根據本條款終止合併協議稱為公司違約終止；

本公司在要約接受時間之前的任何時間，如發生違反合併協議所載任何陳述或保證，或母公司或買方未能履行合併協議中的任何契諾或義務，則在每種情況下，如該等違反或未能履行阻止或可合理預期的阻止母公司或買方完成交易，且母公司或買方(視何者適用而定)不能在截止日期前糾正該等違約或不履行，或如該違反或不能由本公司或買方(如有能力)在終止日期前糾正，則在上述每種情況下，母公司或買方均不得違反或未能履行合併協議中所載的任何陳述或擔保，或母公司或買方未能履行合併協議中的任何承諾或義務。未在公司向母公司發出違反或未能履行的通知之日起30天內得到糾正(但如果公司當時嚴重違反本條款規定的任何陳述、擔保、契諾或義務，則公司將不得根據本條款終止合併協議)。本公司將不被允許根據本條款終止合併協議。如果本公司嚴重違反本條款規定的任何聲明、擔保、契諾或義務，則不允許本公司根據本條款終止合併協議

如買方未能(I)於2021年8月16日(除因本公司違反其向買方提供所需資料的責任)前開始(根據交易所法案第14d-2條的涵義)進行要約，或(Ii)接受及支付截至要約期滿(如可予延長)有效提交(及未有效撤回)的所有股份，則本公司並無就該要約開始(根據交易所法第14d-2條的涵義)進行要約收購或(Ii)接受及支付截至要約期滿(如可予延長)有效提交(及未有效撤回)的所有股份。

終止的效力。 如果合併協議終止，合併協議將不再具有效力或效力，母公司、買方或公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司在任何此類終止後不承擔任何責任，但(I)合併協議的某些特定條款以及母公司與公司之間的保密協議(如下所述)將在終止後繼續存在，包括以下中所述的條款，以及(Ii)此類終止不會免除任何一方的責任

公司解約費。公司同意在發生以下情況時向母公司支付96,000,000美元的現金終止費(終止費)；

合併協議由公司根據上級要約終止協議終止；

母公司根據終止建議的變更終止合併協議；或

(I)合併協議根據終止日期終止(但在公司終止的情況下，只有在此時母公司不會被禁止根據終止日期終止中所述的例外情況終止合併協議)或公司違約終止，(Ii)任何人應公開披露善意在合併協議日期之後的收購建議，且在(1)如果合併協議因結束日期終止而隨後終止的情況下，即在到期日期前兩(2)個工作日的日期或(2)如果合併協議隨後根據公司違約終止而終止的情況下，在(1)之前未公開撤回該收購建議。違約或未能履行協議導致終止的時間；及(Iii)在終止後12個月內，公司完成收購建議或就收購建議達成最終協議(但為確定是否根據本規定支付終止費的目的(Iii)，上文第(2)款下所述的收購建議的定義中對20%的提法的提法在第(Iii)項下除外)；(Iii)在該終止後的12個月內，本公司完成收購建議或就收購建議訂立最終協議(但為確定是否應根據本規定支付終止費的目的，在上文第(2)節的第--禁止徵集？將被視為引用？50%)。

在任何情況下，本公司將不會被要求支付超過一次的終止費。在母公司或其指定人收到終止費(以及為強制支付終止費而提起的法律訴訟的特定付款，如果適用)的情況下，此類收據將被視為與合併協議(及其終止)、交易(及其放棄)或構成該終止的基礎的任何事項有關的任何和母公司、買方、其各自的附屬公司或任何其他人遭受或招致的所有損失或損害的違約金因合併協議、任何交易或構成終止基礎的任何事項而對本公司或其任何聯屬公司提出的訴訟或法律程序 (除非該等收據不會限制母公司或買方在衡平法救濟、普通法欺詐或故意違約方面的權利)。支付給父母的任何終止費將與根據普通法欺詐或故意違反的任何索賠而判給父母的損害賠償金相抵銷。

具體表現。母公司、買方和公司同意，在雙方發生以下情況時，將發生不可彌補的損害，即金錢損害(即使有)不是足夠的補救措施

沒有按照合併協議規定的條款履行其在合併協議條款下的義務，或者違反了這些條款。因此，每一方都有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和條款，無需證明損害或以其他方式，除了根據合併協議條款有權獲得的任何其他補救措施外。

費用。除合併協議明確規定的有限情況外，與合併協議和交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用或支出的一方支付，無論要約和合並是否完成。

治理法律。合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，而不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律、規則或規定生效。

其他協議

招標和支持協議

以下是投標和支持協議(定義如下)的主要條款摘要。以下對投標和支持協議的描述僅為摘要，並通過參考投標和支持協議進行整體限定，其副本作為附表的附件(D)(2)和附件(D)(3)存檔，並通過引用併入本文中。(#**$$} } }投標和支持協議的副本作為附表的附件(D)(2)和附件(D)(3)存檔，並通過引用將其併入本文。

在簽訂合併協議的同時，母公司於2021年8月2日與Baupost Group，LLC(Baupost LLC)簽訂了(I)投標和支持協議(可不時修訂，Baupost投標和支持協議)，日期為2021年8月2日，以及(Ii)投標和支持協議(可不時修訂， Renaud投標和支持協議)，日期為2021年8月2日。2007年信託基金和羅納德·雷諾2014年不可撤銷家庭信託基金(統稱為雷諾信託基金，並與Baupost一起，支持股東基金)。截至2021年8月2日，支持股東總共擁有18,998,292股流通股(約佔所有流通股的25.1% )。母公司和買方明確否認對投標和支持協議涵蓋的所有股份擁有實益所有權。

投標和支持協議規定，不遲於要約開始後八(8)個工作日，支持股東將參與要約，且不會撤回支持股東在投標和支持協議日期以記錄或實益(根據交易所法案規則13d-3的含義)擁有的所有流通股，或支持股東在投標和支持協議簽署之日獲得該日期之後的實益所有權(符合交易法規則13d-3的含義)的情況下，支持股東將在投標和支持協議開始後不遲於八(8)個工作日參與要約，且不會撤回支持股東在投標和支持協議日期之前擁有的所有已發行股份(符合交易法規則13d-3的含義)。

自2021年8月2日起至投標和支持協議終止(支持期間)為止的期間內，支持股東已同意(I)出席該會議或以其他方式使所有主題股份被視為出席該會議，以確定法定人數；(Ii)出席(親自或委派代表)並投票或導致表決、交付或安排交付以下文件：(I)出席該會議，或通過書面同意採取任何行動；或(Ii)(親自或委派代表)出席，並投票或安排表決，或交付或安排交付以下文件：(I)出席該會議或以其他方式將所有主題股份視為出席該會議，以確定法定人數；(Ii)(親自或委託代表)出席，並投票或導致投票，或交付或安排交付(A)贊成採納合併協議，並贊成就批准要約提出或建議的任何其他事項，(B)反對批准任何反對、與合併協議、要約或合併或合併協議所考慮的任何其他交易相反或與之競爭或不一致的建議，(C)反對任何合理預期會妨礙、幹擾、延遲、推遲、不利影響或阻止合併協議的任何行動、協議或交易，，(C)反對通過合併協議，以及支持提出或提議批准要約的任何其他事項，(B)反對批准任何反對合並協議、要約或合併或合併協議擬進行的任何其他交易的建議，(C)反對任何合理預期會妨礙、幹擾、延遲、推遲、不利影響或阻止(D)針對合理預期會導致在任何方面違反任何契諾、陳述的任何訴訟、建議、交易或協議

在支持期間，支持股東進一步同意不會直接或間接地(I)出售、質押、抵押、轉讓、授予有關該等股份或該等股份的任何權益或權利的期權(或以其他方式訂立套期保值安排)、轉讓、投標或處置(以合併、遺囑性質處置、法律運作或其他方式進行)，(I)出售、質押、抵押、質押、轉讓、授予期權(或以其他方式訂立對衝安排)、轉讓、投標或處置(以合併、遺囑性質處置、法律運作或其他方式)。(Ii)將任何股份存入有投票權信託或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不符的任何委託書或授權書，或(Iii)同意或承諾(不論是否以書面形式)採取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行動(統稱為轉讓)。轉讓限制受某些慣例例外的約束。

在支持期間，支持股東將僅以公司股東的身份停止與任何可能正在進行的有關收購提案(如投標和支持協議中所定義)的任何人進行的任何直接或間接徵集、鼓勵、討論或談判，支持股東不會(I)繼續進行任何直接或間接徵集、明知鼓勵、明知便利(包括通過提供非公開信息)、與任何可能正在進行的關於以下內容的討論或談判：、和發起、知情地便利或知情地鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於構成或可合理預期導致收購提案的任何提案或要約的任何查詢，(B)參與、繼續或以其他方式參與與收購提案有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息，其目的是明知地鼓勵或促進收購提案或任何可合理預期導致收購提案或任何提案或要約的收購提案或任何提案或要約，或向任何其他人提供任何非公開信息，以便在知情的情況下鼓勵或促進收購提案或任何可合理預期會導致收購提案或要約的任何提案或要約關於收購提案或任何合理預期會導致收購提案的提案或要約的原則協議或類似協議；在每種情況下，除非當時本公司被允許根據合併協議採取任何此類行動。

投標及支持協議於(I)根據合併協議第VIII條有效終止的日期及時間、(Ii)生效時間、(Iii)對合並協議任何條文作出任何重大修改、重大豁免或重大修訂或(Iv)不利變更建議的日期終止，兩者中以較早者為準。

保密協議

母公司和公司於2021年7月23日簽訂了保密協議(保密協議 )。根據保密協議的條款，母公司和本公司同意，除適用法律要求的披露能力等某些例外情況外，各自可能向對方及其各自代表提供的任何非公開信息將不會被披露或用於評估、談判和完成涉及母公司和本公司的可能的談判交易以外的任何目的。保密協議包括一項對公司有利的停頓條款，並允許母公司在停頓期間私下和祕密地與公司首席執行官董事長接洽，以及在公司與母公司以外的其他人就收購公司全部或多數股權證券或全部或幾乎所有公司資產訂立最終協議時，允許母公司私下與首席執行官接洽，或由與母公司沒有關聯的人士開始就公司證券進行投標或交換要約，保密協議包括一項對公司有利的停頓條款，並允許母公司在停頓期間私下祕密地與公司首席執行官接洽公司主席，以及在公司與母公司以外的人就收購公司全部或大部分股權證券訂立最終協議時，允許母公司就公司證券開始投標或交換要約。機密性協議的本摘要僅為摘要，並通過參考機密性協議進行整體限定，該協議作為附表的附件(D)(4)提交，並通過引用併入本文。

賽諾菲協作和許可協議

2018年，該公司通過其全資子公司Translate Bio MA，Inc.與母公司 (賽諾菲)的附屬公司賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)簽訂了合作和許可協議(原賽諾菲協議)

(br}巴斯德)，開發最多五種傳染病病原體的mRNA疫苗(許可字段)。2020年3月26日，該公司和賽諾菲巴斯德修訂了最初的賽諾菲協議(賽諾菲第一修正案)，包括針對以下病毒的疫苗SARS-CoV-2作為額外的許可字段，將傳染病病原體的數量增加到最多六個。2020年6月22日，本公司和賽諾菲·巴斯德進一步修訂了原來的賽諾菲協議，以擴大授予賽諾菲·巴斯德的合作和許可的範圍( 《賽諾菲第二修正案》)。經第一項賽諾菲修正案和第二項賽諾菲修正案修訂的原始賽諾菲協議被稱為修訂後的賽諾菲協議。

根據修訂後的賽諾菲協議條款，該公司已同意向賽諾菲巴斯德授予適用專利、專利申請、技術訣竅和材料(包括合作中產生的專利申請、技術訣竅和材料)的全球獨家許可，以開發、商業化和製造mRNA疫苗，以預防、治療或治癒由任何傳染病病原體引起的人類疾病、紊亂或狀況，但某些特定例外情況除外。

根據修訂後的賽諾菲協議，該公司和賽諾菲巴斯德正在聯合開展研究和開發活動，以推進針對多達7種傳染病病原體的mRNA疫苗。研究合作的期限或合作期限(按照其中的定義)將於2022年6月到期，賽諾菲巴斯德可以選擇將合作期限再延長一年，然後將技術轉讓給賽諾菲巴斯德。如果賽諾菲·巴斯德選擇延長合作期限，合作可能會進一步擴大，共同開展研發活動，為另外最多三種傳染病病原體提供mRNA疫苗，使病原體總數達到最多10種。除研發和技術轉讓外，公司還負責根據合作計劃的要求製造和供應非臨牀產品、相關材料和研究產品。根據經修訂的賽諾菲協議，本公司和賽諾菲巴斯德同意建立治理結構來管理合作下的活動。如果本公司和賽諾菲巴斯德不能就某些決定達成一致，賽諾菲巴斯德在某些條件下將能夠在沒有本公司同意的情況下打破僵局。協作包括估計預算。賽諾菲巴斯德負責支付可報銷的開發成本，包括公司員工成本、製造成本和自掏腰包支付給第三方的費用，每個許可字段最高可達指定金額。

本公司和賽諾菲巴斯德保留根據修訂後的賽諾菲協議履行各自義務和行使本公司各自權利的權利。賽諾菲·巴斯德還根據專利權向該公司授予了非獨家、可再許可的許可，聲稱賽諾菲·巴斯德可能會對公司已授權給它的技術進行某些改進，或者聲稱從合作中產生並由賽諾菲·巴斯德擁有的某些技術。除使用疫苗預防、治療或治癒由傳染病病原體引起的人類疾病、紊亂或狀況的產品外，本公司可行使此類許可證開發、製造和商業化產品。如果賽諾菲巴斯德嚴重違反許可證條款，並且在特定時間內仍未治癒，賽諾菲巴斯德可能會終止向該公司發放的這些許可證，在某些情況下，該期限可能會延長。

根據最初的賽諾菲協議，賽諾菲巴斯德已在2018年向該公司預付4500萬美元。根據賽諾菲第二修正案，賽諾菲巴斯德已於2020年8月向該公司額外支付了3.0億美元的預付款。如果賽諾菲巴斯德選擇行使選擇權將合作期限再延長一年，賽諾菲巴斯德已同意向該公司額外支付7500萬美元。修訂後的賽諾菲協議規定，在實現額外的指定開發、監管、製造和商業化里程碑(包括行使延長合作期限選擇權的費用)後，該公司有資格獲得總計高達19億美元的潛在付款。具體地説，公司有權就每個許可油田獲得最高1.48億美元的開發、監管和銷售里程碑付款，但SARS-CoV-2 獲得許可的現場、開發、監管和銷售里程碑付款最高可達2.5億美元SARS-CoV-2許可領域，以及最高2億美元的一次性製造里程碑付款。此外，在完成技術和工藝轉讓後，本公司有權從賽諾菲巴斯德獲得1000萬美元的里程碑式付款。

根據修訂後的賽諾菲協議條款，賽諾菲巴斯德還同意向該公司支付淨銷售mRNA疫苗的特許權使用費 SARS-CoV-2根據原賽諾菲協議中規定的條款並以同樣的高個位數至低青少年百分比的方式向許可領域提供疫苗，除非此類疫苗作為捐贈提供或轉讓給第三方且沒有任何利潤率，在這種情況下，公司將獲得足以支付本公司專利費義務的特許權使用費。( =

修訂後的賽諾菲協議規定，在根據其條款終止之前，該協議將一直有效。如果另一方面臨某些破產程序，本公司或賽諾菲巴斯德可以全部終止修訂後的賽諾菲協議。如果任何一方嚴重違反修訂後的賽諾菲協議，並且在特定期限內仍未修復，則任何一方均可終止整個修訂後的賽諾菲協議或就特定的許可領域、國家/地區或產品終止該協議，在某些情況下，該期限可能會延長。出於安全原因或方便起見，賽諾菲巴斯德還可以在指定的通知期後終止整個或針對特定許可領域、國家或產品的修訂的賽諾菲協議。在修訂後的賽諾菲協議終止後，賽諾菲巴斯德可以在一段特定的時間內繼續生產終止的產品並將其商業化，但須遵守賽諾菲巴斯德的付款義務。賽諾菲巴斯德獨家負責許可領域的mRNA疫苗的所有商業化活動，並有義務承擔與許可領域的任何商業化相關的所有費用。

本《賽諾菲協議》、《賽諾菲第一修正案》和《賽諾菲修正案》的這些摘要僅為摘要，其全文僅限於參考《賽諾菲協議》、《賽諾菲第一修正案》和《賽諾菲第二修正案》，它們分別作為附件(D)(5)、(D)(6)和(D)(7)提交於本附表，並通過引用併入本文。

供應協議

關於執行賽諾菲第二修正案，本公司與賽諾菲巴斯德還於2020年6月22日簽訂了一份單獨的供應協議(《供應協議》)，生效日期為2019年12月20日，管轄本公司供應產品的條款。根據供應協議，本公司已同意按照經修訂的賽諾菲協議的規定，使用商業上合理的努力在某些許可領域(如供應協議中的定義)製造和供應賽諾菲巴斯德的產品和其他研究材料的非臨牀和臨牀供應。賽諾菲·巴斯德將向公司支付非臨牀和臨牀供應，費用由公司承擔，外加特定的加價。供應協議將一直有效，直到根據其條款終止為止。但是，根據修訂後的賽諾菲協議，本公司製造和供應產品的義務僅限於基於適用產品的許可領域定義的持續時間。經雙方同意，供應協議可以終止。為了方便起見，賽諾菲巴斯德可以在規定的通知期後終止供應協議，或者在公司未及時提供供應的情況下終止供應協議。如果賽諾菲巴斯德違反其付款義務，本公司可以終止《供應協議》，而該違約行為在一段規定的時間內仍未得到糾正。作為賽諾菲第二修正案的一部分，本公司和賽諾菲巴斯德同意真誠談判，並就產品在中的供應達成進一步的供應協議。SARS-CoV-2用於第三階段臨牀試驗或商業供應的許可領域。本《供應協議》條款的摘要和描述通過參考《供應協議》全文進行限定，該《供應協議》的副本作為附表的附件(D)(8)存檔，並通過引用併入本文。

證券購買協議

關於執行賽諾菲第二修正案，本公司和賽諾菲於2020年6月22日簽訂了證券購買協議(證券購買協議)，以每股25.59美元的價格向賽諾菲出售和發行4,884,434股公司普通股，總購買價約為1.25億美元(收購的股份)。交易結束

證券購買協議預期於2020年7月完成。根據證券購買協議的條款，賽諾菲同意在未經本公司事先書面批准並受特定條件限制的情況下，在2021年7月20日之前，不會直接或間接收購本公司已發行普通股，不會就收購本公司已發行普通股進行投標、交換或其他要約收購，不會就任何事項徵求委託書或同意書，也不會採取與潛在收購本公司額外股權相關的其他指定行動。此外，賽諾菲同意在未經公司事先書面批准的情況下，在符合特定條件的情況下，在2022年1月20日之前不會，也不會使其附屬公司不會出售或轉讓所收購的股份。本證券購買協議的條款摘要和説明通過參考證券購買協議的全文進行限定，該協議的副本作為附表的附件(D)(9)存檔，並通過引用併入本文。2021年5月，經公司同意，賽諾菲出售了120萬股。

註冊權協議

於根據證券購買協議完成出售時，賽諾菲與本公司於2020年7月20日訂立登記權協議 (註冊權協議)，向賽諾菲提供有關所收購股份的若干登記權。根據註冊權協議，本公司同意向賽諾菲提供某些註冊權(註冊權)，以便公司同意迅速但不遲於2020年8月19日編制並向證券交易委員會提交一份涉及轉售所收購股份的註冊聲明(a 註冊聲明)。本公司同意以商業上合理的努力使該等註冊聲明保持有效，直至(I)根據經修訂的1933年證券法下的註冊聲明或規則144出售，或(Ii)可根據經修訂的1933年證券法下的第144條不受限制地出售所有收購股份之日為止。本公司負責就所收購股份登記轉售而產生的特定費用及開支。註冊權協議包含與註冊聲明相關的習慣補償權。本《登記權協議》的條款摘要和描述通過參考《登記權協議》全文加以限定，該協議的副本作為附表的附件(D)(10)存檔，並通過引用併入本文。

12.要約的目的；公司的計劃

要約的目的

要約的目的是讓母公司通過買方獲得對公司的控制權，這將是母公司收購公司全部股權的第一步。該要約意在便利收購所有流通股。合併的目的是收購所有未根據要約投標和購買的流通股。如果要約完成，買方打算在合併協議規定的其他合併條件得到滿足和豁免的情況下，在可行的情況下儘快完成合並。

公司董事會一致認為：(I)確定合併協議和交易(包括要約和合並)對公司及其股東是明智和公平的，並且符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)同意合併應根據DGCL第251(H)條和其他相關條款進行；(Iii)批准本公司簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括要約和合並；及(Iv)決議建議本公司的股東(母公司及其全資間接附屬公司除外)根據要約向買方出售其股份。DGCL第251(H)條規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有組成公司的每類股票中需要批准合併的股份數量，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，則收購人可以在沒有組成公司其他股東採取行動的情況下進行合併。{br

關於母公司對要約的考慮，母公司正在根據現有信息制定一項計劃，將公司的業務與母公司的業務合併。母公司計劃將公司作為一項獨立的運營業務保留下來。家長將繼續評估和完善該計劃，並可能在獲得其他信息後對其進行更改。

要約和合並完成後，本公司將成為母公司的全資間接子公司。自合併完成起及完成後，直至根據適用法律妥為選出或委任繼任人並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或罷免為止，買方於緊接生效時間前的董事及高級職員將為緊接生效時間後的本公司董事及高級職員。

除本要約收購及合併協議所載者外，母公司及買方目前並無計劃或建議涉及或導致(I)涉及本公司的任何特別公司交易(例如合併、重組、清算、遷移任何業務或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)出售或轉讓本公司的重大資產，(Iii)本公司的資本化、負債或股息政策的任何重大改變，或(Iv)任何其他

13.要約的某些效力

由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此不需要公司股東投票來完成合並。要約完成後，在合併協議中規定的剩餘條件得到滿足的情況下，吾等和本公司將於美國東部時間上午8點完成合並，與根據第251(H)條完成要約的日期(除非公司、母公司和買方另有約定)相同(除非本公司、母公司和買方另有約定)，本公司和本公司將於美國東部時間上午8點完成合並(除非本公司、母公司和買方另有約定)，因為合併將受DGCL第251(H)條的規定管轄。要約完成後，吾等和本公司將於合併協議中規定的剩餘條件得到滿足的情況下完成合並。合併後，本公司普通股的所有流通股將由母公司間接持有。

股票行情。根據要約購買股票將減少股票持有人的數量和否則可能公開交易的股票數量，這可能會對剩餘股票的流動性和市值產生不利影響。我們無法預測減少原本可能公開交易的股票數量是否會對股票的市場價格或可銷售性產生不利或有利的影響，或者這種減少是否會導致未來的市場價格高於或低於發行價。如果要約成功，股票將沒有市場，因為買方打算在要約結束後在實際可行的情況下儘快完成合並。

股票行情。這些股票目前在納斯達克上市。合併完成後(除非公司、母公司和買方另有約定，合併必須發生在要約完成的同一天，東部時間上午8點)，股票將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，一旦終止上市的要求得到滿足，母公司將尋求導致股票在納斯達克終止上市。

保證金規定。根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board of the Federal Reserve system)的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商基於使用股票作為抵押品來發放信貸。根據與上述有關股票和股票行情的市場類似的因素，有可能在要約之後，就保證金而言，股票將不再構成保證金證券。

交易所法案登記。這些股票目前是根據交易法登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300名或更多的登記持有者持有，則經公司向證券交易委員會申請，此類登記可以終止。根據交易法終止股票登記將大大減少本公司向其股東和證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款不再適用於本公司，例如交易法第16(B)條的短期回籠利潤規定，根據交易法第14(A)條就股東會議提交委託書的要求，以及向股東提交年度報告的相關要求以及規則的要求。此外，根據修訂後的1933年《證券法》第144條規定，本公司關聯公司和持有本公司受限證券的人員處置此類證券的能力可能會受到損害或被取消。本公司的關聯公司和持有受限證券的人根據修訂後的1933年證券法第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據交易法終止股票註冊，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在納斯達克上市。母公司打算並將促使尚存公司在合併完成後立即根據交易所法案終止股票登記，因為滿足了終止登記的要求。

14.股息及派息

合併協議規定，自合併協議日期起至生效日期止，未經母公司事先書面同意，本公司將不得就本公司股本設立記錄日期、宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派。

15.報價的條件

就第15節而言，在第15節中使用但未定義且在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，其副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。買方有義務接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份，但須滿足最低條件和以下其他條件。

此報價不受任何融資條件的約束。買方將不會被要求接受付款，或在符合證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括《交易法》第14e-l(C)條(關於買方在要約終止或撤回後立即支付或退還投標股票的義務)，支付根據要約投標的任何股份，並可以推遲接受付款，或在符合證券交易委員會任何適用規則和法規的情況下，支付任何投標股票的付款，以及(符合條款的規定)。在任何預定到期日(可延長或受任何延長要求限制)的東部時間晚上11：59之後一分鐘，(I)未滿足最低條件，或(Ii)未滿足以下任何其他條件或(在適用法律允許的範圍內)放棄以下任何其他條件：

根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期(或其任何延長)應已到期或已終止(高鐵條件)；

任何有管轄權的法院不得發佈或繼續有效任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止根據要約收購或支付股份，或根據要約或完成要約或合併採取任何行動，或直接或間接禁止或非法收購或支付股份的任何政府機構頒佈、訂立、執行、制定、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律要求或命令

根據要約或完成合並；然而，前提是，該母公司和買方不得援引本條款，除非他們已採取合併協議要求的所有行動取消任何此類訂單(此項目符號和前一個項目符號中的每個條件(在此項目符號的情況下，該條件與高鐵法案有關)，以及監管條件(br}條件)，則不允許援引該條款，除非他們已經採取了合併協議要求的所有行動以解除任何此類訂單(此項目符號和前一個項目符號中的每個條件(在此項目符號的情況下，因為該條件與《高鐵法案》有關)；

合併協議簽訂之日後，未發生持續的公司重大不利影響(Mae條件)；

在要約接受時間或之前，公司已在所有實質性方面遵守或履行其要求遵守或履行的每一契約和協議(義務條件)；

合併協議未按照其條款終止(終止條件 )；

(1)合併協議第3.1節規定的公司陳述和擔保 (應有的組織；子公司等)第3.20條(權威；協議的約束性)和第3.22條(合併審批)於合併協議日期在所有重要方面均屬準確，並應於要約接受時間及截至要約接受時間在所有重大方面均屬準確，猶如在該時間及截至該時間作出(它被理解為僅針對某一特定日期事項的陳述或保證的準確性應僅在該日期衡量(受本條第(1)款規定的適用重要性標準的約束)，(2)第3.5(A)節規定的公司的每項陳述和保證(沒有變化)應於合併協議日期準確，且在要約接受時間及截至要約接受時間應準確，猶如在該時間並截至該時間(它被理解為 所述陳述或保證的準確性僅在特定日期(僅在該日期)、(3)第3.3節(A)、(C)(僅第一句)和(E)項中規定的公司陳述和保證(br})中規定的(br})(僅在該日期)、(3)第3.3節(A)、(C)(僅第一句)和(E)中規定的公司的陳述和保證的準確性才應衡量(br}大寫等)應在合併協議日期的所有方面都是準確的，並且在要約接受時間和截至要約接受時間的所有方面都應該是準確的，就像在該時間和截至該時間所做的一樣，但以下情況除外De 極小不準確(它被理解為僅針對某一特定日期的陳述或保證的準確性應進行衡量(受適用的De極小第(3)款中規定的標準)僅限於該日期)；及(4)合併協議所載本公司的陳述及保證(上文第(1)、(2)及(3)款所述者除外)於合併協議日期在各方面均屬準確，且在要約接受時間及截至要約接受時間時應完全準確，猶如在該時間作出一樣，但如導致所有該等不準確的情況(經考慮)，則該等陳述及保證中的任何不準確均不予理會。它被理解為為了確定該等陳述和保證的準確性，(A)應忽略該等陳述和保證中包含的所有重大不利影響資格和其他重要性資格(除非材料是合併協議項下定義的術語的一部分，並使用其中定義的術語)，以及(B)僅針對截至特定日期的事項的該等陳述或保證的準確性應予以衡量(僅受本條第(4)款規定的適用重要性標準的約束

母公司已收到本公司由本公司高管代表本公司簽署的證書，確認已正式滿足申述條件和義務條件。

上述條件是母公司及買方根據合併協議條款延長、終止或修改要約的權利的補充而非限制。

上述條件僅對母公司和買方有利，除最低條件(只有在公司事先書面同意的情況下方可免除)外，母公司或

在要約到期時間之前的每種情況下，並由母公司或買方自行決定，買方在任何時間和不時全部或部分購買，但在每種情況下均須遵守合併協議的條款和適用法律。如果該條件或要求被免除，則在本第15節或合併協議的其他地方提及滿足該條件或要求時，將被視為滿足該條件或要求。

買方明確保留權利(I)提高要約價格，(Ii)放棄任何要約條件及(Iii)在不違反合併協議的情況下對要約條款及條件作出任何其他更改；但除非合併協議另有規定，否則未經本公司事先書面同意，買方不得 (A)降低要約價格；(B)改變要約中應支付的對價形式；(C)降低要約中尋求購買的最高股份數量(D)除要約條件外，對中的要約附加條件或要求；(E)修訂或修改任何要約條件或合併協議的任何其他條款或條件，其方式將對股份的任何持有人產生不利影響，或合理地預期將個別或整體阻止或推遲要約的完成，或阻止、延遲或削弱母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力。(E)修改或修改任何要約條件或合併協議的任何其他條款或條件，以對股份的任何持有人造成不利影響，或合理地預期將個別或整體阻止或延遲完成要約，或阻止、延遲或削弱母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力。(G)以合併協議要求或允許以外的方式延長或以其他方式更改到期日；或(H)根據交易法提供規則14d-11所指的任何後續要約期限。母公司不得在要約任何到期日之前撤回要約，除非合併協議根據其條款終止。

16.某些法律事宜；監管批准

一般信息。根據我們對本公司向美國證券交易委員會提交的公開信息以及關於本公司的其他公開信息的審查情況，我們不知道有任何政府許可證或監管許可似乎對本公司的業務具有重大影響，而根據要約收購股份會對本公司的業務產生不利影響，或者，除以下第16節所述的外，對於根據要約購買股份所需的任何政府或政府行政或監管機構或機構(國內或國外)的任何批准或其他行動，我們並不知情。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外司法管轄區的收購法(如下文州收購法所述)外，將尋求此類批准或其他行動。然而，除了遵守等待期和獲得本第16節下面反壟斷合規性概述下所需的批准外，我們預計不會在任何此類事項的結果之前推遲購買根據要約投標的股票。不能保證在需要時會獲得批准或行動，或者如果獲得批准或行動會在沒有實質性條件的情況下獲得；不能保證在沒有獲得批准或沒有采取其他行動的情況下，可能不會對本公司的業務造成不良後果，或者本公司的某些業務可能不會必須單獨處置或保持不變，因此不能保證在需要時會獲得任何此類批准或行動，或者如果獲得此類批准或行動將在沒有實質性條件的情況下獲得批准或行動；也不能保證如果沒有獲得批准或採取其他行動，公司的業務可能不會產生不良後果, 上述任何條款均可賦予吾等在任何到期日終止要約的權利，而不接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。我們根據要約接受支付和支付股票的義務受制於要約條件，其中包括監管條件。請參閲要約的第15節和條件。

反壟斷合規性

美國反壟斷合規性

根據高鐵法案，某些收購交易，包括買方根據要約購買股份，在某些信息和文件材料提交給聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)審查並滿足某些等待期要求之前，可能不會完成。

根據《高鐵法案》，股票購買可能要在提交了某些有關的必要信息和文件材料後15個歷日的等待期結束後才能完成

除非美國聯邦貿易委員會(FTC)和反壟斷部門提前終止了等待期，否則請向美國聯邦貿易委員會(FTC)和反壟斷部門提供報價。母公司和公司各自在2021年8月12日向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交了根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交的關於購買要約股份和合並的合併前通知和報告表，因此等待期將於2021年8月27日到期，除非聯邦貿易委員會和反壟斷部門提前終止，母公司在此之前收到要求提供更多信息或文件材料的請求，或者母公司撤回並重新提交其通知，以便向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提供高鐵法案的等待期到期或終止是完成要約的一個條件。

聯邦貿易委員會和反壟斷司經常審查美國反壟斷法規定的要約和合並等交易的合法性。聯邦貿易委員會或反托拉斯部可隨時根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求(I)根據要約購買股份，(Ii)至要求合併，(Iii)要求買方(或在合併完成後，母公司)剝離股份，或(Iv)要求吾等或本公司剝離大量資產或尋求其他行為救濟，作為完成合並的一項條件。在任何時候，聯邦貿易委員會或反壟斷部都可以根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何行動，包括尋求(I)根據要約購買股份，(Ii)要求要求合併，(Iii)要求買方(或在合併完成後，母公司)剝離股份，或(Iv)要求我方或公司剝離大量資產或尋求其他行為救濟在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管高鐵法案規定的適用等待期已滿或提前終止，任何州或私人均可提起訴訟，要求強制完成合並或尋求其他結構性或行為救濟或損害賠償。請參見第15節？要約條件。

根據對公開信息和與本公司參與的業務有關的其他信息的審查，母公司和本公司認為，買方根據要約購買股份或完成合並都不應違反適用的反壟斷法。然而，母公司和公司都不能確定不會以反壟斷為由對要約或合併提出挑戰，或者，如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。請參閲要約的第15節和條件。

國家收購法

本公司是根據特拉華州法律註冊成立的。一般來説，DGCL第203條(第203條)禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或更多股份的人)進行業務合併(定義為包括合併和其他某些行動)，期限為自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內(br})，除非除其他事項外，該業務合併在該公司的董事會之前已獲得該公司董事會的批准。而第203節中描述的對業務合併的限制不適用於合併協議和交易。

該公司可能被視為在全美多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取其認為合適的行動，其中可能包括質疑任何此類法規在適當的法院訴訟程序中的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院未確定其不適用於要約或合併或適用於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如果被責令，我們可能無法接受根據要約提交的任何股份進行支付，或者延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。請參見第15節第2節，説明要約的條件。

17.評價權

與要約有關的股份持有人並無任何評價權。如果合併完成，與合併相關的評估權將在中可用，如下所述，但是，

雖然評估權的可獲得性取決於合併是否完成，但希望行使此類評估權的股東必須在要約完成時間之前和附表14D-9郵寄後20天行使評估權，即使到那時合併仍未完成。合併完成後，(一)未在要約中要約認購股份的股東；(二)按照第262條規定的程序行使和完善其評估要求的；以及(Iii)此後不會失去其評估權(因撤回、不完善或其他原因)，在每種情況下，根據DGCL，他們將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得該等股票的公允價值的支付，不包括該法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及公平利率。除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情另有決定，否則從合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按5%的利率累計美聯儲貼現率(包括任何附加費)。

？任何股票的公允價值可以基於要約中支付的價格和該等股票的市值以外的其他考慮因素，或基於除了要約中支付的價格和該等股票的市值之外的考慮因素。此外，如此確定的公允價值可能高於或低於要約價格，或與要約價格相同。此外，我們可能會在評估程序中爭辯説，就該程序而言，該等股份的公允價值低於收購價。

第262條規定，如果根據第251(H)條批准了合併，合併生效日期前的組成公司或之後10天內的倖存公司應通知有權獲得合併批准的該組成公司任何類別或系列股票的每位持有人，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權，並應在通知中包括一份第262條的副本。附表14D-9構成本公司根據DGCL第262條向其股東發出的與合併相關的評估權的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股東希望根據第262條選擇行使與合併相關的評估權，則該股東必須執行以下所有操作：

在要約完成之日起20天內，向本公司提出對所持股份進行評估的書面要求，該要求必須合理地告知本公司股東的身份以及該股東要求進行評估的情況；(三)在要約完成之日起二十天內，向本公司提出對所持股份進行評估的書面要求，該要求必須合理地告知本公司股東的身份以及該股東要求評估的情況；

在要約中不認購該股東的股份；

自提出書面評估要求之日起，至生效時間，連續持有股票備案；

此後按照DGCL第262條的程序完善評估權。

根據第262條，股票的記錄持有者必須提出評估權的要求。如果您沒有持有 Record的股份，並且希望行使與合併相關的評估權，您需要安排記錄持有人按照第262條的規定代表您提出評估權要求。

前述股東在DGCL項下的評價權摘要並不旨在完整説明股東希望根據該條款行使任何評價權所須遵循的程序，並符合第262條的規定。正確行使評估權需要嚴格並及時遵守DGCL適用的條款。第262條的副本包括在附表14D-9的附件II中。

如果合併完成，以上提供的信息僅用於提供有關您的備選方案的信息。如果您在要約中投標您的股票，您將無權行使與的評估權

買方已聘請Innisfree併購公司作為要約的信息代理，並聘請大陸股票轉讓與信託公司作為與要約相關的保管人。信息代理可以通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式聯繫股票持有人，並可以要求銀行、經紀商、交易商和其他被指定人將有關要約的材料轉發給受益的股票持有人。

信息代理和託管人各自將獲得合理和慣例的服務補償與要約相關的服務，並將按合理比例報銷自掏腰包費用，並將就與此相關的某些責任和費用(包括聯邦證券法規定的某些責任)進行賠償。

母公司或買方均不會向任何經紀人或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與根據要約進行的股份招標相關的任何費用或佣金。經紀人、交易商、商業銀行和信託公司將根據要求報銷他們在向客户轉發報價材料時產生的慣常郵寄和手續費。在適用法律或法規要求由持牌經紀人或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表買方提出，並由買方指定。

19.雜項

這項要約是向所有股票持有者提出的。據我們所知，沒有任何司法管轄區的證券、藍天或此類司法管轄區的其他有效法律會禁止提出或接受要約。如果我們瞭解到美國任何州的收購要約或股票接受行為不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠努力遵守任何此類法律。如果在這種真誠的努力之後，我們不能遵守任何此類法律，我們將不會向該州的股票持有人提出要約(也不會接受來自或代表其的投標)。在適用法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，該要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表買方提出的。

未授權任何人代表母公司或買方提供此處或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為母公司、買方、託管機構或信息代理的代理人。

母公司和買方已根據交易法規則14d-3向證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證物，並可提交修正案。此外，公司已經或將根據交易法規則 14D-9向證券交易委員會提交附表14D-9，連同證物，陳述公司董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件的副本以及對其的任何修訂均可在SEC進行審查，並可按照上述第7節和有關公司的某些信息中規定的方式從SEC獲取副本。

向量合併子公司公司

2021年8月16日

買方董事和高管過去五年的姓名、業務地址、目前主要職業或就業情況以及重要職業、職位、辦公室或就業情況如下。每位此類董事和高管的營業地址是c/o Vector Merge Sub，Inc.，地址為賓夕法尼亞州斯威夫特沃特探索大道1號，郵編：18370。這個辦公室的電話號碼是+(570)957-7187。除非另有説明，以下列出的所有董事和高管均為美國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
託馬斯·凱旋門董事；總裁		託馬斯·凱隆普(Thomas Triomphe)在Ponts et Chaussées獲得工業工程碩士學位，他還擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位。 Thomas於2004年加入賽諾菲·巴斯德，此後在公司內部晉升了幾個職位，在國家、地區和全球層面的銷售和營銷方面承擔着越來越大的責任。2015年至2018年，他擔任駐新加坡的亞太地區負責人。在此之前，他曾在2012年至2015年擔任賽諾菲巴斯德日本公司(Sanofi Pasteur Japan)負責人。2010年，在擔任美國流感-肺炎專營權總監三年後，他成為副總裁兼流感-肺炎專營權負責人。在他職業生涯的早期，託馬斯曾在銀行和戰略諮詢部門工作。 Thomas自2018年1月以來一直擔任賽諾菲巴斯德副總裁兼特許經營和產品戰略主管。在這一職位上，他與工業事務部和研發部門密切合作，實施全球品牌並設計疫苗戰略。託馬斯·凱隆普是法國公民。

邁克爾·J·託爾帕董事；司庫		邁克爾·託爾帕(Michael Tolpa)擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校(State University Of New York At Fredonia)會計學學士學位。自2015年以來，他一直擔任賽諾菲美國服務公司(Sanofi US Services Inc.)北美副總裁兼財務主管。在加入賽諾菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年間在阿爾斯通公司擔任過多個職位。2010年至2015年，他擔任阿爾斯通集團北美地區的財務主管。邁克爾·託爾帕是美利堅合眾國公民。

安萬特，Inc.每位董事和高管過去五年的姓名、營業地址、目前主要職業或就業情況以及物質職業、職位、辦公室或就業情況如下所述。每名安萬特公司董事和高管的姓名、營業地址、目前主要職業或就業情況以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。每位這樣的董事和高管的營業地址是新澤西州布里奇沃特公司大道55號，郵編：08807。該辦事處的電話號碼是+1(800)981-2491。除另有説明外，每位董事和高管均為美國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
蒂埃裏·遊標董事、副總裁兼首席財務官		蒂埃裏·韋尼爾擁有諾曼底管理學院的工商管理學士學位。自2019年以來，他一直擔任賽諾菲Genzyme全球財務主管和北美首席財務官。蒂埃裏·韋尼爾(Thierry Vernier)自1996年以來一直在賽諾菲(Sanofi)工作。在擔任賽諾菲Genzyme全球財務主管和北美首席財務官之前，Thierry Vernier於2014年至2016年擔任賽諾菲拉丁美洲副總裁兼首席財務官， 2016年至2018年擔任賽諾菲全球業務部門普通藥品和新興市場高級副總裁，並於2018年至2019年擔任賽諾菲高級副總裁兼副首席財務官。蒂埃裏·韋尼爾是法國公民。

羅賓·斯沃茨導演		羅賓·斯沃茨(Robin Swartz)擁有凱尼恩學院(Kenyon College)政治學和政府學士學位。自2018年以來，她一直擔任賽諾菲Genzyme的患者和產品服務，罕見疾病的負責人。在擔任賽諾菲Genzyme患者和產品服務、罕見疾病主管之前，Robin Swartz曾在2014至2015年間擔任賽諾菲Genzyme商業優化部副總裁，並於2016至2018年擔任賽諾菲Genzyme全球和美國業務運營主管。羅賓·斯沃茨是美利堅合眾國公民。

託馬斯·科斯塔導演		託馬斯·科斯塔自2015年以來一直是安萬特公司的獨立董事會成員。在過去的五年中，他沒有擔任過任何其他重要職位。託馬斯·科斯塔是美國公民。

陳李副總統兼總法律顧問兼祕書		Chan Lee擁有康奈爾大學(Cornell University)應用經濟學學士學位和加州大學伯克利分校(Boalt Hall)法學博士學位。自2016年以來，他一直擔任賽諾菲北美總法律顧問兼法律初級保健業務部負責人。
		在2016年加入賽諾菲之前，Chan Lee最近在輝瑞擔任輝瑞全球創新健康(Global Innovation Health)首席法律顧問，時間為 2014至2016年。陳李是美國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

羅伯特·J·裏多菲北美税務副總裁		Robert Ridolfi擁有坦普爾大學的會計學學士學位和威德納大學的税務碩士學位。2015年，羅伯特擔任負責賽諾菲美國納税申報和合規的高級税務總監。2016-19年，他擔任税務審計和爭議部門的AVP，2019年底被任命為北美税務主管。羅伯特·裏多菲(Robert Ridolfi)是美利堅合眾國公民。

斯蒂芬·史密斯美國副總統		斯蒂芬·史密斯擁有威德恩大學的法律學位和工商管理碩士學位，以及聖約瑟夫大學的生物學學士學位。2015-2019年，他在賽諾菲全球研發法律部擔任助理總法律顧問，為美國提供支持。2019年，他被任命為目前的職位。斯蒂芬·史密斯是美利堅合眾國公民。

邁克爾·J·託爾帕副總裁兼助理北美財務主管		邁克爾·託爾帕(Michael Tolpa)擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校(State University Of New York At Fredonia)會計學學士學位。自2015年以來，他一直擔任賽諾菲美國服務公司(Sanofi US Services Inc.)北美副總裁兼財務主管。在加入賽諾菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年間在阿爾斯通公司擔任過多個職位。2010年至2015年，他擔任阿爾斯通集團北美地區的財務主管。邁克爾·託爾帕是美利堅合眾國公民。

3.家長

母公司各董事和高管過去五年的姓名、營業地址、目前主要職業或就業情況及主要職業、職位、職務或就業情況如下。每位這樣的董事和高管的營業地址是法國巴黎75008號54歲的c/o Sanofi，郵編：+33 1 53 77 40 00。除非另有説明，否則每位董事和高管均為法國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
塞爾日·温伯格(Serge Weinberg) 董事會主席；獨立董事		Serge Weinberg擁有政治學院的法律學士學位，是ENA(國家行政學院)的研究生。
		自2015年以來，他一直擔任投資公司温伯格資本合夥公司(Weinberg Capital Partners)的董事長。塞爾日·温伯格在1976年至1981年擔任過不同的副總統職務，1981年成為法國預算部長洛朗·法比尤斯(Laurent Fabius)的幕僚長。在擔任法國電視頻道FR3的財務副總經理(1982-1983)後，他於1983年至1987年成為哈瓦斯旅遊集團(Havas Tourisme Group)的首席執行官和董事長。他曾擔任的首席執行官


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		在1990年加入皮諾集團擔任CFAO總裁之前，他在Pallas Finance工作了三年。在皮諾集團，他於1991年至1995年擔任Rexel董事長兼首席執行官，並擔任PPR集團(現名開雲集團)管理委員會主席長達10年之久。他於2010年5月被任命為董事會主席。他在2014年10月29日至2015年4月1日期間擔任臨時首席執行官。塞爾日·温伯格自2015年10月以來一直擔任賽諾菲的獨立董事。 Serge Weinberg擁有榮譽軍團(法國榮譽軍團)軍官軍銜。塞爾日·温伯格是法國公民。

保羅·哈德森董事；首席執行官官員		保羅·哈德森於2019年9月1日加入賽諾菲，擔任首席執行官。保羅曾擔任諾華製藥公司(Novartis PharmPharmticals)首席執行官(2016-2019年)，在那裏他是執行委員會成員，在醫療保健領域擁有廣闊的國際職業生涯，遍及美國、日本和歐洲。在加入諾華之前，他於2006年至2016年為阿斯利康工作，在那裏他擔任了幾個越來越高的職位，最近擔任了阿斯利康美國總裁和北美執行副總裁。他的職業生涯始於葛蘭素史克英國公司(GlaxoSmithKline UK)和賽諾菲-Synthélabo英國公司(Sanofi-Synthélabo UK)的銷售和營銷工作。保羅擁有英國曼徹斯特都市大學的經濟學學位，去年他的母校授予他榮譽工商管理博士學位，以表彰他在工業方面的成就。他還持有同樣在英國的特許營銷學會(Chartered Institute Of Marketing)的市場營銷文憑。保羅·哈德森是英國公民。

克里斯托夫·巴布爾導演		克里斯托夫·巴布爾畢業於巴黎高等商業學院。 2018年11月19日，Christophe Babule已被任命為執行副總裁，自2019年2月中旬起擔任歐萊雅首席財務官兼執行委員會成員。克里斯托夫·巴布爾(Christophe Babule)的職業生涯是在歐萊雅(Léal)度過的，他於1988年加入歐萊雅。在被任命為常駐中國的行政與財務總監之前，他在意大利的奢侈品部門工作了7年。2007年，他被任命為墨西哥行政和財務總監。2010年，他回到法國加入Christian Mulliez的執行委員會，擔任內部審計總監近5年。之後，他先後在上海和香港被任命為亞太區行政和財務總監。克里斯托夫·巴布爾是法國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

雷切爾·段(Rachel Duan) 獨立董事		雷切爾·段擁有中國上海外國語大學經濟學和國際商務學士學位和美國威斯康星大學麥迪遜分校工商管理碩士學位。她自2020年以來一直擔任賽諾菲的獨立董事。雷切爾·段(Rachel Duan)於1996年加入通用電氣，曾在通用電氣負責美國、日本和中國的多項業務。自2006年以來，她一直擔任高級領導職務，包括通用電氣先進材料(中國)首席執行官和當時的亞太地區、通用電氣醫療保健(中國)首席執行官和通用電氣(中國)首席執行官。最近，段女士擔任通用電氣全球市場總裁兼首席執行官，負責推動通用電氣在全球新興市場(包括中國、亞太地區、印度、非洲、中東和拉丁美洲)的增長。段女士也是AXA S.A.的非執行董事會成員。雷切爾·段(Rachel Duan)是中國公民。

麗絲·金戈獨立董事		Lise Kingo出生于丹麥，擁有丹麥奧胡斯大學宗教和古希臘藝術學士學位，哥本哈根商學院市場營銷和經濟學學士學位，以及英國巴斯大學責任與商業碩士學位。 Lise Kingo自2020年6月以來一直擔任賽諾菲的獨立董事，目前擔任任命、治理和企業社會責任委員會成員。麗絲·金戈(Lise Kingo)曾在2015年至2020年6月擔任聯合國全球契約(United Nations Global Compact)首席執行官兼執行董事。聯合國全球契約是世界上最大的企業可持續發展倡議，它將企業聯合起來，通過普遍原則和聯合國可持續發展目標創造一個更美好的世界。麗絲·金戈於1986年開始她的職業生涯企業對企業她在哥本哈根的JP 分社做廣告，1988年加入Novo Industries(在與Nordisk Gentofte合併後，現在的Novo Nordisk)，在那裏工作了26年。她自2002年以來一直擔任辦公廳主任、執行副總裁和執行管理團隊成員，在制定諾和諾德可持續業務戰略方面發揮了重要作用。在2002年之前，她在Novozymes、Novo Holding和Novo Nordisk擔任過各種職位，包括內部審計、合規、人員和組織、品牌和可持續性。
		她是Covestro AG和Aker Horizons ASA的董事。 Lise Kingo還在法國獲得了歐洲工商管理學院(INSEAD)的董事資格認證。在她的職業生涯中，她曾擔任過


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		丹麥、英國、挪威、荷蘭和美國。麗絲·金戈是丹麥公民。

帕特里克·克倫獨立董事		帕特里克·克倫(Patrick Kron)畢業於理工學院和巴黎礦業學院。他自2014年以來一直擔任賽諾菲的獨立董事，目前擔任賽諾菲薪酬委員會主席、賽諾菲任命與治理委員會和戰略委員會成員。Patrick Kron從1979年到1984年在法國工業部開始了他的職業生涯。然後他加入了Pechiney集團，從1984年到1988年，他在Pechiney集團在希臘最重要的工廠之一擔任運營職責，成為希臘子公司的經理。從1988年到1993年，他在Pechiney擔任了幾個高級運營和財務職位，首先管理一組鋁加工活動，最後擔任電冶事業部總裁。1993年，他成為佩希尼集團(Pechiney Group)執行委員會成員，並被任命為Carbone Lorraine公司董事會主席，這一職位他一直擔任到1997年。從1995年到1997年，他負責Pechiney的食品和保健包裝部門，並擔任位於美國芝加哥的美國國家罐頭公司的首席運營官。1998年至2002年，帕特里克·克倫在2002年加入阿爾斯通之前擔任Imerys的首席執行官。2003至2016年間，他擔任阿爾斯通(Alstom)的首席執行官、董事長兼首席執行官。Patrick Kron於2004年被授予榮譽軍團勛章，並自2007年起擔任國家榮譽勛章官員。此外，他還是Lafarge-Holcim的董事、Truffle Capital SAS和PKC&I SAS的董事長以及Imerys董事會的主席。帕特里克·克倫是法國公民。

芭芭拉·拉維諾斯導演		芭芭拉·拉弗諾斯(Barbara Lavernos)的整個職業生涯都是在Léal度過的，她於1991年加入Léal。2004年，她被任命為全球首席採購官，並於2012年受託負責旅遊零售綜合管理。2014年，她被任命為首席運營官，併成為歐萊雅集團執行委員會成員。自2018年底以來，她一直領導集團的IT團隊，任務是領導Léal的技術轉型。
		自2021年2月以來，她一直擔任歐萊雅集團負責研究、創新和技術的總裁。芭芭拉·拉弗諾斯(Barbara Lavernos)畢業於法國裏爾大學化學工程學院(Hei Chemical Engineering School at Lille )。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

法比安·勒科瓦伊爾(Fabienne Lecorvaisier) 獨立董事		法比安·勒科瓦伊西耶(Fabienne Lecorvaisier)畢業於龐茨與喬斯國家學院(Ecole National ale des Ponts et Chaussées)。她是賽諾菲的獨立董事，自2013年起擔任審計委員會成員。法比安·萊科瓦伊西耶(Fabienne Lecorvaisier)的職業生涯始於法國興業銀行(SociétéGénérale)，後來在巴克萊銀行(Barclays Bank)和盧浮宮銀行(Banque Du Louvre)擔任過各種職位。1993年，她加入Essilor集團擔任開發總監，1996年被任命為Essilor America的財務和信息系統總監，2001年被任命為集團首席財務官，2007年被任命為戰略和收購高級副總裁。2008年，她被任命為液化空氣集團首席財務官和執行委員會成員。自2017年7月以來，她被任命為液化空氣集團執行副總裁，負責財務、運營控制和總祕書處事務。 Fabienne Lecorvaisier是Air Liquide Finance的董事長兼首席執行官、Air Liquide International、Air Liquide東歐、The H2 Company(法國)的董事以及American Air Liquide Inc的董事。她還是Air Liquide International Corporation的執行副總裁和Air Liquide US LLC的董事長。 Fabienne Lecorvaisier是法國公民。

梅勒妮·李(Melanie Lee) 獨立董事		梅勒妮·李(Melanie Lee)，CBE博士，自2018年以來一直擔任Life Arc的首席執行官。她自2017年以來一直是賽諾菲的獨立董事，也是任命和治理委員會以及科學委員會的成員。在她的學術生涯之後，她在葛蘭素史克/葛蘭素史克公司工作了10年(1988-1998)。1998年，梅勒妮加盟Celltech plc，擔任研究部執行董事。Celltech plc隨後被聯合銀行收購，在那裏她成為負責研究和開發的執行副總裁。 2009年離開聯合銀行後，她在英國生物技術公司Synaxin Ltd成功擔任首席執行官，在出售給Ipsen後，於2014年創立了Syncona支持的公司NightstaRx Ltd。梅勒妮在約克大學獲得生物學學士學位，然後在倫敦國家醫學研究所獲得博士學位。
		她是分子遺傳學博士後，最初在倫敦帝國理工學院研究酵母菌，然後從1985年開始在帝國癌症研究基金會的林肯客棧實驗室與諾貝爾獎獲得者保羅·護士爵士一起從事分子遺傳學博士後工作。梅勒妮於2009年因對醫學科學的服務而獲得CBE。 2014年至2018年，她還擔任BTG plc的首席科學官。梅勒妮·李是英國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

卡羅爾·皮維尼卡獨立董事		卡羅爾·皮維尼卡擁有布魯克塞爾自由大學的法律學位和紐約大學的法律碩士學位。她自2010年以來一直擔任賽諾菲的獨立董事和薪酬委員會成員。Carole Piwnica是紐約和巴黎律師事務所的律師，1985年在紐約Proskauer Rose開始她的職業生涯，1987年加入巴黎Searman&Sterling併購部門。1991年至1994年，她在Gardini et associés擔任總法律顧問，1996年至2000年，她加入澱粉集團擔任董事長。1996年至2006年間，她擔任全球糖類衍生品領先企業泰特公司(Tate&Lyle Plc)的副總裁兼董事會成員。Carole Piwnica目前是法國Rothschild&Co監事會成員和美國Amyris Inc.董事。她還是英國專門從事私募股權諮詢的公司Naxos UK Ltd的董事。卡羅爾·皮維尼卡(Carole Piwnica)是比利時公民。

吉勒斯·施奈普(Gilles Schnepp) 獨立董事		Gilles Schnepp 1981年畢業於HEC，1983年在美林開始他的職業生涯，1989年加入Legrand，在2001年成為副首席執行官，2004年成為首席執行官，2006年成為董事長兼首席執行官。自2018年以來，他一直擔任董事會主席。他自2020年以來一直擔任賽諾菲的獨立董事，目前在審計委員會和戰略委員會任職。 Gilles Schnepp自2009年以來一直擔任聖戈班董事會成員，2019年至2021年擔任PSA監事會副主席，自2021年3月以來擔任達能董事會主席，並自2020年12月以來擔任董事。吉勒斯·施奈普是法國公民。

黛安·蘇扎(Diane Souza) 獨立董事		Diane Souza擁有馬薩諸塞大學會計學學位和馬薩諸塞大學達特茅斯大學商業研究榮譽博士學位。她是一名註冊會計師。她自2016年以來一直是賽諾菲的獨立董事，也是薪酬委員會和審計委員會的成員。Diane Souza於1979年在普華永道開始了她的審計人員會計生涯，然後在1980-1988年間擔任德勤哈斯金斯和銷售公司的多個職位，然後於1988-1994年間回到普華永道。1994-2006年間，她在Aetna Inc.擔任多個高級職位。2007-2008年間，她擔任Strategic Business Solutions，LLC的首席顧問；2008-2014年間，她擔任OptomHealth Specialty Benefits的首席運營官，然後擔任UnitedHealthcare Specialty Benefits的首席執行官。她是美國東部農場信貸銀行的董事。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		美國。目前，她是美國AMICA保險公司董事會成員。
		黛安·蘇扎(Diane Souza)是美國公民。

託馬斯·蘇德霍夫獨立董事		Thomas Südhof擁有德國哥廷根大學醫學院的醫學學位和馬克斯·普朗克研究所/德國哥廷根大學的博士學位。他自2016年以來一直擔任賽諾菲的獨立董事。Thomas Südhof，醫學博士，斯坦福大學醫學院Avram Goldstein教授，分子細胞生理學和神經外科教授，當然還有精神病學和神經學教授。此外，他是霍華德·休斯醫學院(Howard Hughes Medical Institute)的研究員，自2019年以來一直擔任Catalio Venture Partners的顧問。此前，蘇德霍夫博士在德克薩斯大學西南分校工作了25年，在那裏他擔任神經科學系主任。他當時的大部分研究集中在突觸信息傳遞的機制上，這些機制對治療神經退行性疾病和神經精神疾病具有藥理學意義。他是眾多總部設在美國的公司和生物技術公司的科學委員會的聯合創始人和成員。蘇德霍夫博士於2013年獲得諾貝爾生理學或醫學獎(與James Rothman和Randy Shekman分享)、阿爾伯特·拉斯克醫學基礎研究獎(與Richard Scheller分享)以及生物物理學會的Bernhard Katz獎(與Reinhard Jahn分享)。託馬斯·蘇德霍夫(Thomas Südhof)是美國的德國和美國公民。

沃爾夫岡·勞克斯代表員工的董事		沃爾夫岡·勞克斯(Wolfgang Laux)自2000年以來一直在賽諾菲和安萬特工作。2006年之前，他在法蘭克福/Höchst擔任過程開發高級科學家，自2006年以來一直擔任工業事務中心組織的新產品產業化協調員伯尼的克羅伊河(Croix-de-Berny)和紳士。
		自2014年以來，他一直參與工會組織 cfe-cgc的員工代表，他一直是賽諾菲Chimie中央組織勞資委員會成員(自2014年以來)，衞生、安全和工作條件委員會成員(CHSCT，2016-2019年)和工會代表(自2016年以來)。 Wolfgang Laux擁有美因河畔法蘭克福大學有機化學博士學位，曾任紐約州立大學石溪分校(美國，1998-2000年)和蒙彼利埃大學(法國，1996-1997年)博士後研究員。沃爾夫岡·勞克斯是德國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

曾燕燕(Tong-Yann Tran) 代表員工的董事		楊恩·陳(Yann Tran)自1995年以來一直在賽諾菲和安萬特工作。在2006年之前，他一直是分子生物學研究人員，然後在2006年至2010年期間在賽諾菲研發公司擔任生物信息學研究員。自2010年以來，他一直是賽諾菲集團和國家層面的工會社會關係負責人，自2014年以來，他一直是負責藥房分會的聯邦代表-負責分會協議、國家集體協議的談判和監督，以及負責FCE-CFDT聯合會(工會組織)的社會保護。2021年，他成為中東歐賽諾菲工業ALL歐洲的協調員。他是賽諾菲員工儲蓄監督委員會(PEG和PERCO， 2010-2014)的成員，也是賽諾菲集團委員會(2010-2014)的成員。 Yann Tran擁有生化和生物工程科學與技術碩士學位(法國巴黎第十二大學)和DEA生物化學：整合蛋白生物學學位(法國巴黎第七大學)。曾燕蘭是法國公民。

奧利維爾·夏梅爾(Olivier Charmeil) 執行副總裁普通藥物		奧利維爾·夏梅爾(Olivier Charmeil)畢業於巴黎高等商學院和巴黎政治學院。從1989年到1994年，他在歐洲聯合銀行的併購部門工作。他於1994年加入賽諾菲製藥(Sanofi Pharma)，擔任業務發展主管。隨後，他在賽諾菲內部擔任多個職位，包括1999年賽諾菲-Synthélabo首席財務官(亞洲)和2000年董事長讓-弗朗索瓦·德赫克(Jean-François Deherq)專員，之後被任命為賽諾菲-Synthélabo國際業務部開發副總裁，負責中國事務並支持職能。2003年，Olivier Charmeil被任命為賽諾菲-Synthélabo法國公司董事長兼首席執行官，之後在製藥業務部擔任負責業務管理和支持的高級副總裁。在擔任這一職務期間，他領導了賽諾菲-Synthélabo和安萬特的運營整合。他於2006年2月被任命為製藥業務部亞太區高級副總裁；日本業務部從2008年1月1日起向他彙報工作，亞太地區和日本疫苗部門從2009年2月起向他彙報工作。2011年1月1日，Olivier Charmeil被任命為Vaccines執行副總裁，並加入賽諾菲執行委員會。
		2015年5月，奧利維爾·夏梅爾(Olivier Charmeil)和安德烈·賽羅塔(AndréSyrota)被任命為未來醫學(Medicine Of The Future)的聯合領導人，該倡議由法國經濟、工業和數字事務部長、法國社會事務、衞生和婦女權利部長和法國


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		國家和高等教育與研究部長。他們的任務是召集一批工業家和學者，目的是想象法國工業如何加快創新工業產品的推出和出口，重點是新的生物技術。 2016年6月至2018年12月，Olivier Charmeil擔任我們的通用藥品和新興市場全球業務部執行副總裁。他於2019年1月就任現任中國和新興市場執行副總裁。2020年2月，他被任命為總醫學部(General Medecines GBU)的負責人。全科醫學GBU將由現有的兩個GBU創建：初級保健和中國與新興市場。他也是中國的贊助商。同樣在 2020年，Olivier成為歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)的董事會成員。奧利維爾·查梅爾(Olivier Charmeil)是法國公民。

讓-巴蒂斯特·查塞魯普·德·夏蒂隆執行副總裁兼首席財務官		Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon擁有巴黎王妃大學碩士學位，並在英國蘭開斯特大學學習金融。直到最近，他一直擔任PSA集團的首席財務官和執行副總裁。在這一職位上，他也是管理委員會和執行委員會的成員。他曾在PSA集團內擔任財務(西班牙財務主管、英國首席財務官)以及銷售和營銷(雪鐵龍比利時董事總經理)等多個管理職位。2012年至2016年6月，他還擔任PSA Finance銀行(BPF)董事會主席。他於2012年加入標緻公司董事會。
		他於2018年10月1日被任命為現任職務。 Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon是法國公民。

凱倫·林漢(Karen Linehan) 執行副總裁法律事務和總法律顧問		凱倫·林漢畢業於喬治敦大學，獲得文學學士和法學博士學位。在從事法律工作之前，Linehan女士於1977年9月至1986年8月在美國眾議院議長的國會工作人員中任職。在1990年12月之前，她一直是紐約一家中型律師事務所的助理。1991年1月，她加入賽諾菲，擔任其美國子公司的助理總法律顧問。1996年7月，Linehan女士移居巴黎，在集團內部從事國際法律事務工作，她在法律部擔任過多個職位，最近擔任的職務是副總裁和法律運營副主管。她於2007年3月被任命為目前的職位。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		Karen Linehan是美利堅合眾國和愛爾蘭公民。

朱莉·範·翁瓦萊消費者醫療保健執行副總裁		朱莉·範·翁瓦萊於2020年9月1日加入賽諾菲。她畢業於比利時天主教高等商業學院，獲得商業和金融科學碩士學位。憑藉20多年的國際經驗，Julie對消費者和數字領域有着深刻的瞭解，並且在品牌建設方面有着良好的業績記錄，從發現增長機會到制定和實施交付戰略。在加入賽諾菲之前，Julie在雅詩蘭黛公司工作，從2004年開始，她在公司範圍內承擔着越來越多的責任。從2016年開始擔任Origins品牌的全球品牌總裁，她領導了一個擁有4000人的全球組織，擴大了公司在不同地區的市場份額。在加入Origins之前，她在M.A.C.化粧品部門工作了八年，先是擔任比荷盧地區總經理，然後是歐洲、中東和非洲地區，最後是北美地區。朱莉的職業生涯始於葛蘭素史克消費者醫療保健公司(GSK Consumer Healthcare And Clinique)的營銷經理。朱莉·範·翁瓦萊是比利時公民。

菲利普·盧斯卡納執行副總裁全球工業事務		菲利普·盧斯坎畢業於巴黎高等理工學院(X)和巴黎國立礦業大學生物技術學院(École Nationale Supérieure des Mines de Paris)。他的職業生涯始於1987年，當時他在達能擔任生產經理。1990年，他加入賽諾菲，擔任賽諾菲在法國西斯特隆的Chimie工廠總監，隨後擔任賽諾菲在美國的工業總監，從2006年9月起擔任供應鏈副總裁和化學副總裁。他於2008年9月被任命為目前的職位。2015年1月至2017年9月，他還擔任賽諾菲在法國的董事長。菲利普·盧斯坎是法國公民。


約翰·裏德尊敬的執行副總裁，全球研發主管		約翰·裏德擁有弗吉尼亞大學夏洛茨維爾分校的化學學士學位和賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位(免疫學)。 1988年，他作為賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania) 教員開始了他的學術生涯，此前他曾在維斯塔爾研究所(Wistar Institute)獲得分子生物學博士後學位，並在賓夕法尼亞大學醫院(Hospital Of Pennsylvania)擔任病理與實驗室醫學住院醫師。約翰·裏德隨後在幾所大學擔任教職，包括加州大學、佛羅裏達大學和蘇黎世理工學院。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		1992年，他加入了加利福尼亞州拉荷亞的桑福德-伯納姆醫學研究所，這是美國最大的獨立非營利性生物醫學研究所之一。2002年至2013年，他擔任該研究所首席執行官。在他任職期間，John Reed管理着一個高生產率的實驗室，產生了900多篇研究論文和130多項專利，獲得了100多項研究資助，並培訓了100多名博士後研究員。他是美國科學促進會(AAAS)的會員，並因其在生物醫學研究方面的成就而獲得許多榮譽和獎項。約翰·裏德曾在多家研究期刊的編輯委員會任職，是四家生物技術公司的科學創始人或聯合創始人。他曾擔任五家上市生物製藥和生物技術公司的董事會成員，以及多家非營利性生物醫學研究機構的董事會成員。 2013年至2018年，John Reed在瑞士巴塞爾的公司總部擔任羅氏藥物研發和早期開發的全球負責人。他負責所有治療領域的IIb階段開發研究，監督全球7個地點的研發活動。他於2018年7月就任賽諾菲執行副總裁兼全球研發主管。約翰·裏德是美利堅合眾國公民。
娜塔莉·比克福德執行副總裁兼首席人事官		娜塔莉·比克福德(Natalie Bickford)決心建立一個工作場所，在那裏人們可以把最好的自己帶到工作中來。她的目標是通過彈性工作來重塑員工體驗，並建立一種文化，這種文化在多元化的勞動力基礎上蓬勃發展，重視每個人，不分年齡、宗教、性別認同、種族、宗教或性取向。Natalie在變革組織方面有着堅實的記錄，並在2019年11月的歐洲多樣性大獎上被授予年度人力資源多樣性冠軍。她在人力資源部工作了20多年，為賽諾菲帶來了豐富的面向消費者的行業經驗。Natalie之前曾在全球第二大基於位置的娛樂公司Merlin Entertainments擔任集團人力資源總監，負責管理歐洲、北美和亞太地區的30,000名員工。她還曾在索迪斯(Sodexo)、阿斯利康(AstraZeneca)和翠鳥公司(Kingfish Plc)擔任高級人力資源職位。娜塔莉畢業於華威大學，主修法語和國際政治。她也是克羅諾斯勞動力研究所(Kronos Workforce Institute)的董事會成員。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

阿諾德·羅伯特執行副總裁、首席數字官		Arnaud擁有蒙特利爾理工學院的工程學位、瑞士理工學院的工程碩士和瑞士理工學院的計算機科學博士學位。作為製藥行業的新人，Arnaud引領了多個行業的數字化轉型，並帶來了消費者和全渠道數字體驗方面的專業知識，包括推出Apple Watch Nike體驗。他之前曾在沃爾特·迪士尼公司、耐克、邵氏通信公司工作，最近在維京郵輪公司擔任首席數字官。 2020年6月15日，他被任命為首席數字官，領導數字、數據和技術集團。阿諾德·羅伯特是加拿大公民。

比爾·西博爾德執行副總裁賽諾菲基因酶		比爾·西博爾德擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和耶魯大學的分子生物物理和生物化學學士學位。他在生物製藥行業擁有超過25年的經驗。比爾·西博爾德在禮來公司開始了他的職業生涯，然後在Biogen公司擔任過多個領導職位，包括推動他們在神經學、腫瘤學和風濕學方面的美國商業運營。他還在澳大利亞和亞太地區的Biogen公司工作，並擔任Avanir製藥公司的首席商務官。比爾·西博爾德於2011年底加入賽諾菲，擔任MS專營權負責人，在那裏他監督了Aubagio的成功推出^®和萊姆特拉達^®。2016年1月至2017年6月，他擔任賽諾菲Genzyme全球多發性硬化症、腫瘤學和免疫學組織的負責人，在那裏他領導了dupilumab和sarilumab在全球推出的準備工作。比爾·西博爾德自2017年7月1日以來一直負責賽諾菲全球專科護理業務部門賽諾菲Genzyme。自2020年2月起，他還擔任北美贊助商。比爾·西博爾德是美國和加拿大公民。


託馬斯·凱旋門賽諾菲執行副總裁		託馬斯·凱隆普(Thomas Triomphe)在Ponts et Chaussées獲得工業工程碩士學位，他還擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位。 Thomas於2004年加入賽諾菲·巴斯德，此後在公司內部晉升了幾個職位，在國家、地區和全球層面的銷售和營銷方面承擔着越來越大的責任。2015年至2018年，他擔任駐新加坡的亞太地區負責人。在此之前，他曾在2012年至2015年擔任賽諾菲巴斯德日本公司(Sanofi Pasteur Japan)負責人。2010年，在擔任美國流感-肺炎專營權總監三年後，他成為副總裁兼流感-肺炎專營權負責人。早些時候


	高		低
截至2020年12月31日的財年
第一季度	$	12.40	$	6.80
第二季度	$	28.09	$	8.12
第三季度	$	20.40	$	11.91
第四季度	$	28.04	$	12.51
截至2021年12月31日的財年
第一季度	$	34.64	$	15.44
第二季度	$	28.10	$	15.84
第三季度(截至2020年8月2日)	$	36.98	$	27.03


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
託馬斯·凱旋門董事；總裁		託馬斯·凱隆普(Thomas Triomphe)在Ponts et Chaussées獲得工業工程碩士學位，他還擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位。 Thomas於2004年加入賽諾菲·巴斯德，此後在公司內部晉升了幾個職位，在國家、地區和全球層面的銷售和營銷方面承擔着越來越大的責任。2015年至2018年，他擔任駐新加坡的亞太地區負責人。在此之前，他曾在2012年至2015年擔任賽諾菲巴斯德日本公司(Sanofi Pasteur Japan)負責人。2010年，在擔任美國流感-肺炎專營權總監三年後，他成為副總裁兼流感-肺炎專營權負責人。在他職業生涯的早期，託馬斯曾在銀行和戰略諮詢部門工作。 Thomas自2018年1月以來一直擔任賽諾菲巴斯德副總裁兼特許經營和產品戰略主管。在這一職位上，他與工業事務部和研發部門密切合作，實施全球品牌並設計疫苗戰略。託馬斯·凱隆普是法國公民。

邁克爾·J·託爾帕董事；司庫		邁克爾·託爾帕(Michael Tolpa)擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校(State University Of New York At Fredonia)會計學學士學位。自2015年以來，他一直擔任賽諾菲美國服務公司(Sanofi US Services Inc.)北美副總裁兼財務主管。在加入賽諾菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年間在阿爾斯通公司擔任過多個職位。2010年至2015年，他擔任阿爾斯通集團北美地區的財務主管。邁克爾·託爾帕是美利堅合眾國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
蒂埃裏·遊標董事、副總裁兼首席財務官		蒂埃裏·韋尼爾擁有諾曼底管理學院的工商管理學士學位。自2019年以來，他一直擔任賽諾菲Genzyme全球財務主管和北美首席財務官。蒂埃裏·韋尼爾(Thierry Vernier)自1996年以來一直在賽諾菲(Sanofi)工作。在擔任賽諾菲Genzyme全球財務主管和北美首席財務官之前，Thierry Vernier於2014年至2016年擔任賽諾菲拉丁美洲副總裁兼首席財務官， 2016年至2018年擔任賽諾菲全球業務部門普通藥品和新興市場高級副總裁，並於2018年至2019年擔任賽諾菲高級副總裁兼副首席財務官。蒂埃裏·韋尼爾是法國公民。

羅賓·斯沃茨導演		羅賓·斯沃茨(Robin Swartz)擁有凱尼恩學院(Kenyon College)政治學和政府學士學位。自2018年以來，她一直擔任賽諾菲Genzyme的患者和產品服務，罕見疾病的負責人。在擔任賽諾菲Genzyme患者和產品服務、罕見疾病主管之前，Robin Swartz曾在2014至2015年間擔任賽諾菲Genzyme商業優化部副總裁，並於2016至2018年擔任賽諾菲Genzyme全球和美國業務運營主管。羅賓·斯沃茨是美利堅合眾國公民。

託馬斯·科斯塔導演		託馬斯·科斯塔自2015年以來一直是安萬特公司的獨立董事會成員。在過去的五年中，他沒有擔任過任何其他重要職位。託馬斯·科斯塔是美國公民。

陳李副總統兼總法律顧問兼祕書		Chan Lee擁有康奈爾大學(Cornell University)應用經濟學學士學位和加州大學伯克利分校(Boalt Hall)法學博士學位。自2016年以來，他一直擔任賽諾菲北美總法律顧問兼法律初級保健業務部負責人。
		在2016年加入賽諾菲之前，Chan Lee最近在輝瑞擔任輝瑞全球創新健康(Global Innovation Health)首席法律顧問，時間為 2014至2016年。陳李是美國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)

羅伯特·J·裏多菲北美税務副總裁		Robert Ridolfi擁有坦普爾大學的會計學學士學位和威德納大學的税務碩士學位。2015年，羅伯特擔任負責賽諾菲美國納税申報和合規的高級税務總監。2016-19年，他擔任税務審計和爭議部門的AVP，2019年底被任命為北美税務主管。羅伯特·裏多菲(Robert Ridolfi)是美利堅合眾國公民。

斯蒂芬·史密斯美國副總統		斯蒂芬·史密斯擁有威德恩大學的法律學位和工商管理碩士學位，以及聖約瑟夫大學的生物學學士學位。2015-2019年，他在賽諾菲全球研發法律部擔任助理總法律顧問，為美國提供支持。2019年，他被任命為目前的職位。斯蒂芬·史密斯是美利堅合眾國公民。

邁克爾·J·託爾帕副總裁兼助理北美財務主管		邁克爾·託爾帕(Michael Tolpa)擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校(State University Of New York At Fredonia)會計學學士學位。自2015年以來，他一直擔任賽諾菲美國服務公司(Sanofi US Services Inc.)北美副總裁兼財務主管。在加入賽諾菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年間在阿爾斯通公司擔任過多個職位。2010年至2015年，他擔任阿爾斯通集團北美地區的財務主管。邁克爾·託爾帕是美利堅合眾國公民。


姓名和職位		目前的主要職業或職業；材料最近五年擔任的職位；公民身份(如果不是美國)
		在1990年加入皮諾集團擔任CFAO總裁之前，他在Pallas Finance工作了三年。在皮諾集團，他於1991年至1995年擔任Rexel董事長兼首席執行官，並擔任PPR集團(現名開雲集團)管理委員會主席長達10年之久。他於2010年5月被任命為董事會主席。他在2014年10月29日至2015年4月1日期間擔任臨時首席執行官。塞爾日·温伯格自2015年10月以來一直擔任賽諾菲的獨立董事。 Serge Weinberg擁有榮譽軍團(法國榮譽軍團)軍官軍銜。塞爾日·温伯格是法國公民。

保羅·哈德森董事；首席執行官官員		保羅·哈德森於2019年9月1日加入賽諾菲，擔任首席執行官。保羅曾擔任諾華製藥公司(Novartis PharmPharmticals)首席執行官(2016-2019年)，在那裏他是執行委員會成員，在醫療保健領域擁有廣闊的國際職業生涯，遍及美國、日本和歐洲。在加入諾華之前，他於2006年至2016年為阿斯利康工作，在那裏他擔任了幾個越來越高的職位，最近擔任了阿斯利康美國總裁和北美執行副總裁。他的職業生涯始於葛蘭素史克英國公司(GlaxoSmithKline UK)和賽諾菲-Synthélabo英國公司(Sanofi-Synthélabo UK)的銷售和營銷工作。保羅擁有英國曼徹斯特都市大學的經濟學學位，去年他的母校授予他榮譽工商管理博士學位，以表彰他在工業方面的成就。他還持有同樣在英國的特許營銷學會(Chartered Institute Of Marketing)的市場營銷文憑。保羅·哈德森是英國公民。

克里斯托夫·巴布爾導演		克里斯托夫·巴布爾畢業於巴黎高等商業學院。 2018年11月19日，Christophe Babule已被任命為執行副總裁，自2019年2月中旬起擔任歐萊雅首席財務官兼執行委員會成員。克里斯托夫·巴布爾(Christophe Babule)的職業生涯是在歐萊雅(Léal)度過的，他於1988年加入歐萊雅。在被任命為常駐中國的行政與財務總監之前，他在意大利的奢侈品部門工作了7年。2007年，他被任命為墨西哥行政和財務總監。2010年，他回到法國加入Christian Mulliez的執行委員會，擔任內部審計總監近5年。之後，他先後在上海和香港被任命為亞太區行政和財務總監。克里斯托夫·巴布爾是法國公民。

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