美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

翻譯 Bio，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

向量合併潛艇公司

安萬特公司

賽諾菲

(提交人姓名：要約人)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

74257L108

(證券類別CUSIP編號)

凱倫·林漢(Karen Linehan)

執行 法律事務副總裁兼總法律顧問

賽諾菲

54號，拉博埃蒂街，75008

法國巴黎

電話： 011+33 1 53 77 40 00

(被授權代表提交人接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )

複製到：

邁克爾·J·艾洛(Michael J.Aiello)，Esq.

馬修·吉爾羅伊(Matthew Gilroy)，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，郵編：10153

(212) 310-8000

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$3,197,445,058		$348,900

*

僅為計算申請費的目的而估算。此計算基於以每股38美元的收購價購買Translate Bio，Inc.(以下簡稱公司)所有已發行和流通股普通股(每股票面價值0.001美元)的要約，賣方以現金淨額計算，不含利息，並受適用法律要求所需的任何 預扣税款的約束。這些股票包括，截至美國東部時間2021年8月9日下午5點(實際可行的最近日期)：(I)71,906,458股公司普通股(公司 普通股)，計算為75,590,892股公司普通股，已發行和流通股減去賽諾菲持有的3,684,434股公司普通股；(Ii)12,196,580份購股權，相當於購買(受其 條款規限)合共12,196,580股公司普通股的權利；(Iii)最多20,500股限制性股票單位，合計最多20,500股公司普通股；及(Iv)19,753股公司普通股 ，受限於與本公司2018年員工購股計劃相關的未償還購買權。

**	備案費用是根據 修訂的1934年證券交易法和2020年8月26日發佈並於2020年10月1日生效的2021年財政年度費率諮詢1號規則0-11(A)(2)計算的，將交易額乘以0.00010910。

☐	如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

上次支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

符合規則14d-1的第三方投標報價。

☐	發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	私募交易須遵守規則13e-3。

☐	根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標報價聲明(連同對本投標報價的任何修改和補充)由(I)Vector Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(買方)和法國賽諾菲公司的一家間接全資子公司提交(I)Vector Merge Sub，Inc.(I)Vector Merge Sub，Inc.(一家特拉華州公司(買方)和一家法國公司賽諾菲(Sanofi)的間接全資子公司法國興業銀行匿名者 (母公司)，(Ii)母公司，以及(Iii)安萬特公司，這是特拉華州的一家公司，也是買方(安萬特)母公司和直接母公司的直接全資子公司。本附表涉及 買方按照收購要約中規定的條款和條件，以每股38美元的收購價向賣方以現金淨額收購特拉華州公司Translate Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，無利息，並受適用法律要求的任何扣繳税款的限制。該收購要約符合收購要約中規定的條款並受收購要約中所規定的條件的約束，收購價為每股38.00美元(要約價)，以現金形式向賣方淨額購買面值為每股0.001美元的普通股(股票)，但須遵守收購要約中規定的條件購買要約)和隨附的遞交函，分別作為證物(A)(1)(A)和 (A)(1)(B)附於本附表並存檔。

購買要約(包括購買要約的附表I)和隨附的附函 中包含的所有信息在此明確併入作為參考，以響應本附表的第1至9項和第11項。

本公司、母公司和買方之間於2021年8月2日簽署的協議和 合併計劃(可不時修訂，稱為合併協議)，其副本作為附件(D)(1)附於本協議附件 ，作為參考併入本附表第4至9和11項。

項目1.總結條款説明書。

購買要約的摘要條款表中提出的信息在此併入作為參考。

第二項：主題公司信息。

(A)標的公司及與本附表有關的證券發行人的名稱為Translate Bio，Inc.，一家特拉華州公司。公司的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道29號 02421。公司的電話號碼是(647)945-7361。

(B)本附表與已發行的 股有關。本公司已通知買方及母公司，於2021年8月9日(最近可行日期)交易結束時，已發行及流通股75,590,892股。

(C)有關股票交易的主要市場(如果有的話)以及股票交易的主要 市場的股票的某些高和低銷售價格的信息載於要約購買的第6節(標題為股票價格範圍；股票股息)，以供參考。

第三項備案人的身份和背景。

(A)(C)本附表由買方、母公司及安萬特提交。購買要約的第8節(標題為關於父母、購買者和某些相關人員的特定信息)和購買要約的附表I中規定的信息通過引用併入本文。

第四項交易條款。

(A)(1)(I) 第(Viii)、(X)、(Xii)、(A)(2)(I)、(Iv)、(Vii)項購買要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：

•

？摘要條款表

•

引言？？

•

第一節要約條款

•

第2節支付和支付股份的承兑

•

第三節接受要約和投標股份的程序

•

第4節？？退出權？

•

第5節--報價的某些美國聯邦所得税後果

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

第13節：要約的某些效果

•

第15節要約的條件

•

第16節某些法律事項；監管批准

•

第17節？？評估權？

•

第19條第(2)款(第(2)款)

(A)(1)(Ix)及(Xi)、(A)(2)(V)(Vi)不適用。

第五項過去的接觸、交易、談判和協議

(A)、(B)購買要約的以下部分所列資料以引用方式併入本文：

•

？摘要條款表

•

引言？？

•

第7節？有關公司的某些信息？

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

第10節？報價背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

附表I

第六項交易的目的和計劃或建議。

(A)、(C)(1)(7)購買要約的以下部分所列信息在此引用作為參考：

•

？摘要條款表

•

引言？？

•

第六節股票價格區間；股票分紅

•

第10節？報價背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

第13節：要約的某些效果

•

附表I

第七項資金或其他對價的來源和數額。

(A)、(B)購買要約的以下部分所列資料以引用方式併入本文：

•

？摘要條款表

•

引言？？

•

第9節資金來源和數額

(D)不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

？摘要條款表

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

附表I

(B)購買要約的以下部分所列的信息在此併入作為參考：

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

附表I

第9項留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(A)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

？摘要條款表

•

第三節接受要約和投標股份的程序

•

第10節？報價背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第18款-費用和開支

第十項財務報表

(A)、(B)不適用 。

第11項補充資料

(A)(1)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

第10節？報價背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

(A)(2)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

第15節要約的條件

•

第16節某些法律事項；監管批准

(A)(3)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第15節要約的條件

•

第16節某些法律事項；監管批准

(A)(4)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第13節：要約的某些效果

(A)(5)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第16節某些法律事項；監管批准

(C)購買要約中列出的信息通過引用併入本文。

第12項展品

證物編號：		描述
(A)(1)(A)		購買要約日期為2021年8月16日。*
(A)(1)(B)		遞交通知書(包括在美國國税局W-9表格上證明納税人識別碼的指引)。*
(A)(1)(C)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件。*
(A)(1)(D)		致客户的函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(E)		刊登在《華爾街日報》日期：2021年8月16日。*
(A)(5)(A)		賽諾菲和Translate Bio，Inc.於2021年8月3日發佈的聯合新聞稿(通過引用母公司於2021年8月3日提交的TO-C附表的附件99.1合併於此)。
(A)(5)(B)		賽諾菲致Bio，Inc.員工的翻譯信函，於2021年8月3日首次提供(通過引用母公司於2021年8月3日提交的TO-C時間表的附件99.2併入本文)。
(A)(5)(C)		賽諾菲致賽諾菲員工的信，日期為2021年8月3日(在此引用母公司於2021年8月3日提交的TO-C附表第99.3號附件)。
(b)		不適用。
(d)(1)		母公司、買方和公司之間於2021年8月2日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1將BIO Form 8-K (文件號001-38550)合併於此，提交於2021年8月3日)。
(d)(2)		賽諾菲與Baupost Group，LLC之間的投標和支持協議，日期為2021年8月2日(通過引用附件99.1合併於此，以翻譯2021年8月3日提交的Bio Form 8-K (文件編號001-38550))。
(d)(3)		招標和支持協議，日期為2021年8月2日，由賽諾菲、小羅納德·C·雷諾和小羅納德·C·雷諾簽署。2007年信託基金和羅納德·雷諾2014年不可撤銷家族信託基金(通過引用附件99.2以翻譯Bio Form 8-K(文件號001-38550)，於2021年8月3日提交於此)。
(d)(4)		公司與母公司簽訂的保密協議，日期為2021年7月23日。*
(d)(5)		2018年6月8日由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)簽訂的合作和許可協議(通過引用附件10.20合併於此，以翻譯Bio Form S-1/A(文件編號333-225368)，提交於2018年6月12日)。
(d)(6)		由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)於2020年3月26日簽署的合作和許可協議的第一修正案(本文通過引用附件10.1來翻譯Bio Form 10-Q(文件號001-38550)，於2020年5月7日提交)。
(d)(7)		由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)於2020年6月22日簽署的合作和許可協議的第二修正案(本文通過引用附件10.1來翻譯Bio Form 10-Q(文件號001-38550)，於2020年8月6日提交)。

(d)(8)		由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)簽訂和之間的供應協議，日期為2020年6月22日(通過引用附件10.4合併於此，以翻譯Bio Form 10-Q (文件號001-38550，於2020年8月6日提交))。
(d)(9)		賽諾菲和Translate Bio，Inc.之間的證券購買協議，日期為2020年6月22日(本文通過引用附件10.2合併以翻譯Bio的Form 10-Q(文件編號001-38550)，於2020年8月6日提交)。
(d)(10)		由Translate Bio，Inc.和賽諾菲之間簽訂的註冊權協議，日期為2020年7月20日(通過引用附件10.3合併於此，以翻譯Bio Form 10-Q(文件編號001-38550)，提交於2020年8月6日)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

在此提交

展品索引

證物編號：		描述
(A)(1)(A)		購買要約日期為2021年8月16日。*
(A)(1)(B)		遞交通知書(包括在美國國税局W-9表格上證明納税人識別碼的指引)。*
(A)(1)(C)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件。*
(A)(1)(D)		致客户的函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(E)		刊登在《華爾街日報》日期：2021年8月16日。*
(A)(5)(A)		賽諾菲和Translate Bio，Inc.於2021年8月3日發佈的聯合新聞稿(通過引用母公司於2021年8月3日提交的TO-C附表的附件99.1合併於此)。
(A)(5)(B)		賽諾菲致Bio，Inc.員工的翻譯信函，於2021年8月3日首次提供(通過引用母公司於2021年8月3日提交的TO-C時間表的附件99.2併入本文)。
(A)(5)(C)		賽諾菲致賽諾菲員工的信，日期為2021年8月3日(在此引用母公司於2021年8月3日提交的TO-C附表第99.3號附件)。
(b)		不適用。
(d)(1)		母公司、買方和公司之間於2021年8月2日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1將BIO Form 8-K (文件號001-38550)合併於此，提交於2021年8月3日)。
(d)(2)		賽諾菲與Baupost Group，LLC之間的投標和支持協議，日期為2021年8月2日(通過引用附件99.1合併於此，以翻譯2021年8月3日提交的Bio Form 8-K (文件編號001-38550))。
(d)(3)		招標和支持協議，日期為2021年8月2日，由賽諾菲、小羅納德·C·雷諾和小羅納德·C·雷諾簽署。2007年信託基金和羅納德·雷諾2014年不可撤銷家族信託基金(通過引用附件99.2以翻譯Bio Form 8-K(文件號001-38550)，於2021年8月3日提交於此)。
(d)(4)		公司與母公司簽訂的保密協議，日期為2021年7月23日。*
(d)(5)		2018年6月8日由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)簽訂的合作和許可協議(通過引用附件10.20合併於此，以翻譯Bio Form S-1/A(文件編號333-225368)，提交於2018年6月12日)。
(d)(6)		由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)於2020年3月26日簽署的合作和許可協議的第一修正案(本文通過引用附件10.1來翻譯Bio Form 10-Q(文件號001-38550)，於2020年5月7日提交)。
(d)(7)		由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)於2020年6月22日簽署的合作和許可協議的第二修正案(本文通過引用附件10.1來翻譯Bio Form 10-Q(文件號001-38550)，於2020年8月6日提交)。

(d)(8)		由Translate Bio MA，Inc.和賽諾菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)簽訂和之間的供應協議，日期為2020年6月22日(通過引用附件10.4合併於此，以翻譯Bio Form 10-Q (文件號001-38550，於2020年8月6日提交))。
(d)(9)		賽諾菲和Translate Bio，Inc.之間的證券購買協議，日期為2020年6月22日(本文通過引用附件10.2合併以翻譯Bio的Form 10-Q(文件編號001-38550)，於2020年8月6日提交)。
(d)(10)		由Translate Bio，Inc.和賽諾菲之間簽訂的註冊權協議，日期為2020年7月20日(通過引用附件10.3合併於此，以翻譯Bio Form 10-Q(文件編號001-38550)，提交於2020年8月6日)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

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簽名

經適當詢問，並盡以下簽名者所知和所信，每位簽名者保證本聲明 中所載信息真實、完整和正確。

日期：2021年8月16日