Minim， Inc.(前身為Zoom Telephonics，Inc.)及其全資子公司Zoom Connectivity，Inc.和MTRLC LLC在此統稱為“公司”。我們提供創新的互聯網接入產品，可可靠、安全地連接世界各地的家庭和辦公室。我們是摩托羅拉品牌家庭網絡硬件的全球獨家許可證持有者。 該公司設計和製造的產品包括電纜調制解調器、電纜調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、 同軸電纜多媒體(“MoCA”)適配器和網狀家庭網絡設備。我們的人工智能驅動的雲軟件平臺和應用 為家庭和企業用户以及協助他們的服務提供商簡化了網絡管理和安全，從而提高了客户滿意度並減輕了支持負擔。

2021年6月3日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將其法定公司名稱從“Zoom Telephonics，Inc.”更改為“Zoom Telephonics，Inc.”。至“Minim，Inc.”， 自2021年6月3日起生效。

2021年7月7日，該公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)停止在場外交易市場 交易，並開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“MINM”。

演示基礎

隨附的 未經審計的合併財務報表，包括Minim，Inc.及其全資子公司的賬目，已 根據美國證券交易委員會(SEC)的中期報告要求編制。 根據這些規則，美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。管理層認為，財務報表包括 所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營業績所必需的。 。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。 本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表一併閲讀。

公司運營的 結果在一年中的每個季度可能會有所不同。因此，這些中期 財務報表中的結果和趨勢可能與全年或未來任何時期的結果和趨勢不同。

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。任何重新分類都不會影響截至2020年6月30日的綜合 營業報表。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。本公司作出的重大估計包括：1)應收賬款壞賬準備； 2)合同負債(銷售回報和其他可變因素)；3)遞延所得税資產的資產估值準備； 4)緩慢移動和陳舊項目的存貨減記和市場估值；5)股票補償。

縮放 連接合並

2020年11月12日，公司與特拉華州Zoom Connectivity， Inc.(“Zoom Connectivity”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)，該公司設計、開發、銷售和支持物聯網安全平臺 ，以實現和保護更好的互聯家庭。根據合併協議，Elm Acquisition Sub，Inc.(本公司的全資子公司)與Zoom Connectivity合併並併入Zoom Connectivity，以換取本公司10,784,534股普通股。作為2020年12月4日生效的合併的結果，Zoom Connectivity是尚存的實體，併成為本公司的全資子公司。

緊接着 在合併協議結束之前，本公司的大股東也是Zoom Connectivity的大股東。 由於交易完成時的共同所有權，此次合併被視為共同控制的交易，超出了ASC 805-50中的業務合併指南的範圍 。這兩個實體被視為於2020年10月9日 大股東獲得對本公司的控制權之日起處於共同控制之下，因此對兩家公司均持有控制權。 合併財務報表包含Zoom Connectivity在2020年10月9日開始的財務業績和財務信息，上一時期的比較信息不包括Zoom Connectivity在2020年10月9日之前的財務業績。本公司與Zoom Connectivity的合併在 這些財務報表中稱為“Zoom Connectivity合併”。

公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。 在截至2021年6月30日的六個月中，公司的重要會計政策沒有變化。

公司主要向客户銷售硬件產品。硬件產品包括電纜調制解調器和網關、移動寬帶調制解調器、無線路由器、MoCA適配器和網狀家庭網絡設備。該公司的淨銷售額主要來自向計算機外圍設備零售商、計算機產品分銷商和OEM銷售硬件產品，並通過互聯網直接銷售給消費者和其他渠道合作伙伴 。該公司按淨額計算銷售點税。

公司還銷售軟件即服務(“SaaS”)並從中賺取收入，包括通過人工智能驅動的智能家居WiFi管理和安全平臺實現和保護 連接更緊密的家庭的軟件服務。客户沒有合同權利 或擁有託管軟件的能力。

公司已得出結論，根據採購協議的交貨條款，其硬件產品的控制權在發貨或交貨時轉讓給客户。硬件產品銷售收入在控制權移交後的某個時間點確認 。

公司將軟件作為SaaS產品銷售。SaaS協議在規定的合同期內提供，通常為一年，並 銷售給互聯網服務提供商，然後後者向其訂户推廣服務。這些服務在定義的期限內以按需 應用的形式提供。協議包括服務產品，通過基於雲的 部署模型提供應用和技術，公司為這些模型開發功能，為其提供未指明的更新和增強功能，並託管、管理、 通過簽訂指定期限的解決方案協議為客户提供升級和支持。向客户收取的月費 是根據每月使用服務的訂户數量計算的，確認的收入通常與服務交付時的月度賬單金額相對應。

多個 履約義務

在截至2021年6月30日的六個月中，該公司向其客户推出了新的硬件產品，其中包括SaaS軟件服務作為捆綁產品 。公司根據ASC主題606的多重履約義務指導原則對這些銷售進行會計處理。 對於多個履約義務合同，如果承諾不同，公司將分別將其作為單獨的履約義務進行會計處理 。如果履約義務都能夠在合同上下文中區分開來，則認為履行義務是不同的。 在確定履約義務是否符合不同的標準時，公司會考慮 多個因素，例如義務之間的相互關聯和相互依賴程度，以及貨物或服務是否對合同中的其他貨物或服務進行了重大修改或轉換 。某些硬件產品附帶的SaaS被視為 有別於硬件，因此硬件和SaaS軟件服務產品被視為單獨的性能義務。

在 確定單獨的履約義務後，交易價按相對獨立的 銷售價格基礎(“SSP”)分配給單獨的義務。SSP通常基於單獨銷售履約義務或使用調整後的市場評估時向客户收取的價格確定。硬件和SaaS產品的估計SSP可以直接 從基於一系列價格的這些產品和軟件的銷售額中觀察到。

當控制權轉移到客户時，將為每項不同的績效義務確認收入 。通常，硬件的控制權 在發貨或交付時移交給客户，而SaaS產品在服務期內交付。可歸因於與SaaS產品捆綁在一起的硬件產品的收入 在產品轉移到客户時確認。分配給SaaS產品的交易 價格從客户預計激活其帳户時開始按比例確認，並在公司根據預期更換硬件估算的 三年期間內確認。

ASC 606的其他 注意事項包括：

保修-本公司不為客户單獨提供購買保修。因此，沒有單獨的履行義務 。本公司確實將保證型保修計入應計成本，保修不包括除保證貨物符合商定規格外的任何額外 不同服務。截至2021年6月30日和2020年12月31日，保修準備金並不重要 。

退貨-對實際退貨產品的分析與產品退貨預估進行比較，從歷史上看 會導致非實質性差異。本公司的結論是，目前估算回報準備金的過程是調整收入的一項 公平措施。退貨是一種可變對價形式，主題606項下的評估和確認 是由於履行義務得到履行(例如，在貨物裝運時)而導致的收入減少。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計銷售退貨分別為130萬美元和77.5萬美元。

價格保護-價格保護規定，如果公司降低銷售給客户的任何產品的價格，公司 將為客户仍然持有的該產品的所有數量的差價提供賬户信用擔保。價格保護 是可變的，主題606下的價格保護被估計和確認為隨着履行義務得到履行而減少的收入 (例如，在貨物裝運時)。價格保護收益並不重要。

批量返點和促銷計劃-數量返點根據通過公司的 客户銷售給最終用户的貨量而變化，主題606項下的返點估計和確認為履行履行義務時的收入減少 (例如，在發貨時)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，返點和促銷應計金額分別為113,000美元和384,000美元。

合同餘額

公司在擁有無條件對價權的情況下記錄應收賬款。合同債務在履行之前收到或到期的現金 時記錄。合同負債包括遞延收入，其中公司有未履行的履約義務 。

公司的業務被控制為一個單一的運營部門，由電纜調制解調器和網關的製造和銷售組成。 公司的大多數客户是零售商和分銷商。

成品 包括客户在2021年6月30日和2020年12月31日分別持有的約340萬美元和約230萬美元的寄銷庫存，以及2021年6月30日和2020年12月31日的在途庫存分別為560萬美元和620萬美元。 該公司每季度審查過時和移動緩慢產品的庫存，並根據其對材料不會被消耗或以低於成本的價格出售的可能性的估計計提撥備 。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，庫存儲備撥備分別為214,000美元和139,000美元。

(A) 租賃義務

2020年5月，該公司簽署了一份為期兩年的租賃協議，購買位於馬薩諸塞州坎頓市275號收費公路行政公園的3218平方英尺。協議 包括取消第二年租賃的一次性選項，並提前三個月通知。該地點目前由公司研發團隊佔用 。截至2021年和2020年6月30日的三個月，租金支出分別為13000美元和4000美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，租金支出分別為2.7萬美元和4000美元。

在 Zoom Connectivity合併完成後，該公司承擔了Zoom Connectivity位於NH曼徹斯特榆樹街848號的辦公設施租賃。這份為期兩年的設施租賃協議從2019年8月1日至2021年7月31日生效，並提供了 2,656平方英尺的辦公空間租賃。截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為8000美元和15000美元。

2019年6月，該公司簽署了位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號的辦公室租賃協議，租期為12個月。此辦公室的租約 已於2020年6月30日到期。本公司已選擇適用ASC 842中的短期租賃例外，該例外不要求在與富蘭克林大街225號租賃相關的綜合資產負債表中確認 經營性租賃負債或使用權資產。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為13.4萬美元和26.1萬美元。

公司在墨西哥提華納約24,000平方英尺的生產和倉庫設施進行大部分最終組裝、測試、包裝、倉儲和配送。2021年4月16日，該公司簽署了一份租約延期至2021年11月30日。截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金 分別為22,000美元和49,000美元。

公司在馬薩諸塞州波士頓還有一份約1,550平方英尺的租約，租約於2019年10月31日到期，自2020年6月30日起終止。本公司在波士頓另有一份約1,500平方英尺的租約，已於2020年7月31日終止。 本公司已選擇根據ASC 842對這兩份租約適用短期租賃例外。截至2020年6月30日的三個月和六個月，這些 租約的租金費用分別為3.5萬美元和7.1萬美元。

租賃開始時，公司將確定該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。該公司的某些 租賃安排包含租賃部分(例如，最低租金支付)和非租賃部分(例如，維護、 人工費用等)。該公司通常根據每個組件的估計獨立價格單獨核算每個組件。

截至2021年6月30日 ，本公司根據上述經營租約估計的未來最低承諾租金(不包括執行成本)為租約期滿或儘可能早的終止日期(以較早者為準) 。超過2022年的未來承諾租金付款不存在最低 。

經營租賃包括在 綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。這些資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，使用本公司的擔保增量借款利率或隱含利率(如果可以隨時確定)。 初始期限為12個月或更短的短期經營租賃不會記錄在資產負債表上。

租賃 經營性租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用 。

現金流

在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司分別記錄了59,000美元和96,000美元的額外租賃負債和相應的使用權資產 。截至2021年和2020年6月30日止六個月內，營業租賃負債分別減少5.8萬美元和5.5萬美元，使用權資產攤銷費用分別為5.5萬美元和5.5萬美元。

(B) 承付款

公司是與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂的許可協議的一方，根據該協議，公司擁有使用摩托羅拉商標控股有限公司擁有的某些 商標的獨家許可，用於製造、銷售和營銷消費類電纜調制解調器產品、消費類 路由器、WiFi範圍擴展器、MOCA適配器、蜂窩傳感器、家庭電力線網絡適配器，以及通過 廣泛的授權銷售渠道在全球範圍內使用接入點。該許可協議的期限為2025年12月31日。

許可協議下的版税 截至2021年6月30日和2020年6月的三個月分別為160萬美元和130萬美元， 在截至2021年和2020年6月30的六個月分別為320萬美元和250萬美元。版税費用包括在附帶的合併運營報表上的銷售 和營銷費用中。

(C) 或有

公司是正常業務過程中出現的各種訴訟和行政訴訟的當事人。該公司根據具體情況評估 此類訴訟和訴訟程序，其政策是對其認為毫無根據的任何此類索賠進行有力的抗辯。

2021年2月16日，本公司收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發來的信函，要求有機會 審查本公司的某些賬簿和記錄，以調查現任和前任董事會成員和本公司控股股東在其及其關聯公司收購本公司多數控制權時違反受託責任的可能性，而不補償本公司的少數股東以及通過合併Zoom Connection進行的收購。 在沒有賠償本公司少數股東和通過合併Zoom Connection的情況下，本公司收到了一封代表本公司據稱股東的律師事務所的信函，請求 審查本公司的某些賬簿和記錄，以調查其現任和前任董事會成員以及本公司控股股東違反受託責任的可能性雙方一直在與據稱的股東的律師進行談判，以解決這一問題 。本公司相信，此事的解決可能包括施加某些公司 治理限制，這將在比目前與本公司控股股東就本公司和控股股東及其關聯公司生效的暫停協議 更長的一段時間內擴大本公司的現行做法 ，並支付法律費用。該事項正在談判中，可能會根據談判和可能出現的任何其他 因素進行更改。不能保證這件事會以令人滿意的條件得到解決。

2021年6月29日，本公司收到一家代表本公司聲稱股東的律師事務所發來的信函，該律師事務所代表本公司及其股東提起訴訟 ，要求解決本公司董事會在未按照特拉華州公司法的要求獲得股東適當批准的情況下實施本公司修訂和重新發布的公司註冊證書修正案時的某些被指控的不當行為 。(注：本公司於2021年6月29日收到一家律師事務所的信函)，該律師事務所代表本公司及其股東提起訴訟 ，要求解決本公司董事會在未按照特拉華州公司法的要求獲得股東適當批准的情況下實施經修訂和重申的公司註冊證書的某些涉嫌不當行為。信中要求 董事會立即採取行動：認為修正案無效，並適當披露這一事實，並尋求有效股東批准修正案 ；在公司採取和實施足夠的內部控制和制度，以禁止和防止 再次發生這種情況。這封信要求在2021年7月16日或之前與律師事務所做出迴應或聯繫。2021年6月30日，公司向特拉華州州務卿提交了一份更正證書，以廢除之前提交的對 公司修訂和重新註冊證書的修訂。該公司提交了對當前Form 8-K報告的修訂，以 披露這些事項。本公司於2021年7月22日召開股東特別大會，並獲得所需股東對修正案的批准 。2021年7月23日，公司向特拉華州州務卿提交了對公司修訂後的 和重新頒發的公司註冊證書的修正案，將股本的法定股數增加到62,000,000股，其中包括6,000萬股普通股和2,000股, 000股優先股。該公司提交了一份8-K表格的最新報告，以披露這些事項 。預計董事會提名和治理委員會將審查公司的 內部控制和系統以及要求函中描述的情況，以確定是否需要採取任何額外行動 以防止與上述事件相關的情況再次發生。本公司預計，發出索償函的律師事務所將要求追回與此事相關的律師費。任何此類回收的最終金額可能 是實質性的，但目前無法確定。本公司打算積極抗辯任何此類要求收回法律 費用的索賠。不能保證這件事會以令人滿意的條件得到解決。

公司審查其法律程序的狀況，並在認為很可能同時發生了 責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄責任撥備。當其他 信息可用時，此評審會定期更新。如果這兩個標準都不滿足，公司將重新評估是否至少有合理的可能性 可能會產生損失或額外損失。如果存在可能發生虧損的合理可能性，本公司將披露對損失金額或損失範圍的估計，該金額不是實質性的，或者無法估計損失 。 如果存在可能發生損失的合理可能性，則本公司將披露對損失金額或損失範圍的估計，或者該金額不是實質性的，或者無法對損失進行估計 。除上文所披露者外，於二零二一年六月三十日，本公司目前並無參與任何法律程序，而若 管理層認為該等法律程序被裁定為對本公司不利，則本公司目前預期將個別或整體對本公司的業務、經營業績或整體財務狀況產生重大不利影響。公司支出 已發生的律師費。

在 正常業務過程中，除上述事項外，公司還面臨與其業務相關的訴訟、仲裁、索賠和其他法律程序。其中一些額外程序包括對實質性或未指明的補償性和/或懲罰性損害賠償的索賠 。 此類事件的重大不利判斷或其他不利解決方案可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。管理層相信，本公司已就其為被告或答辯人的該等額外法律訴訟提供足夠的法律辯護，而該等訴訟的結果不大可能對本公司的 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，公司無法預測這些 事件的結果。

銀行 授信額度

於二零一二年十二月十八日及經修訂後，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.訂立融資協議(“融資 協議”)。融資協議提供最多400萬美元的循環信貸，受借款基準公式和融資協議中規定的 其他條款和條件的限制。借款由公司所有資產擔保，包括知識產權 。該公司於2021年2月4日簽署了一項修正案，將循環信貸額度提高到500萬美元。

2021年3月12日，本公司終止了與Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融資協議，並與硅谷銀行 簽訂了新的貸款和擔保協議(“SVB貸款協議”)。SVB貸款協議規定最高可達1,200萬美元本金的循環融資 。SVB貸款協議到期，所有未償還金額將於2023年3月12日到期並支付。 SVB貸款協議以本公司幾乎所有資產為抵押，但不包括本公司的知識產權 。信貸安排項下貸款的年利率等於(I)當精簡期限生效 時，年利率等於(A)比最優惠利率高0.5個百分點(0.50%)或(B)四分之三個百分點(3.75%) 和(Ii)在精簡期限無效時，(A)高於最優惠利率1%(1.0%)和(B)四分之三(Br)和(B)四分之三個百分點(3.75%) 和(B)最優惠利率的四分之四 和(B)四分之三(Br)和(B)最優惠利率上浮百分之一(1.0%)和(B)四分之三個百分點(3.75%) 和(B)四分之三個百分點中較大者利息按月付息。SVB貸款協議下的借款可獲得性受若干條件和要求的限制，借款基準金額最高為(A)合資格應收賬款餘額的85% 加上(B)(I)合資格存貨的60%、(Ii)有序清盤淨值的85%及(Iii)480萬美元中的最小者(A)合資格應收賬款餘額的85%加(B)合資格存貨的60%、(Ii)有序清盤淨值的85%及(Iii)480萬美元。與SVB貸款協議 一起，本公司獲得了100萬美元的商業信用卡額度。

公司因簽訂SVB貸款協議而產生9.3萬美元的創始成本。這些發端成本 記錄為債務貼現，並在貸款的剩餘期限內支出。截至2021年和2020年6月30日的三個月，利息支出分別為7.8萬美元和3.3萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，利息支出分別為10.6萬美元和8000美元。

截至2021年6月30日，本公司在SVB貸款協議上的未償還金額為730萬美元(扣除發起成本7.9萬美元)， 該信貸額度的可用金額為280萬美元。截至2021年6月30日，利率為4.25%。

政府貸款

2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，為受新冠肺炎疫情影響的家庭和企業提供經濟援助。本公司參與了CARE法案，並於2020年4月15日， 公司 與小企業管理局(“SBA”)下屬的初級銀行(Primary Bank)簽訂了一份金額為#美元的應付票據 ，支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”) 583一千個。這張應付票據將於2022年3月15日固定利率為1年息%，利息 延期六個月。購買力平價貸款的初始期限為兩年，是無擔保的，並由SBA提供擔保。根據 購買力平價通知的條款，該公司能夠在2020年11月申請並獲得寬恕，金額為$。513千元的原始本金餘額。 公司將購買力平價貸款的收益用於購買力平價中定義的合格費用。

2020年4月11日，Zoom Connectivity與Primary Bank簽訂了一份應付票據，並根據PPP獲得了545,000美元。這張應付票據 將於2022年3月11日到期，固定利率為年息1%，利息延期6個月。PPP貸款的初始 期限為兩年，由SBA提供無擔保和擔保。根據購買力平價通知的條款，該公司能夠申請免除購買力平價貸款的到期金額 。公司提交了免除這筆貸款的申請，並於2020年11月從小企業管理局獲得了53.5萬美元的本金和3000美元的應計利息。該公司將PPP貸款的收益 用於PPP中定義的合格費用。

在 2021年2月，公司收到了與PPP票據一起收到的經濟傷害災難貸款預付款相關的2萬美元的額外寬恕。

在截至2021年6月30日的 期間，本公司在資產負債表中記錄了6.1萬美元的購買力平價貸款(PPP)，其中長期債務的當前到期日已計入 資產負債表。在截至2020年12月31日的財年，公司在綜合資產負債表中記錄了6.5萬美元的購買力平價貸款和1.5萬美元的長期債務。

相對 幾家公司佔公司收入的很大一部分。在截至2021年6月30日的三個月中，三家公司 分別佔10%或更多，合計佔公司總淨銷售額的93%。截至2021年6月30日，兩家應收賬款餘額在10%或以上的公司 分別佔公司應收賬款總額的78%。 在截至2020年6月30日的三個月裏，三家公司分別佔10%或更多，合計佔公司總淨銷售額的88%。截至2020年6月30日，應收賬款餘額在10%或以上的四家公司合計佔公司應收賬款的89%。在截至2021年6月30日的六個月中，兩家公司分別佔10%或更多 ，合計佔公司總淨銷售額的85%。在截至2020年6月30日的六個月中，三家公司 分別佔10%或更多，合計佔公司總淨銷售額的89%。

公司的客户通常不會簽訂購買產品的長期協議。公司可能不會 繼續從這些客户或其他大客户那裏獲得可觀的收入。來自公司任何重要客户的訂單減少或延遲，或任何重要客户延遲或拖欠付款，都可能對公司的 業務和潛在客户造成重大損害。由於本公司的客户非常集中，其淨銷售額和營業收入可能會因政治或經濟條件的變化或本公司任何重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動 。

公司參與PC外圍設備行業，該行業的特點是積極的定價、不斷變化的客户 需求模式和快速的技術發展。如果公司 無法準確預測客户需求；無法有效管理產品過渡、庫存水平和製造流程 ；無法根據客户需求快速分銷產品；無法將產品與競爭對手的產品區分開來，或者無法在新產品市場上成功競爭，公司的經營業績可能會受到不利影響 。

公司依賴許多第三方供應商提供其產品中包含的關鍵組件。對於其中一些組件， 公司可能只使用單一來源供應商，部分原因是缺乏替代供應來源。在截至2021年6月30日的三個月內，該公司有一家供應商提供了該公司99%的採購庫存。在截至2020年6月30日的三個月內，公司有一家供應商提供了公司98%的採購庫存。

在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，我們沒有記錄發生的淨營業虧損或由於實現這些項目的收益的不確定性而產生的研究和開發税收抵免的所得税優惠。

我們 評估了影響本公司實現遞延税項資產能力的正面和負面證據， 主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累計淨虧損的歷史 、預計的未來應税收入和審慎可行的納税籌劃策略，得出的結論是：我們更有可能無法實現遞延納税資產的好處。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們 針對我們的遞延税淨資產記錄了全額估值津貼。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損分別約為6400萬美元和6180萬美元，可用於抵消未來的應税收入。它們將從2021年開始以不同的金額到期。 2017年12月31日之後發生的聯邦淨營業虧損約為1590萬美元，可能會無限期結轉。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司結轉的國家淨營業虧損分別約為2,100萬美元和1,920萬美元 ，可用於抵消未來的應税收入。它們將在2032年到 2040年之間以不同的數量到期。由於管理層得出結論認為， 這類資產的收益更有可能無法實現，因此，已為全額遞延所得税資產設立了估值免税額，這是因為管理層得出的結論是，該等資產的收益更有可能無法實現。我們記錄了最低州所得税和與我們在墨西哥的業務相關的 税。截至6月30日的三個月和六個月，2021年所得税支出分別為3.1萬美元和3.3萬美元，而去年同期分別為6千美元和1.3萬美元。

基本 每股收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益(虧損)反映瞭如果普通股的稀釋潛力 股已經發行，將會發行的額外普通股。公司可能發行的潛在普通股包括行使已發行股票期權後可能發行的普通股 。在庫存股方法下，未行使的期權假設 在期初或發行時(如果晚些時候)行使。然後，假設的收益將用於以期內平均市場價格購買普通股 股票。

稀釋後的 每股普通股虧損不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間的1,511,030和314,493股普通股等價物的影響，因為此類納入將是反攤薄的。稀釋每股普通股虧損不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的1,511,030 和314,493股普通股等價物的影響，因為此類納入將是反稀釋的 。

縮放 連接

於2020年11月12日，本公司與Zoom Connectivity簽訂合併協議，根據該協議，本公司與Zoom Connectivity合併合併其業務 。Zoom Connectivity提供雲WiFi管理平臺，通過為家庭、中小型企業和寬帶服務提供商提供 AI驅動的WiFi管理和物聯網安全平臺，實現並保護連接更緊密的家庭。Jeremy Hitchcock先生是Zoom Connectivity的董事長，與Elizabeth Hitchcock女士一起是Zoom Connectivity的控股股東。在Zoom Connectivity合併之前， 公司已授權Zoom Connectivity軟件產品，完成Zoom Connectivity合併後，公司預計不僅將Zoom Connectivity軟件與公司的硬件產品集成，還將Zoom Connectivity的B2B銷售渠道與公司的零售渠道相結合。緊接合並協議簽署前，本公司董事會主席希區柯克先生及其配偶兼本公司董事希區柯克女士 透過由他們共同實益擁有的投資工具，成為本公司及Zoom Connectivity的大股東。

縮放 連接關係

2019年7月25日，本公司與Zoom Connectivity簽訂了主合作伙伴協議以及相關的工作説明書、 許可證、協作協議、軟件/服務可用性協議和軟件/服務支持級別協議(統稱為“合作伙伴協議”)。希區柯克先生是Zoom Connectivity的董事長。根據合作協議，公司 將軟件和服務集成到公司分銷的某些硬件產品中，Zoom Connectivity將有權 從此類服務和軟件的最終用户那裏獲得一定的費用和收入的一部分。本公司與Zoom Connectivity 於2019年12月31日簽訂了一份附加工作説明書，規定進一步整合Zoom Connectivity服務，其中 本公司從2020年1月開始每月向Zoom Connectivity支付5000美元的最低付款，為期36個月 ，並要求Zoom Connectivity在2022年12月之前購買至少9萬美元的本公司硬件。此協議下的每月最低付款 在2020年7月增加到15,000美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司根據合作伙伴協議向Zoom Connectivity支付了45,000美元 。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司記錄了45,000美元的費用。合作伙伴協議在Zoom Connectivity合併完成後終止。在截至2020年6月30日的6個月內，公司根據合作伙伴協議向Zoom Connectivity支付了4.5萬美元。截至2021年6月30日 ，根據前合夥協議，本公司並無應付或應付任何款項。

Zoom Connectivity租賃位於密歇根州曼徹斯特榆樹街848號的辦公空間。房東是希區柯克先生擁有的附屬實體。 這份為期兩年的設施租賃協議從2019年8月1日起至2021年7月31日止，提供2656平方英尺的面積，年租金合計為30000美元。 在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，租金支出分別為8000美元 和1.5萬美元。

2021年7月7日，該公司的普通股停止在場外交易市場(OTCQB)交易，並開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，股票代碼為“MINM”。

2021年7月20日，公司續簽了位於新罕布夏州曼徹斯特的總部辦公室，有效期為2021年8月1日至2022年7月31日。在年度期限內，租金費用為30,000美元。

在2021年6月2日召開的公司2021年股東年會上，公司股東 審議了關於修改我們修訂後的公司註冊證書的提案，但未獲批准。該提案的投票結果反映了一份列表 報告，該報告將該提案視為“例行公事”；然而，公司為2021年股東年會提供的代理材料將該提案描述為“非例行公事”。當被列為非常規事項時，該提案未獲公司股東批准 。曾是Zoom Connectivity股東的本公司高管和董事 實益擁有的某些普通股股票在會議上無意中沒有投票。如果這些投票是在會議上進行的 並投票支持該提案，則該提案將由公司股東的必要投票批准。見 本合併財務報表附註(未經審計)中的承付款和或有事項(6)。2021年6月30日，公司 向特拉華州州務卿提交了一份更正證書，以撤銷之前提交的對 公司註冊證書的修訂。本公司於2021年7月22日召開股東特別大會，並獲得必要的 股東批准修正案。2021年7月23日，公司向特拉華州州務卿提交了對公司 修訂後的註冊證書的修正案，將股本的法定股數增加到62,000,000股， 包括60,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

於2021年7月28日，本公司與B.Riley Securities， Inc.作為其中數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表(“代表”)訂立承銷協議，據此，本公司同意向承銷商發行及出售合共10,000,000股本公司 普通股(“公開發售”)。普通股股票以每股2.5美元的發行價 向公眾出售，承銷商以每股2.32715美元的價格從本公司購買。本公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買150萬股普通股。 2021年8月2日，本公司在通過公開發行1000萬股本公司普通股後，在扣除承銷商的折扣、佣金、 和其他發售費用後，獲得總計2270萬美元的淨收益。

2021年8月12日，公司與Zoom Video Communications，Inc.(“Zoom Video”)達成協議，出售和出售公司對ZOOM®商標的所有權利、所有權和權益，現金對價為400萬美元。

公司評估了自2021年6月30日至本申請日期的後續事件，並確定財務報表中沒有需要確認或披露的其他 事件。