美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 在截至本季度末的季度內 |
| 或 |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 由_的過渡期 |
委託文件編號
(小企業發行人在其章程中的名稱)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(G)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ |
小型報告公司： 新興成長型公司： |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：
是
僅適用於公司發行人：
在2021年8月1日，
1
新澤西州礦業公司
表格10-Q季度報告
對於季度期間
截至2021年6月30日
目錄
第一部分-財務信息 3
項目1：合併財務報表 3
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 16
項目3：關於市場風險的定量和定性披露 19
項目4：控制和程序 19
第二部分-其他資料 19
項目1.法律訴訟 19
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 19
項目3.高級證券違約 19
項目4.礦山安全信息披露 19
項目5.其他信息 19
項目6.展品 20
2
第一部分-財務信息
項目1：合併財務報表
新澤西礦業公司 合併資產負債表(未經審計)
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| 六月三十日， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 | |
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | $ | ||
黃金銷售應收賬款 |
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盤存 |
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合資企業應收賬款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額 |
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礦物特性，累計攤銷淨額 |
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對合資企業的投資 |
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復墾債券 |
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存款 |
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總資產 | $ | $ | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||
應計工資單及相關工資單費用 |
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應付票據關聯方，本期部分 |
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應付票據，本期部分 |
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小企業管理局貸款，本期部分 |
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流動負債總額 |
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資產報廢義務 |
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長期應付票據關聯方 |
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可轉換債券 |
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可轉債關聯方 |
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長期應付票據 |
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小企業管理局長期貸款 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承諾( |
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股東權益： |
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優先股， |
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普通股， |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
新澤西礦業公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | $ | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
新澤西礦業公司 合併業務報表(未經審計) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間
| ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
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| 三 月份 |
| 六 月份 |
| 三 月份 |
| 六 月份 |
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收入： |
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產品銷售量 | $ | $ | $ | $ | ||||
總收入 |
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銷售成本： |
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銷售成本和其他直接生產成本 |
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折舊及攤銷 |
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銷售總成本 |
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毛利 |
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其他運營費用： |
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探索 |
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設備核銷損失 |
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管理 |
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專業服務 |
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一般事務和行政事務 |
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其他運營費用合計 |
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營業收入(虧損) |
| ( |
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| ( |
| ( |
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其他收入(費用)： |
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小企業管理局撥款收入 |
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木材收入扣除成本後的淨額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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淨收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於新澤西礦業公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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| ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
新澤西礦業公司 合併股東權益變動表(未經審計) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間 | |||||||||
| 普通股 |
| 普通股金額 |
| 可歸因於新澤西礦業公司的累計虧損 |
| 非控股權益 |
| 股東權益 |
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餘額2020年1月1日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
來自Mill合資公司非控股權益的貢獻 |
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淨收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
平衡，2020年3月31日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
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來自Mill合資公司非控股權益的貢獻 |
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發行普通股和現金認股權證 |
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| |||||
淨收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
餘額2020年6月30日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
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餘額2021年1月1日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
來自Mill合資公司非控股權益的貢獻 |
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發行服務性普通股 |
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發放給管理層、董事和員工的期權 |
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為服務發出的選擇權 |
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發行普通股以行使無現金期權 |
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淨收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
餘額2021年3月31日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
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來自Mill合資公司非控股權益的貢獻 |
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發行服務性普通股 |
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發行普通股以行使認股權證 |
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| |||||
發行普通股以行使無現金期權 |
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| |||||
將可轉換債券轉換為普通股 |
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| |||||
淨收益(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
餘額2021年6月30日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
新澤西礦業公司 合併現金流量表(未經審計) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間 | ||||
| 六月三十日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( |
對淨虧損與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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設備核銷損失 |
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資產報廢債務的增加 |
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基於股票的薪酬 |
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發行服務性普通股 |
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營業資產和負債變動情況： |
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黃金銷售應收賬款 |
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| ( | |
盤存 |
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| ( | |
合資企業應收賬款 |
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| ( | |
其他流動資產 |
| ( |
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應付賬款和其他應計負債 |
| ( |
| ( |
應計工資單及相關工資單費用 |
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經營活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| ( |
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投資活動的現金流： |
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購置物業、廠房及設備 |
| ( |
| ( |
設備押金 |
| ( |
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購買礦業權 |
| ( |
| ( |
投資活動使用的淨現金 |
| ( |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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出售普通股和認股權證所得款項(扣除發行成本) |
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普通股認股權證的行使 |
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應付票據的本金支付 |
| ( |
| ( |
應付票據本金付款，關聯方 |
| ( |
| ( |
發行可轉換債券 |
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小企業管理局貸款收益 |
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| |
非控股權益的貢獻 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
| ( |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||
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非現金投融資活動： |
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適用於購買礦業權的財產保證金 |
| $ | ||
設備購置應付票據 | $ |
| ||
將可轉換債券轉換為普通股 | $ |
| ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
1. 公司與重大會計政策
該等未經審核的中期綜合財務報表乃由新澤西礦業公司(“本公司”)管理層根據美國公認的中期財務資料會計原則編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報中期綜合財務報表所必需的調整(僅由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債額的估計和假設，披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。與這些估計和假設有關的不確定性是公司財務報表編制過程中固有的，因此，實際結果可能與這些估計和假設不同，這可能對公司財務狀況和經營結果的報告金額產生重大影響。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的全年可能預期的結果。
欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表中的財務報表及其附註。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其持有多數股權的子公司新澤西磨坊合資公司(“NJMJV”)的賬目。公司間賬户和交易被取消。其他投資者擁有的實體部分在合併資產負債表和經營報表中作為非控股權益列示。
收入確認
黃金收入確認和應收賬款-直接出售給客户的黃金銷售在完成履行義務並將產品控制權移交給客户後計入收入和應收賬款。對於精礦銷售，履行義務得到履行，交易價格可以合理估計，收入一般在裝運時按預期結算月份的估計遠期價格確認。由於從裝船到客户所經過的時間以及與客户的最終結算，我們精礦的銷售結算價格是估計的。以前記錄的銷售和應收賬款根據估計結算金屬價格進行調整，直至客户最終結算為止。對於Dore‘s和Doré金屬的銷售，履行義務已履行，交易價格已知，收入在精煉商將商定的金屬數量控制權移交給客户時確認。
精礦運輸的銷售和應收賬款是客户扣除處理費用、精煉費用、冶煉損失費用和與客户協商的其他費用後記錄的。費用是根據合同條款在精礦發貨時估計的，實際費用通常與估計值沒有實質性差異。客户收取的成本包括每噸精礦的固定成本和價格自動扶梯。與多利和多利金屬銷售相關的精煉、銷售和運輸成本在發生時計入銷售成本。有關我們產品銷售的更多信息，請參閲附註4。
其他收入確認-在合同項下的履約義務和木材控制權的轉讓均已完成時，才確認來自採伐原木的收入。在該公司礦產上發現的木材銷售不是正常業務的一部分。
盤存
存貨按全部生產成本或基於當前金屬價格的估計可變現淨值中的較低者列報。成本包括採礦、運輸和碾磨成本，包括與運營相關的適用管理費用、折舊、損耗和攤銷。成本根據礦石在生產過程中所處的階段進行分配。供應品庫存按成本或估計可變現淨值中較低者列報。
1. 公司與重大會計政策(續)
7
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
礦山勘探開發成本
在勘探成本發生期間，公司將按此方式支出勘探成本。一旦公司確定礦石儲量，即基於確定礦體是否可以經濟開發，礦山開發階段就開始了。在開發階段發生的支出被資本化為遞延開發成本，幷包括漂移、坡道和基礎設施等成本。改善、改造或修復主要開發資產的成本也會計入資本化，這些資產可顯著延長使用壽命、增加容量或提高效率或安全性。當礦石儲量的生產階段開始時，開發階段就結束了。遞延開發成本的攤銷是根據估計的可開採礦物盎司，使用生產單位法在經營的預期壽命內計算的。
公允價值計量
當要求按公允價值計量資產或負債時，公司根據所用投入的獨立、客觀證據水平採用公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，第一級使用活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察到的投入。當期收益中包含的損益總額可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債相關的未實現損益的變化。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有需要按公允價值經常性計量的資產或負債。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合2021年財務報表列報。重新分類對之前報告的淨虧損、股東權益或現金流沒有影響。
新會計公告
採用的會計準則更新
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。此次更新包含了一些旨在簡化所得税會計的條款。更新在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本次更新自2021年1月1日起採用，並未對公司合併財務報表產生實質性影響。
會計準則更新將於未來期間生效
2020年8月，FASB發行了帶有轉換和其他期權的ASU第2020-06號債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。此次更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性而發現的問題。更新在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。管理層正在評估這一更新對公司合併財務報表的影響。
2.持續經營的企業
該公司目前正在黃金胸礦的露天和地下生產。過去，該公司曾成功地通過出售普通股、遠期黃金合同和債務籌集所需資本。由於其計劃的生產、股權出售和潛在的債務借款或重組，管理層相信來自運營的現金流和現有現金足以進行計劃的運營，並履行未來12個月的合同義務。
8
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
3. 庫存減少
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的庫存包括：
| 六月三十日， 2021 |
| 2020年12月31日 | |
精礦庫存 |
|
|
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正在進行中 | $ | $ | ||
成品 |
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| ||
精礦總庫存 |
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| ||
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用品庫存 |
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礦山零部件和用品 |
|
| ||
磨機零部件和供應品 |
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| ||
總供應品庫存 |
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| ||
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|
總計 | $ | $ |
存貨的賬面價值是根據成本或可變現淨值中的較低者確定的。2021年6月30日和2020年12月31日，金精礦按成本價運輸。
4. 產品銷售量：
我們的產品既包括出售給單一經紀商(H&H Metal)的黃金浮選精礦，也包括我們出售給貴金屬精煉廠的名為Doré的未經精煉的金銀產品。截至2021年6月30日，已售出但尚未最終結算的金屬總計1,833盎司黃金，因此可能受到未來價格變化的影響。該公司已收到出售這些盎司的臨時付款，剩餘的到期金額反映在應收黃金銷售中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，按金屬劃分的產品銷售額如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
三個月 | 六個月 | 三個月 | 六個月 | |||||
黃金 | $ | $ | $ | $ | ||||
白銀 |
|
|
|
| ||||
減去：冶煉和煉油費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 | $ |
| $ | $ | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，按重要產品類型劃分的銷售額如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
三個月 | 六個月 | 三個月 | 六個月 | |||||
向H&H金屬銷售精礦 | $ | $ | $ | $ | ||||
向煉油廠出售DORE |
|
|
|
| ||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們與客户簽訂的合同相關的黃金銷售應收餘額為1美元。
9
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
5.關聯方交易：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司向關聯方支付的票據和利息如下：
| 六月三十日， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 | |
Ophir Holdings LLC，一家由公司兩名高管擁有的公司，利息6%，2023年2月每月還款3777美元，氣球付款71075美元 | $ | $ | ||
總計 |
|
| ||
當前部分 |
| ( |
| ( |
長期部分 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有應付關聯方的應計利息。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的關聯方利息支出如下。
2021 | 2020 | |||||||
| 三個月 | 六個月 | 三個月 | 六個月 | ||||
| $ | 2,133 | $ | $ | $ | |||
2020年2月，該公司的公司祕書莫尼克·海耶斯(Monique Hayes)參與了該公司2.5萬美元的可轉換債券發行。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，她票據的利息支出分別為975美元和734美元。按照協議的規定，她於2021年5月轉換了自己的便條。參見注釋15。
本公司按月向某些關聯方租賃辦公用房。每月向NP Depot支付1500美元，NP Depot是該公司總裁約翰·斯沃洛擁有的一家公司。根據這些短期租賃安排支付的款項包括在綜合業務表上的一般和行政費用中，如下所示：
2021 | 2020 | |||||||
| 三個月 | 六個月 | 三個月 | 六個月 | ||||
| $ | 6,210 | $ | $ | $ | |||
6. 合資企業：
新澤西磨坊合資協議
Butte Highland JV，LLC(“BHJV”)
10
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
7.每股收益：
於截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月期間，潛在攤薄股份(包括已發行股票期權(附註13)及認股權證(附註12)及可轉換債務(附註15))不包括在每股攤薄虧損的計算範圍內，因為該等期間的淨虧損屬反攤薄性質。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月期間，由於每股稀釋收益的影響將是反稀釋的，因此在計算稀釋後每股收益時不包括潛在的稀釋普通股等價物如下：
六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |
股票期權 | ||
股票認購權證 | ||
可轉換債券 | ||
總計 |
8.物業、廠房和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物業、廠房和設備包括：
| 六月三十日， 2021 |
| 十二月 31, 2020 | |
磨機 |
|
|
|
|
土地 | $ | $ | ||
建房 |
|
| ||
裝備 |
|
| ||
|
| 4,954,422 |
| 4,954,422 |
減去累計折舊 |
| ( |
| ( |
總磨機 |
|
| ||
|
|
|
|
|
建築物和設備 |
|
|
|
|
建築物 |
|
| ||
裝備 |
|
| ||
|
| 4,919,268 |
| 3,548,483 |
減去累計折舊 |
| ( |
| ( |
總建築和設備 |
|
| ||
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
熊溪 |
|
| ||
鞠躬 |
|
| ||
東方之星 |
|
| ||
吉利格 |
|
| ||
高水位 |
|
| ||
總土地面積 |
|
| ||
總計 | $ | $ |
11
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
9.礦物屬性：
2021年6月30日和2020年12月31日的礦物屬性包括：
| 六月三十日， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 | |
金胸 |
|
|
|
|
礦物性 | $ | 1,565,518 | $ | 1,539,001 |
基礎設施 |
| 805,930 |
| 468,669 |
全金胸 |
|
| ||
新澤西 |
|
| ||
麥金利-君主 |
|
| ||
巴特波託西 |
|
| ||
赤木峽谷 |
|
| ||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( |
總計 | $ | $ |
截至2021年6月30日的三個月和六個月
2021年2月，公司支付了10,000美元，2021年4月，公司又支付了1,689,965美元，完成了對Alder Gulch地產附近約508英畝土地的購買，總金額為1,689,965美元
10. 應付票據：
2021年6月30日和2020年12月31日，應付票據如下：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |
Paus 2年。LHD，48個月應付票據，2024年9月之前支付4.78%的利率，每月還款5181美元 | $ | 191,204 | $ | 217,354 |
Paus 2年。LHD，60個月應付票據，2024年7月之前支付3.45%的利率，每月還款4847美元 |
| 169,883 |
| 195,768 |
壓縮機，48個月應付票據，至2021年11月按月支付5.25%的利率，每月還款813美元 |
| 5,247 |
| 9,958 |
承運，36個月應付票據，到2024年6月每月支付4.5%的利率，每月支付627美元 |
| 21,070 |
|
|
承運，36個月應付票據，到2024年2月每月支付4.5%的利率，每月支付303美元 |
| 9,131 |
| - |
Atlas Copco裝載機，60個月應付票據，到2023年6月每月支付10.5%的利率，每月支付3550美元 |
| 76,517 |
| 93,265 |
山特維克LH203 LHD，36個月應付票據，至2027年5月每月支付4.5%的利息，每月支付10,352美元 |
| 338,953 |
|
|
卡特彼勒306挖掘機，48個月應付票據，到2024年11月每月支付4.6%的利息，每月支付1,512美元 |
| 57,246 |
| 64,896 |
卡特彼勒938裝載機，60個月應付票據，至2023年8月按月支付6.8%的利率，每月還款3751美元 |
| 90,441 |
| 109,492 |
卡特彼勒R1600 LHD，48個月應付票據，2025年1月之前支付4.5%的利率，每月支付17,125美元 |
| 678,812 |
| - |
卡特彼勒AD22地下卡車，48個月應付票據，2023年6月之前支付6.45%的利率，每月還款12,979美元 |
| 290,965 |
| 358,043 |
應付票據總額 |
|
| ||
一年內到期 |
|
| ||
一年後到期 | $ | $ |
12
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
10. 應付票據(續)：
所有票據都以與每張票據相關購買的財產或設備為抵押。2021年6月30日應付票據的未來本金支付如下：
截至6月30日的12個月， |
|
|
2022 | $ | 645,390 |
2023 |
| 675,368 |
2024 |
| 457,814 |
2025 |
| 150,897 |
總計 | $ |
11. 小企業管理局貸款和贈款基金
2020年4月10日，公司獲得了一筆#美元的貸款。
在2020年4月，該公司收到了$
12. 股東權益計劃
該公司於2020年4月完成了一次私募。根據定向增發，該公司以每單位0.135美元的價格出售了1,481個單位，淨收益為200,000美元。每個單位包括一股公司股票和一半的一份股票認購權證，每一份完整的認股權證可在24個月內以0.18美元的價格行使一股公司股票。
2021年第一季度普通股活動包括以下內容：
·公司發行了
·的普通股
2021年第二季度普通股活動包括以下內容：
·公司發行了
·的普通股
·
·
13
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
12. 股東權益(續)：
未償還股票認購權證
股票認購權證的活動如下：
|
| 數量 認股權證 |
| 行權價格 |
餘額2019年12月31日 |
|
| $0.18-0.22 | |
已發佈 |
|
| $0.18-0.40 | |
過期 |
| ( |
| $0.20-0.22 |
練習 |
| ( |
| $0.20 |
餘額2020年12月31日 |
|
| $0.18-0.40 | |
練習 |
|
| $0.18 | |
餘額2021年6月30日 |
|
| $0.18-0.40 |
這些認股權證的有效期如下：
股票 | 行權價格 | 到期日 |
375,000 | $0.18 | 2023年12月14日 |
462,963 | $0.18 | 2022年4月21日 |
4,859,286 | $0.40 | 2022年8月28日 |
|
|
13. 股票期權：
2020年第二季度或2021年沒有授予期權。2021年2月，董事會批准
公司股票期權的活動如下：
| 選項數量 |
| 行權價格 |
餘額2019年12月31日 | $ | 0.10-0.18 | |
練習 | ( |
| 0.10-0.18 |
過期 | ( |
| 0.10-0.18 |
餘額2020年12月31日 |
| 0.10-0.14 | |
練習 | ( |
| 0.14 |
已發佈 |
| 0.40 | |
餘額2021年6月30日 |
| 0.10-0.40 | |
可於2021年6月30日行使 | $ | 0.10-0.40 |
截至2021年6月30日，未償還股票期權的加權平均剩餘期限約為2.16年，內在價值約為$
14
新澤西礦業公司
合併財務報表附註(未經審計)
14. 資產報廢義務：
本公司已建立與其已有或目前已有業務的礦產最終關閉相關的資產報廢義務。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的活動如下：
| 截至六個月 六月三十日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
|
|
|
|
|
期初餘額 | $ | $ | ||
增值費用 |
|
| ||
期末餘額 | $ | $ | ||
15. 可轉換債券：
2020年2月，公司發行本金總額為#美元的可轉換本票。
2020年7月，一名當前參與者收到一張本金餘額為#美元的可轉換本票。
公司於2021年2月發行了本金總額為160萬美元的可轉換本票，並於2021年5月額外發行了15萬美元的可轉換本票，總額為15萬美元
16.後續活動：
15
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
運營計劃
新澤西礦業公司是一家黃金生產商，專注於通過位於愛達荷州和蒙大拿州歷史悠久的黃金產區的一系列礦產資產，實現資產基礎和現金流的多元化和建設。
該公司的運營計劃是產生正現金流，同時減少債務，並隨着時間的推移擴大其生產和資產基礎，同時考慮到公司管理費用。公司管理層專注於利用其內部技能建立一系列生產礦山和磨礦業務，主要專注於黃金，次要關注白銀和賤金屬。
該公司的資產包括：金胸礦(目前正在生產)、新澤西磨坊(多數股權)以及過去生產位於蒙大拿州的Butte Highland礦的50%權益。除了生產和近期生產項目外，新澤西礦業公司還擁有額外的勘探前景，包括位於愛達荷州中部的McKinley-Monarch和East Star，以及默裏金礦帶黃金胸口附近的額外控股，包括2020年第一季度和2021年第一季度購買的Alder Gulch 876英畝的專利主張。最近，該公司在其勘探資產組合中增加了愛達荷州的兩個稀土元素資產，以努力使其持有量多樣化，以滿足機動車輛電氣化對這些元素的預期需求。
新冠肺炎冠狀病毒大流行的應對和影響
隨着新冠肺炎冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)於2020年初爆發，美國疾病控制中心於2020年3月發佈指南，以減輕新冠肺炎的傳播和對健康造成的後果。該公司對其運營和業務實踐進行了改革，以遵循指導方針並最大限度地減少物理交互，包括使用技術允許員工在可能的情況下在家工作，並改變生產程序和時間表、資產維護，以及限制可自由支配的支出。只要需要，實施的運營實踐可能會由於延遲生產和收入或額外成本而對我們的運營業績產生不利影響。新冠肺炎的負面影響仍不確定，包括對整體商業和市場狀況的影響。新冠肺炎可能會對我們今年的運營和財務業績產生潛在的額外影響，這方面存在不確定性。
2021年第二季度的亮點包括：
·在黃金箱，從地下采場開採的礦石總計約4,600噸，其中約一半來自新採場833和824。主要通道坡道(MAR)在本季度末提升至821高程，為本季度提供了總計60米的新坡道。本季度，該公司的內部採礦人員還完成了新的通風和逃生通道提升工作。
·露天採礦從1023個臺階發展到1017個臺階，平均日產量為1190噸。Klondike地區的採礦仍在繼續，因為遇到了減少模型礦石噸位的歷史採礦點。該公司亦同時完成在該地盤較低升降層的儲巖用地(RSS)的填海工程，包括重新繪製等高線、施用表土及播種草籽混合物。他説：
·在截至2021年6月30日的季度，公司在新澤西州的工廠總共加工了10,623幹公噸(Dmt)，浮選給礦頭品位為4.08 gpt，黃金回收率為90.2%。
·NJMC的鑽石取心鑽機在2021年第二季度生產了1097.2米的鑽井。在Paymaster目標區完成了五個巖心孔，編號為GC21-185到GC21-189。其中兩個取心孔(GC21-186和GC21-187)在超大轉角鑽墊(N 5274225 M)上接箍並完成，然後向西北方向移動120m，對另外三個孔(GC21-185，GC21-188，GC21-189)下鑽並完成。由於增加了夜班，鑽井速度大幅增加，每月350米，從大約250米增加到600米以上。核心鑽井平臺現在每天運行22小時，日班10小時，夜班12小時。
·該公司公佈了在佩馬斯特地區鑽穿兩條礦脈的GC21-187取心孔的結果。該洞在上靜脈截獲了1.8米的10.9 gpt黃金(包括0.6米的29.2 gpt黃金)，在下靜脈截獲了2.1米的4.2 gpt黃金(包括1.2米的7.2 gpt黃金)。
·該公司以1,699,965美元完成了對愛達荷州默裏附近另外508英畝私人專利採礦權的收購。這一主張羣由28項獲得專利的採礦主張組成，並與其他土地毗連。
16
該項目由該公司所有，使NJMC在美利金礦帶的私人土地持有量超過1,500英畝。該公司已將這處房產命名為阿爾德古爾奇(Alder Gulch)。
·NJMC在其Alder Gulch地產上發現了兩個石英脈，獾和阿古斯，並從地面取樣進行了令人鼓舞的黃金分析。獾石英脈是在修路過程中被發現的。獾脈樣品均含有異常金，金含量高達18gpt。 阿古斯靜脈沿着8條戰壕被追蹤了130米，每個戰壕15米長。 到目前為止，在新發現的Argus礦脈系統上採集的34個樣本中，有25個具有異常金，8個樣本的值大於1gpt Au。一個取樣溝槽具有45釐米的帶狀靜脈間隔，可分析8.57gpt Au
·作為其雙管齊下方法的一部分，該公司在本季度繼續努力擴大其稀土元素足跡，同時推進其關於羅伯茨和鑽石溪的知識庫。此外，該公司正在制定鑽石溪的試探性鑽探計劃，並參與了與愛達荷州地質調查局(IGS)的初步討論，這是美國地質調查局(USGS)計劃的一部分，重點是提高愛達荷州這一地區關鍵礦物的未來潛力。“
經營成果
我們本季度的財務業績摘要如下：
·在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司的毛利潤分別為362,249美元和290,359美元，而2020年同期的毛利潤分別為33,359美元和131,269美元。毛利潤增加的主要原因是正在開採和加工的礦化材料等級提高。
·在截至2021年6月30日的三個月裏，現金成本降至每盎司1190.49美元，而2020年為每盎司1221.03美元，這是因為在此期間開採和加工的礦化材料等級提高。截至2021年6月30日的6個月內，現金成本為1,320.19美元，而2020年為1,149.02美元，這是因為第二季度品位的提高，以及2021年第一季度暴風雨和破碎機停機時間造成的生產時間損失。由於勘探和持續資本支出增加，截至2021年6月30日的三個月，AISC每盎司價格增至1,603.01美元，而2020年同期為1,387.29美元。出於上述原因，在截至2021年6月30日的6個月裏，鞍鋼每盎司成本上漲至每盎司1,825.69美元，而2020年同期為1,294.13美元，但這6個月期間鞍鋼成本漲幅最大的是由於2021年第一季度成功完成了巖心鑽探。
·截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入分別為2,180,232美元和3,766,859美元，而2020年同期分別為1,324,498美元和2,725,331美元。這一增長是因為與2020年相比，2021年的平均黃金品位更高。
·截至2021年6月30日的三個月營業虧損為80,689美元，而2020年同期的營業虧損為194,751美元。這是截至2021年6月30日的三個月黃金品位提高的結果。截至2021年6月30日的6個月營業虧損為1,707,346美元，而2020年同期的營業虧損為344,286美元。2021年前6個月虧損增加的主要原因是2021年第一季度增加了核心鑽探和授予的期權。
·截至2021年6月30日的3個月和6個月的淨虧損分別為140,768美元和1,803,172美元，而截至2020年6月30日的3個月和6個月的淨虧損分別為212,512美元和374,701美元。這些變動的原因與上述營業虧損的原因相同。
·與2020年相比，2021年的勘探成本有所增加，原因是公司在2021年第一季度進行了合同巖心鑽探，並在2021年完成了額外的巖心鑽探。2021年第一季度，一家承包商完成了總計3500米的巖心鑽探。
·在截至2021年6月21日的六個月中，由於授予管理層、董事和員工總計604572美元的選擇權，管理、專業服務以及一般和行政費用與2020年相比有所增加。他説：
·2021年木材收入下降。2020年，該公司波託西地產實現了更多的木材銷售。
·截至2021年和2020年6月30日止6個月的綜合淨虧損包括以下非現金費用：折舊和攤銷378,173美元(2020年為269,317美元)，2021年設備註銷為0美元(2020年為9,537美元)，資產報廢債務增加5,035美元(2020年為4,745美元)，2021年基於股票的薪酬為614,432美元(2020年為0)，發行普通股服務費用為6,500美元(2020年為零)。
17
現金成本和維持成本中的全部對賬GAAP-銷售成本和其他直接生產成本以及折舊、損耗和攤銷(GAAP)的對賬為每盎司現金成本和每盎司綜合維持成本(AISC)(非GAAP)。
下表列出了最具可比性的GAAP銷售成本和其他直接生產成本以及折舊、損耗和攤銷與非GAAP衡量的每盎司現金成本以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間公司黃金生產的每盎司維持成本之間的對賬。
每盎司現金成本是我們用來衡量經營業績的一項重要經營指標。每盎司AISC是我們用來評估扣除前期開發、勘探、復墾和持續資本成本後的淨現金流的重要指標。採礦業目前使用的公認會計原則(GAAP)指標，如銷售商品成本，並不能涵蓋發現、開發和維持黃金生產所產生的所有支出。
| 2021 | 2020 | ||||||
| 三個月 | 六個月 | 三個月 | 六個月 | ||||
銷售成本和其他直接生產成本以及折舊和攤銷 | $ | 1,817,983 | $ | 3,476,014 | $ | 1,291,139 | $ | 2,594,062 |
折舊及攤銷 |
| (195,377) |
| (378,173 |
| (133,783) |
| (269,317) |
精礦庫存變化 |
| 11,936 |
| 108,896 |
| (55,986) |
| (49,694) |
現金成本 | $ | 1,634,542 | $ | 3,206,737 | $ | 1,101,370 | $ | 2,275,051 |
探索 |
| 208,170 |
| 925,877 |
| 47,237 |
| 88,916 |
持續資本 |
| 228,948 |
| 278,106 |
| 1,140 |
| 12,690 |
一般事務和行政事務 |
| 136,007 |
| 649,842 |
| 103,982 |
| 190,470 |
減少基於股票的薪酬和其他非現金項目 |
| (6,736) |
| (625,967) |
| (2,390) |
| (4,745) |
全部計入維持費 | $ | 2,200,931 | $ | 4,434,595 | $ | 1,251,339 | $ | 2,562,382 |
除以生產的盎司 |
| 1,373 |
| 2,429 |
| 902 |
| 1,980 |
每盎司現金成本 | $ | 1,190.49 | $ | 1,320.19 | $ | 1,221.03 | $ | 1,149.02 |
全部以每盎司維持成本(AISC)計算 | $ | 1,603,.01 | $ | 1,825.69 | $ | 1,387.29 | $ | 1,294.13 |
財務狀況和流動性
| 截至6月30日的6個月， | |||
提供(使用)的現金淨額由： |
| 2021 |
| 2020 |
經營活動 | $ | (762,582) | $ | (345,870) |
投資活動 |
| (2,334,899) |
| (759,882) |
融資活動 |
| 1,552,217 |
| 1,284,114 |
現金和現金等價物淨變化 |
| (1,545,264) |
| 178,362 |
期初現金和現金等價物 |
| 2,539,945 |
| 217,796 |
期末現金和現金等價物 | $ | 994,681 | $ | 396,158 |
該公司目前正在黃金胸礦的露天和地下生產。過去，該公司曾成功地通過出售普通股、遠期黃金合同和債務籌集所需資本。由於其計劃的生產、股權出售和潛在的債務借款或重組，管理層相信來自運營的現金流和現有現金足以進行計劃的運營，並履行未來12個月的合同義務。
18
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
小型報告公司不需要。
第四項：控制和程序：
披露控制和程序
2021年6月30日，我們的副總裁(同時也是我們的首席會計官)根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的規定時間內得到記錄、處理、彙總和報告。
基於這一評估，得出的結論是，我們的披露控制自2021年6月30日起有效，以確保及時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告。具體地説，公司的公司治理和披露控制和程序提供了合理的保證，即在我們提交給證券交易委員會的定期報告中及時和準確地報告了所需的報告。
財務報告內部控制的變化
截至2021年6月30日的季度，財務報告的內部控制沒有實質性變化。
第二部分-其他資料
第1項。法律程序。
沒有。
第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。他説：
界定公司證券申請者權利的組成文書和公司已發行普通股所證明的權利都沒有被修改、限制或限定。
2020年4月和6月，該公司以每股0.135美元的價格發行了1,481股普通股，換取現金。
2021年第二季度，該公司以每股0.28美元的價格發行了1.5萬股普通股，以提供總價值4200美元的服務。277,778份認股權證以每股0.18美元的價格行使，價格為50,000美元。4,083,333份期權以每股0.18美元的價格行使，以換取735,000美元的可轉換債務。同樣在2021年第二季度，在無現金認股權證的行使中，10萬份期權被行使，以每股0.28美元的價格換取了5萬股。
該公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和條例D規則506(B)規定的交易豁免。普通股是限制性證券，不得公開出售，除非在證券交易委員會登記轉售或不受修訂後的1933年證券法的登記要求。
第三項。高級證券公司違約
本公司並無未償還優先證券。
第四項。煤礦安全信息披露：
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)條，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是煤礦或其他煤礦的經營者，必須在提交給證券交易委員會的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡事件的信息。在截至2021年6月30日的季度內，本公司未收到違反強制性健康或安全標準的傳票，該傳票可能對1977年聯邦礦山安全與健康法案第104條規定的礦場安全或健康危害有重大影響(S&S引證)。根據“多德-弗蘭克法案”第1503(A)節，沒有任何法律行動、與採礦有關的死亡或與公司美國業務有關的類似事件需要披露。
第五項。其他信息：
沒有。
19
第六項。展品：
3.0*1996年7月18日提交的新澤西礦業公司註冊章程
3.1*2003年9月29日提交的修訂條款
3.2*2011年11月10日提交的修訂條款
3.3*新澤西州礦業公司附例
10.1*2011年1月7日與聯合礦山服務公司簽訂的合資協議。
10.2**註明日期為2013年5月3日的Rupp礦業租約
10.3***新月會於2014年2月14日同意、放棄和承擔風險協議
10.4購買日期為2018年3月2日的專利和非專利採礦權利的“Four Square Property Group”的協議表，通過參考公司於2018年3月7日提交給證券交易委員會的Form 8-K合併而成。
10.5截至2020年2月18日的可轉換票據購買協議格式參考本公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的8-K文件合併。
10.6截至2020年2月18日的可轉換本票格式參考本公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的8-K文件合併。
10.7截至2021年4月14日的可轉換票據購買協議格式參考公司於2021年4月19日提交給證券交易委員會的8-K文件合併。
10.8截至2021年4月14日的可轉換本票格式參考公司於2021年4月19日提交給證券交易委員會的8-K文件合併。
14*道德行為準則.
21*註冊人的子公司
31.1****根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證.
31.2****根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。
32.1****根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證.
32.2****根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證.
99(i)審核委員會預先批准政策-作為註冊人年度報告10表的證物-KSB截至2003年12月31日的年度，並通過引用併入本文。
101.INS*XBRL實例文檔：
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔：
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔：
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔：
* 於2014年6月4日向註冊人的10號表格提交。
**於2014年7月2日提交。
***提交於2015年3月31日。
****特此提交。
20
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
新澤西州礦業公司。
發信人：/s/約翰·斯沃洛
約翰·斯沃洛(John Swallow)
ITS：總裁兼首席執行官
日期：2021年8月16日
發信人：/s/Grant Brackebusch
紐約州格蘭特·布拉克佈施(Grant Brackebusch)
ITS：副總裁兼首席財務官：
日期：2021年8月16日
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