表格10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q20001716583--12-31紐約納斯達克納斯達克00017165832021-06-3000017165832020-12-3100017165832021-04-012021-06-3000017165832020-01-012020-03-3100017165832021-01-012021-06-3000017165832020-01-012020-06-3000017165832020-10-222020-10-2200017165832020-11-1200017165832020-11-012020-11-1200017165832020-01-012020-12-3100017165832021-01-012021-03-3100017165832020-04-012020-06-3000017165832020-10-012020-10-2200017165832021-08-1100017165832021-02-082021-02-0800017165832020-06-3000017165832020-12-082020-12-0800017165832019-12-3100017165832021-03-3100017165832020-03-310001716583Hyzn：RedeemableClassACommonStockMember2021-04-012021-06-300001716583Hyzn：不可贖回ClassBCommonStockMember2021-04-012021-06-300001716583美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001716583美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001716583Hyzn：SponsorAndAffiliateMember2021-04-012021-06-300001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-04-012021-06-300001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-04-012021-06-300001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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WarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001716583美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001716583US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001716583美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001716583US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001716583美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001716583US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001716583美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001716583美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001716583美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001716583US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001716583美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純UTR：年份UTR：天數Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

海桑汽車公司(Hyzon Motors，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39632	82-2726724
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

貴格會會館路475號霍尼奧耶瀑布, 紐約		14472
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(585)-484-9337
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據“證券條例”第12(B)條登記的證券

這個

行動：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	HYZN	納斯達克資本市場
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	HYZNW	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。.是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。*是*(☐)

第一位：沒有第二位。☒

自.起

2021年8月11日

247,215,716

A類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，已經發行和發行。

解釋性註釋

2021年7月16日，我們的前身--特拉華州公司(DCRB)的DeCarbonization Plus Acquisition Corporation完成了與特拉華州公司Hyzon Motors，Inc.(“Legacy Hyzon”)的業務合併，據此，DCRB Merge Sub Inc.(特拉華州公司，DCRB的全資子公司，“合併子公司”)與Legacy Hyzon合併為Legacy Hyzon(“合併子公司”)，Legacy Hyzon在合併中倖存下來(“合併”業務合併完成後，Legacy Hyzon成為DCRB的直接全資子公司，DCRB更名為Hyzon Motors，Inc.(“New Hyzon”或“Hyzon”)。除非另有説明，否則本報告包含業務合併前DCRB的相關信息。本報告中提及的“公司”指的是企業合併完成前的DCRB或企業合併後的New Hyzon，正如上下文所暗示的，DCRB指的是企業合併完成前的DCRB或企業合併後的New Hyzon。

脱碳加收購公司

表格季度報告

10-Q


		頁碼：第
第一部分-財務信息

第1項。	中期財務報表		1

	簡明資產負債表(未經審計)		1
	業務簡明報表(未經審計)		2
	股東權益變動簡明報表(未經審計)		3
	現金流量表簡明表(未經審計)		4
	簡明財務報表附註(未經審計)		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		19

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		22

第四項。	管制和程序		22

第二部分-其他資料

第1項。	法律程序		24

第1A項。	風險因素		24

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		24

第三項。	高級證券違約		24

第四項。	煤礦安全信息披露		24

第五項。	其他信息		24

第6項	展品。		25

簽名			26

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

Silver Run Acquisition Corporation III於2017年9月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”，本公司是一家“新興成長型公司”。2020年8月18日，公司更名為Silver Run Acquisition Corporation III，更名為脱碳加收購公司(以下簡稱《公司》)

R“DCRB”)。在2021年7月16日完成業務合併後，DCRB更名為Hyzon Motors Inc.。

截至2021年6月30日，本公司尚未開始

這是一次大規模的行動。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關(如下所述)，以及確定和評估初始業務合併的預期收購目標，以及持續的行政和合規事項。本公司最早在完成初始業務合併(見附註8所述)之前不會產生任何營業收入。本公司將產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。

首次公開發行(IPO)註冊書於2020年10月19日宣佈生效。2020年10月22日，本公司完成首次公開發行22,572,502單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為2,572,502單位(“超額配售單位”)，2020年11月12日，$10.00每單位產生的毛收入為$225,725,020，如注3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,514,500認股權證(“私募認股權證”)，包括514,500因承銷商於2020年11月12日部分行使其超額配售選擇權而產生的權證，價格為$1.00根據私募認股權證，向脱碳加收購保薦人LLC(“保薦人”)、本公司的獨立董事和本公司首席執行官的聯屬公司配售認股權證，產生的總收益為$6,514,500，如注4所述。

交易成本總計為$12,969,969，由$組成4,514,500承銷費，$7,900,376遞延承銷費和美元555,093的

其他發行成本。此外，截至2021年6月30日，有1美元167,284在信託賬户之外持有的現金(定義見下文)可用於營運資金用途，但本公司可以從保薦人那裏獲得營運資金貸款，如附註4所述。

繼2020年10月22日首次公開發行(IPO)結束和2020年11月12日承銷商部分行使超額配售選擇權後，金額為225,725,020 ($10.00出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額(按單位計)存入位於美國的信託户口(“信託户口”)。信託賬户中持有的收益將只投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合規則規定特定條件的貨幣市場基金

2a-7

根據1940年的《投資公司法》(Investment Company Act)，這些公司只投資於美國政府的直接義務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配之前(以較早者為準)。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

公司在企業合併前修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳納税款外，信託賬户中持有的任何資金在以下較早者之前都不會釋放：

(I)完成首次業務合併；。(Ii)贖回在首次公開發售中出售的任何公開股份，而該等股份已就股東投票而妥為提交，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改其贖回義務的實質或時間。100如果未在以下時間內完成初始業務合併，則為公開股份的%24首次公開發售(IPO)結束後數月或(B)與公開股份持有人的權利有關的任何其他條文或(B)

初始前

業務合併活動；及(Iii)贖回100如本公司未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售的業務合併(須受法律規定規限)，本公司須持有相當於首次公開發售股份百分比的股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

初始業務組合

以下描述涉及本公司在完成業務合併之前的情況。

公司管理層在首次公開募股的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市場價值至少為80在達成初始業務合併協議時，信託賬户持有的資產的%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。

本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的股份，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税款，或(Ii)向股東提供以要約收購方式向本公司出售其公開股份的機會(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款。(Ii)向股東提供以收購要約方式向本公司出售其公開股份的機會(從而避免股東投票)，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應付税款。關於公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非法律或納斯達克資本市場規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與股權”(“ASC 480”)，此類A類普通股將按贖回金額入賬，並在首次公開發行(IPO)完成後歸類為臨時股本。

根據公司在企業合併前修訂和重述的公司註冊證書，如果公司不能完成

首次公開發售結束後24個月內，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但以合法可用資金為準，在其後不超過十個工作日內贖回公眾股份

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付公司的特許經營税和所得税(最高不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，在合理可能的範圍內儘快解散和清盤，每種情況下，均受公司根據特拉華州法律規定的為債權人的債權和其他適用法律的要求提供規定的義務的約束；和(Iii)在贖回之後，在公司剩餘股東和公司董事會的批准下，解散和清算，但須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求保薦人、本公司獨立董事及本公司行政總裁的聯屬公司已與本公司訂立書面協議，根據該協議，倘本公司未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售，彼等同意放棄從信託户口就其持有的任何方正股份(定義見下文)進行清盤分派的權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事、高級職員或關聯公司在首次公開募股(IPO)中或之後獲得A類普通股，且本公司未能在規定期限內完成首次業務合併，則保薦人或任何董事、高級管理人員或關聯公司將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。公司股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會，在最初的業務合併完成後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。

持續經營和流動性

截至2021年6月30日，公司現金餘額為$167,284，但公司擁有

*獲得贊助商的營運資金貸款，如附註4所述，以部分彌補#美元的營運資金赤字6.9截至2021年6月30日，1.2億美元。這不包括大約#美元的利息收入。6,706從公司在信託賬户中的投資中提取資金，該賬户可供公司承擔納税義務。截至2021年6月30日，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入

他們支付所得税和特許經營税。

在完成初步業務合併(已於2021年7月16日完成，如附註8所述)之前，本公司使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、識別和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善初始業務合併。

如附註8所述，本公司於2021年7月16日完成了經本公司股東批准的業務合併。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司自成立以來的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期可能預期的業績。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，本公司是一家“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少本公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非新興成長型公司的財務報告和委託書中的高管薪酬的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非新興成長型公司的要求。

非約束性

對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行諮詢投票。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

隨附的未經審計財務報表應與表格第291號修正案所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀

10-K/A

公司於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，不包括應沒收的普通股，在稀釋的情況下，再加上使用庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司在計算每股攤薄收益(虧損)時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股普通股攤薄虧損與當期每股普通股基本虧損相同。

該公司的營業報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於

兩等艙

每股收益法。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除截至2021年6月30日的適用特許經營權和所得税)除以該期間或自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類普通股基本和稀釋後每股淨虧損

不可贖回

普通股的計算方法是將淨收益(虧損)，減去可歸屬於A類可贖回普通股的收入，除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類

不可贖回

普通股包括方正股票(定義如下)，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	三個月後結束			三個月後結束			六個月後結束			六個月後結束
	6月30日，			6月30日，			6月30日，			6月30日，
	2021			2020			2021			2020
A類可贖回普通股
分子：可分配給A類可贖回普通股的收益
利息收入		3,372			—			6,706			—
所得税和特許經營税		(3,372	)		—			(6,706	)		—
可贖回的淨虧損		—			—			—			—
分母：加權平均A類可贖回普通股
A類可贖回普通股，基本股和稀釋股		22,572,502			—			22,572,502			—
收益(虧損)/基本和稀釋A類可贖回普通股								—			—
B類不可贖回普通股
分子：淨虧損減去A類可贖回淨虧損
淨虧損		(8,183,346	)		(860	)		(9,294,718	)		(1,719	)
A類可贖回淨虧損		—			—			—			—
B類不可贖回淨虧損		(8,183,346	)		(860	)		(9,294,718	)		(1,719	)
分母：加權平均B類不可贖回普通股
B類不可贖回普通股、基本普通股和稀釋普通股		5,643,125			5,000,000			5,643,125			5,000,000
虧損/基本和稀釋B類不可贖回普通股		(1.45	)		(0.00	)		(1.65	)		(0.00	)

注：截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及截至六月底止六個月，基本及攤薄股份與國庫法下沒有對本公司普通股股東造成攤薄的證券相同。

信用風險集中

潛在受制於

公司的信用風險集中由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦存託保險公司的承保範圍

E(共$)250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

認股權證負債

該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的

實繳

發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動確認為

非現金

營業報表的損益。該公司利用蒙特卡洛模擬模型對首次公開發行(IPO)當日的認股權證負債進行估值，然後對隨後每個報告期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的未經調整的報價進行估值，並利用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型對每個報告期內分類為第三級的私募認股權證負債進行估值，公允價值變動在營業報表中確認(見附註7)。

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未經審計財務報表附註

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820規定的金融工具資格，其賬面價值與

凝縮

合併資產負債表，主要是由於其短期性質。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。

估值層次結構由三個層次組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。有關估值層次內的水平，以及有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註7。

預算的使用

按照公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在這些財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的或有資產和負債以及報告的費用金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金包括原始到期日不到三個月的銀行存款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有美元167,284及$0，分別以現金支付。本公司持有不是2021年6月30日或2020年12月31日的現金等價物。

可能贖回的普通股

根據ASC 480的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和12月31日，

2020, 16,592,216和17,521,688的股份

班級

可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司精簡綜合資產負債表的股東權益部分。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。該公司招致的要約費用高達$11,555,093首次公開發售完成後。與出售超額配售單位有關，本公司額外招致$514,500承銷費和美元900,376遞延承銷費。

本公司符合ASC的要求

340-10-S99-1

和SEC工作人員會計公告主題5A-要約費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司記錄了$12,315,313作為與單位所包括的公開股份相關的股本減少的發售成本。該公司立即花費了#美元。654,656(B)計入歸類為負債的單位內的公開認股權證的發售成本。

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未經審計財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有不是

隨附的遞延發售成本

凝縮

合併資產負債表。

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認可歸因於這些財務報表中現有資產和負債的金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時，設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期的數額。

他意識到了。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的未確認税收優惠、遞延税項資產或對其的估值。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是

截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的六個月的利息和罰款累計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司擁有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的納税義務。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3-公開發售

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了22,572,502單位，購買價格為$10.00每單位，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為2,572,502超額配售單位為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，

一半

一份公共逮捕令。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股盈利，可予調整(見附註6)。

附註4-關聯方交易

方正股份

2017年9月12日，贊助商購買11,500,000B類普通股(“方正股份”)，總價為$25,000，或大約$0.002每股。本文所用，除文意另有所指外，“方正股份”應視為包括轉換後可發行的A類普通股股票。方正股份與公眾股份相同，不同之處在於方正股份於本公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制，詳情如下所述。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。2020年9月18日，贊助商同意退還2,875,000方正免費向本公司分享股份。2020年10月，贊助商同意退還額外的2,875,000方正免費向本公司分享股份。保薦人和本公司首席執行官的一家關聯公司同意沒收總計750,000股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將被調整到超額配售選擇權沒有由承銷商全部行使的程度，以便創始人股票將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。由於承銷商於2020年11月12日部分行使超額配售選擇權，643,125方正股份不再被沒收。超額配售選擇權於2020年12月3日到期，導致沒收106,875方正免費向本公司分享股份。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

保薦人及本公司高級管理人員、董事及本公司行政總裁的聯營公司已放棄其就完成初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。如果首次公開募股結束後24個月內沒有完成首次業務合併，保薦人和本公司的高級管理人員、董事和本公司首席執行官的一家關聯公司已同意放棄他們從信託賬户中就其持有的任何創始人股票清算分派的權利。

除有限的例外情況外，本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何時間內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份：(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)

30-交易

自首次業務合併後至少150天開始，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人和本公司的獨立董事以及本公司行政總裁的一家關聯公司購買了6,000,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$6,000,000. 贊助商和公司首席執行官的一家關聯公司同意購買至多600,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，或總計額外$600,000，在承銷商的超額配售選擇權全部行使的範圍內。在超額配售單位完成出售的同時，保薦人和本公司行政總裁的關聯公司額外購買了514,500私人配售認股權證的價格為每份私人配售認股權證1.00美元，產生的總收益約為514,500美元(有關私人配售認股權證的會計處理詳情，請參閲附註2)。

每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為每股11.50美元，可予調整。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未於首次公開發售結束後24個月內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用作贖回公開股份的部分資金(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證及所有相關證券將於到期時變得一文不值。私募認股權證將是

不可贖回

並可在無現金基礎上行使，只要是由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有即可。

保薦人和本公司的高級管理人員、董事以及本公司首席執行官的一家關聯公司已同意，除有限的例外情況外，在最初的業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。

註冊權

根據於二零二零年十月十九日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行的認股權證持有人有權享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後方可獲得)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

關聯方貸款

2017年9月12日，本公司與發起人簽訂貸款協議，發起人同意向本公司貸款總額為$300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。這筆貸款是

非利息

於二零二零年十二月三十一日(經修訂)或首次公開發售完成(“到期日”)較早時承擔及支付。2017年9月13日，公司提款$300,000在這張紙條上。2020年10月21日，本公司向保薦人全額償還了未償還的

注意。本公司不再提供該備註。

除票據外，保薦人還支付了與公司組建和發售有關的某些費用。訟費$219,022已於2019年12月被贊助商原諒，並已記錄在

實繳

資本。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司欠款

*贊助商：$3,375,977及$1,324,257分別用於代表其支付的額外費用，其中#美元0及$0在2021年6月30日和

2020年12月31日分別與營運資金貸款有關。

關聯方附註

2021年7月16日，本公司與保薦人簽訂票據協議，保薦人同意借給本公司共計$1,500,000以滿足營運資金要求。票據協議c

在業務合併日期轉換為1,500,000額外的私募認股權證。

關聯方預付款

截至2020年10月22日，該公司首席執行官的贊助商和關聯公司預付了$600,000在超額配售全部行使的情況下，向本公司支付購買額外私募認股權證的費用。在超額配售單位完成出售的同時，本公司利用保薦人及本公司行政總裁的聯屬公司預支款項，額外發行514,500私募認股權證，價格為$1.00每份私人配售認股權證(有關私人配售認股權證的會計處理詳情，請參閲附註2)。超額配售選擇權於2020年12月3日到期，結果返回$85,500沒有利用的進步。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是未清償的預付款。

行政支持協議

該公司已同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2021年6月30日的三個月和六個月，

《公司》

已招致

$30,000及$60,000,

分別向贊助商的關聯公司收取的月費，其中$60,000截至2021年6月30日，仍未償還。有幾個不是截至2020年6月30日的三個月和六個月的此類費用，以及不是2020年12月31日到期的金額。

營運資金貸款

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。如果贊助商提供任何營運資金貸款，最高可達$1,500,000可轉換為郵政業務合併實體的認股權證，價格為#美元。1.00每張授權書由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有0及$0營運資金貸款項下的借款。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

附註5--承付款和或有事項

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$7,900,376總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商.

企業合併協議

2021年2月8日，本公司與特拉華州的DCRB Merge Sub Inc.及我們的全資附屬公司(“Merge Sub”)及特拉華州的Hyzon Motors，Inc.(“Legacy Hyzon”)訂立業務合併協議及重組計劃(“業務合併協議”)，根據該協議，Merge Sub將與Legacy Hyzon合併及併入Legacy Hyzon(“合併”，連同與此相關的其他交易，“建議交易”)，Legacy Hyzon將作為吾等全資擁有而繼續存在。在公司股東於2021年7月15日批准擬議交易之後，雙方於2021年7月16日完成了擬議交易。

請看錶格

8-K

2021年7月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)，要求提供更多信息。

在業務合併方面，DCRB的某些所謂股東對DCRB及其董事提起訴訟，聲稱他們違反了受託責任：

Lanctot訴脱碳+收購公司等人案

.，索引編號：652070/2021年(紐約補充紐約州科羅拉多州(Ct.，N.Y.Cnty)和

Pham訴脱碳+收購公司等人案

.，案件編號21-CIV-01928(加州蘇普。聖馬特奧市(San Mateo Cnty.)這些指控稱，DCRB董事會成員違反了他們的受託責任，涉嫌與合併有關，據稱在經過不充分的程序和不公平的價格後同意了交易，並涉嫌散佈有關交易的不準確或不完整的信息。除其他事項外，這些投訴還尋求禁制令救濟和判給律師費。這些案件的被告尚未答覆這些投訴，我們認為這些懸而未決和受到威脅的訴訟是沒有根據的。

風險和不確定性

本公司繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些精簡合併財務報表的日期尚不容易確定。這些精簡的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

附註6-股東權益

普通股

2020年10月19日，公司修改並重述公司註冊證書，其中包括將A類普通股的法定股份數量從200,000,000至250,000,000。公司的授權普通股包括最多250,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股及20,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。如果公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時，增加公司被授權發行的A類普通股的數量，達到公司尋求股東批准初始業務合併的程度。公司普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。在2021年6月30日和2020年12月31日，有22,572,502和22,572,502分別為已發行和已發行的A類普通股，其中17,410,551和17,521,688股票分別可能被贖回。在2021年6月30日和2020年12月31日，有5,643,125發行流通的B類普通股股票，反映保薦人於2020年9月18日、2020年10月7日、2020年10月8日、2020年12月3日迴歸2,875,000, 1,437,500, 1,437,500和106,875方正股份分別向本公司無償轉讓。

發起人和公司首席執行官的一家關聯公司同意沒收總計750,000方正股份，超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將被調整到超額配售選擇權沒有由承銷商全部行使的程度，以便方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，106,875方正股份被沒收。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

認股權證

每份完整認股權證的持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50按首次公開發售招股説明書所述作出調整。只有完整的認股權證是可以行使的。該等認股權證將於首次公開發售業務完成後30日或首次公開發售結束起計12個月後可行使，並將於首次公開發售招股説明書所述首次公開發售招股説明書所述於首次公開發售招股説明書完成後五年或於贖回或清盤時屆滿。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

每份認股權證的行使價為$11.50按首次公開發售招股説明書所述作出調整。此外，如果公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或有效發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價或有效發行價由

在不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)的情況下，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於(最接近1美分)。(“新發行價格”)，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，認股權證的行使價格將調整為(最接近)等於115新發行價的%。

認股權證將於下列較後日期開始行使：

•

初始業務合併完成後30天或

•

自首次公開募股(IPO)結束起12個月。

在任何情況下，吾等均須根據證券法擁有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股章程，而該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。

截至2021年6月30日，本公司尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意，在初步業務合併完成後，本公司將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日)向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的股份。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管如上所述，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節下的“擔保證券”定義，公司可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司這樣選擇的話，則公司可以要求認股權證的持有者按照證券法第(3)(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證的持有者按照證券法第(3)(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使認股權證但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將於紐約市時間下午5點到期，也就是初始業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價款將直接支付給本公司，而不是存入信託賬户。

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(首次公開發行(IPO)的招股説明書中關於私募認股權證的描述除外)：

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01根據授權；

•

在最少30天前發出書面贖回通知(稱為

30天

贖回期；及

•

如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)

30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

本公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可於

30天

贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

除首次公開發售招股説明書所述外，任何私募認股權證只要由私募認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(首次公開發行(IPO)中關於私募認股權證的招股説明書中描述的除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.10每份認股權證，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據認股權證協議中列出的表格根據贖回日期和公司A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的A類普通股數量，除非認股權證協議中另有描述；(B)根據贖回日期和公司A類普通股(定義見下文)的“公平市值”，持有者將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據認股權證協議中列出的表格確定的A類普通股數量；

•

提前至少30天書面通知贖回；

•

如果且僅當公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

•

如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，公司A類普通股的最後銷售價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回，如上所述。

本公司A類普通股的“公允市值”，是指緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，本公司將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，

是11,286,251公有認股權證及6,514,500私募認股權證未償還。本公司根據ASC所載指引，將尚未發行的公開認股權證及私募認股權證分類為資產負債表上的認股權證負債

815-40.

認股權證負債最初於首次公開發售結束時按公允價值計量，其後

重新測量

在每個報告期使用蒙特卡洛模型。公開認股權證按公允價值計入負債。公司確認與認股權證負債公允價值變動相關的收益(虧損)

共$6,824,865及$7,163,449

截至2021年6月30日止三個月及截至六月三十日止六個月的簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動內。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

附註7-公允價值計量

截至2021年6月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括

共$225,734,427

及$225,727,721分別投資於投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2021年6月30日，該公司沒有提取信託賬户上賺取的任何利息，以支付其特許經營權和所得税義務。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。與測量

根據其資產和負債的公允價值，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和

債務：

一級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第二級：

可觀察到的輸入，而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。

第三級：

基於我們對市場參與者在評估資產或負債定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	金額為公允價值		1級		二級		3級
2021年6月30日
資產：
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券貨幣市場基金		225,734,427		225,734,427		—		—
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證		25,845,515		25,845,515		—
認股權證責任-私募認股權證		14,918,205		—		—		14,918,205
2020年12月31日
資產：
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券貨幣市場基金		225,727,721		225,727,721		—
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證		20,766,705		20,766,705		—
認股權證責任-私募認股權證		12,833,565		—		—		12,833,565

該公司利用蒙特卡洛模擬模型對首次公開發行(IPO)之日的公共認股權證負債進行估值，然後對隨後每個報告期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的未經調整的報價進行估值，並利用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型對每個報告期內分類為第三級的私募認股權證負債進行估值，公允價值的變化在運營報表中確認。私募認股權證上權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

脱碳加收購公司(Dearbonization Plus Acquisition Corporation)

未經審計財務報表附註

Black-Scholes模型中用於衡量屬於公允價值層次結構第3級的權證負債的重大不可觀察的輸入如下：


	自.起 6月30日， 2021			自.起 12月31日， 2020
股票價格		10.31			10.60
執行價		11.50			11.50
期限(以年為單位)		5.1			5.4
波動率		30.0	%		27.8	%
無風險利率		0.9	%		0.4	%
股息率		0.0	%		0.0	%
認股權證的公允價值		2.29			1.97

下表彙總了按公允價值經常性計量的權證負債的公允價值變化：

私
安放
(3級)

公眾
(1級)

搜查令
負債


截至2020年12月31日的公允價值	12,833,565	20,766,705	33,600,270
估值投入或其他假設的變化	2,084,640	5,078,810	7,163,449

截至2021年6月30日的公允價值	14,918,205	25,845,515	40,763,719

有幾個不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，1級、2級或3級之間的轉移。截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有發行認股權證。

注8-後續事件

管理層對後續事件的影響進行了評估，直至這些簡明合併財務報表可供發佈之日為止。所有需要披露的後續事項都包括在這些精簡合併財務報表中。

企業合併

於二零二一年七月十六日(“完成日期”)，吾等根據日期為二零二一年二月八日的若干業務合併協議(“業務合併協議”)與Merge Sub及Legacy Hyzon完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon則作為DCRB的全資附屬公司繼續存在。截止日期，DCRB將其名稱從DeCarbonization Plus Acquisition Corporation更名為Hyzon Motors，Inc.(“New Hyzon”)。

在合併生效時(“生效時間”)，Legacy Hyzon的普通股每股面值$0.001於緊接生效日期前發行及發行之每股(“遺留Hyzon普通股”)(包括因轉換購股權以購買Legacy Hyzon普通股已發行股份(“Ascent購股權”)而發行之Legacy Hyzon普通股(“Ascent購股權”)，但不包括因轉換Legacy Hyzon已發行可轉換票據(“可轉換票據”)而產生之Legacy Hyzon普通股(“可換股票據”))轉換為收取權利1.7720A類普通股，面值$0.0001每股新Hyzon(“新Hyzon A類普通股”)(“換股比率”)，以及在若干觸發事件發生時收取額外新Hyzon A類普通股作為額外代價的或有權利(“溢價股份”)。此外，普通股每股面值$0.001緊接生效日期前已發行及未發行的合併附屬公司的每股股份，轉換及交換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，票面價值$0.001每股，為Legacy Hyzon的股份。

溢價

在.期間五年期在截止日期之後的一段時間內(“溢價期”)，公司將向符合資格的新Hyzon證券持有人發行最多不超過23,250,000溢價股份，分三批9,000,000, 9,000,000和5,250,000分別在公司達到$時的溢價股份18, $20或$35該公司最近一次公佈的每股售價為每股20英鎊(20)任何30個交易日內(30)在溢價期限內的連續交易日；前提是，在任何情況下都不會發行5,250,000溢價股票發生在2022年7月16日之前，也就是截止日期一週年。

管道融資

2021年7月16日，一些購買者(每個人都是“訂户”)購買了35,500,000DCRB A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$355,500,000(“管道融資”)，根據2021年2月8日簽訂的單獨認購協議(每份為“認購協議”)。根據認購協議，吾等給予認購人有關管道股份的若干登記權。管道融資的目的是籌集額外資本，供合併後的公司在關閉日期後使用。在管道融資結束的同時，可轉換票據自動轉換為約5.02100萬股新Hyzon A類普通股。

2021年7月，贊助商將1,332,715向本公司提供營運資金貸款，以償還附屬公司的費用。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Hyzon Motors，Inc.(F/K/a DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們以前是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年7月16日，我們完成了與Legacy Hyzon的業務合併。


	2021年6月30日 (未經審計)			12月31日， 2020
資產：
流動資產：
現金	$	167,284		$	—
信託賬户中的投資		225,734,427			225,727,721
預付保險		769,425			1,062,000

流動資產總額		226,671,136			226,789,721

總資產	$	226,671,136		$	226,789,721

負債和股東權益
流動負債：
應計發售成本	$	175,000		$	175,000
應付帳款-附屬公司		3,375,977			1,324,257
應計費用		3,533,899			3,572,935

流動負債總額		7,084,876			5,072,192
認股權證負債		40,763,719			33,600,270
應付遞延承銷費		7,900,376			7,900,376

總負債		55,748,971			46,572,838

承諾和或有事項
A類普通股，可能需要贖回，16,592,216和17,521,688 股票在2021年6月30日和2020年12月31日，分別為$10.00每股		165,922,160			175,216,880
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—			—
A類普通股，$0.0001面值，250,000,000授權股份；5,980,286和5,050,814已發行股票和已發行股票(不包括16,592,216和17,521,688可能贖回的股份) 6月30日、2021年和2020年12月31日		598			505
B類普通股，$0.0001面值，20,000,000授權股份，5,643,125 s 野兔已發行，未償還時間為六月 3 0 ，2021年和2020年12月31日		564			564
其他內容實繳資本		36,135,858			26,841,231
累計赤字		(31,137,015	)		(21,842,297	)

股東權益總額		5,000,005			5,000,003

總負債和股東權益	$	226,671,136		$	226,789,721


	A類普通股				B類普通股				其他內容實繳		累計			股東大會
	股票		金額		股票(1)和(2)		金額		資本		赤字			權益
餘額截止日期： 202年1月1日 1		5,050,814	$	505		5,643,125	$	564	$	26,841,231	$	(21,842,297	)	$	5,000,003
可能贖回的普通股 n		111,137		11		—		—		1,111,359		—			1,111,370
淨損失		—		—		—		—		—		(1,111,372	)		(1,111,372	)
餘額截止日期： (二零二零年三月三十一日) 1		5,161,951	$	516		5,643,125	$	564	$	27,952,590	$	(22,953,669	)	$	5,000,001
可能贖回的普通股 n		818,335		82		—		—		8,183,268		—			8,183,350
淨損失		—		—		—		—		—		(8,183,346	)		(8,183,346	)

截至202年6月30日的餘額 1		5,980,286	$	598		5,643,125	$	564	$	36,135,858	$	(31,137,015	)	$	5,000,005


	六個人已結束的幾個月 2021年6月30日			對於前六個國家來説已結束的幾個月 2020年6月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(9,294,718	)	$	(1,719	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		7,163,449
利息信託賬户持有的有價證券所賺取的收益		(6,706	)		—
營業資產和負債變動情況：
應付帳款		2,051,720			1,719
應計費用		(39,036	)		—
預付保險		292,575			—

用於經營活動的現金淨額		167,284			—


現金淨增		167,284			—
期初現金		—			315,600

期末現金	$	167,284		$	315,600


補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(9,294,720	)	$	—


展品數		描述

3.1		第二次修訂和重新修訂的新海松公司註冊證書(通過引用附件3.1併入公司當前的表格報告中8-K於2021年7月22日提交給SEC)

3.2		修訂和重新制定新的Hyzon章程(通過引用附件3.2併入公司當前的表格報告8-K於2021年7月22日提交給SEC)

10.1		修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月16日，由其中提到的New Hyzon和其中提到的New Hyzon的某些證券持有人以及其中提到的Legacy Hyzon的某些股權持有人之間的協議(通過引用附件10.5併入公司於2021年7月22日提交給證券交易委員會的當前表格8-K中)

10.2		新的Hyzon 2021股權和激勵計劃(通過引用附件10.6併入公司於2021年7月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

10.3		New Hyzon和Craig Knight之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(通過引用附件10.7併入公司於2021年7月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

10.4		New Hyzon和George Gu之間的僱傭協議，日期為2021年7月9日(通過引用附件10.8併入公司於2021年7月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

10.5		New Hyzon和Mark Gordon之間的僱傭協議，日期為2021年8月5日(通過引用附件10.1併入公司於2021年8月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

31.1		規則規定的行政總裁證書13A-14(A)或規則15D-14(A)

31.2		規則規定的首席財務官的證明13A-14(A)或規則15D-14(A)

32.1		規則要求的首席執行官和首席財務官的證明13A-14(B)或規則15D-14(B)和18U.S.C.1350

32.2		規則要求的首席執行官和首席財務官的證明13A-14(B)或規則15D-14(B)和18U.S.C.1350

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


	對於三個人來説截至6月份的月份 30, 2021			對於前三名來説截至6月份的月份 30, 2020			在過去的六個月裏截至2021年6月30日			在過去的六個月裏截至2020年6月30日
運營費用：
一般和行政費用	$	1,361,853		$	860		$	2,137,975		$	1,719

運營虧損		(1,361,853	)		(860	)		(2,137,975	)		(1,719	)
其他收入
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	3,372		$	—		$	6,706		$	—
認股權證負債的公允價值變動		(6,824,865	)		—			(7,163,449	)		—


淨損失	$	(8,183,346	)	$	(859	)	$	(9,294,718	)	$	(1,719	)

A類基本和稀釋後可贖回普通股的加權平均流通股		22,572,502			—			22,572,502			—

普通股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股	$	—		$	—		$	0.00		$	—

基本和稀釋後B類不可贖回普通股的加權平均流通股(1)(2)		5,643,125			5,643,125			5,643,125			5,643,125

每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股	$	—		$	(0.00	)	$	(1.65	)	$	(0.00	)