附件10.1
賠償協議
本賠償協議(以下簡稱“協議”)於2021年5月11日由特拉華州的丘吉爾資本公司VII公司(下稱“本公司”)和安德魯·弗蘭克爾(下稱“賠償對象”)簽署。
獨奏會
鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已認定，本公司在適用法律允許的最大範圍內，按照合同義務對為本公司及其直接和間接子公司(統稱“本公司集團”)服務的人員進行賠償、保持無害、免除責任和墊付費用是合理、審慎和必要的；
鑑於，本協議是對修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)和公司章程(“章程”)以及據此通過的任何決議的補充和促進，不得被視為替代本協議，也不得減少或廢除根據本協議獲得賠償的任何權利；
然而，在沒有足夠保護的情況下，賠償對象可能不願意擔任高級管理人員、董事、顧問或其他職位，公司希望賠償對象擔任該職位。受彌償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務及承擔額外服務，條件是受彌償人須如此獲得彌償；及
因此，現在，考慮到本合同所包含的前提和契諾，並符合截至2021年5月11日的書面協議的規定，本公司和贖回人特此訂立契約，並達成如下協議：
條款及細則
1.為公司提供服務。考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，只要賠償對象被正式推選、任命或保留，或直至賠償對象提出辭職或直至賠償對象被解職，賠償對象將擔任或繼續擔任公司集團任何成員的高級管理人員、董事、顧問、關鍵員工或任何其他職位(視情況而定)。儘管有上述規定，本協議在受償方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、主要員工或以第17條規定的公司集團任何成員的任何其他身份後繼續完全有效。但是，本協議不應向受償方或本公司施加任何義務，要求其在法律或各方的其他協議或承諾(如果有)要求的任何期限後繼續為本集團服務。
2.定義。如本協議中所用：
(a)所謂代理人，是指現在或以前是本公司或本公司子公司的董事、高級職員或僱員，或其他獲授權的人
本公司有權代表本公司行事，包括應另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為方便本公司或本公司附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而以另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或其他官員的身份任職的人士。
(b)術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據“交易法”(定義見下文)頒佈的第13d-3條規定的含義，自本合同生效之日起生效。
(c)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：
(i)第三方收購股份。除丘吉爾保薦人VII LLC(“保薦人”)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的15%(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少所致，除非(1)任何人改變本公司證券的相對實益所有權完全是因為減少了有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權變更；
(Ii)董事會的變動。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及董事會任命或提名由本公司股東選舉並經至少三分之二在任董事投票通過的新董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因不再構成董事會成員的多數，當時在任的董事仍是董事，或其任命或選舉提名此前已獲批准(統稱為“留任董事”)；
(Iii)公司交易。在任何情況下，涉及本公司和一項或多項業務(“業務合併”)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，除非在該等業務合併之後：(1)所有或幾乎所有在緊接該業務合併前有權在董事選舉中普遍投票的本公司證券實益所有人和實體直接或間接實益擁有：有權在繼任者(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)董事選舉中普遍投票的尚存實體或控制該尚存實體或最終母公司實體(“繼承者”)的當時未償還證券的合計投票權超過51%，其比例與緊接該等業務合併前有權在該企業合併前一般有權投票的證券的比例大致相同(2)聯營公司除外
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任何人(不包括由該業務合併產生的任何公司)均不直接或間接地是當時有權在繼任者董事選舉中投票的已發行證券15%或以上的合併投票權的實益擁有人，除非該人在該業務合併之前是本公司合併投票權的15%或以上的直接或間接實益擁有人；(三)在簽訂有關企業合併的初始協議或董事會行動時，繼任者的董事會(或類似的管理機構)中有過半數是留任董事；(三)繼任者的董事會(或類似的管理機構)在執行有關企業合併的初始協議或董事會行動時，過半數是留任董事；
(Iv)清算。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理本公司目前到期的應收款或第三方託管除外(如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或
(v)其他事件。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條(或任何後續規則)附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。
(d)“公司身份”指的是現在或過去是本公司董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人，或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級管理人員、受託人、受託人或代理人的身份。
(e)“特拉華州法院”是指特拉華州衡平法院。
(f)“無利害關係董事”是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟(定義見下文)的一方的公司董事。
(g)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)作為一方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人的要求提供服務的其他企業。
(h)“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
(i)“費用”應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、見證費、差旅費、私家偵探和專業顧問的費用、重複費用、
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印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟程序(定義見下文)的證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟(定義見下文)相關的所有其他支出、義務或開支，包括賠償賠償人所花費的時間的合理補償，而公司或任何第三方不會就此向賠償人支付其他費用。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、保費、擔保和其他成本。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額，也不包括在公司或根據公司權利進行的任何訴訟中對賠償人作出的判決或罰款的金額。
(j)對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對受償人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人對該董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人就員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。(C)如果受償方有理由相信其行為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益，則受償方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。
(k)“獨立律師”是指在公司法事務上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)；或(Ii)引起本協議規定的賠償要求的訴訟的任何其他當事人(定義見下文)。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。
(l)“個人”一詞的含義應與自本條例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)條所載的含義相同；但“個人”不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(3)本公司或本公司的附屬公司(定義見下文)或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股票的持有量基本相同；(3)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃。及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或其他受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
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(m)訴訟“一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是以公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查或相關性質的訴訟，其中受償方是、正在、將會或可能因受償方的公司身份或其他原因而參與其中，不論是否以此類身份任職。或預支費用可根據本協議提供，但不應包括根據第14條進行的任何強制執行程序。
(n)對任何人來説，“子公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的多數表決權直接或間接由該人擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。
3.第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司做出或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外，本公司應根據本條款第3條的規定對本公司進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果受償人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地招致的所有費用(包括與該等開支相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)應得到賠償、不受損害，並免除其所有費用(包括與該等費用相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，且在刑事訴訟中，該受償人或代表受償人實際和合理地發生了與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的任何索賠、問題或事項。
4.在由公司提起或根據公司權利進行的法律程序中的彌償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第4節的規定予以賠償、保持無害並免除被賠付者的責任(作為證人、宣誓人或其他身份)，以促使本公司因被賠付者的公司身份而獲得對其有利的判決，本公司應予以賠償、使其無害並免除被賠付者的責任(如果被賠付者曾是、現在是或被威脅成為被賠付者的一方或參與者)，或有權因被賠付者的公司身份而促成對本公司有利的判決。根據本第4條的規定，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償、使其不受損害並免除其責任。任何索賠、問題或事項如已由具有司法管轄權的法院最終判決對公司負有責任，則不得根據本第4條就該索賠、問題或事項作出賠償、維持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到所有情況，除非且僅限於此範圍內的任何訴訟法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到所有情況，則不得根據本條第4款作出賠償、維持無害或免除費用的任何賠償，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請作出的裁定，儘管已裁定責任但考慮到所有情況
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在這種情況下，被賠償人有公平和合理的權利獲得賠償，被認為是無害的，或者被免除責任。
5.賠償全部或部分成功的甲方費用。儘管本協議有任何其他規定(第27條除外)，但由於受償方的公司身份，受償方過去或現在是或現在是受償方(或參與方)的一方(或參與者)，並且無論是非曲直，成功地全部或部分就任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，抗辯公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方實際和合理髮生的所有費用對受償方進行賠償、使其無害並免除受賠方的責任。如果受償方在該訴訟(或其部分)的抗辯中沒有完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，本公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就每個成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。如果被賠付人在該訴訟(或部分訴訟)的抗辯中沒有完全成功，公司還應在適用法律允許的最大限度內，賠償、保持無害並免除被賠付人與任何索賠、問題或與被賠付人勝訴的任何索賠、問題或事項相關的所有合理費用的損失。在法律允許的範圍內，本公司還應在適用法律允許的最大限度內，賠償、保持無害並免除與被賠付人勝訴的任何索賠、問題或事項相關的所有合理費用。就本節而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為對該索賠、爭論點或事項的抗辯取得成功的結果。
6.對證人費用的賠償。儘管本協議有除第27條以外的任何其他規定，但如果由於受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的證人或宣誓人，而受償方不是或不是一方或威脅要成為其中一方，則應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、無害和免除。
7.追加賠償，享有無害和免責的權利。儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，如果受償人是任何訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，則公司應在適用法律允許的最大限度內賠償、保持無害和免除受償人的責任，訴訟的所有費用和判決、罰款、罰款和在任何訴訟中為和解而支付的款項，由公司或公司有權促成對公司有利的判決(包括與公司相關或在訴訟中支付或應付的所有利息、評估和其他費用)，公司應在最大程度上賠償、保持無害和免除受償人的責任，並免除受償人的責任。在任何訴訟中，公司有權促成對公司有利的判決(包括與之相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，或有權獲得對公司有利的判決。
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8.連帶責任時的分擔。
(a)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給被賠付人，公司應首先支付被賠付人發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或待支付的和解金額和/或賠償金額，而不是賠償、持有無害權利或免除被賠付的權利。
(b)本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會這樣做)，除非該和解規定完全並最終免除對彌償人提出的所有索賠。
(c)本公司特此同意對本公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能提出的與受償人共同承擔責任的任何出資要求給予充分賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。
9.免責條款。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向被賠付者提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免賠金：
(a)根據任何保險單或其他彌償或墊付條款，獲彌償人或其代表已實際收到付款，但超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊付條文或其他規定實際收取的款額的超額部分除外；
(b)對《交易所法》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和購買)所得的利潤進行核算；或
(c)除本條例第14(F)-(G)條另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司提供賠償、持有無害或免賠金只有在本公司的任何承保受賠人的保險單中無法提供該等付款或墊款的情況下，受償人才應向本公司尋求付款或墊款。
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10.預支費用；索賠抗辯。
(a)儘管本協議有任何相反的規定，但第27條除外，並且在適用法律不禁止的最大限度內，公司應在公司收到一份或多份要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟的最終處置之前，支付受賠人與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內，墊款應當是無擔保和免息的。預付款應在法律允許的最大範圍內進行，不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除的最終權利。墊款應包括為實施強制執行程序而發生的任何和所有合理費用(為此，假設費用定義中提及的所有“程序”均被視為與強制執行程序有關)，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所發生的費用。本協議應構成受賠方償還預付款的承諾，但前提是最終確定受賠方無權根據本協議、《憲章》、公司章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、認為無害或免除責任，但前提是適用法律要求作出此類承諾。第10(A)節不適用於根據本協議第9節不允許賠償的任何訴訟，但應適用於第9(B)節提及的任何訴訟，但在最終裁定受賠方對此負有責任之前，應適用於第9(B)節所指的任何訴訟。
(b)公司將有權自費參與訴訟。
(c)未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解，該訴訟、索賠或訴訟程序將對受賠人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制。
11.通知和申請賠償的程序。
(a)受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件涉及可能需要賠償、持有無害或免責權利或提前支付本協議所涵蓋費用的任何訴訟、索賠、問題或事項。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。？
(b)受賠方可根據本協議向本公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。該等申請可在受賠人認為其全權酌情決定的適當時間及不時交付。在這樣一份書面申請之後
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由受賠方賠償，受賠方獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條的規定確定。
12.申請賠償時的程序。
(a)如果適用法律要求，應在具體情況下通過下列方法之一就受償人獲得賠償的權利作出決定：(I)如果控制權沒有發生變化，(X)通過公正董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(Y)由公正董事委員會(即使不到董事會的法定人數)，或者(Z)如果沒有公正董事，或者如果這些董事有這樣的指示，則由獨立律師在以下情況下做出決定：(I)如果控制權沒有發生變化，即使不到董事會的法定人數，(X)由公正董事的多數票通過，(Y)由公正董事委員會(即使不到董事會法定人數)決定，或者(Z)如果沒有公正董事，或者如果這些董事有這樣的指示，則由獨立律師在其副本應交付給受償方，或(Ii)如果控制權發生變化，則由獨立律師在提交給董事會的書面意見中提交給受償方，副本應交付給受償方。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。受償方應合理配合就受償方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息是受償方合理獲得且合理必要的。受彌償人因與該人合作而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費和支出), 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。
(b)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償方挑選(除非受償方要求由董事會作出選擇)，而受償方應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求(見本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求除外)，並須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。(C)本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，
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如此選出的人將擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第11(B)條提交書面賠償請求後二十(20)天內，沒有獨立律師被選中且未遭到反對，本公司或受賠方均可向特拉華州法院請願，要求解決本公司或受賠方對另一方選擇獨立律師和/或由特拉華州法院選定的人以及所有反對意見所針對的人提出的任何反對意見。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。
(c)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。
13.某些法律程序的推定及效力。
(a)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提交賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議開始任何訴訟之前確定賠償在該情況下是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用行為標準的推定。
(b)如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏(I)被賠付方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏，則應視為已作出必要的賠款決定，且受賠方有權獲得此類賠償。(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏(I)被賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏或(Ii)明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決
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但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將30天的期限延長一段合理的時間，但不得超過十五(15)天。
(c)任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的終止、判決、命令、和解或定罪，或基於不起訴或等價物的抗辯，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式被受償方合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，該受償方認為不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，該受償方認為不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，該受償方認為不符合或不反對本公司的最大利益或不符合公司的最大利益。
(d)就任何誠實信用的確定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或基於企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，或者基於向企業提供的資料、記錄或報告，則應被視為真誠行事。經理或管理成員，由獨立註冊會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家任命。本第13條(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
(e)企業的任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或沒有采取行動，不得歸罪於賠償對象，以確定根據本協議獲得賠償的權利。
14.INDEMNITEE的補救措施。
(a)如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)支付賠償金；(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12條(A)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)未按照本協議第10條的規定及時預支費用，(Iv)支付賠償金，或(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12條(A)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)支付賠償金7或本協議第12(A)條最後一句在公司收到書面要求後十(10)天內，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)根據本協議支付賠償金
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在確定受賠者有權獲得賠償後十(10)天內，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或贖回權向受賠者支付款項，或未按照本協議支付本協議第3條或第4節，則受賠者有權獲得特拉華州法院的裁決，獲得此類賠償、持有無害、贖罪、貢獻或提前期的權利。(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免賠權向受償方支付款項，或未根據本協議以其他方式向受償方支付款項，則受賠方有權獲得特拉華州法院的裁決，獲得此類賠償、持有無害、贖罪、貢獻或提前期的權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文規定外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。這種裁決或仲裁程序在本文中被稱為“執行程序”。
(b)如果根據本協議第12(A)條作出裁定，認為受賠方無權獲得賠償，則任何強制執行程序均應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。在此情況下，根據本協議第12(A)條作出裁決的情況下，任何執行程序均應作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。
(c)在任何強制執行程序中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免責並獲得墊付費用，公司有責任證明受賠方無權獲得賠付、認為無害、免責和獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用本協議第12(A)條做出的任何對受償方不利的裁決或將其作為證據。如果受賠方啟動強制執行程序，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據第10條向本公司償還任何預付款。
(d)如果根據本協議第12(A)條確定受償方有權獲得賠償，公司應在執行程序中受該決定的約束，除非(I)受償方在賠償請求方面對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
(e)本公司不得在執行程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議所有條款的約束。
(f)公司應在法律允許的範圍內對所有費用進行賠償並使其不受損害(就本句而言，假設費用定義中提及的所有訴訟均指強制執行程序)，如果受償方提出要求，應(在公司收到此類書面請求後十(10)天內)向受償方支付全部款項
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在適用法律允許的範圍內，受償方與受償方提起的任何執行程序相關的費用：(I)執行其根據本協議或任何其他賠償的規定所享有的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，維持本憲章的條款或條款，或現在或今後有效的章程的無害、免責、促進或貢獻協議或條款；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追討或墊付，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、持有無害或免責的權利、提撥、供款或保險追討(視屬何情況而定)(除非該強制執行程序並非由受償人真誠提起)。
(g)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，用於支付本公司賠償、持有無害或免責、墊付、或有義務賠付、持有無害、免責或墊付的金額，自被賠付者要求賠償之日起至由他人或其代表向被賠付者支付此類款項之日止的期間內，公司應按法定利率向被賠付者支付利息，該期間將被視為無害、被免除、供款、償還或墊付任何費用之日起計算的期間內，公司應按照特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，以支付給被賠付者、持有無害或免除或墊付、或墊付、或有義務賠付、維持無害或免除或墊付的金額。
15.保安。儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給賠償人，未經賠償人事先書面同意，不得撤銷或解除。
16.非排他性；權利存續；保險；代位權。
(a)本協議規定的受償方權利不應被視為排除受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，均不限制或限制本協議項下關於任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項的任何權利，這些訴訟是由該受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以公司身份採取或遺漏的任何行動引起的或與該等行動有關的，除非該等修訂、變更或廢除另有明文規定，且經受償方與如果適用法律的變更(無論是通過成文法或司法裁決)允許比目前根據憲章、章程或本協議提供的賠償、無害或免責權利或預支費用更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
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對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(b)特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)、章程及附例允許本公司購買及維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，代表彌償人就針對彌償人或由彌償人或代表彌償人或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分或因彌償而產生的任何責任提供信託基金、信用證或擔保保證金(“彌償安排”)，或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或就因彌償而產生的任何責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)。因為它可能會在那時生效。購買、設立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或多方在任何此類賠償安排下的權利和義務。
(c)若本公司集團任何成員持有一份或多份保單，為本公司集團的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人或其應本公司要求服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應根據其條款在該等保單或保單下為任何該等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、董事總經理、受託人、僱員或代理人提供最大程度的保險。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司須採取或安排採取一切必要或可取的行動，以促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。
(d)在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。
(e)應本公司的要求，本公司有義務賠償、保持無害、免除或墊付任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的受償人的費用，減去受償人實際從該企業獲得的作為賠償、持有無害或免責付款或墊付費用的任何金額。儘管本協議有任何其他規定
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相反，除第27條外，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤對受償人負有此類責任的多方之間的任何賠償、無害、免責、墊付、繳費或保險，以及(Ii)本公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮受償人是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、墊付、免責、墊付、無害性或免賠額，以及(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮受償人是否持有、可能持有或已經持有任何賠償、墊付、免責、墊付、繳費或保險。
(f)在受償方有權獲得保薦人或其關聯公司提供的賠償、墊付費用和/或保險(視情況而定)的範圍內，(I)公司應是首選的賠付人(即，公司對受償方的義務是主要的，保薦人或其關聯公司的任何義務(如果適用)是次要的，對於受償方發生的相同費用或債務，預支費用或提供賠償的義務是次要的)，(Ii)應要求公司預支全部賠付費用在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內，本公司的組織文件或其他協議，而不考慮受賠方可能對保薦人或其關聯公司擁有的任何權利(視情況而定)，以及(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除保薦人及其關聯公司(視情況而定)的任何和所有費用和費用(包括為履行判決、妥協和和解而支付的金額，如罰款和罰金，以及法律或其他成本和調查或抗辯任何索賠或指控索賠的合理費用)，以及(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除保薦人及其關聯公司(視情況而定)的任何和所有權利保薦人或其關聯公司(視情況而定)代表被賠付者就本公司向本公司尋求賠償的任何索賠而預支或支付的任何款項不影響前述規定，保薦人及其關聯公司(視情況而定)有分攤權，並在該提款或付款的範圍內代位於向本公司追回賠款的所有權利。
17.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司擔任本公司的董事或高級管理人員，或作為本公司應本公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續存在，此後只要因本公司的法人團體而受任何可能的法律程序或強制執行程序(包括任何上訴權利)的約束，本協議和義務將繼續有效。不論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。
18.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子的每一部分
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包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(其本身不是無效、非法或不可執行的)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)此類條款應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了改革，並使合同各方的意圖發揮最大效力；(C)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。
19.強制執行和約束的效力。
(a)本公司明確確認並同意，本公司已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司集團的董事、高級管理人員或關鍵員工，本公司承認受償方依賴本協議擔任本公司集團的董事、高級管理人員或主要員工。
(b)本協議在不限制本章程或公司章程下可能不時修訂的任何權利的情況下，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
(c)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免責和提早開支權利，對本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人，但須符合第19(D)條的規定)應繼續對已不再是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的受償人具有約束力，並可由其強制執行。應本公司的要求，任何其他企業的僱員或代理人，並應使受償人和受償人的配偶、經允許的受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。
(d)本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議(形式和實質上令受償人滿意)明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
(e)本公司和被賠付方在此同意，在以後的某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在最大限度允許的情況下，受賠方可以
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根據法律，除其他事項外，通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而不需要顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他擔保。本公司承認，在沒有豁免的情況下，有管轄權的法院可能需要賠償人提供保證金或其他擔保。本公司特此在法律允許的最大程度上免除任何此類保證金或其他擔保的要求。
20.修改和放棄。本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。除非以書面形式並由被執行方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不能強制執行。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
21.通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後第三(3)個營業日妥為發出：(I)如該等通知書或其他通訊是由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則須當作已妥為發出：
(a)如果是給受償方，請按本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向本公司提供的其他地址。
(b)如果是對本公司，請執行以下操作：
丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)
第五大道640號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10019
收信人：傑伊·塔拉金(Jay Taragin)
附送副本一份，但該副本並不構成通知
Weil，Gotshal&Manges LLP767第五大道
紐約，紐約10153
收信人：亞歷山大·林奇(Alexander Lynch)
芭芭拉·布羅迪
傳真號碼：(212)310-8007
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或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。
22.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第14(A)條啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意為任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄權。(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法庭提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應是有效和充分的送達。
23.完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。
24.雜七雜八的。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
25.其他行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。
26.放棄對信託賬户的索賠。受償人特此同意，其對與公司首次公開發行(IPO)相關的信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每個“索賠”)或對該信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每個“索賠”)，以使公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄未來可能因向本公司提供的任何服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。
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27.維護保險。本公司應採取商業上合理的努力，在本協議項下本公司有義務向受賠方賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應按照其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或高級人員承保的最大範圍內，由該等保單或該等保單承保。在所有此類保險單中，被保險人應被指定為被保險人，以使被保險人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。
[簽名頁如下]
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茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。
[賠償協議的簽字頁]