上漲 至8721,746美元

普通股 股

TOUGHBUILT 工業公司

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright， 就我們的普通股簽訂了市場發售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理提供和出售我們的普通股 股票，總髮行價最高可達8,721,746美元。

根據本招股説明書附錄，普通股(如果有)的銷售 將按照1933年證券法(經修訂)或證券法(Securities Act)下的規則415中所定義的“在市場發行”的任何許可方式進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或我們普通股上市的任何其他現有交易市場進行的銷售， 在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，直接向作為本金的Wainwright出售。以銷售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何 其他方式進行協商的 交易。如果我們和Wainwright就在納斯達克或美國其他現有交易市場以市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書附錄 ，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright不需要 出售任何具體數量或美元金額的股票，但將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託 或類似安排接收資金的安排。

Wainwright 將有權獲得相當於每股普通股銷售總價3.0%的佣金。就代表我們出售股票的 而言，Wainwright可能被視為 證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們 還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據 《證券法》或《1934年交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TBLT”。我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的售價是2021年1月14日的每股1.14美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價 。

截至2021年1月15日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為59,372,795美元，基於 52,337,933股已發行普通股(其中52,081,399股由非關聯公司持有)和每股1.14美元的價格，這是我們普通股在2021年1月14日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6出售證券，總金額為11,069,185.40美元，按該一般指示計算。 根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內以超過我們公開流通股的三分之一的價值在公開首次公開發行中出售我們的普通股。 在本次發行中出售普通股之後，我們將根據表格S-3的一般指示I.B.6在截至 和 的12個月日曆期間內出售總市值約為19,790,931.62美元的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀第 頁開始的 標題“風險因素”中包含的信息或通過引用合併的信息本招股説明書附錄的S-10， 以及在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似的標題。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的 日期為2021年1月15日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

此 文檔是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，附帶的 招股説明書(包括其中引用的文檔)提供了更一般的信息，其中一些信息 可能不適用於本次發售。一般説來，當我們只提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。

對於 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式提交給SEC的任何文件不一致的程度，您應依賴本招股説明書附錄 。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述 將修改或取代較早的陳述。本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多 信息”和“通過引用合併”的章節中向您推薦的文檔中的信息 。

您 僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用在此或其中併入或視為納入的文件 ，以及由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息以外的信息，或與此信息不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書所包含的信息， 在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期 ，或在以引用方式併入的文件的情況下，該等文件的日期是準確的，而不論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或本公司的任何出售的時間。 本招股説明書副刊或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期除外。 自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能會發生變化。

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的 利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、擔保或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

除非 本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“ToughBuilt Industries”、 “本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ToughBuilt Industries，Inc.(內華達州的一家公司)及其合併子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或持有 或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 的人員必須通知 自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的分發 的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的 信息包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義 的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明與未來的 事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述或短語等詞彙都屬於前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為 這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述進行任何修訂。 可能導致結果與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於以下陳述：

我們 敦促您在投資我們的證券之前考慮這些因素。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，它們僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期 ，可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中表達的 大不相同，前瞻性表述中預期的任何事件可能不會實際發生。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，以使 這些陳述與實際結果相符或反映意外事件的發生。我們將本招股説明書中包含或引用的所有前瞻性陳述 通過前述警示聲明加以限定。

風險 因素

我們的業務受到許多風險和 不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況， 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。 我們的股票價格可能會下跌。在決定是否投資我們的普通股時，您應仔細考慮 以下風險因素和我們2019年年報中包含的風險因素，以及任何後續的Form 10-Q季度報告 或當前的Form 8-K報告，此外還應考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息以及在此和此處引用的信息。下面和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、 財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

在此發售的 股普通股將以“按市價”發售，在不同時間購買股票的購買者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的購買者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降 。

我們將根據此次發行發行的普通股的實際數量，無論是在任何時候還是在總數量上都是不確定的。

在 銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個產品期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知 。 銷售代理出售的普通股數量將根據我們在提供期間的普通股市場價格以及我們與 銷售代理設置的限制而波動。由於發售期間出售的每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動 ，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量 或我們將從此次發行中獲得的收益金額。

您 可能會立即體驗到大量稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設 根據本招股説明書以每股1.14美元的價格出售我們的普通股共計7,650,655股， 是我們普通股在納斯達克資本市場上於2021年1月14日最後一次公佈的銷售價格，總淨收益約為8,460,093美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將經歷 每股0.368美元的立即攤薄，這與我們調整後的只要行使了任何 期權或認股權證，任何限制性股票單位被授予並結算，任何新的股權獎勵根據我們的 股權激勵計劃發行，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與戰略和其他交易相關的 發行的股票)，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金 。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行 可能會進一步稀釋我們的股東。看見請參閲本招股説明書標題為“攤薄” 的部分，以更詳細地説明如果您參與此次發行將產生的攤薄。

管理層 對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將此次發行所得用於 不會改善我們的運營業績或普通股市值的方式。

我們 將擁有廣泛的酌處權來確定根據此次發行 出售普通股所得淨收益的具體用途。我們的分配可能會因各種意想不到的事件而改變。我們還將在淨收益的時間和使用方面擁有極大的靈活性 。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益所依據的經濟、金融 或其他信息。您將依賴我們管理層的判斷 ，有關他們使用收益的具體意圖的信息有限。我們可能會將此次發行的大部分淨收益 用於您可能不同意的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

使用 的收益

我們 可以不時出售總銷售收入高達8,721,746美元的普通股。由於沒有 作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、 佣金和給我們的收益(如果有)。我們估計，在扣除Wainwright的佣金和我們應支付的 預計發售費用後，我們出售 普通股的淨收益可能高達約8,460,093美元。

我們 目前打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般企業用途 以及營運資本和資本支出。我們還可以將淨收益用於投資或收購互補業務、 產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚未就任何此類投資或收購達成任何承諾或協議 。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在使用 淨收益之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具。

稀釋

如果您 投資於我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至本次發行後的每股公開發行價格 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們 普通股的有形賬面淨值為25,664,319美元，約合每股普通股0.668美元。

在根據銷售協議以約11,069,185美元的價格發行和出售約12,054,000股普通股後，我們於2020年9月30日的普通股預計有形賬面淨值 為36,733,504美元，或每股普通股約0.728美元 。

我們 通過將有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。 在經調整的基礎上，在根據銷售協議實施上述發行 和出售普通股後，根據本招股説明書 以每股1.14美元的假設價格出售了7,650,655股我們的普通股，總金額為8,721,746美元，這是2021年1月14日我們普通股在納斯達克最後一次公佈的銷售價格 ，並扣除佣金(固定為每股總收益的3.0% )2020年 約為44,861,523美元，或每股約0.772美元。

此 對我們現有股東的普通股預計有形賬面淨值約為每股0.044美元，對本次發售普通股的購買者來説，調整後的預計有形賬面淨值約為每股0.368美元，如下表所示：

為了説明起見，上表假設總計7,650,655股普通股以每股1.14美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格 2021年1月14日，總收益約為8,721,746美元。我們在此次發行中出售的普通股，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，普通股的每股出售價格比上表所示的每股1.14美元的假定公開發行價提高25%，將導致此次發行的每股發行價為1.42美元，並將使本次發行中向新投資者稀釋的每股普通股價格增加到0.632美元。 普通股的每股出售價格比假設的公開發行價$$下降25%。 每股普通股的出售價格比上表所示的假設公開發行價每股1.14美元提高25%，並將在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，本次發行中向新投資者稀釋的每股普通股價格將增加到0.632美元。 出售普通股的每股價格將從假設的公開發行價$$下降25%. 將導致發行價為每股0.86美元，並將在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，將每股 股稀釋至0.116美元。此信息僅用於説明目的 。

基於 截至2020年9月30日，已發行普通股38,414,631股。潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的 截至9月30日如下(以普通股等值股份計算)：

此 信息僅用於説明目的，將根據實際發行價、我們在此次發售中提供和出售的實際股票數量 以及本次發售中每次出售股票的其他條款進行調整。

分銷計劃

我們 已於2020年12月7日與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright， 簽訂了市場發售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理出售我們的普通股， 受某些限制，包括在與發售相關的註冊聲明下登記的股票。 銷售(如果有的話)根據銷售協議發行的普通股，將按照證券法頒佈的第415條規則的定義，以任何被視為“在市場上發行”的方式發行。如果我們和Wainwright就任何分銷方式 達成一致，而不是在或通過納斯達克或美國其他現有交易市場以市價出售股票，我們將 提交另一份招股説明書補充文件，提供證券 法案第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。

每次 我們希望根據銷售協議出售普通股時，我們將通知Wainwright將提供的股票數量、預計進行此類出售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他 銷售參數。一旦我們如此指示Wainwright，除非Wainwright拒絕接受通知中的條款 ，否則Wainwright已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售該等普通股，最高可達該等條款規定的金額。Wainwright根據銷售協議 出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售任何股票，我們可能會指示Wainwright不要 出售任何股票。我們或Wainwright可在接到通知後 在其他條件下暫停股票發行。

我們 將向Wainwright支付其作為代理出售我們普通股的服務的佣金。Wainwright 將有權獲得相當於出售特此提供的股票的毛收入3.0%的佣金。根據銷售協議，我們已向Wainwright償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過 $50,000，該金額是在本銷售協議日期之前支付的。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的費用和支出，這些費用和支出與Wainwright正在進行的調查、起草 以及銷售協議預期的交易產生的其他申報要求有關，每日曆季度的總金額不超過2500 。根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過Wainwright 出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償

我們普通股的銷售結算 通常發生在任何銷售之日之後的第二個工作日， 或我們與Wainwright就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付 淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 以我們的名義在市場上出售普通股的情況下，Wainwright可能 被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償可能被 視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright 提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法或交易法下的責任。

根據銷售協議發行普通股的 將於(I)出售本招股説明書規定的全部股份 或(Ii)按招股説明書規定終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright將不 在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

法律事務

特此提供的證券發行的有效性將由位於紐約的卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司(Carmel，Milazzo&Feil LLP)為我們傳遞。 位於紐約的Carmel，Milazzo&Feil LLP位於紐約。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，其日期為2020年3月30日的報告包含在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。鑑於Marcum LLP作為會計和審計事務專家的權威 ，我們的 財務報表以Marcum LLP及其各自的報告為依據併入本文作為參考。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們根據證券 法案向委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本 招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，該引用可能不完整，您應 參考註冊聲明中的附件或 包含在本招股説明書中的報告或其他文檔，以獲取此類合同協議或其他文檔的副本。由於我們遵守《交易法》中的信息和報告要求 ，因此我們向 委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過委員會網站http://www.sec.gov. You向公眾查閲。我們在正式工作日上午10點向證券交易委員會提交的文件也可在其公共參考設施閲讀和複製，地址為華盛頓特區NE.F Street 100F，郵編：20549。下午3點。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區NE.F Street 100F Street，N.E.，郵編：20549)，以規定的 費率獲取這些文件的副本。請致電SEC ，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。此外，您還可以在我們的網站http://toughbuilt.com.上找到有關我們的更多信息

通過引用合併文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書 附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息 。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀本 招股説明書一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為 本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請， 並通過引用將其併入本招股説明書附錄中：

我們 還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 向美國證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所涵蓋證券的發售終止 之前提交的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何 文件或信息。

您 可以撥打電話(949)528-3100向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或通過以下地址給我們寫信 ：

ToughBuilt 工業公司

25371 商業中心大道，套房200

加利福尼亞州森林湖 92630

收信人： 首席執行官邁克爾·帕諾西安(Michael Panosian)

上漲 至8721,746美元

普通股 股

TOUGHBUILT 工業公司

招股説明書 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年1月15日

招股説明書

TOUGHBUILT 工業公司

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

單位

我們 可以按價格 和一個或多個產品中描述的條款，以一個或多個系列或類別和金額單獨或一起發售和出售以下證券：普通股；優先股；購買我們證券的權證(每個認股權證 均可轉換為股權證券)；或由上述證券組成的單位，或上述證券的其他組合。

我們 可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理 或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃 。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。每次發售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更多具體信息 ，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該説明書附錄 包括對本次發售方法和條款的説明。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TBLT”。我們還有A系列權證，在納斯達克資本市場交易 ，代碼為“TBLTW”。我們普通股在納斯達克 資本市場上最近一次報告的銷售價格是2020年12月14日的每股0.75美元。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為33,222,741美元，基於40,283,933股已發行普通股 ，其中40,027,399股由非關聯公司持有，每股價格為0.83美元，這是我們普通股在2020年11月23日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價 。根據 表格S-3的一般指示I.B.6，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，在任何情況下，我們都不會在任何12個月期間以公開發行的普通股的價值超過 我們的公開流通股的三分之一的價格出售我們的普通股。截至本招股説明書日期， 根據S-3表格I.B.6一般指示，我們在過去12個月內未發行任何證券。我們敦促您 獲取我們普通股的當前市場報價。

如果 我們決定尋求將本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份或單位 上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已申請上市的交易所或市場(如果有)。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第15頁開始的“風險因素”，以及我們最新的10-K表格年度報告中的任何風險因素(在此引用作為參考)，以及最近提交的任何其他季度報告或當前報告以及相關招股説明書附錄(如果有)中的任何風險因素。我們建議您在 投資前仔細閲讀本招股説明書和附帶的 招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年12月15日。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以單獨 或以一個或多個產品組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達 至75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供證券 時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的更多具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們可以 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔 中包含的任何信息。

我們 敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權 用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及 “以引用方式併入文檔”標題下通過引用併入本文的信息。您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息，以及我們授權與 特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是 僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法銷售的情況下和司法管轄區 。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所包含的註冊聲明中的部分文件副本已存檔、將存檔或將作為參考併入其中 ，您可以獲取這些文件的副本，如下所述 在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含或引用內華達州公司ToughBuilt Industries， Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的 信息包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義 的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明與未來的 事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述或短語等詞彙都屬於前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為 這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述進行任何修訂。 可能導致結果與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於以下陳述：

我們 敦促您在投資我們的證券之前考慮這些因素。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，它們僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期 ，可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中表達的 大不相同，前瞻性表述中預期的任何事件可能不會實際發生。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，以使 這些陳述與實際結果相符或反映意外事件的發生。我們將本招股説明書中包含或引用的所有前瞻性陳述 通過前述警示聲明加以限定。

我們的 業務

本 對我們業務的描述並不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您 應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文檔。在作出投資決定之前，應特別注意 我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本文所載或以參考方式併入本文的財務報表和相關注釋 。

在 本招股説明書中，“ToughBuilt Industries，Inc.”、“The Company”、“We”、“us”和“Our” 指的是ToughBuilt Industries，Inc.，一家內華達州公司。

概述

我們 成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。在每年數十億美元的全球工具市場中，我們以TOUGHBUILT®品牌名稱為 為DIY(DIY)和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品系列。我們所有的產品都是由我們的內部設計團隊 設計的。自七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長到2019年的20,000,000美元(扣除津貼後的淨銷售額為19,090,071美元)。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直與貝爾格爾中國公司(以下簡稱“貝爾格爾”)合作。 該公司的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持 。Belegal為我們在中國的業務提供供應鏈管理(在中國的流程和運營) ，其中包括促進我們的採購訂單傳輸到我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗，以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據 服務協議，我們將代表ToughBuilt支付與 貝爾戈爾活動相關的所有月度工資、管理費用和其他運營費用。

我們的 業務目前基於創新和最先進產品的開發，主要是工具和硬件類別， 特別關注建築和建築行業，最終目標是讓 承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括兩個與該領域相關的主要類別，還有幾個處於不同開發階段的額外 類別，包括軟品和護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家 參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是 達到並超過行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、針對 可製造性、質量和可靠性進行設計。

我們的 使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新、優質的產品 部分源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉並建立高品牌忠誠度 。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務在過去五年中的最新發展：

產品

我們 創造創新產品，幫助我們的客户更快地構建、更強大地構建和更智能地工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、省去 麻煩和省錢。

TOUGHBUILT® 製造和經銷一系列高質量、堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理工具產品。 我們還製造和經銷適用於各種建築應用的全系列護膝。我們的現場工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸和台鋸支架以及鋸馬/現場工作臺和滾筒 支架。我們所有的產品都是在美國設計和製造，在中國和印度製造，由我們的質量控制監督 。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的 軟面工具存儲生產線專為各種自助式工具和專業需求而設計。此係列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理我們客户的工具。可互換的袋子可夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從其上 取下。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，所以他們想要的時候就有。

ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼質加強型手柄和襯墊肩帶 ，可以方便地搬運大量貨物。堅硬的塑料硬質襯裏保護了裏面的一切。內含雙 網袋，可為存儲物品提供完整的可見性。它們包括一條可鎖定的拉鍊，以提高安全性，以及 安全和輔助側手柄，以便在需要多個人來承載貨物時使用。

所有 這些產品都具有獨一無二的創新設計，可提供額外的功能和增強的用户體驗。 該系列中的某些產品採用了我們獨有的“Cliptech”機制等專利功能，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並將該系列與其他類似情況的產品區分開來，因此我們相信， 該系列在專業人士和愛好者中對其他同類產品的吸引力越來越大。

軟 商品

該產品線的旗艦產品是軟產品線，它包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶 和配件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案以及筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包等。 管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，並且具有專門的設計，以滿足來自該行業所有行業的專業人員 ，包括水管工、電工、框架工、建築商等。 管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，並且具有專門的設計，以滿足來自該行業所有行業的專業人員的需求 其中包括水管工、電工、框架工、建築商

我們 有10多個型號的護膝可供選擇，其中一些具有革命性和專利的設計功能，允許用户更換 組件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內性能最好的護膝 。我們的帶SnapShell技術的“全地形”護膝是我們的可互換護膝系統的一部分，該系統可幫助您定製工作場所的需求。它們採用多層分層結構、重型帶材和耐磨PVC橡膠製成，質量上乘。

鋸木 和工作產品

第二大類別包括鋸條和工作支持產品，其獨特的設計和堅固的結構面向 業內最有洞察力的用户。這一類別的15種以上產品的創新設計和構造 使鋸條在其銷售的所有類別中都成為最暢銷的產品之一。此類別中的最新產品 包括幾個支架和工作支持產品，這些產品在行業中迅速獲得認可，預計將在短時間內將 定位為頂級產品。我們的鋸線、斜鋸、台鋸和輥架都是按照非常高的標準制造的。我們的鋸木/工地工作臺擺放速度快，可容納2400磅，高度可調，全部由 金屬結構製成，設計緊湊。我們相信，這些產品系列正在慢慢成為建築行業的標準 。

我們的所有產品 都是內部設計的，不僅為專業建築工人提供功能和好處，也為自己動手的人 提供功能和好處。

業務 戰略

我們的 產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信 此方法可實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在更短的時間內提高銷售額和利潤 。我們相信，建立我們目前ToughBuilt系列產品的品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。 我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

我們 將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的具體要求以提高銷售額 。

市場

根據“統計與統計大腦”的數據，2016年美國建築業的年收入(基於公司收入)為1.731 萬億美元。2018年，美國的家裝銷售額約為3946億美元，(https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/). The重型和土木工程行業的銷售額超過2600億美元，同期僅工具和硬件的銷售額就超過600億美元 。2016年，美國大約有729,000家建築公司僱傭了超過730萬名員工 。除了建築市場，我們的產品還銷往“自己動手”(DIY-DIY) 和家裝市場。家居裝修行業在大衰退之後的表現要比房地產市場好得多 。美國的住房存量超過1.3億套，需要定期投資才能抵消正常的 折舊。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房，但他們決定對目前的住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃物業的業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，許多租賃業主對面臨喪失抵押品贖回權或在房地產市場不確定性中對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了 迴應， 對他們的單位進行了再投資。

因此，與住宅建設支出相比，裝修和維修支出表現良好。根據www.hiri.org上的“Home 改善-2019年仍在增長”，“HIRI/IHS Markit預測，繼2018年強勁增長6.2%之後，2019年家裝產品市場將增長5.5%。”

2018年家裝產品總銷售額預計將增長5.5%，達到4200億美元。專業市場 預計2019年將比2018年增長6.0%，消費市場的銷售額將增長5.3%。

TOUGHBUILT® 產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務 商店到主要的在線商店。目前，我們在家得寶、Menards、Toolbank(英國)、Bunning(澳大利亞)、Princess Auto(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場尋求擴大我們的銷售。

按地區劃分的零售商 包括：

我們 正在積極拓展墨西哥和拉丁美洲國家以及中東和南非的市場。

我們 目前正在與加拿大家得寶、盡力而為、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線評審和討論 。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括 產品供應、價格、競爭性市場研究以及相關行業趨勢和其他信息。管理層預計， 近期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私營零售商 。

創新 與品牌實力

管理層 認為，ToughBuilt的強大能力令許多競爭對手相形見絀，因為並非每個分銷商或工廠都有 快速識別行業和最終用户機會並快速執行以始終如一地交付制勝產品線的能力。 此外，在我們看來，大多數分銷商和工廠都沒有公認和信譽良好的品牌，也沒有被證明有能力接觸到全球主要零售商來定位他們的產品和品牌。我們相信，我們能夠在非常短的時間內將設計從概念推向市場 。

產品 和服務多樣化

TOUGHBUILT^® 是一個獨一無二的品牌，擁有一支充滿幹勁的團隊，準備擴大規模，成為一個高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年內與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt ，使其成為專業人士、DIY(自己動手) 和各地熱情的建造者的中心/平臺。管理層預計，未來的子公司將專注於許可、設備、移動設備、設備租賃和維護服務 。

新產品

工具

在 2018年，我們訂購併推出了新的手套系列以及28個SKU的工具帶和工具袋。我們還打算在2021年上半年推出以下 工具：

移動 設備產品

自 2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，以供建築行業和建築愛好者使用。 自2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購ToughBuilt新系列移動設備和附件，供建築行業和建築愛好者使用。我們計劃在2021年上半年將我們的移動設備產品 投放市場，屆時我們打算開始向我們目前的全球客户羣 營銷和銷售我們的移動設備產品。我們相信，越來越多的建築行業公司要求其 員工不僅使用移動設備與他人通信，而且使用特殊的應用程序，使建築 工人能夠更好、更高效地完成工作。我們所有的移動設備都是根據IP-68 設計和製造的，符合軍用標準的耐用性，並與富士康製造公司合作。

我們 堅固耐用的移動產品系列旨在將定製技術和各種數據放在建築物的手心 專業人士和發燒友，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計 設備、配件和自定義應用程序，以使用户能夠自信地計劃、更快地組織、更快地找到勞動力和產品、 準確估計、明智地購買、保護自己、員工和他們的企業，更快更容易地創建和跟蹤發票。

在 2021年第一季度，我們打算推出我們的T.55堅固型手機和耳塞耳機，以及“T-Dock”， 可連接電池，三鏡頭相機和堅固的屏蔽罩和配件。在2021年第一季度，我們還打算推出 以下配件：車載充電器、QI充電器、車載和耳塞包，我們將重點銷售以下行業： 建築、工業、軍事和執法以及“.com”。

在 2021年第一季度，我們打算推出與以下主題相關的手機應用程序：

移動設備市場

根據風險開發公司的移動和無線實踐發佈的年度白皮書，我們認為 越來越多的公司要求其員工在現場和/或其他非傳統辦公環境中開展業務 。由於這一因素和其他因素，建築業正在加速接受無線技術。 我們進一步相信，建築業將像其他行業一樣，利用移動和無線解決方案 滿足高度移動性和分散性的員工之間加強協作的需求。

我們 相信移動性是建築公司在2020年及以後關注的主要技術趨勢之一。移動 技術繼續對業務產生重大影響，特別是在業務通信方面，因為該技術 增強了不同地點的同事輕鬆通信的能力，通過改進客户可用應用程序和網站 來改善客户體驗，從而使客户可以通過他們的設備進行業務操作，並且 可以隨時隨地即時訪問業務功能，從而優化業務運營。

雖然建築業已廣泛採用一鍵通(PTT)電話應用等解決方案，但移動和無線數據應用的使用一直受到限制。一般的IT解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在組織內不同程度地採用，並用於支持建設項目的各個階段。目前，業務 規劃、工程和採購業務更有效地部署了IT解決方案，而實際施工業務 在IT基礎設施和現場自動化解決方案方面落後。建築和工程勞動力天生就是流動的 。然而，建築工地從未有效地利用(無線)通信網絡來連接這些分散的 且通常是遠程員工及其資產。然而，施工項目經理需要實時訪問各種 信息，包括實時工具庫存管理、原材料交付、任務成本計算、時間戳和一般項目 管理信息。然而，挑戰在於建築工地缺乏網絡接入，導致工地出現信息瓶頸 。在無線技術(包括覆蓋範圍、性能、安全性和擁有成本)進步的鼓舞下，我們認為這將成為建築作業的過去問題。

移動 應用程序

我們 打算在我們的移動設備上包含應用程序，並正在與第三方應用程序開發商一起開發應用程序，其中將包括 建築規範、許可、評估和職務列表等內容。正在開發的應用程序的用途 涉及：

銷售 策略

設備、配件和插接式數碼工具將通過相關家裝大賣場、直銷 建築公司、貿易/批發網點直銷和專業網點銷售。

知識產權

我們 持有多項不同期限的專利和商標，並相信我們持有、申請或許可了開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們幾乎所有產品都使用商標(許可和擁有) ，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的產品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的產品與其他產品區分開來的重要因素。我們 認為我們的ToughBuilt®、Cliptech®和Fearless^® 商標是我們最有價值的 無形資產之一。在美國境內和境外註冊的商標通常有效期為十年，具體取決於司法管轄區 ，如果適當申請，通常可以無限期續簽相同期限的商標。

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(US D840,961S和US D841,635S)， 涵蓋了ToughBuilt堅固耐用的移動設備，有效期為15年。我們還向美國專利商標局申請了幾項專利 ，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。

我們 還依賴商業祕密保護與我們產品的設計和流程相關的機密和專有信息。我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓 協議。我們已經並將繼續與供應商簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他 工具設備和附件製造商和供應商競爭， 其中許多具有以下特點：

我們的 競爭對手在上述領域擁有更強的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來， 獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備及產品行業的週期性低迷， 在價格和生產的基礎上進行有效的競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、 卡特彼勒和三星Active。

該公司移動產品和服務的 市場競爭也非常激烈，該公司在其所有業務領域都面臨着激烈的 競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術 進步，大大提高了移動通信和媒體設備、個人計算機 和其他數字電子設備的功能和使用。本公司的競爭對手銷售基於 其他操作系統的移動設備和個人電腦，他們積極降價並降低產品利潤率，以獲得或保持市場份額。本公司的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響 。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品 質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷 能力、服務和支持以及公司聲譽。

公司專注於拓展與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。公司預計這些 行業的競爭將顯著加劇，因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和 應用的某些功能，或者相互協作，提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案 。這些行業的特點是積極定價，頻繁推出產品， 不斷髮展的設計方法和技術，競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格 敏感。競爭對手包括蘋果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

僱員

截至2020年12月14日，我們擁有52名全職員工和20名獨立承包商和顧問。我們還根據需要聘請顧問 以補充現有員工。我們所有涉及敏感 和/或專有信息的員工、顧問和承包商均已簽署保密協議。

成為一家新興成長型公司的意義

我們 是根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早的一天：(I)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的有效註冊聲明首次出售普通股五週年 之後的財政年度的最後一天；(Ii)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們將 仍然是新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位。 只要我們仍然是新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露豁免 要求。這些豁免包括：

對於 只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務 。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將不需要在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的 日期採用此類準則。

我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着截至我們最近完成的第二財季，我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近完成的財年中，我們的年收入不到1億美元。 我們的非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，我們在最近完成的財年的年收入不到1億美元。如果(I)由非關聯公司持有的我們 股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近 結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至我們最近 結束的第二財季，由非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近 結束的財年，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司， 我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

我們 可以發行普通股、優先股和認股權證，以購買本招股説明書中不時規定的總價值高達75,000,000美元的普通股和優先股以及認股權證，連同任何適用的招股説明書 附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。 每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都將向招股説明書補充説明

普通股 股

我們授權向您提供的 招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新 或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 ，本招股説明書是其組成部分。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書 補充資料將列明參與該 招股説明書補充資料所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售 期權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

我們 目前授權發行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。我們可以單獨發售我們普通股的股票，也可以發行可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的其他登記證券。我們普通股的持有人 有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息 ，但受我們優先股 已發行或我們未來可能發行的任何股票的持有人的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位 持有者每股有一票投票權。在本招股説明書中，我們提供了適用於我們普通股持有者的權利和限制的概述，以及其他 事項。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途以及 營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在使用 淨收益之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具。

分紅政策

我們 從未就我們的證券宣佈或支付任何現金股息。我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈和支付任何股息 我們的證券。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 來運營和擴大我們的業務。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定， 取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況 以及董事會認為相關的其他因素。

風險 因素

我們的 業務存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或 情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。可能存在我們目前不知道或我們目前 不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的 風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和 相關注釋。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為 前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者 可能會損失全部或部分投資。

與我公司相關的風險

我們 將需要額外的資本以實現商業成功，如有必要，還將在我們努力創造收入的過程中為運營的未來虧損提供資金，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也不能向您保證，我們 將能夠在需要時獲得充足的資本。

我們 在可預見的未來可能無法產生任何利潤。截至2019年12月31日的年度，我們實現淨虧損 4,300,969美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損27,651,412美元，截至2020年9月30日的9個月淨虧損6,152,982美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損2,181,707美元。因此， 不能保證我們將在2020財年或之後實現盈利。在截至2019年12月31日的財年審計報告中，我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。如果我們不能 從我們的運營中獲得利潤，我們將無法維持我們的業務。我們可能永遠不會報告盈利運營 或產生足夠的收入來維持我們公司的持續經營。我們繼續每年控制現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長；但是， 我們不能保證我們可以增加現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營保持足夠的現金 餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的水平。 我們未來可能需要籌集更多資金。但是，我們不能保證能夠以可接受的條款 籌集額外資本，或者根本不能。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響 。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析； 流動性和資本資源。

我們 沒有重要的運營歷史，因此，可用於 投資決策的有關我們的信息數量有限。

我們的 公司於2012年4月註冊成立並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史， 可以根據它來評估我們的業務和前景。未來時期的經營業績受到許多不確定性的影響 ，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在相對早期的發展階段遇到的風險 ，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。 未來的經營結果將取決於許多因素，包括分支機構數量的增加，我們能否成功吸引 和留住有動力的合格人員，我們建立短期信貸額度的能力，我們開發和 營銷新產品的能力，控制成本，以及總體經濟狀況。我們不能向您保證我們將成功應對其中任何 風險。

我們 的管理和員工有限，將依賴合作安排。

截至2020年12月14日 ，我們有52名員工，其中包括4名高管和20名獨立承包商和顧問。 我們對第三方顧問和服務提供商的依賴帶來了許多風險，包括但不限於這樣的第三方可能無法在需要時與我們聯繫，以及我們可能無法正確控制與我們的項目相關的時間 和工作質量。如果我們在獲得此類 第三方服務方面出現重大延誤或此類第三方表現不佳，我們的運營結果和股價將受到重大不利影響。

我們任何一位高管的流失都可能對我們產生不利影響。

我們 目前只有四名高管。我們依靠高管的豐富經驗來實施我們的收購和增長戰略，特別是總裁兼首席執行官Michael Panosian和研發副總裁Joshua Keller。失去任何高管的服務都可能對我們的運營和我們實施戰略的能力產生負面影響 。雖然我們 只為Michael Panosian而不為我們的其他員工保留了一份“關鍵人”保單，但我們為 Panosian先生提供的關鍵人保單金額為100萬美元，將不足以彌補因Panosian先生在擔任我們的總裁兼首席執行官 期間死亡而造成的任何損失。

我們 可能無法吸引必要的員工，或者無法阻止當前員工離開我們的公司。

為了 吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間授予的限制性股票 和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響 ，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價 。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可能會終止與我們的僱傭關係 。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高級員工的能力。

如果 第三方市場的主機限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響 。

第三方 市場佔我們收入的很大一部分。在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過在線第三方市場的銷售額佔總銷售額的20%。我們預計，我們產品在第三方 市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。未來，無法進入這些第三方市場或在市場上運營成本的任何大幅增加可能會顯著減少我們的收入， 我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因多種因素而惡化，例如，如果他們擔心我們是否有能力及時交付優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款 ，第三方 市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。無法進入市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響 。

我們 高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商，此類關係中斷或我們 從他們那裏獲得產品的能力 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 產品由位於中國、印度和菲律賓的工廠生產。我們從供應商處採購產品的能力 以我們可以接受的金額和條款為準，這取決於許多不可預見且可能超出我們控制範圍的因素。 例如，我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏採購產品的成本 增加。如果我們不與現有製造商保持關係，或未能 按照可接受的商業條款及時找到替代製造商或其他製造商，我們可能無法繼續 以具有競爭力的價格提供我們的產品，如果不能及時準確地將這些產品交付給我們的客户 ，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們 高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商，這使我們面臨複雜的監管制度和 物流挑戰。

我們 的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和分銷商那裏獲得的。我們沒有 與外國供應商簽訂的任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的類型和數量的產品，或者允許我們依靠慣例的賠償 保護與我們的某些美國供應商類似的任何第三方索賠。此外，由於我們的許多供應商 都在美國以外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條款獲得必要的 產品的能力，包括：

如果 我們無法從中國、印度和菲律賓進口產品或無法以經濟高效的方式從這些國家進口產品 ，我們的業務可能遭受無法彌補的損害，並被要求大幅縮減業務、 申請破產或停止運營。

有時，我們還可能不得不訴諸行政訴訟和法院訴訟來強制執行我們與外國供應商的合法權利。 然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在中國、印度和菲律賓享有的法律保護級別以及任何行政訴訟或法庭訴訟的相應結果可能更加困難。

我們2020財年的財務狀況和運營結果可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

新冠肺炎 於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界上所有地區 。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動 來緩解這場公共衞生危機。我們的行動可能會因為這些行動而中斷。雖然我們無法預測 新冠肺炎疫情的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的 財務業績、狀況和前景產生重大影響。新冠肺炎疫情還可能造成其他領域的惡化，例如，但不限於，與以下方面相關的領域：

如果燃料、塑料和金屬等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的部件的組件材料價格上漲 可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們無法確保能夠通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供一致質量的產品 ，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務 和運營結果產生負面影響。

如果 我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們業務的增長可能會受到限制 ，我們的業務可能會受到影響。

我們 在整個歐洲維持國際業務運營，其中大部分在英國。我們的國際業務 包括面向歐洲市場的銷售和後臺支持服務。我們面臨着許多風險和挑戰， 這些風險和挑戰與我們的國際業務特別相關。如果我們無法應對 並克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和 經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果 我們無法以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者無法保持足夠的庫存來滿足客户 需求，我們的收入可能會下降。

為了 擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇 ，包括率先向市場推出新的SKU。我們的產品被消費者用於各種目的，包括維修、性能、美觀和功能。 此外，要想取得成功，我們的產品範圍必須廣泛 、深度、價格有競爭力、製作精良、具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們無法確定 是否會成功提供滿足所有這些要求的產品。如果我們的產品未能 滿足客户的要求或響應客户偏好的變化，或者我們無法保持充足的庫存 ，我們的收入可能會下降。

由於我們的國際化經營，我們有外匯風險。

我們 從中國、印度和菲律賓供應商購買的產品以美元計價；但是，隨着時間的推移， 外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元 ，匯率的變化會對我們的報告結果和合並趨勢產生重大影響。例如，如果美元 相對於我們國際地點的貨幣同比走弱，我們的合併毛利和運營費用 將高於貨幣保持不變的情況下的毛利和運營費用。

我們 可能永遠不會將我們的新移動設備產品商業化。

我們 於2018年開始使用APP開發新的移動設備產品，並計劃在2021年上半年推出這些產品和我們的加固型手機 。即使我們成功地開發了這些新產品，我們也不會成功地將它們商業化 除非這些產品獲得市場認可。市場對這些產品的接受程度將取決於許多 因素，包括：

即使 如果我們成功開發了一個或多個這樣的產品，我們也可能無法盈利。

我們的 產品可能會被召回。

如果發現我們的 產品不符合適用的標準或法規，消費品安全委員會或其他適用的監管機構可能會要求召回、維修或更換這些產品。召回可能會增加 成本並對我們的聲譽造成負面影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響。

監管 和訴訟風險

產品 責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果 和現金流。

我們設計和/或生產的產品可能導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠 。我們過去和將來可能會受到與產品責任索賠相關的法律訴訟以外的訴訟 。如果原告成功證明產品的設計、製造或警告 中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致類似的傷害或損壞，我們可能會 要求損害賠償。雖然我們投保了超過一定金額的損害賠償，但我們承擔與 抗辯索賠相關的成本和費用，包括瑣碎的訴訟，並對低於保險留成金額的損害賠償負責。除了涉及個別產品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在負面宣傳和訴訟 ，這可能會對我們的業績產生不利影響，損害我們的聲譽。

即使是對不成功的索賠進行辯護也可能導致我們產生鉅額費用，並導致管理層 注意力的轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，對我們 聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致 我們的淨銷售額和盈利能力下降。

不遵守隱私法律法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務、損害我們的 聲譽並導致客户流失。

聯邦 和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。如果我們 未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國 聯邦貿易委員會要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，都可能導致 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能 或被認為未能遵守我們與收集、使用或保護個人 信息或其他隱私相關事項相關的政策或適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私監管框架在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍不確定。 意外事件的發生通常會迅速推動採用影響數據使用和我們開展業務方式的立法或法規；事實上，美國立法者正圍繞採用新的美國聯邦 隱私法展開積極討論。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了 加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予消費者 要求披露收集到的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已被出售或與他人共享的權利、 要求刪除個人信息的權利(除某些例外情況外)、選擇不出售消費者的 個人信息的權利，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們必須遵守 CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利， 預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家 指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會 增加我們的潛在責任並對我們的業務造成不利影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們可能會失去客户。

我們 認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標和 版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴 和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的專有 權利，特別是在法律保護我們的權利可能不如美國充分的國家。此外，我們的專有 權利可能會被侵犯或挪用，我們可能需要支付鉅額費用來維護這些權利。此類訴訟的結果可能不確定 ，起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收益產生不利影響。我們 擁有普通法商標，以及多個商標和多個註冊商標的未決聯邦商標註冊。 但是，任何註冊都可能無法充分覆蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的 商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不適用於我們的產品和服務可能在線提供的所有國家/地區 。我們目前還擁有或控制了一些互聯網域名，包括www.Toughbuilt.com， ，並投入了時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們 不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法在美國和其他國家/地區保護這些域名或獲取或維護相關域名 。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權 ，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密 和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前， 我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已頒發專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術 。我們計劃採取必要步驟，包括但不限於根據需要申請更多專利 。不能保證會頒發任何額外的專利，也不能保證當他們頒發時， 將包括申請中當前包含的所有權利要求。即使他們真的頒發了專利，這些新專利和我們現有的 專利也必須受到保護，以防可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在 知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括：

其他人也可能獲得已頒發的專利，這些專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化 ，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税才能開展業務的許可。 如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維持其對許可方的義務， 而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓 和保密協議將在未經授權使用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的 保護 。因為我們的所有產品都是在中國、印度和 菲律賓生產的，我們在北美或歐洲的 等國家可能沒有那麼強大的知識產權保護和執法能力。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利提供的保護範圍和範圍，以及我們專利的 有效性(如果有的話)。

由於我們時不時地捲入訴訟，並受到眾多法律和政府法規的約束，我們可能會招致 重大判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。

由於各種原因，我們 有時會成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。 在某些訴訟程序中要求我們賠償的金額可能會很大。雖然我們為一些訴訟索賠提供責任保險 ，但如果一個或多個索賠大大超出我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險 保單不承保索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性的不利影響。

税收法律或法規的變更 如果對我們或我們的客户不利，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

可以隨時制定新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利的 影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例 可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為 《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面 可能在未來的立法中被廢除或修改。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法或任何新頒佈的聯邦税收法規。公司税率的變化、實現與我們運營相關的淨遞延税金 資產、對外國收益徵税以及根據税法或未來改革立法扣除費用可能會對我們遞延税金資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性 費用，並可能增加我們未來在美國的税費支出。

現有的 或未來的政府法規可能會使我們面臨業務運營中的負債和代價高昂的變化，並可能減少 客户對我們產品和服務的需求。

我們 受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。對於互聯網，可能會通過額外的法律法規，但其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋以下問題：用户隱私、間諜軟件 和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷實踐、資金轉移、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全。此外，尚不清楚諸如財產所有權、銷售税和其他税、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網 和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或適用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響，其中包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任， 要求我們的業務運營和實踐進行代價高昂的改變， 並減少客户對我們產品和服務的需求。 我們可能無法維持足夠的，或任何, 保險承保範圍涵蓋此類法規可能導致的索賠或責任類型 。

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對進口到 和從美國出口的關税以及其他限制。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果中國或其他國家對我們產品的進口徵收更多關税，或者針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施 ，我們可能會被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。 如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們 所在的行業存在知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們的 成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並且能夠解決侵犯知識產權的索賠 ，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到法律訴訟 以及與他人知識產權相關的索賠。未來可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來保護我們或我們的客户 。 某些競爭對手擁有更多的資源，能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用 。此外，只專注於提取專利費 並通過實施專利權達成和解的專利控股公司可能會針對我們。無論有關我們侵犯專利或其他 知識產權的索賠是否有任何可取之處，這些索賠都是耗時且昂貴的評估和辯護，並且可能：

除了可能增加兩倍(可能包括律師費)的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品 ，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付版税， 這些產品可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。 投資者可能會面臨投資我們所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票可能會被摘牌。

正如 在2020年7月30日提交給SEC的Form 8-K中所報告的那樣，2020年7月24日，我們收到了來自Nasdaq Stock Market LLC的通知，指出我們未能根據規則5550(A)(2)要求的普通股收盤價，在過去30個連續 交易日內維持至少每股1.00美元的最低買入價。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個日曆日的期限，即至2021年1月20日，以重新遵守最低出價要求 。合規期內，公司普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌交易。 為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在至少10個連續工作日內(納斯達克酌情決定，可能長達20個工作日)達到或超過 每股1.00美元。

我們的 未能維持我們的上市以及我們的普通股從納斯達克退市將使股東 更難處置他們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生 不利影響。如果我們的普通股 不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或 以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

我們 對本次發行的淨收益和我們現有的現金擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的 管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷 。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用淨收益或現有現金 。如果我們不將此次發行的淨收益或我們的 現有現金以提升股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的股票價格 下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於收益率微不足道的短期美國國債 。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

修訂後的公司章程中的某些 條款可能允許投票權集中在一個人身上，這可能會 推遲或挫敗現任董事的免職或收購嘗試，即使此類事件可能對我們的股東有利 。

修訂後的公司章程中的條款 (例如，我們無需股東 批准即可指定和發行某類優先股)可能會推遲或阻礙現任董事的免職，並可能阻止或推遲未經董事會批准的涉及我公司的合併、要約收購或代理權競爭 ，即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳 利益。例如，理論上，我們的一個或多個附屬公司可以獲得我們優先股的新授權和 指定類別的股票。除其他條款外，此類股份可能具有重大投票權。因此， 任何獲得這些股票的人都有足夠的投票權來顯著影響(如果不能控制)提交給我們普通股股東投票表決的所有公司事項的結果 。這些事項可能包括選舉董事， 改變董事會的規模和組成，以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。 此外，通過任何此類人員對董事會的控制和投票權，附屬公司可能能夠 控制某些決定，包括關於高級管理人員的資格和任命、股息政策、獲得資本的 決定(包括向第三方貸款人借款和發行額外的股權證券)，以及收購或處置 此外，投票權集中在關聯公司手中可能會 延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權變更將使我們的股東受益 ，並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋 。此外，我們還可以發行普通股。根據我們的股權激勵計劃以及未來額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對投資者的額外 稀釋。

我們 目前被授權發行最多200,000,000股普通股。未來，我們可能會發行之前授權的 普通股和未發行的普通股，這將導致現有股東所有權利益的稀釋。額外的 股票將通過各種股權補償計劃或通過行使當前已發行的股權 獎勵進行發行。可能增發普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。 我們還可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券 ，以籌集資金或實現其他業務目的。如果我們以遠低於其投資價格 的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及 我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本 ，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有 股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有比本次發行中提供的普通股更高的權利 。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的現金需求提供資金 。但是，不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中獲得任何可觀的現金 。未來的融資可能無法及時、足額或 按我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能 包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去 現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們的 運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用。我們 遵守《交易所法案》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層就財務報告的 內部控制結構和程序的有效性提交報告。第404條的遵從性可能會轉移內部資源，並需要 大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來 管理層確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們可能 受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法 可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部 控制失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。 如果我們不能有效或高效地實施這些更改，可能會損害我們的運營、財務報告或財務 結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工 ，以履行我們作為一家上市公司的持續義務 , 特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求，這將增加 成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動 更耗時且成本更高，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些要求中有許多 將要求我們執行以前沒有執行過的活動。我們的管理團隊和其他人員 將需要投入大量時間在新的合規計劃上，並履行與上市公司相關的義務 ，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外， 上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些 增加的成本將需要我們轉移一大筆資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果 我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁 和其他監管行動以及潛在的民事訴訟。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、法規和標準 由於缺乏針對性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同 ，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。

由於 是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，我們可能需要接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本才能獲得承保。這些因素 也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將遵守更寬鬆的披露要求，這可能會 使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於 這些放寬的監管要求，我們的股東無法獲得 較成熟公司的股東可用的信息或權利。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

我們 也是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的某些 規模披露要求。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們的 業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個 研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現 投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們 普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股， 這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證 我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能 影響我們普通股的交易價格。

我們 是一家內華達州公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或 阻止控制權變更。此外， 我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利於我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外，我們修訂和重新修訂的公司章程和章程：

這些 條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東 。

我們可以提供的 證券

我們 可以單獨發售普通股、優先股或認股權證，以購買普通股、優先股或上述任何組合 ，或者作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據此招股説明書，我們可能提供高達75,000,000美元的證券 。如果證券以單位形式發售，我們將在招股説明書 附錄中説明單位的條款。

股本説明

一般信息

我們的 法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股 股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年12月15日，我們有40,283,933股流通股 和98名普通股持有人。

以下 是我們股本條款的摘要。

普通股 股

普通股持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且 沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。根據優先股持有人的權利，普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何 股息。在我公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權 在償還我們的債務和其他債務後按比例獲得我們的可用淨資產。普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TBLT”。

優先股 股

我們的 公司章程經修訂後授權發行500萬股“空白支票”優先股，每股票面價值$0.0001 ，其中沒有一股已發行。公司董事會可規定發行一個或多個系列優先股的任何或全部 股未發行和未指定股票，並確定股票數量，併為每個此類系列確定或更改投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先和 相對、參與、可選或其他權利以及對這些權利的限制、限制或限制。在未經股東批准的情況下，在法律允許的情況下，董事會通過的一項或多項決議中規定和明示的發行該等股票的規定 中所述和明示的 。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求 ，否則優先股的授權股票將可由我們的董事會酌情 發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會 能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。 發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在清算、解散或清盤時獲得股息支付的可能性產生不利影響。發行 優先股還可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。 這些條款將在適用的情況下包括：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股股票，這些股票將獲得全額支付且無需評估，並且不擁有或 不受任何優先購買權或類似權利的約束。

高級職員和董事的賠償和保險

我們的章程規定限制我們董事的責任，並在內華達州法律允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的董事和高級管理人員只有在違反或未能履行其職責構成嚴重疏忽、故意不當行為或故意 傷害我們的公司或股東的情況下，才可能對違反或未能按照內華達州法律履行職責承擔責任。除非在內華達州法律規定的特定情況下，否則我們的董事可能不會對作為董事採取的行動或未能 採取行動造成的金錢損害承擔個人責任。

根據內華達州法律，如果董事或高級管理人員 本着誠信行事，並相信他或她的行為符合我們的最佳利益，並且他或她沒有理由 相信他或她的行為是非法的，我們一般可以賠償他或她在訴訟中承擔的責任。如果董事或高級管理人員被判定對我們負有責任，或者 如果董事或高級管理人員被判定收受了不正當的個人利益，我們可能不會對該董事或高級管理人員進行賠償。

根據 內華達州法律，我們將賠償因其是或曾經是董事或高級管理人員(視屬何情況而定)而在任何訴訟、 或在訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴的董事或高級管理人員(視屬何情況而定)的合理費用。 或他或她已經勝訴的訴訟或索賠相關的合理費用。 在訴訟或索賠中勝訴的董事或高級管理人員，我們將向他或她賠償他或她是 董事或高級管理人員(視屬何情況而定)而在訴訟中勝訴或在辯護中勝訴的董事或高級管理人員。

我們 維持一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險單根據其中所述的限制和排除 ，承保我們的董事和高級管理人員在以董事和高級管理人員的身份可能採取或不採取的某些行動或不作為 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司維持一般責任保險，承保其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠 所產生的某些責任，包括證券法下的責任。 由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人員 ，因此本公司已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策 ，因此不能強制執行。

這些 條款可能會阻止股東起訴公司董事違反受託責任 ，或者在某些情況下可能會產生實際效果，取消股東向董事和高級管理人員收取 金錢賠償的能力。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟 的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東 受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。 我們可能會將額外的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為 收購提供資金以及作為員工補償。普通股和優先股的授權但未發行股份 的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併 或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理和登記商是VStock Transfer Company，Inc.，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他們的電話是(212)828-8436。

認股權證説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款， 可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 在招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。權證 代理將僅作為我們與權證相關的代理，而不會作為權證持有人或受益的 所有者的代理。我們將把認股權證協議表格(包括認股權證 證書)作為本招股説明書的一部分或將包含在其中的 從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用的證物提交給註冊説明書，該表格描述了我們在發行相關認股權證 系列之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受 適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息(如果有的話) ，或在我們清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如果有)。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

認股權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

在 在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明， 認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證行使價格的一部分交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使權證後獲得可購買的證券。 任何權證持有人均可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上 更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在相關係列單元發佈之前，通過引用將我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告、描述我們提供的系列單元條款的單元協議格式以及任何補充協議納入 。以下單元的實質性條款和條款摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款 的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及完整的單位 協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以任意組合發行由一股或多股普通股、優先股和權證組成的單位。將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人 將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的 規定以及“股本説明”和“認股權證説明 ”中介紹的規定將分別適用於每個單位以及每個 單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理 。如果我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律 行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視其為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。 請參閲“證券的合法所有權”。

分銷計劃

我們 可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理 或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將 描述證券發行的條款，包括(在適用範圍內)：

只有招股説明書附錄中指定的 家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果 承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以 不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的 義務將受制於適用承銷協議中規定的條件 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的 承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券 ，但向我們購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時改變。我們 可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，並根據延遲交付合同規定在未來的指定日期付款 和交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須 為徵求這些合同支付的佣金。

我們 可向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任，或代理人或承銷商 可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與 我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何 承銷商均可根據 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，只要出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸 。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的 承銷商或代理人都可以在發行定價前的 個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易 。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當 超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

法律事務

特此提供的證券發行的有效性將由位於紐約的卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司(Carmel，Milazzo&Feil LLP)為我們傳遞。 位於紐約的Carmel，Milazzo&Feil LLP位於紐約。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(br})將其他法律問題轉嫁給本公司或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，其日期為2020年3月30日的報告包含在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。鑑於Marcum LLP作為會計和審計事務專家的權威 ，我們的 財務報表以Marcum LLP及其各自的報告為依據併入本文作為參考。

此處 您可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據證券法向證監會提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提到 我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考 是註冊聲明的一部分的證物或本招股説明書中包含的報告或其他文件， 此類合同協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》 規定的信息和報告要求的約束，因此我們向委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件可通過歐盟委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。您還可以 在正式工作日上午10點內在位於華盛頓特區NE.F Street 100F Street，20549， 的證券交易委員會公共參考設施閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件。下午3點。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區NE.F Street 100F Street，N.E.，郵編：20549)，以規定的費率獲取這些文件的副本 。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 ，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。此外，您還可以在我們的網站http://toughbuilt.com.上找到有關我們的更多信息

通過引用合併文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書 是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息 和附件。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中“引用”包含的信息 ，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請，並通過引用將其併入 本招股説明書：

我們 還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前、在本招股説明書生效日期之後、在本招股説明書所涵蓋證券的 發售終止之前提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息 。

您 可以撥打電話(949)528-3100向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或通過以下地址給我們寫信 ：

ToughBuilt 工業公司

25371 商業中心大道，套房200

加利福尼亞州森林湖 92630

收信人： 首席執行官邁克爾·帕諾西安(Michael Panosian)