美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
從_到 _的過渡期
Kismet Acquisition Three Corp.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括 區號
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股、0.001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | KIIIU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
這個 | ||||
包括在單位內的可贖回認股權證 | KIIIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12
個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月12日,
Kismet Acquisition Three Corp.
表格10-Q
目錄
頁面 | |||
第一部分財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | ||
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | ||
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | ||
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
第四項。 | 管制和程序 | 24 | |
第二部分:其他信息 | |||
第1項。 | 法律程序 | 25 | |
第1A項。 | 風險因素 | 25 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 26 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | |
第五項。 | 其他信息 | 27 | |
第6項 | 陳列品 | 27 |
i
第一部分財務信息
第1項。 | 財務報表 |
Kismet Acquisition Three Corp.
濃縮資產負債表:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
股東權益: | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
1
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的經營簡明報表
對於 三個半月 結束 | 對於 六個月 結束 | |||||||
六月三十日, 2021 | 六月三十日, 2021 | |||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
與發行認股權證有關的發售成本 | - | ( | ) | |||||
信託賬户投資的淨收益 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
A類普通股的加權平均流通股,基本股和稀釋股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
2
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股份(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售首次公開發售的單位,減去認股權證的衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
報價成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
3
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的現金流量表簡明表
在
前六個月 結束 六月三十日, 2021 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
與發行認股權證有關的發售成本 | ||||
信託賬户中投資的未實現收益 | ( | ) | ||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
應付帳款 | ||||
應付帳款-關聯方 | ||||
應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
應付關聯方票據的收益 | ||||
償還應付給關聯方的票據 | ( | ) | ||
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) | ||||
私募所得收益 | ||||
已支付的報價成本 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨增 | ||||
現金-期初 | ||||
現金-期末 | $ | |||
補充披露非現金活動: | ||||
計入應計費用的發售成本 | $ | |||
遞延承銷佣金 | $ | |||
可能贖回的A類普通股初始值 | $ | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
4
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司,於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
截至2021年6月30日,公司尚未開始 運營。從2020年9月15日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與本公司的成立 和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,自首次公開募股以來, 尋找潛在目標。公司最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證(定義見下文)的收益中,以信託賬户投資利息收入的形式產生營業外收入。 本公司選擇12月31日作為其財政年度末。 本公司將從首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證(定義見下文)的收益中獲得營業外收入。 本公司選擇12月31日作為其財政年度結束。
該公司的贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商
有限公司(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明
於2021年2月17日宣佈生效。於2021年2月22日,本公司完成首次公開發售
在首次公開發售
結束的同時,公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發行(IPO)
和定向增髮結束後,$
公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的
初始業務組合必須是一個或多個運營業務或資產,其公平市值至少等於
5
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向其公開
股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成
後贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約的方式
贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購
將完全由本公司酌情決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,贖回金額為信託賬户中當時金額的按比例(最初預計為#美元)。
儘管如上所述,本公司
修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節界定)的任何其他人士,將被限制贖回其股票,金額超過
的總和。
本公司的保薦人、高管、
董事和董事被提名人同意不對本公司修訂和重新制定的章程大綱和章程細則
提出修正案,這會影響本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回的義務的實質或時間安排。
公司的保薦人、高管、董事和董事被提名人同意不對本公司經修訂和重新修訂的章程大綱和章程
提出修正案,以影響本公司規定贖回與企業合併相關的公開股份的義務的實質或時間
如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2023年2月22日(“合併期”)內完成業務合併,
本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
其後十個工作日,贖回當時已發行的所有公開發行股票,以每股價格贖回,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額
,包括任何減去
為支付税款而發放給公司的任何利息(最高不超過#美元)
與贖回
6
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
初始股東同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將放棄對創始人股票的
清算權。
然而,如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在
合併期內完成業務合併,他們將有權清算信託賬户中關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在
信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該
金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回本公司的
公開發行股票。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,該公司擁有
到目前為止,公司的流動資金需求已經通過捐款$滿足了
基於上述情況,管理層相信, 本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司,或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金,以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需求。 本公司將從發起人或發起人的關聯公司或從發起人或發起人的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力,以滿足公司的需要。在此期間,本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務 合併。
附註2-重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認的會計原則(“GAAP”) 以美元列示,以提供財務信息,並符合SEC的規則和規定。因此,它們不包括公認會計準則要求的所有信息 和腳註。管理層認為,未經審核的簡明財務報表反映所有調整,其中 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績 。
7
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司分別於2021年2月26日和2021年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書 中包括的經審計的資產負債表及其附註一併閲讀。在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的過程中,本公司發現在本公司先前發佈的日期為2021年2月22日的經審計資產負債表 (即2021年2月26日提交的Form 8-K表)中,與本公司的權證和遠期購買協議單位相關的會計準則 應用不當。權證和遠期購買單位在首次公開募股後的資產負債表中反映為股本組成部分,而不是資產負債表中的負債, 基於公司應用FASB ASC主題815-40,衍生工具和對衝,實體自有權益合同(“ASC 815-40”)。根據美國證券交易委員會發布的會計變更和錯誤更正報告以及員工會計公告99,“重要性”(“SAB 99”) ,公司認定該錯誤的影響無關緊要。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守SAR第404節的獨立註冊公眾認證要求 。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定,新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型 公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期, 這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司 作為新興成長型公司,在私營公司採用新的或修訂的準則時,可以採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。 這可能會使本公司的未經審計簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設,以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的 收入和費用金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮的未經審計簡明財務報表 日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債和遠期購買協議的公允價值的確定。因此,實際結果可能與這些估計值 不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有現金等價物。
8
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
信託賬户中持有的投資
本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券且通常 具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資包括 美國政府證券時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在 信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。因 這些證券公允價值變動而產生的損益計入隨附的未經審計的 簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息 確定的。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦
存託保險承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具,其公允價值與簡明資產負債表中表示的 賬面金額大致相同。
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量),將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
認股權證負債和遠期購買 協議
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815-15對其所有金融工具進行評估,包括 發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 衍生工具的分類,包括該等工具是否應記作負債或權益 ,會在每個報告期末重新評估。
9
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
本公司已發行認股權證的帳目, 代表與其首次公開發售及私募相關發行的認股權證,以及根據遠期購買協議承諾將根據ASC 815-40作為衍生資產及衍生負債發行的單位。因此,本公司按公允價值確認該等工具為資產/負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。資產/負債 必須在每個資產負債表日重新計量,直到行使為止,公允價值的任何變化都會在公司的 營業報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用 蒙特卡羅模擬計量,隨後根據該等認股權證在每個計量日期單獨上市和交易時的市場價格計量 。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價 模型進行估計,而與遠期購買協議相關的單位的公允價值則使用 John C Hull的期權、期貨和其他衍生產品模型進行計量。
報價成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、 承銷費及與首次公開發售直接相關的其他成本。 發售成本根據相對公允價值 相對於收到的總收益分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用,在營業報表中列示為 非營業費用。首次公開發售完成後,與A類普通股相關的發售成本計入股東權益 。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債 ,因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。
強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。
有條件贖回的A類普通股(包括贖回權在
持有人控制範圍內或在不確定事件發生時需贖回的A類普通股)。
有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在
持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時贖回在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。本公司的
A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並使
受制於未來發生的不確定事件。因此,在2021年6月30日和2020年12月31日,
基於股份的薪酬
本公司遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和披露要求
。對員工和非員工的基於股份的薪酬
根據獎勵的估計授予日期公允價值在必要的服務期內確認。具有分級歸屬時間表的股票獎勵
在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。
當管理層確定有可能實現里程碑時,公司在剩餘的
服務期內確認基於績效的里程碑獎勵的費用。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估是否有可能實現基於績效的里程碑
。基於股份的
薪酬將在營業報表中確認為一般費用和行政費用。公司頒發了包含業績條件和服務條件的期權獎勵
。期權獎勵在初始業務組合完成後授予
,並將於
10
Kismet Acquisition Three Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
所得税
ASC主題740規定了確認閾值
和財務報表確認和測量在
納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要使這些福利得到認可,税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況
。
r
主管部門審核後才能維持納税狀況。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有未確認的
税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前
不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税規定, 公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。本公司 管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司未經審計的經營簡明報表 包括以類似於每股收益(虧損)的兩類 方法列報需贖回的每股A類普通股的收益(虧損)。每股基本和稀釋後的A類普通股的淨收入是通過信託賬户上賺取的投資收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數來計算的。每股基本和稀釋後的B類普通股的淨虧損是通過將淨虧損減去A類普通股應佔收入 除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數計算得出的。
計算每股普通股攤薄淨收益(虧損) 時並未計入與首次公開發售及私募相關發行的認股權證的影響 ,因為認股權證的行使價高於期內平均普通股價格,因此納入該等認股權證 將是反攤薄的。
下表反映了 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
在
前三個月 結束 | 對於 六個月 結束 | |||||||
六月三十日, 2021 | 六月三十日, 2021 | |||||||
A類普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
信託賬户投資的淨收益 | $ | $ | ||||||
A類普通股應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
A類普通股的加權平均流通股,基本股和稀釋股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
B類普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
減去:可歸因於A類普通股的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
B類普通股應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | $ | ( | ) |
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題 815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算 條件,並簡化了某些領域的稀釋 每股收益計算。公司於2021年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU不會 影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
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未經審計的簡明財務報表附註
本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務報表 產生重大影響。
注3-首次公開發售
2021年2月22日,公司完成了
首次公開募股
每個單位由一股A類普通股
和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。
注4-私募
在首次公開發行
結束的同時,公司完成了首次公開發行的定向增發。
保薦人與本公司高級管理人員及 董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天 之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
附註5--關聯方交易
遠期購買協議
方正股份
2020年9月21日,公司發佈了
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未經審計的簡明財務報表附註
發起人同意不轉讓、轉讓或 出售其任何創始人股票,直到(I)初始業務合併完成之日起一年, 或更早發生,如果(X)在初始業務合併之後,(X)A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後),則不會轉讓、轉讓或 出售其創始人的任何股份,條件是:(I)初始業務合併完成後, 或更早的時間;(X)A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元重組和資本重組)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 ,或者(Y)本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有股東有權 將其普通股換成現金、證券或其他財產。
關聯方貸款
2020年9月23日,贊助商同意向該公司提供最多$br}的貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易費用
,贊助商、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務
合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,
營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併
沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益
不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還
,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
行政服務協議
自2021年2月18日開始,公司同意向保薦人的一家關聯公司支付$br},直至完成初始業務合併和清算
董事薪酬
自2021年2月18日開始,通過完成初始業務合併和公司清算的較早
,公司同意向其董事支付$
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未經審計的簡明財務報表附註
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年2月17日的註冊權協議,方正股份、私募 權證和流動資金貸款轉換時可能發行的權證(以及 行使私募認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權獲得登記 權利。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
根據遠期購買協議, 公司同意利用其商業上合理的努力(I)在初始業務合併結束後30天內向證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的 A類普通股)的登記聲明。(Ii)促使該註冊聲明於其後迅速宣佈生效,但在任何情況下不得遲於首次提交後 ;及(Iii)維持該註冊聲明的效力,直至(A)保薦人或其受讓人停止持有其所涵蓋證券的日期及(B)因此所涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售之最早 日期為止(br});及(Iii)維持該註冊聲明的效力,直至(A)保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋的證券的日期 ,從而所有所涵蓋的證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售。此外,遠期購買協議 規定遠期購買證券持有人的“搭售”登記權,以便將其證券 包括在公司提交的其他登記聲明中。
承銷協議
公司授予承銷商從2021年2月17日起45天
的選擇權,最多可購買
承銷商有權獲得$的承保折扣
。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注7-認股權證
截至2021年6月30日,公司擁有
公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證,只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內可行使 ;在每種情況下,本公司均須根據《證券法》(Securities Act)有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股,並有與其相關的現行招股説明書 ,且該等股份已根據 持有人居住地(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。 本公司同意在可行的情況下儘快行使其認股權證。 本公司同意在實際可行的情況下儘快發行A類普通股,但該等股份須符合持有人居住國(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)的法律的規定。 本公司將按照認股權證協議的規定,盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交文件,並擁有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股 的有效註冊説明書,並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或被贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的 A類普通股的登記聲明在60在最初的 業務合併結束後的第二天,權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免 以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的註冊書,並在 本公司未能保持有效註冊書的任何期間內行使認股權證,或在 本公司未能維持有效註冊書的任何期間內,根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的權證的 時間符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將不需要 備案。它將採取商業上合理的 努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
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認股權證的行使價為$。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。(br}=此外,私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者的許可受讓人持有, 將不可贖回。如果非公開配售認股權證 由初始股東或其許可受讓人以外的其他人士持有,則非公開配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證:
一旦認股權證可行使,公司 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證(不包括私募認股權證):
● | 在最少30天的 提前書面通知贖回;以及 |
本公司將不會贖回上述認股權證 ,除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明生效 ,且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。
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未經審計的簡明財務報表附註
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 :
一旦認股權證可行使,公司 可按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證:
● | 提前至少30天發出書面贖回通知,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證 ,並獲得該數量的A類普通股,該數量將根據贖回日期和 A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定;以及 |
● | 當且僅當 參考值等於或超過每股公開發行股票(經調整)10.00美元時,以及 |
上述A類普通股的“公允市值”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價
。在任何情況下,與此贖回功能相關的認股權證的行使期均不得超過
在任何情況下,本公司均不需要淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ,認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金,也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此, 認股權證到期可能一文不值。
附註8-股東權益
A類普通股。-*
公司有權發行
B類普通股。-*
公司有權發行
登記在冊的普通股東有權 就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述外,A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在法律規定的 以外的所有提交股東表決的事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時或根據其持有人的選擇權按
比例自動
轉換為A類普通股,以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的
基礎上總體相等。
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未經審計的簡明財務報表附註
附註9-公允價值計量
下表顯示了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級 。
截至2021年6月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資-美國財政部證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任-公有權證 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
認股權證法律責任-私募認股權證 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日,沒有按公允價值經常性計量的資產 或負債。
在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。當公募認股權證於2021年4月分開上市及交易時,其估計公允價值已由第3級公允價值計量 轉為第1級公允價值計量。
就首次公開發售
發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬計量,其後按該等認股權證在每個計量日期的市場價格
獨立上市及交易時計量。與定向增發相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。截至2021年6月30日的三個月和六個月,本公司確認認股權證負債的公允價值減少約$
與遠期購買協議相關的單位的公允價值已在每個計量日期使用John C Hull的 期權、期貨和其他衍生品模型計量。該公司確定,截至2021年6月30日,與遠期購買協議相關的單位的公允價值微不足道。
信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
截至2021年6月30日的3個月和6個月的3級權證 負債的公允價值變動摘要如下:
2021年1月1日的權證負債 | $ | |||
發行公共及非公開認股權證 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
2021年3月31日的權證負債 | ||||
公權證轉至1級 | ( | ) | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
2021年6月30日的權證負債 | $ |
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未經審計的簡明財務報表附註
截至2021年6月30日的三個月和六個月遠期購買協議衍生 負債的公允價值變動摘要如下:
截至2021年1月1日的衍生負債 | $ | |||
遠期購買協議的初始公允價值 | ||||
衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的衍生負債 | $ |
衍生權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。然而,這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的 公允價值可能會大不相同。Monte-Carlo模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘期限相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性 。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,到期日與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。 股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持為零。這些假設的任何更改都可能顯著改變估值 。
下表提供了有關權證負債在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息 :
截至2021年2月22日 | 自.起 六月三十號, 2021 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
期限(以年為單位) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 |
與遠期購買協議相關單位的衍生資產/負債的估計公允價值 使用第三級投入確定。然而,這涉及到固有的不確定性。 如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會大不相同。John C Hull期權、期貨和其他衍生品模型中固有的假設與預期、預期壽命、無風險利率和完成業務合併的可能性 相關。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與單位的預期剩餘壽命相似 。假設機組的預期壽命等於其剩餘合同期限 。
下表提供了有關遠期購買協議相關單位在其計量日期的衍生資產/負債的第三級公允價值計量投入的定量信息 :
自.起 二月二十二號, 2021 | 自.起 六月三十號, 2021 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
權證價格 | $ | $ | ||||||
期限(以年為單位) | ||||||||
無風險利率 | % | % |
注10-後續事件
管理層已對後續事件進行評估,以 確定截至財務報表發佈之日是否發生了事件或交易。根據本次審核,本公司 未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
提及“公司”、“Kismet收購三公司”、“Kismet Three”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Kismet收購 Three Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-Q表格季度報告(以下簡稱“季度報告”)包括符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些 前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受 有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 我們是一家新興成長型公司,因此,我們要承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
本公司的贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商 有限公司(“贊助商”)。我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2021年2月17日宣佈生效。於2021年2月22日,我們完成了28,750,000股的首次公開發行 (“單位”,就單位所包括的A類普通股而言, “公開股份”),包括3,750,000股額外單位以彌補超額配售選擇權,每單位10.00美元,產生了 2.875億美元的毛收入,產生了約1620萬美元的發行成本,其中約1,010萬美元是{br
在首次 公開發售結束的同時,我們與保薦人完成了5,166,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”,統稱為“私募認股權證”),每份私募認股權證 的價格為1.50美元,產生的毛收入約為780萬美元,產生的發售成本約為7,000美元。
首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後,首次公開發行(IPO)的淨收益2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益 被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer)和信託公司擔任受託人,並將期限不超過185天的美國政府國債投資於符合規則2a-7規定某些條件的貨幣 市場基金。 僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券,直至(I) 企業合併完成和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上 所有淨收益一般都用於完成業務合併。我們的初始業務合併 必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一個或多個運營業務或資產,其公平市值至少等於 信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户應計收入的應付税款(如果有的話)) 。但是,我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下,才會完成 業務合併 。
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如果我們無法在合併期內完成業務合併 ,我們將(I)停止除清盤以外的所有業務;(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前沒有 為支付我們已支付或應由我們支付的税款而 向我們發放的税款(如果有)(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息),除以當時的數字 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利);及(Iii)於贖回後在合理 可能範圍內儘快清盤及解散, 須經其餘股東及董事會批准, 在第(Ii)及(Iii)條的情況下,須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 。(Iii)於贖回後儘快進行清盤及解散, 須遵守第(Ii)及(Iii)條所規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出的規定。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,我們的運營銀行賬户中約有130萬美元,營運資金約為309,000美元。
到目前為止,我們的流動性需求已經得到滿足 保薦人出資25,000美元用於支付發行B類普通股的某些費用, 每股面值0.001美元(“方正股份”),保薦人根據最初於2020年9月23日發行並於2021年1月22日修訂的期票 貸款約126,000美元,以及完成未持有的私募所得的一部分 我們在2021年2月24日全額償還了票據。在還款後 ,我們無法再使用該設施。此外,為了為與企業合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供貸款,以資助與企業合併相關的交易成本(“營運資金貸款”)。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
基於上述情況,管理層相信, 我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事那裏 滿足我們的需求,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在 這段時間內,我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務 組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標 業務,以及構建、談判和完善業務組合。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 並得出結論,雖然該病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ,但具體影響無法輕易確定 截至未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
經營成果
我們從成立到2021年6月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備,自首次公開募股(IPO)結束以來,我們一直在尋找業務合併候選者。 在我們最初的業務合併結束和完成之前,我們最早不會產生任何運營收入。
截至2021年6月30日的三個月,我們 的淨收益約為107,000美元,其中包括信託賬户投資的淨收益約7,000美元和認股權證負債的公允價值收益約130萬美元,部分抵消了約120萬美元的一般和行政費用 。
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截至2021年6月30日止六個月,我們淨虧損約365,000美元,其中包括約130萬美元的一般及行政開支及約495,000美元與發行認股權證相關的發售成本,但被認股權證負債的約140萬美元公允價值收益及信託賬户投資的約11,000美元淨收益部分抵銷。
合同義務
行政服務協議
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債,但從2021年2月17日開始,通過完成初始業務合併和清算,我們同意每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元 辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。免收截至2021年6月30日的三個月和六個月的此類服務費用。
承諾和或有事項
註冊權
根據日期為2021年2月17日的註冊權協議,方正股份、私募 認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證和認股權證(以及因 行使私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有 登記權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括縮寫要求),要求我們登記此類證券。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
根據遠期購買協議(定義見下文 ),吾等同意盡我們商業上合理的努力(I)在初始業務合併完成後30天內向證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份(定義見下文)和遠期購買認股權證(定義見下文)(以及相關的A類普通股)的註冊聲明,(Ii)促使該註冊聲明在交易結束後立即生效 ,但在任何情況下不得晚於交易結束後六十(60)天。以及(Iii)保持此類 註冊聲明的有效性,直至(A)保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋的證券 之日和(B)保薦人或其受讓人可根據證券法第144條 不受限制地公開出售所涵蓋的所有證券之日(以最早者為準)。此外,遠期購買協議還規定,遠期購買證券的 持有者可以將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。
遠期購買協議
關於首次公開發行的完成,我們與保薦人簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議”), 規定購買2000萬美元的單位,保薦人可以選擇將單位增加到5000萬美元,每個 單位由一股A類普通股(“遠期購買股”)和三分之一的認股權證組成,以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股(“遠期購買”)。在 中,在初始業務合併結束的同時進行私募。無論公眾股東是否贖回任何A類普通股,都必須根據遠期購買 協議進行購買。遠期 購買證券僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得可用作初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用 或用於交易後公司的營運資金。
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承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權,從2021年2月17日起以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和 佣金,額外購買最多3,750,000個單位。2021年2月22日,承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計約580萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約1,010萬美元,將支付給承銷商延期承保佣金 。在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,僅在我們完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
認股權證負債及遠期購買協議
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買 認股權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類,包括該等工具應記作負債 或記作權益,會在每個報告期末重新評估。
我們根據ASC 815-40將我們發行的權證(代表與其首次公開發行(IPO)和私募發行相關的 權證以及根據遠期購買協議承諾發行的單位)作為衍生資產和衍生負債進行會計處理。因此,吾等確認該等工具 為按公允價值計算的資產/負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。資產/負債必須在每個資產負債表日重新計量,直到行使為止,公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認。 與首次公開發行(IPO)相關發行的權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬進行計量, 隨後根據該等權證在每個計量日期單獨上市和交易時的市場價格進行計量。與私募相關發行的權證的公允價值 已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 ,而與遠期購買協議相關的單位的公允價值則使用John C Hull的 期權、期貨和其他衍生產品模型進行計量。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對 可能贖回的A類普通股進行核算。A類 必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權利,這些權利被認為不在我們的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。 因此,在2021年6月30日,26,081,031股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示,在我們資產負債表的股東權益部分 之外。
每股普通股淨收益(虧損)
我們未經審計的簡明營業報表 包括以類似於每股收益(虧損)兩級法 的方式列報每股需贖回的A類普通股的收益(虧損)。每股基本和稀釋後的A類普通股的淨收入是通過將信託賬户上賺取的投資收益 除以當期已發行的A類普通股的加權平均數來計算的。每股基本和稀釋後的B類普通股的淨虧損是通過將淨虧損減去A類普通股應佔收入除以 該期間已發行的B類普通股的加權平均數計算得出的。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損) 時,並未計入與首次公開發售及私募相關發行的認股權證的影響 ,因為認股權證的行使價格高於期內平均普通股價格,因此納入該等認股權證 將是反攤薄的。
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基於股份的薪酬
我們遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和披露要求 。對員工和非員工的基於股份的薪酬 根據獎勵的估計授予日期公允價值在必要的服務期內確認。當管理層 確定有可能實現里程碑時,我們確認在剩餘服務期內基於業績的里程碑歸屬的基於股票的薪酬獎勵的費用 。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估何時可能實現基於績效的里程碑 。基於股份的薪酬將 在營業報表中確認為一般費用和行政費用。我們已確定,初始 業務合併的完成是一項受重大不確定性影響的業績條件。因此,在活動結束之前,績效成就不被 視為有可能實現,因此,從活動開始到2021年6月30日這段時間 沒有確認任何補償。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題 815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型, 簡化了可轉換工具的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流 。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排。
就業法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款,其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格,根據“就業法案”,我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則,因此,我們可能無法在相關日期 遵守非新興成長型公司需要採用此類準則的新會計準則或修訂後的會計準則。因此,財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。
此外,我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的特定條件,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(br}除其他事項外,(I)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供非新興成長型上市公司根據 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於 強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用,或直至我們不再是 “新興成長型公司”為止,以較早者為準。
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ,不需要提供本項目規定的其他信息。截至2021年6月30日,我們不存在任何市場或利率風險。首次公開募股的淨收益,包括 信託帳户中的金額,將投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 由於這些投資的短期性質,我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動 ,我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
第四項。 | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ,並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官(“認證官”))的監督和參與下, 我們對截至2021年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估,並鑑於 我們之前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷,這與我們將公共認股權證、私募認股權證和與我們的遠期購買協議相關的單位歸類為股本組成部分而不是衍生資產/負債有關, 我們的審核官得出結論,在本季度報告涵蓋的期間,我們的披露控制和程序 無效。我們在截至2021年3月31日的10-Q表格的第一部分第4項中確定並討論了重大弱點。
儘管截至2021年6月30日發現重大弱點, 管理層(包括認證官員)認為,本10-Q表格中包含的簡明財務報表在所有重要方面都相當 反映了我們在會計期間的財務狀況、運營結果和現金流,符合公認會計原則 。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年6月30日的最近一個財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很有可能對其產生重大影響。管理層已實施補救措施,以解決上述重大缺陷 並改進我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員,以及考慮 增加具有必要經驗的員工和培訓以補充現有會計專業人員,來進一步改進這一流程。
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第二部分-其他資料
第1項。 | 法律程序 |
沒有。
第1A項。 | 風險因素 |
截至本季度報告日期,我們於2021年2月19日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有 發生實質性變化,但 以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素 。
我們的認股權證並轉發 採購協議作為負債入賬,我們認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日,SEC的工作人員(以下簡稱SEC 工作人員)發佈了SEC聲明,其中SEC工作人員表示,SPAC認股權證的某些常見條款和條件 可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債,而不是被視為股權。具體地説, SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款, 這些條款與管理我們認股權證的權證協議和關於承諾發行的單位的遠期購買協議中包含的條款相似。 根據SEC的聲明,我們重新評估了對我們的權證和遠期購買協議的會計處理,並根據ASC 815衍生品和對衝(“ASC 815”)的指導,決定權證 和遠期購買協議應在我們的資產負債表 表上歸類為按公允價值計量的衍生資產和衍生負債,公允價值的任何變化都應在我們的運營報表的每個收益期間報告。由於採用重複的 公允價值計量,我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於 經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損, 此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告 運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證,並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點 。重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。 我們的管理層也同樣被要求按季度評估我們的內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的任何內部控制的變化和重大缺陷。“重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。”
如本季度報告的其他部分所述, 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與我們於2021年2月首次公開發行(IPO)和私募發行相關的認股權證以及與我們的遠期購買協議(Forward Purchase Agreement)相關的單位的分類和衡量有關。由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序 無效。這一重大缺陷導致我們的認股權證負債、額外的實收資本、2021年2月22日之前發佈的經審計資產負債表中的累計赤字(於2021年2月26日在Form 8-K表格中提交)的錯誤陳述。
任何未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制 都可能對我們及時準確報告財務狀況和 運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完整的 瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到制裁 或我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查。無論是哪種情況, 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
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我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或者不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點 或財務業績重述 。此外,即使我們成功地加強了控制和程序 ,將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或者不足以促進 我們的財務報表的公允列報。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會面臨訴訟和其他風險 。
我們發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。由於此類重大缺陷、我們的權證和遠期購買協議的會計變更,以及SEC提出或可能在未來提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛 ,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠 。截至本季度報告的日期 ,我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是,我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響 。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 。 |
未登記的股權證券銷售
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了5,166,667份私募認股權證的私募配售,向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售,產生了約780萬美元的毛收入。每份私募認股權證可行使 以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同 ,但私募認股權證不可贖回,且 可由持有人自行選擇以無現金方式行使,只要保薦人或 其獲準受讓人繼續持有即可。保薦人還同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關的 證券(除非轉讓給與創始人股票相同的許可受讓人,且前提是受讓人同意私募認股權證的許可受讓人必須同意的相同條款和限制 ),直到我們完成初始業務 組合後的30天。
收益的使用
2021年2月22日,我們完成了首次公開發行28,750,000個單位,其中包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,750,000個單位,以充分 行使其超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的總收益為 2.875億美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)擔任聯合簿記管理人 。此次發行中出售的證券是根據《證券法關於S-1表格註冊聲明的證券法》(第333-252420號)註冊的。 美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於2021年2月17日生效。
在上述首次公開發行和出售私募認股權證所得的總收益中,有2.875億美元存入信託賬户
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我們總共支付了約580萬美元 的承銷折扣和佣金,以及約1620萬美元的其他發行成本和與首次公開募股相關的費用 。此外,承銷商同意推遲大約1010萬美元的承保折扣和佣金。
有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ,請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
第6項 | 展品。 |
展品 數 |
描述 | |
3.1(1) | 修訂並重新修訂了日期為2021年2月5日的公司組織章程大綱和章程 。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的董事長兼首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)證書。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的董事長兼首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供。 |
(1) | 之前在2021年2月23日提交的表格8-K中作為我們當前報告的證物提交,並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期:2021年8月12日 | Kismet Acquisition Three Corp. | |
由以下人員提供: | /s/Ivan Tavrin | |
姓名: | 伊萬·塔夫林 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
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