正如 於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊 編號-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 S-3
註冊 語句
在 下
1933年證券法
普羅泰根 治療公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 特拉華州 | 06-1390025 | |
| (州
或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.
僱主 標識號) |
第五大道149
紐約，郵編：10010
212-994-8200
(地址， 包括郵政編碼，以及註冊機構主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)
加羅 阿爾門
執行主席
普羅泰根 治療公司
第五大道149
紐約，郵編：10010
212-994-8200
(服務代理的名稱、 地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
將 拷貝到：
Dean M.Colucci，Esq.
米歇爾·蓋勒(Michelle Geller，Esq.)
凱利·卡爾(Kelly R.Carr，Esq.)
Duane Morris LLP
百老匯1540
紐約，郵編：10036
電話： (973)424-2020
建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下 框。[]
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外)，請勾選以下 框。[X]
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。[]
如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請選中以下複選框。[]
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的 證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] |
| 非加速 文件服務器 | [] | 較小的報告公司 | [X] |
| 新興 成長型公司 | [] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
註冊費計算
每一級的標題 證券須予註冊 | 金額 待註冊(1) | 每種證券的建議最高發行價(2) | 建議最高總髮行價 | 註冊費的數額 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 6,801,607 | $ | 1.93 | $ | 13,127,101.51 | $ | 1,432.17 | |||||||||
| (1) | 根據1933年證券法(“證券法”)規定的規則416，註冊人還將根據本條例登記 數量不限的額外普通股，這些普通股應可發行，以防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的稀釋。 |
| (2) | 根據規則457(C)估算的 僅用於計算註冊費。每份證券的最高價格和最高 總髮行價是根據註冊人普通股於2021年8月12日在納斯達克公佈的2.00美元(最高)和1.86美元(最低)的平均銷售價格計算的，該日期是在提交本註冊聲明之前的五個工作日內。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於 證券交易委員會(根據上述第8(A)條採取行動)確定的日期生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
主題 完成，日期為2021年8月13日
招股説明書
出售股東發行的普通股6,801,607股
本招股説明書涉及為 招股説明書中點名的 出售股東提供和出售每股面值0.0001美元的6,801,607股普通股。所有這些普通股均由 本招股説明書中指定的出售股東或其各自的質權人、受讓人和利益繼承人出售。
本招股説明書或本招股説明書任何副刊 所述的普通股，可由出售股票的股東根據本招股説明書，以普通經紀交易、經紀招攬交易、 談判交易或上述銷售方式的組合，以固定價格、出售時的市價、與該等現行市價相關的價格、出售時確定的變動價格或協議價格，不時出售。請參閲“出售 股東”和“分配計劃”。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何股票。
我們 不出售我們普通股的任何股份，我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。 出售股票的股東將支付所有經紀費用和佣金以及類似的與出售相關的費用。我們只支付與向美國證券交易委員會登記股票有關的費用。
本招股説明書的 附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PTIX”，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“PTIXW”。2021年8月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.93美元 。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲標題為“風險因素“在我們最近 Form 10-K年度報告和Form 10-Q的任何季度報告中，以及與這些 特定產品相關的任何招股説明書附錄中。
本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年8月13日
目錄表
| 關於這份招股説明書 | 4 |
| 招股説明書摘要 | 5 |
| 危險因素 | 6 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 6 |
| 股利政策 | 7 |
| 收益的使用 | 7 |
| 出售股東 | 7 |
| 股本説明 | 9 |
| 配送計劃 | 11 |
| 法律事務 | 14 |
| 專家 | 14 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 14 |
| 證券行為責任賠償責任的限制及佣金立場的披露 | 14 |
| 通過引用併入的信息 | 15 |
| 3 |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。 採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，本招股説明書 或本招股説明書的任何副刊中點名的銷售股東可以一次或多次發售本招股説明書中描述的證券。此招股説明書為 您提供證券的一般説明。出售股票的股東需要向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需提供招股説明書附錄，其中包含有關出售股東和證券發售條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有 不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息 為準。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及在標題“您可以找到更多信息”和 “通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。
除本招股説明書中包含的 或通過引用併入本招股説明書的內容外，我們 和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。您不應假設本招股説明書中的信息 在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的 任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
在 本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Protagen”、“我們”、“我們” 或“Our”均指特拉華州的Protagen治療公司及其合併子公司。
| 4 |
招股説明書 摘要
本 招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用併入的 文檔中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分 以及通過引用併入本招股説明書的文件。
公司
我們 是一家生物製藥公司，致力於發現和開發治療應激相關的神經精神疾病和情緒障礙的療法，利用合成形式的內源性大腦信號肽來抑制過度活躍的應激反應。
我們針對這些應激相關障礙的機制是基於超過15年的工作，闡明瞭Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)的作用，TCAP被發現在維持健康的大腦信號方面起着核心作用。TCAP是對壓力負面影響的內生平衡，進化上的高度保存突顯了它的臨界性。TCAP信號可抵消促腎上腺皮質激素釋放因子對下丘腦-垂體-腎上腺軸的影響，從而降低應激激素皮質醇。我們打算將新形式的TCAP引入人類臨牀開發，作為治療應激相關神經精神疾病的方法。我們的先導化合物-PT00114-是一種41個殘基的TCAP合成肽形式，可以皮下、舌下或鼻腔給藥。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽 正在進行臨牀前評估。
我們的 戰略是開發基於TCAP神經肽的候選藥物，從PT00114開始，用於與壓力相關的適應症，包括但不限於：難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個亞類； 成癮、再犯或物質使用障礙(SUD)；焦慮，包括廣泛性焦慮症(GAD)、 和創傷後應激障礙(PTSD)。
企業 信息
我們 是特拉華州的一家公司，有一家子公司，Protaggen Treeutics Canada(2006)Inc.，這是一家根據加拿大安大略省法律 於2006年成立的公司。我們的主要辦事處位於紐約第五大道149號，郵編：10010。我們的電話號碼是(212)994-8200。在本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中，我們的網站地址不包括或通過引用方式納入任何關於我們網站的信息或通過該網站訪問的任何信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者關係” 部分免費獲取。
此 產品
我們 在此登記供出售股東轉售如下所述的我們普通股的合計股份。
| 發行人： | 普羅泰根 治療公司 | |
| 提供的證券 ： | 6,801,607股我們的普通股 | |
| 使用收益的 ： | 我們 不會收到出售股東出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益。 出售股東將承擔與其出售或以其他方式處置本協議涵蓋的股份相關的所有出售和其他費用。 | |
| 普通股市場 ： | 我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PTIX”。2021年8月，我們普通股的收盤價 為每股1.93美元。 | |
| 風險 因素： | 有關您在投資我們的股票之前應考慮的風險，請參閲第頁開始的 “風險因素”。 |
| 5 |
風險 因素
投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將包含適用於Protaggen投資以及我們在該招股説明書附錄下提供的特定證券類型的風險的討論 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素” 項下描述的風險，以及本公司在截至2020年12月31日的年度的最新10-K表格年報中描述的風險(經不時修訂)，或本公司的10-Q表格季度報告中的任何更新， 連同本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。 參考本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果 造成重大不利影響。由於 上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(或證券法)和1934年證券交易法第21E節(或交易法)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前 對未來事件的看法。當在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語和類似表述的否定詞時， 與我們或我們的管理層相關的詞語均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述 。 前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在難以預測的情況下會受到固有的不確定性、風險和變化的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您 不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於, 臨牀試驗和監管審批過程的結果； 我們籌集資金為持續運營提供資金的能力；市場對任何可能被批准商業化的產品的接受程度； 我們保護知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響； 來自其他提供商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；政府監管的變化 ；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果 相關的其他因素(包括適用的招股説明書附錄中標題為“風險因素”的 部分中包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。
可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測所有 因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括 美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。
| 6 |
分紅政策
我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計將保留資金和未來收益以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會在此次發行後派發現金股息 (如果有的話)。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。
使用 的收益
我們 不會收到出售股東根據本招股説明書提供的任何普通股的任何收益。 根據本招股説明書出售普通股的任何收益將由出售股東收取。我們被要求 支付與出售股東證券登記相關的某些發行費用和費用，並賠償 出售股東的某些責任。有關從出售本招股説明書涵蓋的普通股中獲得 收益的人員名單，請參閲“出售股東”。
出售 個股東
下表列出了截至2021年7月31日出售股東在發行之前和之後對我們普通股的實益所有權的信息 。
除下表另有註明的 外，每位出售股東均於2016年或之前取得與根據證券法豁免註冊的發售有關的股份 。在2016年和 早些時候未在豁免銷售中發行的股票中，在我們2021年4月26日作為承銷補償的一部分發行普通股 後，向承銷商發行了79,500股普通股作為限制性股票。
根據向我們提供的信息，我們 相信，除非另有説明，否則出售股東對所報告的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
出售股東的 %受益所有權基於截至2021年7月31日已發行和已發行的16,339,649股普通股 。據我們所知，除非下表的腳註和通過引用併入本文的信息中另有説明，否則 。
根據交易法規則13d-3和13d-5，受益所有權包括股東 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在60天內獲得 的任何普通股，包括行使股票期權或其他購買我們普通股的權利。
由於每個出售證券持有人均可出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量 。請閲讀《分銷計劃 》。不過，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售 證券持有人在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券 持有者可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在表中信息顯示日期 之後的任何時間和時間 在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
根據本招股説明書發行的 普通股，在本招股説明書所屬的登記 説明書有效期內，可不時由出售股東或由出售股東代為出售。在 生效日期之後，出售股東可能已在本招股説明書涵蓋的交易中或在豁免 證券法註冊要求的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股。我們可能會在將來不時修改或補充本招股説明書 ，以更新或更改此出售證券持有人名單以及可能轉售的證券。
除以下所述的 外，出售股票的股東既不是經紀-交易商，也不是規則405所界定的經紀-交易商的附屬公司。
| 7 |
| 銷售股東姓名 | 本次發行前實益擁有的股份(1) | 將由本公司發行的股票 | 本次發行後實益擁有的股份 | |||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 招股説明書 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||
| 加羅·H·阿門(2)(3)** | 2,546,012 | 15.6 | % | 2,546,012 | — | — | % | |||||||||||||
| 雷米克·哈圖尼安** | 442,194 | 2.7 | % | 442,194 | — | — | % | |||||||||||||
| 多倫多大學(4)** | 271,200 | 1.7 | % | 271,200 | — | — | % | |||||||||||||
| 馬克·伯格** | 255,000 | 1.6 | % | 255,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 格雷格·埃基茲安** | 225,000 | 1.4 | % | 225,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 拉里·N·範伯格** | 200,000 | 1.2 | % | 200,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 丹尼斯·J·希基** | 200,000 | 1.2 | % | 200,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 威廉·卡奇奧夫** | 187,986 | 1.2 | % | 187,986 | — | — | % | |||||||||||||
| 妮可·伯格** | 167,194 | 1.0 | % | 167,194 | — | — | % | |||||||||||||
| 路易斯·桑佐** | 150,000 | 0.9 | % | 150,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 理查德·帕沙揚** | 150,000 | 0.9 | % | 150,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 大衞·洛夫喬伊(3)** | 148,800 | 0.9 | % | 148,800 | — | — | % | |||||||||||||
| 理查德和克里斯汀·佩恩** | 120,000 | 0.7 | % | 120,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 亞歷山大·K·阿羅(3)** | 118,260 | 0.7 | % | 118,260 | — | — | % | |||||||||||||
| Khajak Keledkin** | 100,000 | 0.6 | % | 100,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 蒂莫西·麥金納尼** | 100,000 | 0.6 | % | 100,000 | — | — | % | |||||||||||||
| SRAX，Inc.(5)** | 99,061 | * | % | 99,061 | — | — | % | |||||||||||||
| Dasa Sada，LLC** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 尼爾·瓦卡羅** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 約瑟夫·佩裏** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 卡明·桑佐** | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 凱文·麥科爾** | 72,000 | * | % | 72,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 丹尼爾·瓦卡羅** | 60,000 | * | % | 60,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 羅伯特·卡斯韋爾** | 56,000 | * | % | 56,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 哈利勒彈幕(2)** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 莎倫·克勞德** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 安東尼·文迪蒂** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 布蘭特·曼迪亞** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Prieur，C.James&Karen Ann Prieur，JTWROS** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 羅賓·羅森塔爾** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 莉蓮·湯姆** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 邁克爾·科拉多** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 格雷戈裏·帕帕斯** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 羅伯特·彼得羅佐 | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 艾倫·楊** | 35,000 | * | % | 35,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 託馬斯·霍林** | 32,400 | * | % | 32,400 | — | — | % | |||||||||||||
| 大衞·W·博拉爾(6)* | 32,198 | * | % | 32,198 | — | — | % | |||||||||||||
| 約瑟夫 T.Rallo(6)* | 32,197 | * | % | 32,197 | — | — | % | |||||||||||||
| 卡羅爾·哈格蒂** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 帕特里夏·索巴拉** | 31,000 | * | % | 31,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 約翰·莫萊蒂斯** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 迪恩·格拉瑟** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 羅伯特·G·傑弗斯** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 斯蒂芬·迪尼古蘭託尼奧** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 託馬斯·D·保羅** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 黃之鋒** | 20,000 | * | % | 20,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 馬丁和克勞迪婭·託納，JTWROS** | 20,000 | * | % | 20,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 達莉亞·巴賽特(3)** | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 詹妮弗·曼迪亞** | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Benchmark Investments，LLC(7)* | 7,155 | * | % | 7,155 | — | — | % | |||||||||||||
| 帕特里克·斯特金(8)* | 3,200 | * | % | 3,200 | — | — | % | |||||||||||||
| 邁克爾·方丹(8)* | 1,250 | * | % | 1,250 | — | — | % | |||||||||||||
| 格雷厄姆·鮑維斯(8)* | 1,250 | * | % | 1,250 | — | — | % | |||||||||||||
| 羅伯特·多諾霍(8)* | 1,000 | * | % | 1,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 賴利·西蒙斯(8)* | 500 | * | % | 500 | — | — | % | |||||||||||||
| 馬克斯·佈雷肯裏奇(8)* | 750 | * | % | 750 | — | — | % | |||||||||||||
*代表不到0.5%。
*受合同限制，截止日期為2021年10月23日
*受合同限制，截止日期為2022年4月24日
| (1) | 受益 所有權根據《交易法》下的規則13d-3確定。 |
| (2) | 公司董事會成員 。 |
| (3) | 公司管理團隊成員 。 |
| (4) | 出售股東多倫多大學是普通股的登記所有者。出售股東的管轄範圍 為加拿大。詹妮弗·弗雷澤對普通股擁有投票權和投資權。 |
| (5) | 出售股東SRAX，Inc.是普通股的登記所有者。出售股東的管轄範圍為 美國。克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino)對普通股擁有投票權和投資權。出售 股東在2020年收到本次發行中提供的普通股，作為對所提供服務的實物支付。 |
| (6) | 銷售股東是Benchmark Investments，Inc.的分部EF Hutton的一名員工，該公司是一家註冊經紀自營商， 在4月26日的發售中擔任唯一簿記管理人。 |
| (7) | 銷售股東是Benchmark Investments，Inc.的分部EF Hutton的附屬公司，EF Hutton是一家註冊經紀自營商， 在4月26日的發售中擔任唯一簿記管理人。 |
| (8) | 出售股票的股東是Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets的一名員工，Brookline Capital Markets是一家註冊的 經紀自營商，在4月26日的發售中擔任承銷商。 |
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股本説明
以下 描述了我們的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和優先股，面值0.000001美元 (“優先股”)。普通股是根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的公司唯一證券。
我們 被授權發行120,000,000股各類股本，其中100,000,000股為普通股，每股面值0.001美元，20,000,000股為優先股，每股面值0.000001美元。我們的資本是用美元表示的。截至2021年7月31日，我們擁有16,339,649股普通股流通股。
普通股 股
投票。 我們普通股的持有人有權就其有權 投票(或根據書面同意)的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。
分紅。 我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中提取 ，並且為優先於普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。 我們從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但 目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 我們的普通股是否支付股息(如果有的話)將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、 資本要求、財務狀況和其他相關因素。
清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享 在支付所有債務和為優先於普通股的每一類資本撥備後剩餘可供分配的所有資產中的 股。
轉換 權限。我們普通股的持有者沒有轉換權。
搶先 和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。
贖回/放權 權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們 普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
優先股 股
根據我們第三次修訂和重申的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步 行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2000萬股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股票數量，確定每個完全未發行的 系列股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何系列的股票數量。 所有未發行的 系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量。 所有未發行的 系列的股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何系列的股票數量。 每個系列優先股的權力、優先權和相對的、參與的、可選擇的和 其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能在任何尚未發行的時間與任何和所有其他系列的權利、優先權和相對權利、參與權利、選擇權和其他特殊權利不同 。
我們的 董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。授權我們的董事會發行優先股 並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們的 普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定任何優先股附帶的具體 權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。
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反收購 特拉華州法律、某些憲章和附例條款的效力
除我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的條款外，我們還受反收購法特拉華州公司法第203節的 條款約束。一般而言，第203條禁止 特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“利益相關股東” 進行“業務合併”，除非 該業務合併已按下列規定方式獲得批准： 該公司與“有利害關係的股東” 在交易之日起三年內不得與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務 已按下列規定方式獲得批准：
| ● | 在交易發生前 ，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易 ； | |
| ● | 在 導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括用於確定 已發行股票數量的目的 (1)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(2)由員工 股票計劃擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標 | |
| ● | 在 當日或之後，企業合併由 董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經 書面同意。通過至少662/3%的已發行有表決權股票( 不為相關股東所有)的贊成票。
|
通常， 就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或其他導致 相關股東獲得經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司 及聯營公司一起擁有或擁有公司 未償還有表決權證券的15%或更多的人。
轉接 代理和註冊表
美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。
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分銷計劃
通過出售股東出售普通股
出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以 在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或股票交易場所私下出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格 、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 協商價格。在任何出售股票的股東贈送、質押或以其他方式轉讓本招股説明書所提供的證券的範圍內，該 受讓人可以根據本招股説明書不定期提供和出售證券，條件是如果證券法 法及其頒佈的規則和條例要求，本招股説明書已根據規則424(B)(3)或證券法其他適用的 規定進行修改，他們將該受讓人的姓名列入本招股説明書下的賣出股東名單。 在符合以下條件的情況下，該等受讓人的姓名將被列入本招股説明書下的賣出股東名單。 在符合以下條件的情況下，本招股説明書中應包括該受讓人的姓名。 出售股東在出售普通股股份時，可以使用下列任何一種或者多種方式 ：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； | |
| ● | 區塊 交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售普通股，但可能會將區塊的一部分 作為本金進行定位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | “在 市場”，或通過做市商或進入普通股股票的現有市場； | |
| ● | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過 一個或多個承銷產品； | |
| ● | 在本招股説明書日期後達成的賣空結算 ； | |
| ● | 與經紀自營商簽訂的協議，按規定的每股價格出售一定數量的普通股； | |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算； |
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| ● | 通過 任何出售股東向其合夥人、會員或證券持有人分配普通股； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；或 | |
| ● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
據我們所知，出售股東並未與任何承銷商或 經紀/交易商就出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份訂立任何協議、諒解或安排。無論何時發出本招股説明書所涵蓋普通股的特定要約 ，如有需要，修訂後的招股説明書或招股説明書補充説明書將列出本招股説明書所涵蓋的普通股發行總額 以及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱 。此外，在需要的範圍內，構成承銷商或代理人賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他 項目，以及允許或 轉售或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠，都將在修訂後的招股説明書或招股説明書附錄中列出。任何此類所需的招股説明書補充材料， 以及(如有必要)對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，都將提交給證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋的普通股股份分配有關的其他信息的披露情況。
根據 所需的範圍，任何適用的招股説明書副刊都將規定承銷商是否可以超額配售或實施將普通股市場價格穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易 ，這些交易包括，例如，通過輸入穩定報價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性 報價等方式，使普通股的市場價格穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。
出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售我們的普通股，或者在其他交易中出售我們的普通股，而不是根據本招股説明書進行 豁免註冊的交易。如果出售股票的股東認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則出售股東有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售證券或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易， 可從出售股東(和/或如果任何經紀自營商 擔任普通股購買者的代理人)收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，金額待議。
在 出售普通股或普通股權益的過程中，出售股票的股東可以與 經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空 。出售股東也可以在登記生效日期後賣空本招股説明書所屬的普通股，並交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易 ，或創建一種或多種衍生證券，要求向 該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票(經補充或修訂以反映此類交易)。
出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款，不時將其部分或全部普通股的擔保權益質押或授予給其 經紀自營商或其他各方，以擔保其他義務。如果出售股票的股東 拖欠保證金貸款或其他擔保債務，經紀自營商或擔保方可以根據本招股説明書不時提供和出售由此質押或擔保的普通股 股票。出售股東和參與出售或分銷普通股的任何其他人士 將受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例(包括但不限於M條例)的約束。這些條款可能限制出售股東或任何其他人士的某些活動 ，並限制其購買和銷售任何普通股的時間， 這些限制可能會影響普通股的可售性。 這些條款可能會限制出售股東或任何其他人的某些活動 ，並限制其購買和銷售任何普通股的時間。 這些限制可能會影響普通股的可銷售性。
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出售股東還可以在其他情況下轉讓本公司普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人 或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。
作為實體的出售股票的股東可以選擇通過遞交招股説明書，按比例將普通股股票按比例分配給其成員、合夥人 或本招股説明書所屬的股東。在 該等會員、合夥人或股東並非吾等聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此而通過登記聲明根據分配免費獲得 股普通股。
出售普通股的股東和參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售其購買的普通股股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或 折扣。據我們所知，沒有任何出售股票的股東直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以分配我們普通股的股份。
我們 需要支付與我們普通股股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償某些 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。我們和 賣方股東可以同意賠償承銷商、經紀自營商或代理人的某些責任，包括證券法項下的責任 ，還可以同意支付承銷商、經紀自營商或代理人可能被要求 支付的款項。
不能保證任何出售股票的股東會出售根據註冊説明書登記的任何或全部證券 ，本招股説明書是其中的一部分。
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法律事務
此招股説明書中描述的證券的有效性將由紐約Duane Morris LLP為我們傳遞。如果證券 通過承銷商或代理人分銷，則證券的有效性將由相關招股説明書附錄中指定的律師為承銷商或代理人 傳遞。
專家
我們在本招股説明書中引用併入本招股説明書的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP進行 審計，並依據該公司作為審計和會計專家的權威 提供的報告(關於財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)進行審計。
責任限制和佣金對證券法責任賠償立場的披露
根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例解決，否則我們將針對此類責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而承擔或支付的費用除外)提出賠償要求。 如果該董事、高級職員或控制人 提出與正在登記的證券相關的索賠要求，則除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，否則我們將向該等責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。
此處 您可以找到更多信息
本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。本 招股説明書中有關我們作為註冊聲明證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述 並不全面，僅限於參考這些文件的全部內容。此外，我們還向SEC提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個包含 報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向SEC(包括我們)提交的其他信息的互聯網網站。證券交易委員會的網址為：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告歸檔或提供給SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本 。我們的網站位於http：www.protagenic.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分。
| 14 |
通過引用合併的信息
我們 已選擇在此招股説明書中引用某些信息。通過引用合併，我們可以向您介紹我們已經或將向SEC提交的其他文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的 所取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定招股説明書中的任何陳述 或之前通過引用併入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書 引用了我們之前根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證券交易委員會提交的文件 ：
| ● | 我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ； | |
| ● | 我們於2021年5月17日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告； | |
| ● | 2021年4月26日提交給證券交易委員會的表格8-A12b的註冊聲明中對我們普通股的 説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
我們 還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物 除外)作為參考，包括在首次提交本招股説明書所屬的登記 説明書之日之後提交的文件，以及直到我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，自向SEC提交此類文件之日起，本招股説明書將成為 招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息 。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息 ，這些信息通過引用合併或被視為併入本文中，其範圍為 稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前陳述的程度。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的 證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：
普羅泰根 治療公司
第五大道149
紐約，郵編：10010
212-994-8200
注意： 首席財務官
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招股説明書
出售股東發行的普通股6,801,607股
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第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第十三條發行發行的其他費用
下表列出了我們與本註冊聲明中描述的證券註冊相關的成本和費用。 聲明。
| 金額 | ||||
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 1,432.17 | ||
| 律師費及開支 | $ | 20,000 | ||
| 會計費用和費用 | $ | 10,000 | ||
| 雜費 | $ | 1000 | ||
| 總計 | $ | 32,432.17 | ||
除SEC的註冊費外，所有 金額均為預估金額。
我們 支付上述產品的所有費用。出售股票的股東將不承擔這些費用的任何部分。
但是，出售 股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們 根據特拉華州的法律註冊成立。特拉華州公司法第145條規定，特拉華州 公司可以賠償任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)， 因為該人是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該人的請求作為高級職員提供服務。 另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括費用(包括 律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的 實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州一家公司可以賠償任何因 是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為 董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該公司的一方的任何人，因為 該人是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為 擔任該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。, 另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，只要該 人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事 ，但如果該高管或董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。 如果一名高管或董事在辯護中勝訴或以其他方式勝訴，則不允許賠償。 如果高管或董事被判定對公司負有責任，則在沒有司法批准的情況下，不得進行賠償。 如果高管或董事在辯護中勝訴或以其他方式勝訴，則不允許賠償。 公司 必須賠償該高管或董事實際和合理地發生的費用。我們的章程和章程 在特拉華州總公司 法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。
特拉華州公司法第 102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
| ● | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務； | |
| ● | 任何不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為； | |
| ● | 與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何 行為；或 | |
| ● | 董事從中獲得不正當個人利益的任何 交易。 |
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這些責任限制 不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。我們的憲章還 授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。
如 特拉華州公司法第145條所允許的，我們的章程規定：
| ● | 我們 可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，但 有有限的例外； |
| ● | 我們 可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和員工墊付與法律程序相關的費用 ，但有限的例外情況除外；以及 |
| ● | 我們的章程中規定的 權利並不是排他性的。 |
特拉華州公司法第174節規定，董事故意或疏忽批准 非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能要對此類行為負責。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事，可以通過將其對違法行為的異議 記入在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即記錄董事會會議記錄的賬簿中，從而避免承擔責任。 在該違法行為獲得批准時或在該董事收到違法行為的通知後，該董事可以將其對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中，以此來逃避責任。
我們的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何董事均不向我們或我們的股東承擔違反作為董事的受託責任的金錢 損害賠償責任。
我們 已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據我們的協議，我們將 在適用法律允許的範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員因他們 是我們的董事或高級管理人員或在我們的指示下承擔某些責任而對他們提起的任何訴訟的辯護或和解所產生的所有費用、判決、罰款 和罰款。
我們 還購買了董事和高級管理人員責任保險，以限制我們承擔董事和高級管理人員的賠償責任 。
承銷協議表格 將作為本協議附件1.1存檔，其中規定本公司的承銷商和簽署本註冊聲明的我們的高級職員和董事對特定責任(包括根據證券法產生的事項)進行賠償。 該格式的承銷協議將作為本協議的附件1.1存檔，它規定了本公司的承銷商和簽署本註冊聲明的我們的高級職員和董事對特定責任的賠償。
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第 項15.近期未註冊證券的銷售。
股票和認股權證原件 發行
2019-2020 可轉換票據產品
自2019年11月21日至2020年7月8日，Protagen Treeutics，Inc.(“本公司”)與認可投資者(“投資者”)訂立了可轉換票據購買 協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司發行了 張無擔保可轉換本票(統稱為“票據”)給投資者，本金總額 為1,570,000美元，詳見於11月21日提交的8-K表格的當前報告。2020年5月14日和2020年7月8日。
2020年8月11日，該公司在電話會議上通知投資者，它將重新啟動可轉換票據融資，條款與上一輪相同，但截止日期現已定為8月21日(星期五)。ST，下午5時
於2020年8月28日，“本公司”與若干認可投資者訂立可換股票據購買協議，據此，本公司向投資者發行及出售本金總額為427,500美元的無抵押可轉換本票。
對於 這兩套債券，債券將於2023年11月6日(“到期日”)到期，並從2020年10月31日開始每年支付未轉換和未償還本金總額的6%的單利。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按以下定義的違約利率計算的利息(如有))加至票據當時未償還的本金金額 ，以支付(“PIK付款”)到期利息 。在每次PIK付款之前，公司將向每位票據持有人發出書面通知 ，合理詳細地列出此類PIK付款的金額以及在 此類PIK付款之後的票據本金金額。該批債券將於違約後按年息12釐(“違約利率”)計息(定義見下文 )。
持有者 可以在到期日之前的任何時間按其選擇權全部或部分轉換其票據(包括應計利息)，轉換價格(“轉換價格”)為公司普通股每股1.2美元，面值為每股0.0001美元。轉換價格可能會因任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組事件而進行調整 。於到期日，本公司須以現金全數償還票據(包括應計利息)，或根據其選擇權按換股價以普通股償還。
公司可以選擇在2021年11月5日或之後贖回全部或任何部分普通股，條件是 其普通股的最後報告銷售價格在緊接其發出贖回通知之日之前的 之前的任何連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效換股價格的120% ，則公司可以選擇贖回全部或任何部分普通股。 公司可以選擇在緊接其發出贖回通知之日之前的 交易日內，以現金或普通股的形式贖回全部或任何部分債券，條件是 其普通股的最後報告銷售價至少為當時有效換算價的120% 。贖回價格將相當於待贖回票據未償還本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。 任何此類贖回必須按照所有可轉換票據各自未償還本金餘額的比例按比例適用於所有可轉換票據， 外加應計和未付利息。除根據此項贖回權利外，本公司不得預付債券。
證券 法案豁免
我們 根據證券法第4(A)(2)節(包括根據證券法頒佈的法規D和規則506)，認為上述交易可根據證券法豁免註冊，涉及發行人不涉及公開發行的交易 。在根據D規則豁免註冊的交易中，所有證券購買者向我們表示，他們 是認可投資者，僅出於投資目的收購股票，而不是為了進行任何分銷 或在與其任何分銷相關的情況下出售，他們可以承擔投資風險，並可以無限期持有證券 。買方收到書面披露，這些證券沒有根據證券法註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或可獲得的此類註冊豁免進行 轉售。
代表在第15項所述交易中發行的證券的所有 證書都包括相應的圖例，説明未根據註冊聲明提供或出售證券，並描述了證券轉讓的適用限制 。沒有任何承銷商受僱於與第15項所列任何交易有關的任何交易。
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項目16.展品
以下 是作為本註冊聲明的一部分在表格S-3中提交的所有展品的列表，包括通過 引用併入本文的展品。
| 附件 編號： | 文檔 | |
| 1.1* | 承銷協議表格 。 | |
| 3.1† | 第三次修訂和重新修訂的Protaggen Treeutics，Inc.公司註冊證書(通過參考2016年6月20日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2† | 本公司的B系列可轉換優先股的指定、權力、優先和其他權利證書及其資格、限制和限制(合併內容參考2016年2月5日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1)，其中包含的優先股的名稱、權力、優先權和其他權利以及這些證書的資格、限制和限制(合併時參考公司於2016年2月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 3.3† | 第二次修訂和重新修訂的附則Protagen Treateutics，Inc.(合併於2018年6月1日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1)。 | |
| 5.1** | 杜安·莫里斯有限責任公司(Duane Morris LLP)的觀點。 | |
| 21.1† | 子公司(根據公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件21.1註冊成立) | |
| 23.1** | 獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP同意。 | |
| 23.2** | 經Duane Morris LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1** | 授權書 |
* 在適用的範圍內，通過生效後的修正案提交，或作為根據《交易法》提交的文件的證物提交，並通過引用併入本文 。
** 隨函存檔
† 之前提交的。
項目17.承諾
| a. | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| 1. | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| i. | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| 二、 | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中規定的信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果 發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端 的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，如果 總量和價格的變化代表着#年“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的變化不超過20%。 | |
| 三、 | 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改； |
但前提是 ，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中所載的、以引用方式併入註冊説明書中的招股説明書形式的招股説明書中規定須包括在該等段落生效後修訂中的信息 ，不適用於上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段。
| 2. | 就確定證券法項下的任何責任而言， 該等生效後的每次修訂均應被視為與其中提供的證券有關的 新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被 視為其首次誠意發售。 |
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| 3. | 通過生效後的修訂將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 | |
| 4. | 為根據證券法確定對任何購買者的責任， ： |
| i. | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及 |
| 二、 | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，作為註冊説明書的一部分，依據規則430B與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節要求的信息 ，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為該證券的首次真誠要約；但是，前提是註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明，或在註冊 聲明或招股説明書中通過引用併入或視為併入註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明(註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前 之前的買方而言，不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 |
| 5. | 為了確定根據證券法登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任
，以下籤署的登記人根據本登記聲明
承諾在以下籤署的登記人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券
通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的登記人將是賣方
通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則 |
| i. | 與規則 424要求提交的發行有關的任何 簽署註冊人的初步招股説明書或招股説明書； | |
| 二、 | 任何 由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由 簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的免費書面招股説明書； | |
| 三、 | 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含以下籤署的註冊人 或由簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及 | |
| 四、 | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何 其他信息。 |
| b. | 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並以引用方式 併入註冊説明書中。 以下籤署的註冊人承諾，為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。且 屆時發行該證券，視為首次誠意發行。 |
| c. | 以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，列明認購結果、承銷商在認購期內的交易情況、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。 承銷商承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，列明認購結果、承銷商在認購期內的交易情況、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。如果 承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交生效後的修正案 ，以闡明該發行條款。 |
| d. | 由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人 主張對該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求 ，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人主張與正在登記的證券有關的賠償要求，則註冊人將通過控制先例解決該問題。 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交 關於其賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的 最終裁決管轄。 |
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簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2021年8月13日在紐約紐約市正式促使本註冊書由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| PROTAGENIC 治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 加羅·H·阿門 | |
| 姓名： | 加羅 H.阿門 | |
| 標題： | 董事長 (主要執行人員 | |
| 官員 和正式授權的官員) | ||
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委託書
通過這些陳述，我知道 所有人，在此簽名的每個人分別組成並任命Garo H.Armen 和Alexander K.Arrow，以及他們中的每一個人作為該人的真實合法的事實代理人和代理人，具有完全的權力替代和替代該人，以任何和所有身份，以該人的姓名、地點和替代身份簽署任何和所有的修正案(包括但不限於，對本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條提出申請後生效的任何註冊 説明書)進行修訂)，並 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊説明書及其所有證物和所有相關文件，授予每名上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以進行和執行在和關於該等發行中和有關的每一項必要和必要的作為和事情 ，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該説明書及其所有證物和所有相關文件，使其完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情 ，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該聲明及其所有證物和相關文件特此批准 ，並確認任何上述代理律師和代理人，或其中任何一名或多名替代者，均可合法地作出或導致 憑藉本協議作出。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 加羅·H·阿門 | ||||
加羅 H.阿門 |
董事 兼董事會主席(首席執行官) | 2021年8月13日 | ||
| /s/ 亞歷山大·K·阿羅 | ||||
亞歷山大 K.阿羅 |
首席財務官 財務官(首席財務官) | 2021年8月13日 | ||
| /s/ 羅伯特·B·斯坦 | ||||
羅伯特·B·斯坦 |
主任 和首席醫療官 | 2021年8月13日 | ||
| /s/ 哈利勒彈幕 | ||||
哈利勒 彈幕 |
導演 | 2021年8月13日 | ||
| /s/ Brian Corvese | ||||
布萊恩 科爾維塞 |
導演 | 2021年8月13日 | ||
| /s/ 詹妮弗·貝爾 | ||||
詹妮弗·貝爾(Jennifer Buell) |
導演 | 2021年8月13日 | ||
| /s/ 約書亞·西爾弗曼 | ||||
約書亞·西爾弗曼 |
導演 | 2021年8月13日 | ||
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