附件 4.6

中國 SXT PARMARCEUTICALS，Inc.

2021年 股權激勵計劃

1.本計劃的目的 。本計劃的目的是：

計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、受限股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。

2.定義。 如本文所用，以下定義將適用：

(A) “162(M)獎”是指根據“守則”第162(M)節授予受保員工的、旨在符合“績效為基礎”的獎勵

(B) “管理人”是指根據本計劃第4節 管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(C) “適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求 。

(D) “獎勵”是指根據期權計劃、SARS、限制性股票、受限股票單位、績效單位、績效股票或其他基於股票的獎勵單獨或集體授予的獎勵。

(E) “獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個 獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(F) “獎勵股票”是指受獎勵的普通股。

(G) “董事會”是指本公司的董事會。

(H) “控制變更”指發生以下任何事件：

(I) 任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用該術語)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人” (定義見“交易法”第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或 以上；

(Ii) 本公司出售或處置本公司全部或實質所有資產的交易完成；

(Iii) 董事會組成在兩年內發生變化，導致不到多數董事 為在任董事。“在任董事”是指(A)在本計劃生效日期 為董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少超過 名在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭 相關的個人)；或(B)在任董事的選舉或提名與本公司董事選舉相關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人；或(B)在該選舉或提名時獲得至少多數現任董事贊成票的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或

(Iv) 本公司與任何其他法團完成合並或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將 導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還的方式或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總有表決權 的50%(50%)以上 緊接該合併或合併後 未清償的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券 。

(I) “法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。此處對本規範某一節的任何引用都將 對本規範的任何後續或修訂部分的引用。

(J) “委員會”是指董事會 根據本計劃第四節指定的滿足適用法律的董事或其他個人組成的委員會

(K) “普通股”指本公司普通股，每股面值0.001美元，或如屬業績單位、限制性股票單位及若干其他以股票為基礎的獎勵，則指其現金等值(視何者適用而定)。

(L) “公司”是指中國SXT製藥有限公司。

(M) “顧問”指公司或母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問 。

(N) “受保員工”是指委員會認定受“守則”第162(M)條 限制的人員。

(O) “董事”指董事會成員。

(P) “殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。 “殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，行政長官可酌情決定是否存在永久性和完全殘疾。

(Q) “股息等值”是指由管理人酌情向參與者賬户 發放的一筆貸方，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付的一股股息的價值。

(R) “員工”是指受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人員，包括高級管理人員和董事 。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用” 。

(S) “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

(T) “交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵 ，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的期限)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或 (Ii)降低未完成獎勵的行使價格。任何Exchange計劃的條款和條件將由管理員自行決定 。

(U) “公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，如下所示：

(I) 如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於納斯達克資本市場)上市，其公平市值將是該股票在確定日期或之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統上報價的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價) ，如中所述《華爾街日報》 或管理人認為可靠的其他來源；

(Ii) 如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則一股普通股的公平市價 將是該普通股在確定日期或之前的最後一個市場交易日 的最高出價和最低要價之間的平均值，如中所述華爾街日報或管理員 認為可靠的其他來源；或

(Iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人真誠決定。

儘管有 前述規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的， 公平市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(V) “會計年度”是指公司的會計年度。

(W) “激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節 及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

(X) “非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合 激勵性股票期權的期權。

(Y) “高級職員”是指“交易所法案”第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Z) “期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Aa) “其他基於股票的獎勵”是指本計劃中未具體描述的、全部或部分參照股票或以其他方式基於股票進行估值並由管理人根據第12條設立的任何其他獎勵。

(Bb) “外部董事”指非僱員的董事。

(Cc) “母公司”是指本守則第424(E) 節所定義的“母公司”，無論現在或今後是否存在。

(Dd) “參與者”是指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(Ee) “業績目標”是指委員會根據下列一項或多項標準就一個或多個業績期間確定的一個或多個客觀可衡量的業績目標：(一)營業收入；(二)息税折舊及攤銷前收益(Br)；(三)收益；(四)現金流；(五)市場份額；(六)銷售額或收入；(七)費用； (七)盈虧或利潤率；(九)營運資金；(九)營運資金；(四)現金流；(五)市場份額；(六)銷售額或收入；(七)費用； (七)盈虧或利潤率；(九)營運資金；((十一)每股收益；(十二)股東總回報；(十三)市盈率；(十四)債務或債轉股；(十五)應收賬款； (十六)核銷；(十)現金；(十二)資產；(十九)流動資金；(十二)經營活動；(十一)借款人；(十二)投資者； (二十三)戰略合作伙伴；(十二)兼併或收購；和/或 (Xxvii)股價。所使用的任何標準均可按適用情況衡量：(A)按絕對值計算，(B)按相對值(包括但不限於時間流逝和/或對照其他公司或財務指標)，(C)按每股及/或按人均 計算，(D)按本公司整體或特定實體、分部、營運單位或 產品的表現衡量，及/或(E)按税前或税後計算。發放給未受保險員工的獎勵可 考慮委員會認為適當的任何其他因素。

(Ff) “履約期”是指委員會自行決定的不超過120個月的任何期間。 委員會可以為不同的參加者確定不同的履約期，委員會可以確定同時或重疊的履約期 。

(Gg) “績效份額”是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(Hh) “績效單位”是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(Ii) “限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制的期間 ，因此該等股份有被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、 績效目標級別的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(Jj) “計劃”是指本“2021年股權激勵計劃”。

(Kk) “限制性股票”是指根據第8條的限制性股票獎勵發行的或根據 提前行使期權而發行的股票。

(Ll) “限制性股票單位”是指管理人根據本計劃第4條和第11條允許分期付款或延期 支付的獎勵。

(Mm) “規則16b-3”指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權 時有效。

(Nn) “第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。

(Oo) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(PP) “股份”是指根據本計劃第15節調整的一股普通股。

(Qq) “股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第九條將 指定為特別行政區的獎勵。

(Rr) “附屬公司”是指守則第424(F) 節所界定的“附屬公司”，無論是現在存在還是今後存在。

3.庫存 以本計劃為準。

(A)受本計劃約束的庫存 。在符合本計劃第16節規定的情況下，根據本計劃 可發行的最大股份總數為2,325,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應 被視為根據本計劃發行。根據獎勵的行使支付股票 後，根據本計劃可供發行的股票數量僅應減去支付時實際發行的股票數量 。如果參與者通過 股票投標支付獎勵的行使價(或購買價，如果適用)，或者如果投標或扣留的股票是為了履行公司的任何扣繳義務，則根據本計劃的未來獎勵，如此投標或扣留的股票數量將再次可供發行。根據激勵股票期權行權 ，本計劃可發行共計2,325,000股股票，其中 包含在本節第3(A)節第一句規定的限額內。

(B)裁決失效 。如果任何未完成獎勵到期或終止或取消而未全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股份 被本公司沒收或回購，則可分配給 該獎勵終止部分的股份或該等被沒收或回購的股份將再次可根據本計劃授予。(br}如果該獎勵未全部行使或結清，或根據獎勵獲得的股份 被沒收或回購，則可分配給 該獎勵終止部分的股份或該等被沒收或回購的股份將再次可根據本計劃授予。

(C)共享 儲備。在本計劃有效期內，本公司應始終保留並保持足以滿足本計劃要求的股份數量 。

4.計劃的管理 。

(A)程序。

(I)多個 行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(Ii)第162(M)條。 如果管理人認為將根據本守則第162(M)條授予的獎勵定為守則第162(M)條所指的“績效薪酬”是可取和必要的，則該計劃將由本守則第162(M)條所指的兩名或兩名以上 “外部董事”組成的委員會管理。

(Iii)規則 16b-3。為使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件， 項下預期的交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(Iv)其他 行政部門。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成 委員會以滿足適用法律的要求。

(V)下放日常管理權限 。除非適用法律禁止，否則行政長官可以將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給 一個或多個個人。此類委派 可隨時撤銷。

(B)管理員的權力 。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，根據董事會授予該委員會的具體職責 ，行政長官有權酌情決定：

(I) 確定公平市價；

(Ii) 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

(Iii) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(Iv) 批准在本計劃下使用的協議表格；

(V) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件 包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於績效 標準)、任何授權加速或放棄沒收或回購限制，以及關於任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均由行政長官根據其全權酌情決定的因素確定；

(六) 實施交流計劃；

(Vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度 ；

(Ix) 修改或修訂每個獎勵(受本計劃第19(C)條的約束)，包括(A)自由裁量權，可延長獎勵的終止後可行使期 長於本計劃的其他規定，以及(B)加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制的 ；(B)修改或修改每個獎勵(受本計劃第19(C)條的約束)，包括(A)將獎勵終止後的可行使期延長至本計劃的其他規定，以及(B)加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制；

(X) 允許參與者通過選擇在行使或授予獎勵時從將發行的股票或現金中扣繳該數量的公平市價等於所需最低金額的股票或現金來履行預扣税款義務 。將預扣的任何股票的公平市值將在確定預扣税額的日期確定 。參賽者為此目的而選擇扣留股份或現金的所有選擇，將以行政長官認為必要或適宜的形式和條件 作出；

(Xi) 授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以實施之前由署長授予的獎勵 ，

(Xii) 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票 ；

(Xiii) 決定裁決將以股票、現金或其任何組合方式結算；

(Xiv) 決定是否根據股息等價物調整獎勵；

(Xv) 根據本計劃設立其他以股票為基礎的獎勵；

(Xvi) 建立一個計劃，根據該計劃，由署長指定的服務提供商可以減少以現金形式支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；

(Xvii) 就參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵而發行的任何股票的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於： (A)內幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定經紀公司進行此類 轉售或其他轉讓的限制；以及

(Xviii) 作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的影響 。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力 。

5.資格。 非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股票、限制性股票單位 和其他基於股票的獎勵可以授予服務提供商。激勵股票期權只能授予員工。

6.侷限性。

(A)ISO $100,000規則。每個期權將在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非法定股票期權 期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司 和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言， 獎勵股票期權將按照授予的順序進行考慮。股份的公平市價將於有關該等股份的選擇權授予時 釐定。

(B)授予期權和股票增值權的特別 限制。在符合本計劃第16條的情況下，以下特別限制 適用於本計劃下可用於獎勵的股票：

(I) 在任何日曆年，可授予任何服務提供商的期權的最大股份數量應等於2,325,000股 股；以及

(Ii) 任何日曆年授予任何服務提供商的可受股票增值權約束的最大股票數量 應等於2,325,000股。

(C)沒有作為服務提供商的 權利。本計劃或任何獎勵均不得授予參與者繼續 其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式幹預參與者的權利或 公司或其母公司或子公司在任何時候無故或無故終止此類關係的權利。

7.股票 期權。

(A)期權條款 。每個選項的期限將在獎勵協議中註明，自 授予之日起不超過十(10)年。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時， 擁有佔本公司所有股票類別或 任何母公司或子公司總投票權總和超過10%(10%)的股票，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限 。

(B)期權 行使價和對價。

(I)執行 價格。根據期權的行使將發行的股票的每股行權價將由管理人確定， 受以下條件限制：

(1)在 激勵股票期權的情況下

(A) 授予在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的110%。

(B) 授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。

(2) 如果是非法定股票期權，每股行權價將由管理人決定。如果非法定 股票期權旨在符合 守則第162(M)節所指的“績效補償”，或者如果非法定股票期權授予美國納税人的員工、董事或顧問，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的100%。在此情況下， 每股股票行權價將不低於授予日每股公平市價的100%。(br}如果非法定股票期權旨在符合 守則第162(M)節的含義，或者如果非法定股票期權授予美國納税人的員工、董事或顧問，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的100%。

(3) 儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，獎勵股票期權可於授出日以低於每股公平市價的100%的每股行權價授予。

(Ii)等待期和行使日期。授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限 ，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。管理員可根據其唯一的 自由裁量權，隨時加速滿足此類條件。

(C)對價表格 。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式 。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式 。在適用法律允許的範圍內，此類對價可能完全包括：

(I) 現金；

(Ii) 檢查；

(3) 本票；

(Iv) 符合管理人規定條件的其他股份；

(V) 公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；

(Vi) 減少公司對參與者的任何責任金額，包括因參與者 參與任何公司贊助的遞延補償計劃或安排而產生的任何責任；

(Vii) 上述付款方式的任何組合；或

(Viii) 在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式。

(D)行使選擇權 。

(I)行使程序 ；股東權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款在 由行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。不能為一小部分股份行使選擇權 。

當本公司收到有權行使 期權的人士發出的書面或電子行使通知(根據 獎勵協議)，以及(Y)就行使 期權的股份全額付款(包括任何適用的預扣税項規定)時， 期權將被視為已行使：(X)(根據 獎勵協議)有權行使該期權的人士發出書面或電子行使通知，及(Y)就行使 期權的股份支付全額款項。全額付款可能包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何支付對價和支付方式 。因行使期權而發行的股份 將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。 在股票發行之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理 證明)，即使行使了期權，授予的股票也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。 本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。 除本計劃第16節或適用的獎勵協議所規定的 外，記錄日期早於股份發行日期的股息或其他權利將不會作出任何調整。

以任何方式執行 期權都會減少此後根據該期權可供出售的股票數量，減去行使該期權的股票數量 。

(Ii)終止作為服務提供商的關係 。如果參與者不再是服務提供商，而不是在參與者 死亡或殘疾時，參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其選擇權，但前提是該選擇權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限 屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止後的 三(3)個月內仍可行使。除非管理員另有規定，否則在 終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的股票將 恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的 時間內對所有既得股行使選擇權，則選擇權將終止，選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃中。

(Iii)參賽者傷殘情況 。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，前提是該期權在終止日期 被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在 獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在 參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者在終止之日未 獲得其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後 未在管理員指定的時間內行使其對所有已授予股份的選擇權，則 選擇權將終止，該選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到該計劃。

(Iv)參與者死亡 。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則該參與者的指定受益人可以在參與者去世後 在獎勵協議中指定的時間段內行使該期權(但在 情況下，該期權不得在獎勵協議中規定的該期權期滿之後行使)，前提是該受益人在該參與者去世前已以管理員可接受的 表格指定。如果參與者未指定此類受益人，則可根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法 由參與者遺產的遺產代理人或選擇權受讓人行使選擇權。如果獎勵 協議中沒有指定時間，則在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定 ，否則如果參與者在去世時未被授予其全部期權，則期權的 未授予部分所涵蓋的股票將立即恢復為該計劃。如果未在管理員指定的 時間內對所有已授予股份行使選擇權，則選擇權將終止，且選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到 計劃。

8.受限制的 股票。

(A)授予 限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將 股限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B)限制性 股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定限售期、授予的股票數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非 管理人另有決定，受限制股票將由公司作為託管代理持有，直至此類股票的限制 失效。

(C)可轉讓性。 除本第8條規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他 限制。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制 。除本第8條另有規定外，根據本計劃授予的每一股限制性股票 所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後在切實可行的情況下儘快解除託管。管理員可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權 。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部 投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息 和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如果 任何此類股息或分派是以股票形式支付的，則這些股票將受到與其支付的限制性股票股票相同的轉讓和沒收限制 。

(H)將 股限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，尚未 取消限制的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

9.股票 增值權。

(A)資助非典型肺炎(SARS) 。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向服務提供商授予SAR。

(B)股份數量 。行政長官將完全酌情決定授予任何服務提供商的SARS數量。

(C)執行 價格和其他條款。根據本計劃的規定，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予SARS的條款 和條件。

(D)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。特別行政區可按署長全權酌情決定的條款及條件行使。 管理員可隨時自行決定加速可執行性。

(E)特區 協議。每筆特別行政區撥款將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、特別行政區的期限、行使條件 以及由行政長官自行決定的其他條款和條件。

(F)SARS期滿 。根據本計劃授予的特區將於署長自行決定的日期失效，並在獎勵協議中規定 。儘管有上述規定，第7(D)(Ii)、7(D)(Iii)和7(D)(Iv)條的規則也將適用於 SARS。

(G)支付搜救金額 。在行使SAR時，參與者將有權從公司獲得付款，金額為 乘以：

(I) 股票在行使日的公平市值與行使價之間的差額；乘以

(Ii) 行使特別行政區的股份數目。

在 管理人酌情決定的情況下，在行使SAR時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合 。

10.績效 單位和績效份額。

(A)授予 個績效單位/股票。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可由管理員自行決定，隨時和不時授予服務提供商 。管理員 將完全自行決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。

(B)業績單位/股票的價值 。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前 建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C)績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度 確定將支付給參與者的績效單位/份額的數量或價值。績效單位/股份的每個獎勵 將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理員自行決定的其他條款和 條件。管理人可以根據 全公司、部門或個人目標的實現情況(包括完全繼續服務)、適用的聯邦或州證券 法律或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標；但是，如果獎勵是162(M)獎，則 該獎將取決於在委員會確定的績效期間內績效目標的實現情況， 獎應根據《公約》第162(M)節的要求授予和管理。

(D)賺取 個業績單位/股票。在適用的績效期限結束後，績效單位/股票持有人將有權 獲得參與者在績效期限內賺取的績效單位/股票數量的支出，具體金額將根據相應績效目標的實現程度確定 。授予績效單位/份額後， 管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標，除非此類 獎勵是162(M)獎勵。

(E)業績單位/股份的形式 和支付時間。所獲績效單位/股票的付款將在 管理員確定的適用績效期限到期後支付。管理員可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用績效期末獲得的績效 單位/股票的價值)或現金和股票的組合形式支付賺取的 績效單位/股票。

(F)取消 業績單位/股票。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將 沒收給本公司，並再次可根據該計劃授予。

11.受限制的 個股票單位。限制性股票單位應由限制性股票、績效股票或績效單位獎勵組成，管理人根據管理人制定的規則和程序， 根據管理人制定的規則和程序， 憑其單獨的酌情權，允許分期付款或延期支付

12.其他 股票獎勵。其他基於股票的獎勵可單獨授予、附加於或與根據本計劃授予的其他獎勵 和/或計劃外的現金獎勵一起授予。管理員有權決定其他股票獎勵的對象和時間、該等其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他 條件，包括任何股息和/或投票權。

13.請假 。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予 ，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復；但是， 在該休假期間暫停授予獎勵的時間不會授予任何獎勵積分。服務提供商在以下情況下 不會停止員工身份：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，請假不得 超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再就業 ，則在該 休假第91天之後的三個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將因 税務目的被視為非法定股票期權。

14.獎項不可轉讓 。除非管理人另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓、 或以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式處置，在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款 和條件。

15.調整； 解散或清算；控制權變更。

(A)調整。 如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換 公司的股票或其他證券，如果本公司的公司結構發生影響股份的其他變化， 管理人(憑其自行決定權)認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃可獲得的利益或潛在利益 ，則管理人應以其 認為公平的方式，調整根據本計劃可交付的股份的數量和類別、受未償還獎勵的股份的數量、類別和價格，以及數字限制。 如果該公司的公司結構發生變化影響股份，則管理人應以其認為公平的方式調整根據本計劃可交付的股份的數量和類別、受未償還獎勵的股份的數量、類別和價格，以及數字限制 ，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益適用於 任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(B)解散 或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每位參與者 。行政長官可酌情規定 參與者有權在適用的範圍內行使其獎勵，直至交易前十(10)天為止 涉及的所有獎勵股票，包括獎勵本來不能行使的股票。此外， 行政長官可以規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效， 任何獎勵歸屬將加速100%，前提是擬議的解散或清算在預期的時間和方式進行。 如果以前沒有行使或授予獎勵，獎勵將在該提議的 行動完成之前立即終止。

(C)更改控件中的 。

(I)股票 期權和SARS。如果控制權發生變化，應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每個未償還選擇權和SAR，或由繼任者公司或其母公司或子公司取代等同的選擇權或SAR。除非 管理人另有決定，否則在繼任公司拒絕承擔或替代期權或SAR的情況下，參與者應 完全授予並有權行使所有授予的股票的期權或SAR，包括 無法授予或行使的股票。如果在控制權發生變更時，期權或SAR未被假定或替代，則管理人 應以書面或電子方式通知參與者，該期權或SAR應在該通知之日起 內行使，期限最長為十五(15)天，該期權或SAR應在該期限屆滿時終止。 就本款而言，如果控制權變更後，期權或SAR或 應被視為假定的期權或SAR，則該期權或SAR應被視為假定的期權或SAR。 如果控制權變更後，該期權或SAR的行使期限為 ，則該期權或SAR將被視為假定。 如果在控制權變更後，該期權或SAR或 在該期限屆滿後終止，則該期權或SAR應被視為假定對於在緊接控制權變更 之前受期權或特別行政區約束的每股授予股票， 普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有人可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的 對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的對價 不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意 ，管理人可以, 規定於行使購股權或特別行政區時收取的代價，按受購股權或特別行政區規限的每股 授出股份，為繼承法團或其母公司的純普通股，按公平市場價值與控制權變更中普通股持有人收取的每股代價相等 。儘管本協議有任何相反規定 ，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為 假設；但是， 僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的變更而對該等績效目標進行的修改將不被視為使其他有效的獎勵假設無效 。

(Ii)受限股票、績效股票、績效單位、受限股票單位和其他基於股票的獎勵。如果控制權發生變化， 每項限制性股票、績效股票、績效單位、其他基於股票的獎勵和受限股票單位的未償還獎勵應 由繼承人公司或繼承人公司的母公司或子公司替代，或由繼任者公司或其母公司或子公司替代的等值限制性股票、績效股票、績效單位、其他基於股票的獎勵和限制性股票單位獎勵 。除非 管理人另有決定，否則在繼任公司拒絕承擔或替代獎勵的情況下，參與者應完全 授予獎勵，包括其他情況下不會授予的股份/單位，所有適用的限制將失效，所有績效 目標和其他授予標準將被視為達到目標水平。就本段而言，受限股票、績效股票、績效單位、其他基於股票的獎勵和受限股票單位的獎勵應視為假定，如果 控制權變更後，該獎勵授予在緊接 控制權變更之前接受獎勵的每股股票的權利(如果是受限股票單位或績效單位，則根據該單位當時的現值確定的每股股票)、對價(股票、現金、或其他證券或財產)在控制權變更中由普通股持有人按交易生效日持有的每股股份收受(如果向持有人提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，前提是, 倘於控制權變更中收取的代價 並非繼承人法團或其母公司的純普通股，則管理人可在繼承人法團的同意 下，規定每股股份(如限售股單位或履約單位，則按當時單位現值釐定)的代價為繼承人法團或其母公司的純普通股 或其母公司的普通股，其公平市價與控制權變更中普通股持有人收取的每股代價相等。如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何績效目標，則在滿足一個或多個 績效目標後授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任公司在 控制公司結構中的變更而對績效目標進行修改，則不會被視為無效其他有效的獎勵假設。

(Iii)外部 導演獎。儘管第15(C)(I)條或第15(C)(Ii)條有相反的規定，就授予外部董事的獎勵 而言，如果在承擔或替代之日或之後，參與者作為董事或繼任公司董事的 身份在參與者自願辭職之外終止 ，則參與者應完全授予並有權行使他或她的期權和股票增值 權利包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位(視情況適用)的所有限制 將失效，對於績效股票、績效單位、 和其他基於股票的獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為達到目標水平，並滿足所有其他 條款和條件。

(Iv)管理員 酌情決定權。儘管第15(C)(I)條、第15(C)(Ii)條或第15(C)(Iii)條有任何相反規定，行政長官(或162(M)獎的情況下為 委員會)可通過在授標協議中指定適用於本獎項的替代待遇來決定適用於該獎項的替代待遇。如有該等替代治療，第15(C)(I)、15(C)(Ii)及15(C)(Iii)條(視何者適用而定)所指明的治療 不適用。

16.授予日期 。就所有目的而言，授予獎勵的日期將是行政長官決定授予 該獎勵的日期，或由行政長官決定的其他較晚的日期。決定通知將在授予之日起的合理時間內通知每位參與者 。

17.計劃條款 。根據該計劃第22條的規定，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則該計劃的有效期為十(10)年。

18.修改 並終止本計劃。

(A)修正案 和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東 批准。本公司將在遵守 適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

(C)修訂或終止的影響 。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， 除非參與者和管理人雙方另有約定，該協議必須是書面的，並由 參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官行使 在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵的權力。

19.發行股份時的條件 。

(A)合法 合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步得到本公司法律顧問的批准(br})。

(B)投資 陳述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受該獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買 ，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司的法律顧問認為需要該等陳述 ，則本公司可要求行使或接受該獎勵的人士在行使或接收該獎勵時作出陳述及保證 ，並保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意圖。

20.可分割性。 儘管本計劃或獎勵有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵的任何一項或多項條款(或其任何部分) 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該條款進行修改，以使其 有效、合法、可執行，以及本計劃或獎勵的其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性(視情況而定)

21.無法 獲得授權。本公司無法從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權是合法發行和出售本協議項下任何股份所必需的)，將免除本公司 因未能發行或出售該等股份而無法獲得所需授權的任何責任。

22.股東 批准。該計劃將在 計劃通過之日起十二(12)個月內經公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。