附件 1.3

英屬維爾京羣島 公司編號：1949664

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

備忘錄 和公司章程

中國 SXT製藥有限公司

於2017年7月4日註冊成立

修訂 並於2021年2月18日重述

在英屬維爾京羣島註冊

中國 SXT製藥有限公司

英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004

已修訂 並重新説明

協會備忘錄

修訂 並於2021年2月18日重述

1.公司 名稱

本公司名稱為中國SXT製藥股份有限公司(以下簡稱“本公司”)。

2.更改名稱

2.1. 公司可通過股東決議案或董事決議案決議更改其 名稱，並按照公司法第21條的規定，以經批准的形式向公司事務註冊處處長申請 使該名稱更改生效。

3.公司類型

3.1. 公司是股份有限公司。

4.註冊 辦公室和註冊代理

4.1.本公司的第一個註冊辦事處將設在英國維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈郵政信箱905號Sertus Inpanies (B VI)Limited的辦公室。 (B VI)Limited，Sertus Chambers，郵政信箱905號(Quastisky Building，Road City，Tortola，British Virgin Islands)。

4.2.該公司的首家註冊代理商將是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈郵政信箱905號Sertus InCorporation(BVI)Limited of Sertus Chambers Chambers of Sertus Chambers。

4.3.公司可以通過股東決議或者董事決議變更註冊辦事處所在地或者變更註冊代理人。

4.4.註冊辦事處或註冊代理的任何 變更將在註冊官 登記現有註冊代理或代表本公司行事的英屬維爾京羣島的法律從業人員 提交的變更通知後生效。

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4.5.註冊代理商應：

(a) 如果董事的指示包含在董事決議 中，並且向註冊的 代理人提供了董事決議的副本，則 應根據這些指示採取行動；以及

(b)承認 並接受股東對一名或多名董事的任命或罷免。

5.客體

對於 該法案第9(4)條的目的，本公司可以開展的業務沒有任何限制。

6.能力 和公司權力

6.1.根據公司法第27條，本公司是獨立於其股東之外的法人實體，並持續存在，直至解散。

6.2.在遵守該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的前提下，本公司不受 公司利益的限制：

(a)完全 能力進行或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何 交易；以及

(b)為 (A)段的目的，指全部權利、權力和特權。

7.有限責任

7.1. 股東對作為股東的公司的責任僅限於：

(a)股東持有的股份未支付的任何 金額；

(b)(在 適用的情況下)本備忘錄或章程明確規定的任何責任；以及

(c)根據該法第58(1)條償還分配的任何 責任。

7.2.作為股東， 股東對公司的責任不承擔任何責任。

8.股票編號 和股票類別

8.1. 公司獲授權發行不限數量的股份，包括單一類別 普通股，每股面值0.004美元，由董事釐定的有關數目及 系列組成。

8.2. 公司可能會發行零碎股份。零碎股份的權利、義務和負債應與同一類別的全部股份的相應零碎 權利、義務和負債相同。如果同一股東發行或收購同一類別股份的 個以上，則應累計該 個份額。

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9.權利、 股份的特權、限制和條件

9.1.所有 普通股應(附加並受本備忘錄或章程 其他部分規定的任何股份附帶的任何權利、特權、限制和 條件的約束)：

(a)對股東的任何決議有 一票的權利；

(b)在股息方面享有 平等的權利；以及

(c)在分配公司剩餘資產方面擁有 平等的權利。

9.2.就公司法第9條而言，細則所規定的任何股份所附帶的任何權利、特權、限制及條件 均視為已在本備忘錄中詳細列載及 載明。

10.類權利和特權的變體

10.1.如果 本公司在任何時候被授權發行不同類別的股票，則任何類別附帶的 權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)可以，無論本公司是否正在清盤，經該類別已發行股份至少三分之一的持有人書面同意，或經 該類別股份持有人在會議上通過的決議批准，可更改 該類別股份持有人會議通過的決議，或持有該等股份至少三分之一的股東親自或委派代表出席該會議 。在與本段不牴觸的範圍內，章程細則中有關股東大會的規定適用於每一類股份持有人 的會議，但必要的法定人數應為一名持有或代表 至少三分之一已發行股份的人。任何持有該類別股份的人士及任何持有該類別股份 的人士均可親身或委派代表要求投票表決。

10.2.除非發行該類別股票的條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的 優先或其他 權利不得被視為因增設或發行更多股票而發生變化。無論是普通級別還是優先級別與其並列。

10.3.對於 單獨類別會議的目的，如果董事認為兩類或多類或所有 類股票將以相同方式受到正在審議的提案的影響，則董事可將該兩類或多類或所有 類股票視為構成一個類別的股票。但在 中，任何其他情況都應將其視為單獨的股票類別。

11.將 更改為授權共享

11.1. 本公司可透過股東決議案或董事決議案修訂章程大綱 ，以增加或減少本公司獲授權發行的股份數目。

11.2. 公司可以通過董事或股東決議：

(a)將某一類別或系列的股票(包括已發行股票)劃分為更多數量的相同類別或系列的股票 ；或

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(b)將某一類別或系列的股票(包括已發行股票) 合併為數量較少的同一類別或系列的股票 ，

但條件是 根據本條第(A)或(B)項分拆或合併具有面值的股票的， 新股的合計票面價值必須等於原股票的合計票面價值。

12.已註冊 股

12.1. 公司只能發行記名股票。

12.2. 公司未獲授權發行無記名股份、將登記股份轉換為無記名股份 或將登記股份交換為無記名股份。

13.轉讓股份

在符合本備忘錄和章程規定的情況下，本公司的股份可以轉讓。

14.章程大綱和章程修正案

14.1. 公司可通過股東決議或董事決議 修改其章程大綱或章程細則，但董事無權修改章程大綱或章程細則：

(a) 限制股東修改本章程大綱或章程的權利或權力；

(b) 更改通過股東決議以修改備忘錄或章程所需的股東百分比 ；

(c) 股東不能修改本章程大綱或章程的情況； 或

(d) 更改備忘錄第9.1和/或10.1段的規定。

15.章程大綱和章程的效力

15.1. 根據該法第11(1)條，本備忘錄和條款在 之間具有約束力：

(a) 公司及其每位股東；以及

(b)公司的每位 股東。

15.2.根據公司法第11條第(2)款，公司、董事會、每位董事和每位股東享有公司法規定的權利、權力、義務和義務，除非這些權利、權力、義務和義務被否定或修改。在法案允許的情況下， 本備忘錄或條款。

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15.3. 根據該法第11(3)條，本備忘錄和條款在與該法相牴觸或不一致的範圍內無效 。

16.定義

本備忘錄中使用的未在本備忘錄中定義的詞語 應具有條款中給出的含義。

我們 Sertus InCorporation(BVI)Limited of Sertus Chambers，地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky Building，郵政信箱905號。 現以本公司註冊代理的身份，向公司事務註冊處申請本公司於2017年7月4日註冊成立。

合併

SGD： Alyson Parker/Ann Penn

(SD) Alyson Parker/Ann Penn

授權的 簽字人

Sertus 股份有限公司(英屬維爾京羣島)有限公司

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中國 SXT製藥有限公司

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英屬維爾京羣島商業公司法，2004

已修訂 並重新説明

協會章程

修訂 並於2021年2月18日重述

1.初步

1.1.以下 由中國SXT製藥股份有限公司(以下簡稱“本公司”)章程組成。

1.2.在 這些文章中：

(a)如果與主題 上下文不一致， 下列術語的含義應相反：

“行動” 指英屬維爾京羣島商業公司法(br})，包括其任何修改、修訂、延長、重新頒佈或更新以及根據其制定的任何法規；
“文章” 指經不時修訂和/或重述的本公司章程 ；
“審計師” 指 當時正在履行公司審計師職責的人員；
“主席” 指不定期的董事會主席 ；
“類”或“類” 指本公司可能不時發行的任何一類或多類 股票；
“結算所”(Clearing House) 指本公司股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律所認可的結算所。 本公司股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所。
“公司” 指上述公司；
“債券” 包括本公司的債權股證、按揭、債券及任何其他證券，不論是否構成本公司資產的押記；“

“指定證券交易所” 指納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或公司證券在其上上市或報價的其他交易所或交易商間系統；
“董事” 指當時擔任本公司董事職位的人員，或視具體情況而定，組成董事會或董事會委員會的董事 ，而“董事”一詞應據此解釋，在上下文允許的情況下，應包括候補 董事； 董事指的是當時擔任本公司董事職務的人員，或作為董事會或委員會成員的董事(視具體情況而定)，“董事”一詞應作相應解釋，並在上下文允許的情況下包括候補 董事；
“分配” 就公司向股東作出的分派而言， 指：將股份以外的資產直接或間接轉讓予該股東或為該股東的利益而轉讓； 或就該股東所持有的股份而招致欠該股東或為該股東的利益而招致的債務，以及 是否以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式， 幷包括股息；
“零碎股份” 指份額的一小部分；
“發行價” 指發行股票應支付的總對價 ，包括為免生疑問而支付的面值和任何應付溢價；
“備忘錄” 指不時修訂和/或重述的公司組織章程大綱 ；
“月” 指日曆月；
“納斯達克” 指全國證券交易商自動報價協會(NationalAssociation Of Securities Dealers Automated Quotations)；
“軍官” 指由董事委任為本公司高級職員的任何自然人或 公司，可包括一名董事會主席、一名董事會副主席、一名總裁、一名或一名以上副總裁、祕書和財務主管以及 不時認為合適的其他高級職員，但不包括本公司委任的任何核數師；
“人” 指任何自然人、商號、 公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格) 或上下文需要的任何一個；
“董事名冊” 指根據該法規定必須保存的公司董事名冊 ；

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“會員登記冊” 指根據該法規定必須保存的公司股東名冊 ；
“註冊代理” 指 公司根據該法的要求不時註冊的代理人；
“註冊辦事處” 指公司的註冊辦事處 ，根據該法的要求不時註冊；
“董事決議” 指根據本備忘錄和章程的規定 作出的決議：

(i)在正式召開並組成的董事會或董事會會議上， 經 出席該會議的董事簡單多數投贊成票 ，未投棄權票；或

(Ii)由簡單多數董事(或單一董事)或董事委員會簡單多數成員(或唯一成員) 以書面或電傳、電報、電報、傳真或其他書面電子通信方式 同意 ，在一份或多份由一名或多名董事簽署的文書中， 該決議的生效日期 應為該文書或最後一份此類文書(如果超過 份)的籤立日期。
以及 如果一名董事在任何情況下都有超過一票的投票權，則在這種情況下，他應根據他所投的票數來計算 以達到或確立多數票的目的；

“股東決議” 根據 本備忘錄和章程的規定，決議：

(i) 以簡單多數(或備忘錄或本條款規定的或法律規定的較大多數)通過有權親自投票或在允許委託書的情況下 有權投票的股東的股份所附帶的票數 ， 的票數由簡單多數通過，或在允許委託書的情況下，以法律規定的較大多數通過。 股東有權親自投票，或在允許委託書的情況下，由代表出席公司股東大會，並在考慮投票表決的情況下，計算 每位股東有權獲得的投票數的多數；或

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(Ii)書面批准 超過50%，或備忘錄 或本條款中規定的較大多數，該等股東有權在 本公司(或單一股東)的股東大會上就一份或多份由一名或多名股東簽署的文書投票，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書的生效日期 ，或籤立該等文書中的最後一份(如多於一份)；

“封印” 指 公司的法團印章，包括每個複印件；

“祕書” 包括 一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人員 ；

“系列” 指 公司不時發佈的班級劃分
“分享” 指公司內任何或所有類別或系列(視上下文需要而定)，且在上下文允許的情況下， 應包括公司股份的一小部分。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括任何零碎的 股份；
“股東” 指 在會員名冊上登記為一股或多股持有人的人；
“已簽署” 帶有以機械方式粘貼的簽名或簽名表示的裝置 ；
“償付能力 測試” 指 該法第56條規定並在條款中規定的償付能力測試；
“國庫 股票” 指 以前發行但被公司購買、贖回或以其他方式收購且未註銷的股票。

(b)表示單數的詞 包括複數，反之亦然；

(c) 表示任何性別的詞語包括所有性別；

(d) 進口人員包括公司和其他法人或自然人；

(e)對成文法則的提述 應包括對當時有效的對該成文法則的任何修訂或重新頒佈 ；

(f)除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和其他以可視形式表示或複製文字的方式，並“包括以可視形式表示或複製文字 的所有方式，包括以電子通信或記錄的形式；

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(g)對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用 ；

(h)引用 董事的任何決定應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並適用於一般或任何 特定情況；

(i)任何以“Include”、“Include”、“in Specific”或任何類似表述開頭的 短語應被視為後跟“無 限制；

(j)對“書面”的引用 應解釋為書面或以任何可複製的書面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳 或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸文字 或部分為一種或另一種；

(k)標題 僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(l)主題 如上所述，法案中定義的任何詞語或表述，如果與本法案的主題或上下文不相牴觸，應具有與條款中相同的含義；

(m) “可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；以及

(n)如果根據本條款規定的任何期限以天數計算， 該期限的第一天應為通知發出或被視為發出後的第一天 ，該通知的期限應在該期限的最後一天結束時視為完整和最終的 。當時允許的相關行動應在該最後一天之後的第二天實施 。

2.開業

2.1.本公司的 業務可在註冊成立後按董事 認為合適的任何時間開始，儘管可能只配發了部分股份。

2.2.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的 費用由本公司支付。

2.3.除註冊辦事處外， 公司可在英屬維爾京羣島和其他地方設立和維持董事 不時決定的其他辦事處、營業地點和代理機構。

3.公司章程修正案

除 本章程細則的任何其他條款另有規定外，本章程細則可按備忘錄中規定的 方式進行修訂，只要此類修改不會對成員的 投票權造成不同影響。

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4.發行 股票

4.1.在遵守法案、備忘錄和本章程的前提下，目前未發行的所有股票應 由董事控制，董事可：

(a)按照他們可能不時確定的條款，向他們發放、分配和處置該等證書；以及(br}按照他們可能不時確定的條款將該證書發放、分配和處置給該等人員)；以及(br}按照他們不時確定的條款將其發放、分配和處置；

(b)就該等股份授予 期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據 ；以及，

為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。

4.2.受備忘錄和本章程細則的約束，並規定對備忘錄第9段進行相應修訂，以反映由此產生的股份類別。董事 可授權將股份分成任何數目的類別和系列，而不同的 類別和系列應根據董事決議案或股東決議案的決定授權、設立和指定(或根據 情況重新指定)。

4.3.該法案第46節規定的 優先購買權不適用於本公司。

4.4. 公司可在法律允許的範圍內，以任何人絕對或有條件認購或同意認購任何股份為代價，以任何形式支付佣金 。 本公司亦可就任何 股發行支付合法的經紀佣金。

4.5. 董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或以任何理由接受任何申請 全部或部分。

4.6. 公司可將成員名冊中所列股份的持有人視為 唯一有權：

(a)行使 股票附帶的任何投票權；

(b)接收 通知；

(c)接收 分發；以及

(d)行使 股份附帶的其他權利和權力。

4.7.在符合公司法條款的情況下， 公司可以根據股票交易所在的適用指定證券交易所的規則，以及這些章程，發行紅股、部分繳費股票和零繳費股票。 公司可以在不違反公司法條款的情況下，發行紅股、部分繳費股票和零繳費股票。

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4.8.股票 可以任何 形式或多種形式(包括貨幣、本票或其他書面義務 )發行以供考慮，但須遵守該法案和本章程的條款，以貢獻金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和 技術訣竅)、提供的服務或未來服務的合同。股份可按董事不時通過 決議案釐定的方式按 董事不時釐定的方式支付代價，但如屬按面值發行的股份，則已支付或應付的代價不得低於面值。

4.9.當 該股票的發行價已支付或該股票已作為紅利發行 股票時，該股票在所有情況下均已全額支付，但如果該股票在 發行時未全額支付或為紅股，股份將按 本章程規定的方式沒收。

4.10.在 以全部或部分非貨幣代價發行股票之前，董事 應通過董事決議聲明：

(a)發行股票將計入貸方的 金額；以及

(b)他們 確定發行的任何非貨幣對價的合理現金值 ；以及

(a)他們認為， 非現金對價(以及現金對價， 如果有)的現值不低於將計入股票發行貸方的金額。

1.2.本公司轉換或交換本公司股份或債務或其他證券後發行的股份。 本公司發行的股票。 本公司的股份或債務或其他證券。就所有目的而言，應被視為已發行現金 ，其金額相當於本公司就該其他股份、債務義務或證券所收取或視為已收取的代價的價值 。

2.國庫 股票

2.1.本公司根據本章程細則購買、贖回或以其他方式收購的股份 應根據公司法和下文第 2.2條立即註銷或作為庫存股持有。

2.2.股票 只能購買、贖回或以其他方式收購併作為庫存股持有，當 與公司已持有的同類別股票數量合計為庫存股 時，庫存股總數不超過公司此前發行的該類股票的50% ，不包括已註銷的股票。

2.3.如 及只要股份由本公司作為庫存股持有，則附帶於該等股份的所有權利及義務 將暫停，且不得由本公司行使或針對本公司行使。

2.4.庫務 本公司可按本公司通過董事決議案決定的條款及條件(與本章程細則無牴觸 )出售股份。

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3.贖回， 購買和交出股票

3.1.受法案、備忘錄和本條款施加的任何限制或程序的約束，包括 償付能力測試(如果適用)，公司可以購買、以董事可能與相關股東商定的方式和其他條款贖回或以其他方式收購 並持有自己的股份，但公司不得在未經擬購買股份的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購自己的股份， 除非公司法或備忘錄或章程細則的任何其他條文 允許本公司在未經 其同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份，否則本公司可贖回或以其他方式收購股份。

3.2. 公司可通過持有一股或多股股份的股東向本公司交出 股股份的方式，免費收購自己的一股或多股繳足股款股份。任何根據本第3.2條交出股份的 應以書面形式進行，並由持有該等股份的 股東簽署。

3.3.第 60節(收購自有股份的程序), 61 (向一個或多個股東發出要約) 和62(以公司選擇權以外的方式贖回的股份) 該法案的任何條款 不適用於本公司。

3.4. 公司購買、贖回或以其他方式收購一股或多股自己的股票 在以下情況下不視為分配：

(a) 公司根據股東有權贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產的權利贖回一股或多股股份； 公司有權贖回其股份 以換取其股份以換取本公司的金錢或其他財產；

(b) 公司根據該法第176或179條的規定購買、贖回或以其他方式收購一股或多股股份；或

(c) 公司根據該法第59(1A)條收購自己的一股或多股全額繳足股款。

3.5. 董事在就贖回或購買股份支付款項時， 可以現金或實物(或部分以一種方式，部分以另一種方式)支付。

3.6.在贖回或購買股票的日期 ，持有人將不再有權享有與其有關的任何 權利(但始終有權收取(I)其價格和 (Ii)在贖回或購買前已宣佈的任何股息的權利除外)。因此，其姓名將從股東名冊上除名 ，股份將註銷。

4.不承認信任

除法律規定或本章程另有規定的 外，任何人不得被本公司確認為以任何 信託持有任何股份，本公司不應以任何方式被約束或被迫承認(即使已收到通知)任何公平、 或有，任何股份的未來或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益，或有關任何股份的任何其他權利 ，但登記持有人或認股權證或不記名股份(如屬認股權證或不記名股份)當時的持有人對全部股份的絕對權利除外 。

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5.股票證書

5.1.除非董事決定一般或在特定情況下發行 股票，否則股票 一般不會發行。證書可加蓋印章或按董事規定的其他方式籤立 。惟就一份或多份由數名人士共同持有的股份而言，本公司並無義務發行超過 張股票，而向數名聯名持有人之一遞交一份股票即已足夠交付所有該等持有人 。

5.2.代表股份的股票 應採用董事決定的格式。該等證書 須由董事或章程細則不時授權的一名或多名人士簽署。所有股票應連續編號或以其他方式標識 。發行代表股票的人的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應記入 會員名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在交回並註銷相同數目股份的前一張股票 前，不得發行新股票 。儘管有上述規定，如股票 遭污損、遺失或損毀，則可按董事認為合適的有關證據及 賠償及支付本公司因調查 證據而招致的自付費用的條款(如有)續期。

6.共同擁有股份

如 多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則彼等須就該等股份的 承擔個別及連帶責任，但就送達或通知而言，名列股東名冊首位的人士將被視為該等股份的唯一擁有人 。任何該等人士均可就任何股息或其他分派發出有效收據。

7.留置權

7.1. 公司對每股股票擁有第一和最重要的留置權，並對該股票的所有款項(無論目前是否應支付)擁有第一留置權，或在固定時間催繳或支付該股票。並且 公司對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)的所有款項也擁有第一和最重要的留置權和押記 。 他或他的遺產目前單獨或與任何其他人(無論是否股東)共同欠公司的債務或約定；但董事可於 隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。 本公司對股份的留置權及押記(如有)將延伸至所有股息或 就該股份應付的其他款項。登記轉讓任何該等股份 應視為放棄本公司的留置權及收費(如有)。

7.2. 公司可以按董事認為合適的方式出售 公司有留置權和抵押權的任何股份，但除非存在留置權和抵押權的款項目前已支付，否則不得出售。也不到 書面通知 向當時的登記 持股人發出書面通知，説明並要求支付留置權和費用所涉及的金額中目前應支付的部分後的14天屆滿為止，/或 向當時的一個或多個股東發出書面通知，説明並要求支付與之有關的部分留置權和費用。或公司已收到 通知的因其死亡或破產而有權享有該權利的人。

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7.3.為 使任何該等出售生效，董事可授權某人轉讓出售予其購買者的股份 。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份 的持有人，並無責任監督 收購款的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不規範或無效 而受到影響。

7.4.出售所得的 應由公司收到，並用於支付留置權和手續費所涉金額中目前應支付的部分 ，以及 剩餘部分(如果有)。應(在類似留置權和費用的限制下)在出售前支付給有權獲得股份的人 ，但須支付目前未支付的款項 ，與出售前股份上存在的金額相同。

8.轉讓股份

8.1.除本章程另有規定外，股票可通過書面轉讓文書轉讓，但條件是： 股票在指定證券交易所上市，如果按照法律、規則進行轉讓，則可以在不需要 書面轉讓文書的情況下轉讓股份。br}br}適用於於 指定證券交易所登記的股份的程序及其他規定，並須受本公司的章程大綱及細則 及公司法及其下的任何規例所規限。

8.2.每一份 轉讓書應送至公司註冊辦事處進行登記，以提供給公司。附同將轉讓股份的證書(如有) 及董事可能要求的其他證據，以證明轉讓人 的所有權或其轉讓股份的權利。

8.3.任何股份(無須加蓋印章)的轉讓文書 須由轉讓人或其代表簽署，除非股份已繳足股款或受讓人另有 同意或同意，否則應由受讓人或其代表簽署。轉讓人將被視為 股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊 內。

8.4.在細則適用限制的規限下，任何股東均可 以任何慣常或普通形式或董事批准的任何其他 形式以書面文件轉讓其全部或任何股份。每次轉讓股票時，轉讓人持有的股票應放棄註銷，並立即相應註銷 ，並就轉讓給受讓人的 股票向受讓人免費簽發新證書。如果轉讓人保留了如此發放的股票中的任何股份，則應免費向其頒發新的股票 。公司還將保留轉讓。

8.5. 董事可行使其絕對酌情權，在不給予任何理由的情況下，拒絕 登記任何股份的轉讓，不論該股份是否為已繳足股款的股份，以發行 價格。

8.6.在沒有 限制的情況下，在以下情況下，董事可以拒絕承認任何轉讓票據：

(a) 轉讓書未附有承兑股票的憑證它 涉及和/或董事可能要求的其他證據，以證明 轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或

10

(b) 轉讓文書涉及多個類別的股份。

8.7.如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓的日期 後兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

8.8. 轉讓登記可在董事 不時決定的時間和期限內暫停，但在任何一年中，此類登記不得超過 30天。

9.共享傳輸

9.1.在股東死亡的情況下，死者是共同持有人的倖存者，死者是唯一持有人的死者的法定遺產代理人， 應是本公司承認的唯一對其在 股份中的權益有任何所有權的人，但本協議中的任何規定並不免除已故持有人的遺產對 已持有的任何股份的任何責任他單獨或與其他 人聯合。

9.2.任何 因股東死亡或破產而有權獲得股份的人 可在 董事可能不時適當要求的證據出具後，證明其對股份的所有權，選擇將自己登記為股份持有人 ，或將股份轉讓給由其指定的前述股東本可以作出的轉讓 ，並將該人登記為股份的受讓人 ，但在任何一種情況下，董事均應：擁有拒絕或暫停 登記的權利，與該股東在其死亡或破產前轉讓股份的情況下 的權利相同(視具體情況而定)。

9.3. 因股東死亡或破產而有權獲得股票的人 有權獲得與他是股票登記持有人時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的股東 之前，有權就該股份行使持股所賦予的與本公司會議有關的任何權利 ；只要 董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自己登記或轉讓股份，如果通知未在14 天內遵守，則董事此後可不支付所有股息。有關股份應支付的紅利或其他款項 ，直至通知的要求已獲遵守為止。

10.沒收股份

10.1. 股票發行時未繳足或視為繳足，或已發行但被沒收的，適用下列規定。

10.2.指定就股份付款日期的催繳通知應 送達未能就該股份付款的股東 。

11

10.3.上述通知應指定另一個日期(不早於通知送達之日起14天 屆滿之日)，並在該日期或之前支付通知所要求的款項 。並須述明，如於指定時間或之前仍未付款 ，付款所涉及的股份將可予沒收。

10.4.如果 上述通知的要求未得到遵守，則通知所涉及的任何股份可在通知所要求的付款 支付之前的任何時間被沒收和註銷，董事 就此作出決議。該沒收應包括沒收前未實際支付的與沒收股份有關的所有已宣派股息或應支付的其他款項 。

10.5. 本公司沒有義務向其股票根據緊接上文第10.4條被沒收和註銷的成員退還任何款項。

10.6.股份被沒收及註銷的 人士將不再是被沒收及註銷股份的 股東，並被解除就該等股份對本公司的任何進一步責任 。沒收的詳情及日期 應立即載入會員名冊。

11.無法追蹤的 成員

11.1.不得 損害公司在本條款中的權利錯誤！未找到參考來源。 如果支票或股息權證連續兩(2)次未兑現，公司可能會停止郵寄此類支票或股息權證 。 本公司可行使權力，在支票或股息權證首次退回後停止寄送股息權利支票或股息權證 未送達 。

11.2. 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份 ，但除非：

(a)有關有關股份股息的所有 支票或認股權證(總數不少於 三(3)張)，在有關期間內以本章程授權的方式寄給該等股份持有人的任何現金應付款項 均未兑現；

(b)因此 據其所知，本公司在 相關期間內的任何時間均未收到任何跡象表明該等股份的持有人 或因去世而有權享有該等股份的人士的存在，破產或法律實施 ；和

(c)根據指定證券交易所股票上市規則的要求， 公司已發出通知，並按照指定證券交易所的要求在報紙上刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售 該等股份，自刊登該廣告之日起計三個 (3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已過去 。

就上述 而言，“有關期間”指自本條細則 (C)段所指廣告刊登日期前 十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

12

11.3.為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份 ，由該人或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或通過轉送該等股份而享有 權利的人，買方不一定要監督購買資金的使用 ，他對股份的所有權也不會因為與出售有關的程序中的任何不規範或 無效而受到影響。出售所得款項淨額將 歸本公司所有，並於本公司收到該等淨收益後歸本公司所有。不得就該等債務設立信託 ，亦不須就該等債務支付利息，而本公司 亦毋須就 用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本條第 54條作出的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已 死亡、破產或因任何法律行為能力或喪失行為能力而身故。

12.股東大會

12.1. 董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東周年大會應 於董事決定的日期及時間舉行。

12.2.股東大會 還應任何一名或多名有權出席公司股東大會並就該事項進行表決的股東的書面請求召開 召開至少三十次的股東大會。 股東大會也應應任何有權出席公司股東大會並在大會上表決的股東的書面要求召開。 股東大會要求召開至少三十次股東大會。存放於註冊辦事處的本公司有權投票的已發行 股份的百分比(或董事在其絕對酌情決定權下可接受的較小的 百分比)，指明不遲於20%的會議對象申請者簽署的申請單存放日期 起一天後，如果董事不在存款之日起45天內召開該 會議，則請求人可以自行儘可能以相同的方式召開股東大會。/./？ 可由董事召開的股東大會，以及一切合理的 費用。為免生疑問，根據該法案，董事不能 就股東大會的要求提出更高的百分比要求 。

12.3.如果 任何時候都沒有主管，任何兩名有權在本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該股東)可 以與董事召開股東大會的方式儘可能接近的方式召開股東大會。

12.4.自送達之日起至少七天內發出書面通知，視為本章程規定的地點、日期和時間 以及會議審議事項的一般性質。應以下文規定的方式向根據本章程細則有權 接收本公司該等通知的人士發出通知。

13

12.5. 違反上述通知要求召開的股東大會 如果股東持有以下股份不少於90%的多數，則股東大會有效：

(a)有權對會議審議的所有事項進行表決的股份總數 ；或

(b)股東有權作為一個類別投票的每一類別股票的投票權 ，不少於剩餘投票權的絕對多數 ，

已 放棄會議通知，為此，出席會議應被視為棄權。

12.6. 任何股東意外遺漏會議通知或未收到會議通知 不應使任何會議的議事程序無效。

13.股東大會議事程序

13.1.任何股東大會不得辦理任何 事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數 。除非這些文章另有規定 ，法定人數由親自出席或由 受委代表出席的一名或多名持有人組成，該持有人有權行使每個 類別或系列股票中至少三分之一的投票權，並有權在其上作為一個類別或系列進行投票，且比例相同 剩餘有權投票的股份的投票權。如本公司只有一名 股東，則該唯一股東有權就所有事宜代表本公司及代表本公司行事 ，並須就所有需要股東決議的事項以書面記錄及簽署備忘錄 ，以代替會議記錄。

13.2.如果 在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應股東要求召開的 會議應解散。

13.3.如果 董事決定為某一特定股東大會或本公司所有股東大會提供此類便利，參加任何股東大會 可以通過電話或其他電子方式進行，但所有參加該會議的 人員必須能夠聽到對方的聲音，並且這種參與應被視為 親自出席會議。

13.4.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或者如果沒有董事長，則由董事會主席主持。 董事會主席(如有)應作為主席主持公司的每一次股東大會，如果沒有董事會主席，則由董事會主席主持公司的每一次股東大會。或在指定的會議召開時間後 15分鐘內未到場或不願 行事的，出席的董事應推選一人擔任會議主席。

13.5.如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或如果在指定召開會議的時間後 15分鐘內沒有董事出席，出席的股東應從他們當中選出一人擔任會議主席。

13.6.主席經出席會議法定人數的任何會議同意，可(如果會議有此指示，主席應同意)，不時、從一個地點休會 ，但在任何休會上，除休會前會議上未完成的事務 外，不得處理其他事務。如果會議延期 30天或更長時間，則應按照 原始會議的情況發出休會通知。除前述規定外，無需就休會或將在延會上處理的事務發出任何通知。

14

14.股東投票數

14.1.在 任何成員會議上，付諸表決的決議應以簡單多數舉手錶決，除非主席要求(在宣佈舉手結果之前或之後)以投票方式表決；或有權投票的一名或多名股東親自或委派代表出席 ，他們合計持有不少於已發行總投票權股份的百分之十(10) ，並有權就該決議案投票。除非 要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議經舉手錶決獲得通過、一致通過、或以特定多數通過或失敗，並在公司議事程序記錄冊中記入有關事項， 表示該決議已獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並將有關事項載入公司議事程序記錄冊，以表明該決議已獲得通過或一致通過，或以特定多數票通過，或以特定多數表決失敗。即為該事實的確鑿證據 ，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

14.2.如果正式要求以投票方式進行投票，則應按主席指示的方式進行投票，投票結果 應視為要求以投票方式進行投票的會議的決議 。主席可酌情決定撤回以投票方式表決的要求。

14.3.在 投票中，每一位親自或委派代表出席的有表決權股份的持有人，對於他所持有的每一股賦予對 決議的投票權的有表決權股份，將有一票 。

14.4. 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決， 舉手或要求投票的會議的主席 無權投第二票或決定票。

14.5. 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決， 舉手或要求投票的會議的主席 有權投決定票。

14.6.選舉主席或休會問題要求進行 投票，應立即進行 。就任何其他問題要求以投票方式表決應在會議主席指示的時間以 方式進行，投票結果應被視為 要求以投票方式表決的會議的決議。要求進行投票的 以外的任何業務都可以在進行 投票之前繼續進行。

14.7.在 關節持有人的情況下：

(a)如果 兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人都可以親自或委託 出席成員會議，並可以作為成員發言；

(b) 如果他們中只有一人親自或委派代表出席，他可以代表他們所有人投票； 和

(c) 如果有兩個或兩個以上的人親自出席或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

14.8.精神不健全的股東，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的股東，可就其持有的帶有投票權的股份投票，無論是舉手錶決還是投票表決。由該 法院指定的一位或多位人士投票，任何此等人士均可委託代表投票。

15

14.9.任何 人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於股東大會日期登記為股東 ，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款 或其他款項均已支付。

14.10.不得對任何投票人的資格提出 異議，但在作出或提交反對票的大會或休會 上除外，且在該會議上未被否決的每一票對所有目的均有效 。在適當時間提出的任何反對意見應 提交會議主席，其決定為最終和決定性的。

14.11.在 投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。在投票中， 有權投多張票的股東如果投票，則無需使用其所有選票或 以相同方式投出其使用的所有選票。

14.12.股東可以在會議上採取的行動也可以通過股東書面同意的決議或以電傳、電報、電報、傳真或其他書面電子通信方式 採取，而不需要任何通知。但如果任何此類決議 未經全體股東一致書面同意而通過，該決議案的副本 應立即發送給所有不同意該決議案的股東。 同意書可以採用類似形式的副本，每個副本由一個或多個股東簽署 。

14.13.本章程大綱及章程細則有關股東大會及 股東決議的 規定，在作出必要的變通後，適用於 某一類別或系列股份持有人的任何會議或決議。

15.代理服務器

15.1.委任代表的文書應由委任人或其正式書面授權的 代理人親筆簽署，或如委任人為公司，則加蓋 印章或由正式授權的高級職員或受權人簽署。委託書不必是本公司的股東 。交存或遞交委託書並不妨礙 股東出席大會或其任何續會並投票。

15.2.委派代表的文書應在不遲於召開會議或休會的時間 存放在註冊辦事處或召開會議通知中為此目的而指定的其他 地點。但 會議主席可酌情指示，於接獲委任人確認正式簽署的 委託書正在向本公司轉交的過程中，委託書應被視為已妥為存放。董事可要求 出示其認為必要的任何證據，以確定 根據本細則作出的任何委任的有效性。

15.3.委任代表的文件可採用董事可接受的任何形式，並可明示 為特定會議及/或其任何續會或一般直至撤銷。

15.4. 委派代表的文書應被視為授予要求和加入 要求投票的權力。

16

15.5. 根據委託書的條款進行的表決應有效，即使委託人之前死亡或精神錯亂，委託書或委託書被撤銷，委託書的簽約授權或委託書的轉讓也是如此。 委託書的條款規定的投票仍然有效。 委託書的委託人或委託書的委託書被撤銷或委託書的轉讓給出代理 的股份，但在使用委託書的會議或續會開始 之前，本公司並未在註冊辦事處收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉移的書面通知 。

16.企業 代理出席會議的代表

作為公司或其他實體的任何 股東或董事可通過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的 自然人作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別或 系列的持有人會議或董事或董事會委員會的會議，因此獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使 如該公司是個人股東或董事時可行使的相同權力。

17.董事

17.1.除 自公司成立之日起至本公司第一註冊代理根據條款錯誤！ 未找到參考來源而任命首批董事之日為止的這段時間內，董事的最低人數應為一人。

17.2.受制於上文第17.1條，本公司可透過股東決議案或 董事決議案不時釐定委任董事的最高及最低人數 ，但除非該等人數如上所述確定，否則最低董事人數為一名 ，而最高董事人數則不受限制。

17.3.除 本章程另有規定外，本公司可委任任何自然人或公司為董事。 下列人士不得獲委任為董事：

(a) 未滿18週歲的個人；

(b) 破產法(或任何後續條款)第260(4)條所指的喪失資格的人；

(c) 破產法第409條(或任何後續條款)所指的受限制人；

(d)未解除破產的破產人；以及

(e)因本備忘錄和本條款而被取消資格的任何 其他人員。

17.4. 董事，或股票(或存託憑證)在指定證券交易所上市或報價的，如指定證券交易所要求，其任何委員會可通過董事決議，將董事薪酬確定為 以任何身份向本公司提供的服務。

17

17.5.支付予董事的酬金為董事 釐定的酬金。該等報酬應視為逐日累算。董事們還可以 獲得旅行報酬，出席 本公司董事會議或任何董事會委員會或股東大會，或與本公司業務或履行其董事職責 有關的酒店及其他適當費用。 。 本公司董事會議或任何董事委員會會議或股東大會 會議或與本公司業務或履行其董事職責 有關的其他費用。或收取董事不時釐定的有關該等方法的固定津貼 ，或部分該等方法 及部分該等方法的組合 。董事可以提供福利，無論是通過支付酬金或養老金，還是通過保險或其他方式。對於任何現任董事或曾在本公司或本公司業務前身 或任何此類子公司的 法人團體擔任但不再擔任任何行政職務或工作的任何董事，以及他的任何家庭成員(包括配偶 和前配偶)或任何現在或曾經依賴他的人, 並可(在 之前以及在他停止擔任該職位或受僱工作之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費 。

17.6. 董事或候補董事可以是或成為本公司發起的或本公司可能以股東或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級管理人員，或以其他方式 與該公司有利害關係 。除非本公司在股東大會上另有指示，否則該等董事毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員所收取的任何酬金或其他利益，或因其於該其他公司的 權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

17.7. 董事可通過董事會決議案向承擔 董事認為不屬於其作為董事的正常 日常工作的任何特殊工作或服務的任何董事支付特別報酬。支付給兼任本公司大律師或律師 或以專業身份為本公司服務的董事的任何費用，均為 其董事酬金之外的費用。

17.8. 董事或候補董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事 ，他或其公司有權獲得專業服務報酬 ，如同他不是董事或候補董事一樣；惟本章程所載任何事項 均不得授權董事或候補董事或其商號擔任本公司核數師。

17.9. 董事或董事委員會可在會議上採取的行動也可以 董事決議或董事委員會書面同意的方式 或通過電傳、電報、電報、由簡單 大多數董事或簡單多數委員會成員(視情況而定)進行的傳真或其他書面電子通信，無需任何通知。同意書可以是同意書的形式， 每個同意書由一名或多名董事簽署。

18.備用 個控制器

18.1.任何董事均可任命任何其他董事或未喪失董事任職資格的任何其他人員為候補董事，以行使任命董事的權力，履行董事的職責。關於 董事在董事缺席的情況下作出的決定。候補董事與委任他的 董事在任何董事會議和任何書面決議案 傳閲以取得書面同意方面享有相同的權利。候補董事行使有關董事作出決定的 權力，其效力猶如 權力是由委任他的董事行使的。該候補 的酬金應從委任他的董事的酬金中支付，其比例 應由他們商定。如果候補董事是董事，則他有權 代表他所代表的董事在自己的 票之外單獨投一票。

18

18.2.候補董事應對其作為候補董事的行為和不作為負責。候補董事無權任命候補董事，無論是由董事任命 他還是候補董事；也不作為董事的代理人或代表董事行事。

18.3.候補董事的委任 必須以書面作出，而委任他加入本公司的董事必須在合理可行的情況下儘快發出書面通知 。

18.4. 董事可以隨時終止替補人員的任命。在向本公司發出終止 的書面通知之前， 候補董事的任命終止不會生效。終止聘任生效後， 原候補董事不得為高級管理人員。

19.董事的權力和職責

19.1.公司的業務應由董事管理(如果只任命一名 ，則由一名唯一董事管理)，他們可以行使公司的所有權力，但與該法或本章程不一致的情況除外，但沒有規定的情況除外。本公司在股東大會 上作出的任何行為將使董事先前的任何行為無效，而這些行為在沒有制定 規則的情況下是有效的。本細則賦予的權力不受章程細則賦予董事的任何 特別權力的限制，出席 會議的董事可行使董事可行使的所有權力。

19.2.在不受 限制的情況下，董事可以行使本公司的所有權力，借入或籌集資金， 並抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分， 併發行債券、債權股證、以及其他證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。

19.3.該法案的第 175節不適用於本公司。董事有權不受限制地出售、轉讓、 租賃、交換或以其他方式處置本公司資產。

19.4.所有 支票、本票、匯票、匯票或其他可轉讓票據，以及 所有支付給公司的款項收據應根據具體情況簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立。以董事不時通過決議案決定的方式 時間。

19.5. 董事可根據公司法第110條，通過董事決議指定一個或多個董事委員會， 每個委員會由一名或多名董事組成。

19.6.每個 董事委員會都有董事的權力，包括有權加蓋 印章，有權任命一個小組委員會，並將其權力委託給該小組委員會，這是 設立董事委員會的決議所規定的。除 任何董事委員會不得被授予任何權力外：

(a) 修改備忘錄或本章程；

(b) 指定董事委員會；

19

(c)將權力 下放給董事委員會；

(d) 任免董事；

(e) 任命或罷免代理人；

(f) 批准合併、合併或安排計劃；

(g) 為該法第198(1)(A)條的目的作出償付能力聲明或批准清算計劃；或

(h) 根據該法第57(1)條確定公司將在 提議的分銷後立即滿足償付能力測試。

19.7. 董事應安排 會議記錄在為此提供的賬簿中：

(a) 董事任命的所有高級職員；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的 董事或其候補成員的姓名；

(c) 本公司所有會議、董事會議以及董事會委員會的所有決議和議事程序。

19.8. 董事可代表本公司在退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事支付酬金、退休金或津貼 或向其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼，並向為購買或提供任何此類酬金 提供資金並支付保費，退休金或津貼。

20.利益衝突

20.1.任何 董事或高級管理人員不得因其職位而取消與公司簽訂合同和/或與公司打交道的資格 作為賣方、買方或其他身份；任何董事或高級管理人員 不得以任何方式與之有利害關係的任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或安排不得被撤銷或被撤銷；任何如此訂立合約或如此有利害關係的董事或高級職員，亦無須因該董事或高級職員擔任該職位或由此而建立的受託關係而向本公司交代任何該等合約或安排所實現的任何利潤。 該董事或高級職員亦毋須就該合約或安排所實現的任何利潤 向本公司負責；但董事須根據第20.2條披露 利益。

20.2. 董事在得知其在本公司進行或將要進行的交易中擁有權益後，應立即向 董事會披露該權益。如果董事在交易前未根據 本條披露其在交易中的權益，則除非 根據下文第20.4條不要求披露，否則該交易可由 公司宣告無效。

20

20.3.儘管有 上一條規定，但如果符合以下條件，本公司進行的交易不能被本公司作廢 ：

(a)有權在股東大會上表決的股東知道有關董事在交易中有利害關係的 重大事實 ，交易由股東決議批准或批准 ；或

(b) 公司收到了交易的公允價值，該公允價值的確定是根據本公司和相關董事在交易達成時 所知的信息作出的。(br}本公司收到了交易的公允價值，該公允價值的確定是根據本公司和感興趣的董事在交易達成時 所知的信息作出的。

20.4.根據上文第20.2條的規定，董事不需要披露信息和利息，如果 交易是本公司與董事之間的交易，且交易或建議交易 是或將在本公司的正常業務過程中按 通常條款和條件進行的，則 交易或建議交易 將會在本公司的正常業務過程中按 通常的條款和條件進行。

20.5. 對本公司已進行或將進行的交易感興趣的 董事可以：

(a)表決或同意董事關於該交易或與該交易有關的事項的決議 ；

(b) 出席產生交易或與交易有關的事項的董事會議 ，並被列入出席會議的董事中以達到法定人數；以及

(c) 代表公司簽署與交易或與交易相關的事項的文件，或以董事身份做任何其他事情。

21.任命 和罷免董事

21.1.首任董事應於註冊成立之日起 個月內由本公司第一註冊代理委任，此後可通過股東決議案或董事決議案委任 名董事。任何委任可以是 填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據本章程細則確定的 個。

21.2.如此獲委任的任何 董事，如仍為董事，應於獲委任後的下一屆股東周年大會上退任 ，並有資格在該次股東周年大會上參選為董事。

21.3.對於 只要股份在指定證券交易所上市，董事應包括董事會決定的適用法律、規則或法規或指定證券交易所規則所要求的至少該等獨立董事人數 。

21.4.任何 人士不得被委任為本公司董事或候補董事，除非他已 書面同意擔任董事或候補董事。

21

21.5.每名 董事的任期(如有)由股東決議案或董事決議案(視情況而定)確定。如果董事 是個人，則董事的任期應在董事去世、辭職或免職時終止。如果董事不是個人，董事破產或公司清盤人、管理人或接管人的任命 董事將終止該董事的任期。

21.6. 董事可通過董事決議或股東決議免職。 該法第114(2)和114(3)條不適用於本公司。

22.在年度股東大會上任命

22.1.除非 根據第21條的規定重新委任或根據第21.6條的規定被免職，否則各董事的任期將於本公司下屆股東周年大會 屆滿。於任何該等股東周年大會上， 董事將以普通決議案選出。在本公司每次股東周年大會上，將選出每名在該會議上當選的董事，任期一年。

23.董事辭職

23.1. 董事可隨時向本公司發出書面通知，或在 根據通知條文準許的情況下，根據該等條文在 兩種情況下交付的電子記錄中辭去職務。

23.2.除非 通知指定了不同的日期，否則董事應被視為已於通知送達本公司的 日期辭職。

24.終止 個董事

24.1. 董事可於本公司註冊辦事處向本公司發出書面通知，表明其退任 ，該通知將於通知內指定的 日期生效，否則將於通知送達註冊辦事處時生效。

24.2.在不損害本章程有關退休的規定的情況下，董事如有下列情況，應立即終止其職位：

(a)法律是否禁止 擔任董事；

(b)破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

(c)死亡 或被發現精神不健全或變得精神不健全；

(d)根據 公司與該董事之間的任何協議，向公司發出書面通知或以其他方式辭去 該董事的職務；

(e) 依照上述第21.6條的規定被免職；

22

(f)其他所有董事(至少兩名)是否要求 辭職；或

(g)如 其缺席(無代表代表或其委任的替任董事)連續三次董事會會議而未獲 董事特別請假，而董事通過決議案表示其因此而離任。

25.董事會議記錄

25.1. 董事可以在他們認為合適的情況下開會調度事務、休會或以其他方式規範 他們的會議。任何會議上出現的問題均應以 多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或投決定票 。董事可隨時召開董事會會議，祕書應董事的要求召開董事會會議 。每位董事應收到董事會會議通知。 如果董事會會議通知是親自或口頭或通過電子通信發送給董事的，則視為已正式發送給該董事 或按其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的其他 地址以書面寄往該人。董事或其候補董事可免除 向董事發出通知的要求 董事會或董事會委員會會議 可以是前瞻性的，也可以是追溯的。

25.2.處理董事事務所需的 法定人數可由 董事確定，除非這樣確定，否則應為兩(2)人，為此，一名董事及其指定的候補董事 僅被視為一人。但如於任何時間只有一名單一董事，則法定人數為一名。一人可代表一名以上董事的替補，為確定是否有法定人數 出席並投票，候補的每一項任命均應計算在內。

25.3.如果 公司只有一名董事，則本合同中有關董事會議的規定不適用於 ，但該單一董事有完全權力代表公司並 代表公司處理法案或要求股東行使的備忘錄或本章程細則 應以書面形式記錄 ，並簽署説明或備忘錄，説明所有需要董事決議的事項。 此類説明或備忘錄應就所有 目的而言，構成此類決議的充分證據

25.4.儘管 機構出現任何空缺， 留任董事或唯一留任董事仍可行事，但如果且只要他們的人數減至低於章程規定或根據 確定的必要董事法定人數，留任董事或董事 可為增加董事人數至該數目或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

25.5. 董事可以選舉會議主席，確定其任職期限；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席 在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事 可在他們當中選出一人擔任會議主席。

25.6. 委員會可以選舉其會議主席；如果沒有選舉主席，或者在 任何會議上主席沒有出席，出席的成員可以從他們當中選出 人擔任會議主席。

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25.7. 委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應 由出席的成員以過半數票決定，如果票數相等 ，主席有權投第二票或決定票。

25.8.任何董事會議或董事委員會(包括擔任候補董事的任何 人)所做的所有 行為，儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，和/或 他們或其中任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並非 已喪失董事或候補董事資格及/或並未離任及/或 已有權投票(視乎情況而定)。

25.9. 書面決議(一個或多個副本)，由當其時的所有董事或董事會委員會的所有成員(作為一名或多名董事的候補董事 有權代表每名委任人簽署該決議的人) 簽署的 應為有效及有作用，猶如已在董事會會議或 委員會會議(視情況而定)上通過。

25.10.任何一名或多名董事或其任何委員會都可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的任何會議 所有參會者都可以通過這些設備互相聽到對方的聲音。 任何一名或多名董事或其任何委員會都可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的任何會議 根據本規定參加會議即構成親自出席該會議 。董事或董事委員會以此方式處理的所有事務 均適用於被視為在董事會議或董事會會議上有效處理的章程細則 ，儘管實際出席同一地點的董事或候補 董事不到兩名。

25.11.出席就公司任何事項採取行動的董事會議的 董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應 記入會議紀要或除非他應在大會休會 前向擔任會議祕書的人提交其對該等行動的書面異議 ，或在會議結束後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交給本公司。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

25.12.如果 且只要有一位公司的唯一董事：

(a)他 可以通過章程或法案允許的任何方式行使章程賦予董事的所有權力；

(b)辦理業務的法定人數為1人；以及

(c)本條款的所有 其他條款經必要修改後均適用(除非條款 另有明確規定)。

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26.管理 總監

26.1. 董事可不時委任一名或多名董事擔任董事總經理 職位，任期及條款按其認為合適而定，並在符合 於任何個別情況下訂立的任何協議的情況下，可撤銷該項委任。如此獲委任的董事 須遵守與其他董事相同的罷免及取消資格的規定 ，如他因任何原因終止 董事職位，其委任將自動確定。

26.2.董事總經理應收取由董事 釐定的酬金(不論以薪金、佣金或 分享利潤的方式收取，或部分以一種方式收取，部分以另一種方式收取)。

26.3. 董事可根據其認為合適的條款和條件以及限制 將其可行使的任何權力、權力和自由裁量權委託給董事總經理。 董事可根據其認為合適的條款和限制 將其可行使的任何權力、權力和酌處權授予董事總經理。並可附帶或排除其本身權力 ，並可不時撤銷、更改、撤回或更改所有或任何該等權力。

27.已批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的 董事應被推定為已 同意所採取的行動，除非他的異議被記錄在會議記錄中，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交他對該行動的 書面異議，或者應在大會休會後立即以掛號信將該 異議轉交給祕書。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事 。

28.管理

28.1. 董事可不時以他們認為合適的方式 規定公司事務的管理，並且條款包含以下三條中的ED 不影響本條所賦予的一般權力 。

28.2. 董事可隨時成立任何委員會、董事會或機構， 可委任任何人士為該等委員會或董事會的成員，可委任任何經理或代理人 ，並可釐定他們的薪酬。如此成立的任何委員會在行使獲如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

28.3. 董事可隨時將當時授予 董事的任何權力、權限和酌處權授予任何該等委員會、董事會、經理或代理人，並可授權任何該等委員會、董事會、經理或代理人當時的成員或他們中的任何一位成員。 董事可隨時向任何該等委員會、董事會、經理或代理人授予當時歸屬於 董事的任何權力、權限和酌處權，並可授權任何該等董事會的成員或其任何成員。 填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下行事，任何此類任命或轉授可按董事 認為合適的條款和條件作出，董事可隨時罷免任何如此任命的人員。並可撤銷或更改任何該等轉授，但真誠行事且未獲通知任何 該等撤銷或更改的人士不受影響。如果章程第 條提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事授予委員會，則第 條應解釋為允許行使該權力。由 委員會授權或酌情決定。

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28.4. 董事可不時並隨時通過授權書委任任何公司、商號或個人或團體(無論是由董事直接或間接提名) 為該目的並行使該等權力為本公司的一名或多名受權人， 該等公司、商號或個人或團體由董事直接或間接提名為本公司的一名或多名受權人。授權和酌處權(不超過董事會根據 章程授予或可行使的權力)，並按董事會認為合適的期限和條件，任何此類授權書均可包含董事會認為合適的條款，以保護和方便與任何此類授權書打交道的人員，還可授權 任何此類授權書委派所有或任何權力。權力和自由裁量權賦予他 。

28.5.董事可授權上述任何 該等授權，再轉授當時授予彼等的全部或任何 權力、授權及酌情決定權。

29.高級船員

29.1. 董事可通過董事會決議委任任何人士，包括一名 董事擔任本公司高級職員或代理人。本公司的高級職員可由一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、 一名財務主管、一名或多名助理司庫及董事可能不時認為必要的其他高級職員 ，所有該等高級職員均須履行董事決議案可能規定的 職責。

29.2.高級職員 的任期直至選出或任命其繼任者為止，但任何高級職員均可隨時由董事決議罷免。如果任何職位空缺，董事 可以填補該空缺。任何人都可以擔任這些職位中的一個以上，而且高級管理人員不需要 為股東或董事。

29.3.根據上述第29.1條委任代理人的 董事決議案可授權該代理人 委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司授予該代理人的部分或全部 權力。

29.4.公司的每位 管理人員或代理人都有這樣的董事的權力和權力 ，包括本章程或任命高級職員或代理人的董事決議中規定的蓋章的權力和授權。除 任何高級職員或代理人對於根據公司法或本章程需要 董事決議或根據公司法不得轉授 的事項擁有任何權力或授權。

30. 印章

30.1. 公司應加蓋印章。董事應確保印章的安全保管。 印章的印記應保存在註冊代理人的辦公室。

30.2. 印章只能在獲得董事或董事決議授權的董事委員會授權的情況下使用 。加蓋印章 的每份文書均須由董事或董事為此目的授權的其他人士 簽署。儘管有本章程的規定，董事、祕書或其他高級職員 可以在申報表、清單、通知、證書或任何其他文件上加蓋印章，這些文件或其他文件需要 由其蓋章認證，或由其本人簽名提交給英屬維爾京羣島或其他地方的公司註冊處處長。

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30.3. 公司可在董事 指定的國家或地點保存印章的傳真，該傳真印章只能在獲得董事 或董事決議授權的董事委員會的授權後才可使用。(br}本公司可在董事 指定的國家或地點保存傳真印章，該傳真印章僅可在獲得董事 或董事決議授權的董事委員會授權後使用。

30.4.加蓋印章或契據的 文書可由公司以 法案允許的任何方式簽署。

31.分配

31.1. 公司可不時通過董事決議授權 公司在其認為合適的時間和金額向任何股東進行分配，前提是他們 基於合理理由信納緊接分配後，公司 滿足以下償付能力測試：

(a)公司資產的價值將超過其負債；以及

(b) 公司將能夠在債務到期時償還債務。

31.2. 董事在作出任何分配前，可從本公司的利潤中撥出他們認為適當的一筆款項作為儲備基金，並可將撥出的款項作為 儲備基金投資於他們所選擇的證券。 董事可在作出任何分配前，從本公司的利潤中撥出一筆他們認為適當的款項作為儲備基金，並可將該筆款項投資於他們選擇的證券。

31.3.任何可能已獲授權的分派通知 應以下文所述的 方式發給每位股東，所有在宣佈 後三年內無人認領的分派均可通過董事決議沒收，使本公司受益。

31.4.任何分派 不得與本公司產生利息，也不得授權分派 或以庫存股進行分派。

31.5.如果 多人登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可 就該等股份作出的任何分派開具收據。

31.6. 董事可從應付予任何股東的任何分派中扣除其因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如 )。

31.7. 董事可以宣佈任何分配全部或部分通過分配特定資產，特別是實收股份支付， 任何其他公司或以任何一種或多種此類方式發行的債券或債券股票，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是 可發行零碎股票並確定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定在以下時間向任何股東支付現金 為調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬予受託人，以調整所釐定的價值基數 ，並可將任何該等特定資產歸屬予董事認為合宜的受託人。

31.8.任何以現金支付的分配均可通過郵寄支票或票證 寄往持有人的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則可通過郵寄至持有人的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則可通過支票或權證寄往持有人的註冊地址。致予在會員名冊上名列首位的持有人 ，或致予該 持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張此類支票或付款單均應 按照收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、分派、紅利或其他款項開出有效收據 。

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31.9.分發 可以用任何貨幣支付。董事可決定換股基準。

31.10.任何 無法支付給股東的分派和/或自應付分派之日起六個月後仍無人認領的任何分派，可由 董事自行決定以公司名義存入一個單獨的賬户，但 本公司不應被組成為該賬户的受託人，而分派 仍應作為應付股東的債務。任何經銷在付款之日起六年內仍無人認領的，將被沒收 並歸還本公司。

32.公司 記錄和登記簿

32.1. 公司應保存符合以下條件的記錄和基礎文件：

(a)是否足以顯示和解釋 公司的交易；以及

(b)將在任何時候 使公司的財務狀況能夠以合理的 準確性確定。

32.2. 董事還應保存以下公司記錄：

(a)所有董事、股東、董事委員會、高級職員委員會和股東委員會的會議記錄；以及

(b)董事、股東、股東類別、董事委員會、高級管理人員委員會和股東委員會同意的所有決議的複印件 。

32.3. 公司應在註冊辦事處或註冊代理辦公室 保存一份由公司設定的所有收費登記簿，註明：

(a)如果押記是本公司設定的押記，則為設定的日期；如果押記 是本公司取得的財產的現有押記，則為財產 的取得日期；

(b) 押記擔保責任的簡短描述；

(c) 押記財產的簡短説明；

(d)擔保受託人的 名稱和地址，如果沒有該受託人，則提供被押記人的名稱 和地址；

(e)除 押記是不記名保證金外，押記持有人的姓名或名稱及地址；及

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(f)詳細 創建費用的文書中包含的任何禁止或限制(如果有)的詳細信息 本公司有權制定優先於或等同於該費用的任何未來費用排名 。

32.4. 公司應保存一份包含以下內容的董事登記冊：

(a)擔任公司董事或者被提名為公司後備董事的 人的姓名和地址；

(b) 每位名列董事名冊的人士獲委任為本公司董事或被提名為候補董事的日期 ；

(c)被點名為董事的每個人停止擔任董事的 日期；以及

(d)任何被提名為後備董事的人的提名終止的 日期 。

32.5. 董事名冊或其副本應保存在註冊代理的辦公室 ，公司應根據法律的要求向公司事務註冊處 提交該董事名冊的副本進行登記。

32.6. 董事應根據公司法 在董事不時決定的地點保存或安排保存股東名冊原件，如果 沒有任何此類決定，會員名冊原件應保存在註冊代理人辦公室或本公司轉讓代理人辦公室 。

32.7. 賬簿、公司記錄和相關文件應保存在註冊代理的辦公室或董事認為合適的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方 ，並應始終開放給董事查閲。

32.8.在該法案的約束下，董事可不時決定帳簿是否、在何種程度上、在 什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司記錄 和公司的基礎文件或其中任何文件應開放給非董事股東 查閲。除公司法或其他適用法律授權或董事決議案或股東決議案 授權外，股東(非董事)無權 查閲本公司的任何紀錄或相關文件。

32.9.經審核 有關本公司事務的賬目只可在董事 決定的情況下編制，在此情況下，財政年度結束及會計原則將由董事 決定。

33.審計

33.1. 董事可按董事決定的條款任命一名或多名核數師，直至另有決議為止。

33.2.每位審計師均有權隨時查閲本公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求本公司的董事和高級管理人員 提供本公司需要的信息和解釋。 本公司有權在任何時候查閲本公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求本公司的董事和高級管理人員提供本公司需要的信息和解釋。 履行 審計師的職責。

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33.2.每位審計師均有權隨時查閲本公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求本公司的董事和高級管理人員 提供本公司需要的信息和解釋。 本公司有權在任何時候查閲本公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求本公司的董事和高級管理人員提供本公司需要的信息和解釋。 履行 審計師的職責。

33.3.核數師 在其任期內的任何時間，應董事的要求，在其任期內的股東大會上就本公司的賬目作出報告 。

33.4.任何被任命的公司審計師不應被視為高級管理人員。

34.財政 年度

本公司的 會計年度截止日期為ST除非董事為此規定了其他期限 ，否則每年的12月1日。

35.通告

35.1.本公司可親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、電傳或電子郵件將通知 發送給任何股東或其註冊地址，或 (如果他沒有註冊地址)發送到地址(如果有)。 通知可由公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、電傳、傳真或電子郵件發送給任何股東或其註冊地址，或者 (如果他沒有註冊地址)發送到以下地址：在英屬維爾京羣島之內或以外，由他提供給本公司，以便向他發出通知。

35.2.如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司而生效。並應視為在將 通知送達快遞員之日之後的第三個 天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為通過正確填寫地址、預付郵資並郵寄包含通知 的信件而生效。如屬會議通知，則須於載有該通知的信件寄出後十四天屆滿 時生效，而在任何其他情況下，則須於該信件按一般郵遞程序交付的時間 生效。寄往英屬維爾京羣島以外地址的任何信件應通過快遞或航空郵寄。

35.3. 如果通知是通過電報、電傳、電傳或電子郵件發送的，則通知的送達應視為 通過正確註明地址和發送通知而生效，並已在收到通知的 日生效，如果該日不是工作日，則視為 生效。在下一個工作日。

35.4.公司可向因股東死亡或破產而有權獲得股份的一人或多人發出 通知，方式是通過郵寄 以其姓名為收件人的預付郵資信件的方式發送該通知， 該通知可由公司通知 因股東死亡或破產而有權獲得股份的一人或多人。或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址(如果有的話)在英屬維爾京羣島之內或以外，由聲稱有權這樣做的人 提供，或(直至提供該地址為止)以任何方式發出通知 ，方式與如該宗死亡或破產並無 發生時本可發出通知的方式一樣 。

35.5.本公司應就股份 向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知，以充分向股份的聯名持有人發出 通知 。

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35.6.每次股東大會的通知 應以上述授權 的任何方式發出，以：

(a)在成員名冊上顯示為股東的每個 人，在每種情況下，均受緊接的 條的約束；以及

(b)每名因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉授股份所有權的 人士，而該股東若非因 其去世或破產則有權收到大會通知。

35.7.其他任何人均無權接收股東大會通知。

35.8. 親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的 會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知 ，如有必要，應被視為已收到召開該會議的目的的通知。

35.9.每名 有權獲得任何股份的人應受有關該 股份的任何通知的約束，該通知在其姓名登記在會員名冊之前已發給其所有權來源的 人。

35.10.在 股份附帶權利的規限下，董事可將任何日期定為派息、配發或發行股息、配發或發行的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、分配或發行股息、分配或發行的 日期之前或之後的任何時間。

36.自願清算和清盤

36.1. 公司可根據該法第199條指定自願清算人，在下列情況下自願開始清算和解散：

(a)IT 沒有負債；或

(b)IT 能夠在債務到期時償還債務，其資產價值等於或超過其 負債。

36.2. 自願清盤人可以通過股東決議任命，如果公司 從未發行過股票，則可以通過董事決議任命。

36.3. 如果公司將被清算，清算人應以他認為合適的方式和順序運用公司資產，以滿足債權人的債權。

36.4.根據 目前歸屬於任何類別或系列的任何權利和限制，可供股東分配的 資產應按以下 優先順序應用：

(a)首先， 向股東支付相當於其所持股份面值的款項；

(b)第二， 在章程大綱所載股份附帶權利的規限下，向股東支付其所持股份的全部實收資本的任何 餘額 。

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36.5.如果 公司將清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部實收資本，則該等資產應 在符合備忘錄所列股份權利的前提下進行分配，以便： 股東應儘可能按照各自持有的 股份開始清盤時已繳或本應繳足的資本，按比例承擔損失。如果在清盤中可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部資本 ，超出的部分將按股東各自持有的股份 在清盤開始時已繳資本的比例分配給股東 。但本條不得損害按特殊條款和條件發行股票的 持有人的權利。

36.6.如果公司將被清盤，清盤人可將公司全部或部分資產(不論是否由 同類財產組成)以實物或實物分配給股東，並可為此目的，對如上所述分配的任何財產設定他認為公平的價值 ，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清盤人 可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予 清算人認為適當的信託，以使股東受益。 清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予 清盤人認為合適的信託。但不得強迫任何股東 接受任何有責任的股票或其他證券。

37.賠償

37.1.公司每名 董事、祕書或其他高級管理人員(包括候補董事和前 名董事和高級管理人員)，任何當時與本公司有關的受託人 (包括任何持有本公司股份的指定股東)及其繼承人和個人 代表(每個人均為“受賠人”)有權從本公司的資產中獲得賠償 不受任何訴訟、法律程序、費用、損害、費用、索賠、損失或責任，這些費用、損害、費用、索賠、損失或責任可能因 在履行各自職責或信託或與此相關的其他方面所做或不做的任何行為而蒙受或招致 任何人或他們中的任何人可能承受或招致的任何行為。包括他因 任何民事或刑事訴訟(其中判決他勝訴)或 他被判無罪而承擔的任何法律責任，但上述任何一項因他的不誠實而引起的除外。

37.2. 公司只能在以下情況下對受補償人進行賠償：該人誠實、真誠地行事，並符合該受補償人認為符合公司最佳利益的原則。 在刑事訴訟的情況下，不可賠付的人沒有合理的理由 相信他的行為是非法的。

37.3.董事就受賠人是否誠實和真誠行事以及應受賠人認為最符合本公司利益的行為作出的 決定，在刑事訴訟中， 在刑事訴訟的情況下，決定是否符合本公司的最大利益。 在刑事訴訟的情況下，董事決定是否誠實和真誠地行事，以及應受賠人認為最符合本公司利益的行為。 關於該人是否沒有合理理由 相信其行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，除非涉及法律問題，否則就足以滿足本條款的 目的。

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37.4.對於公司在履行職責、權力、授權或酌情決定權時或與之有關的任何損失、損害或不幸， 公司不承擔任何責任(br})，(B)對行為、收據和/或其他任何損失、損害或不幸負有責任(br}任何受賠人不承擔任何責任，(B)對公司在履行職責、權力、授權或酌情決定權時可能發生或發生的任何損失、損害或不幸負責，(B)對以下行為、收據、忽視了， 任何其他該等董事或人士的違約或遺漏，或(C)因 加入其本人未收到的任何款項收據，或(D)因 因所有權瑕疵而蒙受損失本公司的任何財產或(E)因本公司的任何資金所投資的證券不足 ，或(F)因任何銀行發生的任何 損失而造成的損失，(E)因本公司的任何資金投資於或投資於其上的任何證券不足，或(F)任何銀行產生的任何 損失經紀人或其他代理人或(G)因任何疏忽、違約、失職、失信 其本人或(H)因上述任何原因造成的任何其他損失或損害的判斷或疏忽錯誤，但 因其不誠實而導致的任何前述損失或損害除外。

37.5. 公司應向每位受保障人員墊付合理的律師費和其他 與任何訴訟、訴訟、涉及將會或可能要求賠償的受保障人的訴訟 或調查。 與本協議項下任何費用的任何預付款相關的，如果最終判決或其他終裁裁定該受賠人根據本細則無權獲得賠償，則受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾 。 該受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。 根據本條規定，該受賠人無權獲得賠償。 該受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。如果終審判決或其他終審判決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不應就該判決獲得賠償。 費用或費用以及任何墊款應由受賠償人退還給公司(無息) 。

37.6. 董事可以代表公司購買並維護保險， 公司的任何董事或其他高級管理人員因任何疏忽、失責或過失而承擔的任何法律責任 均可購買並維持保險 。 董事可代表公司購買和維護保險，以保障公司任何董事或其他高級管理人員的利益。 根據任何法律規定，任何董事或其他高級管理人員因疏忽、過失、 該人可能與本公司有關的失職或背信行為。

38.繼續註冊

38.1. 公司可通過董事決議或股東決議決議以該法律規定的方式在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區繼續註冊 。

38.2.為進一步執行根據本條通過的決議，董事可安排 向公司事務註冊處處長提出申請，要求本公司在英屬維爾京羣島註銷註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟 以使本公司繼續轉讓。

39.合併 和合並

根據該法， 公司有權按照 董事決定的條款與一家或多家公司合併或合併。

40.披露

董事及高級職員(包括任何祕書或助理祕書及/或其任何服務提供者(包括本公司的註冊 辦公室提供者))有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於， 本公司股東名冊及賬簿所載的任何資料。

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我們 Sertus InCorporation(BVI)Limited of Sertus Chambers，地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky Building，郵政信箱905號。 現以本公司註冊代理的身份，向公司事務註冊處申請本公司於2017年7月4日註冊成立。

合併程序

SGD： Alyson Parker/Ann Penn

(SD) Alyson Parker/Ann Penn

授權的 簽字人

Sertus 股份有限公司(英屬維爾京羣島)有限公司

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